美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年11月7日，艾爾
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表 |
1 |
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簡明中期綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明中期合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
簡明中期股東權益綜合報表 |
3 |
|
簡明中期現金流量表 |
5 |
|
簡明中期綜合財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
34 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
69 |
第四項。 |
控制和程序 |
71 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
73 |
第1A項。 |
風險因素 |
74 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
75 |
第三項。 |
高級證券違約 |
75 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
75 |
第五項。 |
其他信息 |
75 |
第六項。 |
陳列品 |
75 |
簽名 |
78 |
|
除另有説明或文意另有説明外，本季度報告中所提及的“公司”、“樹冠生長”、“我們”、“我們”及“我們”指的是樹冠生長公司及其直接及間接全資附屬公司。“大麻”一詞是指大麻屬任何物種或亞種的植物及其任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、同分異構體、酸、鹽、;。和異構體的鹽;和術語“美國大麻”具有在2018年美國農業改進法案(“2018年農業法案”)中賦予術語“大麻”的含義，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
本季度報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標和商號可能不帶®或？符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地維護其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的支持或贊助。
本季度報告中的所有貨幣金額均以我們的報告貨幣加元表示，除非另有説明。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。
i
P藝術一--財務信息
項目1.融資所有報表。
樹冠生長公司
冷凝臨時一氧化碳非公益化資產負債表
(以數千加元為單位，不包括股份數量和每股數據，未經審計)
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9月30日， |
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3月31日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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限制性短期投資 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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非持續經營的資產 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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其他金融資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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停產業務非流動資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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其他應計費用和負債 |
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長期債務和可轉換債券的流動部分 |
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非持續經營的負債 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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停產業務的非流動負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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Canopy Growth Corporation股東權益： |
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普通股--面值為零；授權--無限數量的股份； |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
1
樹冠生長公司
簡明中期合併報表
運營和綜合虧損
(以數千加元為單位，不包括股份數量和每股數據，未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的六個月， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
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|
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|
|
(如上文所述) |
|
|
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|
(如上文所述) |
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收入 |
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$ |
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消費税 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組（收益）/虧損 |
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) |
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) |
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總運營費用 |
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持續經營造成的經營虧損 |
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) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前持續經營虧損 |
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所得税費用 |
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持續經營淨虧損 |
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非連續性業務，扣除税金後的淨額 |
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) |
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( |
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( |
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( |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
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可歸因於以下原因的持續運營淨虧損 |
|
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
可歸因於非控制性的中斷運營 |
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Canopy Growth公司應佔淨虧損 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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基本和稀釋後的加權平均普通股 |
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綜合收益(虧損)： |
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持續經營淨虧損 |
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扣除所得税後的其他綜合收益(虧損) |
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金融負債自身信用風險的公允價值變動 |
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外幣折算 |
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扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
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持續經營的全面虧損 |
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停產造成的綜合損失 |
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綜合損失 |
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) |
持續經營的全面虧損 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
停產造成的綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可歸因於冠層增長的綜合損失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
2
樹冠生長公司
(以數千加元計，未經審計)
|
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|
額外實收資本 |
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|
累計 |
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普通股 |
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以股份為基礎的儲備 |
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|
認股權證 |
|
|
所有權變更 |
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|
可贖回的非控股權益 |
|
|
其他全面收益(虧損) |
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2023年3月31日的餘額 |
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私募，淨額 |
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其他普通股 |
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行使以前的股權 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及歸屬 |
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更改可贖回 |
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|
與以下內容相關的所有權變更 |
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可贖回的贖回 |
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綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
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2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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- |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|||||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
3
樹冠生長公司
簡明中期合併股東權益報表
(以數千加元計，未經審計)
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計 |
|
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|
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|
普通股 |
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|
以股份為基礎的儲備 |
|
|
認股權證 |
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|
所有權變更 |
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|
可贖回的非控股權益 |
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總計 |
|
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2022年3月31日的餘額 |
|
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|
$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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採用帶來的累積影響 |
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- |
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其他普通股 |
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行使以前的股權 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及轉歸受限制股票 |
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更改可贖回 |
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與以下內容相關的所有權變更 |
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可贖回的贖回 |
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無擔保的結算 |
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綜合收益(虧損) |
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2022年9月30日的餘額 |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
4
樹冠生長公司
濃縮的臨時合併狀態現金流NTS
(以數千加元計，未經審計)
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截至9月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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持續經營淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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無形資產攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組（收益）/虧損 |
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所得税費用 |
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與以下項目相關的非現金公允價值調整和費用 |
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經營性資產和負債變動，扣除 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他，包括非現金外幣 |
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業務活動使用的現金淨額--持續業務 |
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用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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物業、廠房及設備的購買及按金 |
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購買無形資產 |
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出售物業、廠房及設備所得款項 |
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贖回短期投資 |
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出售附屬公司所得現金淨額 |
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對其他金融資產的投資 |
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其他投資活動 |
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投資活動提供的現金淨額--經營活動 |
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用於投資活動的現金淨額--非連續性業務 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行普通股及認股權證所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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償還長期債務 |
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其他融資活動 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期末現金和現金等價物2 |
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1包括我們停止運營的現金$
2包括我們停止運營的現金$
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
5
樹冠生長公司
簡明中期合併現金流量表
(以數千加元計，未經審計)
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截至9月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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補充披露現金流量信息 |
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期內收到的現金： |
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期內支付的現金： |
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所得税 |
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利息 |
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物業、廠房和設備的附加費 |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
6
樹冠生長TH公司
關於縮略中期C的註記非索引化財務報表
(除非另有説明，否則未經審計，以數千加元為單位)
1。業務説明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大註冊成立，總部位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附屬公司。
該公司的主要活動是生產、分銷和銷售各種大麻和大麻類產品，用於成人使用和醫療目的，在加拿大擁有一系列不同的品牌，根據《大麻法案》，SC 2018，c 16(“《大麻法案》該法案於2018年10月17日生效，監管加拿大的醫療和成人大麻市場。該公司還擴展到加拿大以外的司法管轄區，在那裏大麻和/或大麻是聯邦合法的，允許和監管的，該公司，通過其子公司，在美國，德國和某些其他全球市場開展業務。此外，該公司在全球範圍內生產、分銷和銷售一系列其他消費品，包括蒸發器；美容、護膚、保健和睡眠產品。
2。陳述的基礎
這些簡明中期綜合財務報表以加元列報，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。Canopy Growth確定加元是最相關和最合適的報告貨幣，因為儘管公司業務在多個地區的相對規模不斷變化，但其大部分業務是以加元進行的，其財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。該公司的簡明中期綜合財務報表以及本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告，但股票和每股金額或另有説明除外。
按照美國公認會計原則編制的經審計年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。該等簡明中期綜合財務報表應與本公司截至2023年3月31日止財政年度的Form 10-K年度報告(“年報”)所載經審核的綜合財務報表一併閲讀，並已按照年報所述的會計政策編制。
該等精簡中期綜合財務報表未經審核，並反映管理層認為必需的調整(包括正常經常性調整)，以便根據美國公認會計原則提供公平的中期業績報表。
這些簡明的中期綜合財務報表中報告的結果不應被視為一定表明整個財政年度可能預期的結果。除非另有説明，以下所列政策將始終如一地適用於提交的所有期間。
持續經營的企業
簡明中期綜合財務報表乃根據持續經營基礎上的公認會計原則編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
如簡明中期綜合財務報表所反映，本公司有若干重大債務將於短期內到期，並因經營而蒙受經常性虧損，並需要額外融資為其業務及營運提供資金。如果該公司無法籌集額外資本，它可能無法履行其某些財務義務。
當綜合考慮這些事項時，本公司是否有能力在這些簡明中期綜合財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去，令人產生極大的懷疑。
鑑於這些問題，作為一家持續經營企業的持續經營取決於公司的持續運營，而持續運營又取決於公司滿足其財務要求和籌集額外資本的能力，以及其未來運營的成功。簡明中期綜合財務報表並不包括對資產及負債的金額及分類所作的任何調整，而該等調整在本公司不再繼續經營的情況下可能是必需的。
管理層計劃通過現有現金狀況和出售本公司某些設施的所得款項為本公司的運營和債務提供資金。該公司目前還在評估幾種不同的策略，並打算採取行動，預計將增加其流動性狀況，包括但不限於，採取額外行動，
7
公司的成本節約計劃，通過發行股票和/或債務證券從公開市場和私人市場尋求更多融資，並將更多資產貨幣化。
本公司管理層不能保證本公司將成功完成其建議的任何融資計劃。管理層亦不能就未來十二個月內可能發生的不可預見情況提供任何保證，或在本公司籌集資本後可能增加本公司即時籌集額外資本的需要，而該等額外資本可能無法提供予本公司。
合併原則
該等簡明中期綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司擁有控股權或為可變權益實體的主要受益人的所有實體的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。本公司擁有非控股權益的附屬公司的資料載於附註22.
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些簡明的中期綜合財務報表和票據時，管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
新會計政策
最近採用的會計公告
實體自有權益中的可轉換工具和合同
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了, 債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消具有(1)現金轉換特徵和(2)有益轉換特徵的可轉換債務工具和可轉換優先股的分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。此外，ASU 2020-06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益指引，提高信息透明度，並修訂實體自有股權合同的衍生品範圍例外指引，以減少基於形式而不是實質的會計結論。
該公司於2022年4月1日採用了修改後的追溯法，累計影響確認為期初赤字餘額的調整，因此，上期餘額和披露內容沒有重述。在採用ASU 2020-06年度後，最高債券(定義見下文)將根據分離模式入賬，以獲得可觀溢價，而不是有利的轉換功能，從而增加債務貼現，並在工具的使用期限內攤銷。採用這一指導意見後，額外的實收資本增加了#美元。
3. CANOPY美國
重組--創建Canopy USA
2022年10月24日，Canopy Growth完成了與創建Canopy USA LLC(“Canopy USA”)相關的多項戰略交易，Canopy USA是一家在美國註冊的新控股公司(“重組”)。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美國大麻投資，預計將使Canopy USA能夠在會議(定義如下)和行使種植選擇權(定義如下)(包括向Canopy USA發行固定股份(定義見下文)以完成對Areage Holdings，Inc.(“Areage”)、Mountain High Products，LLC、Wana Wellness、LLC和Cima Group，LLC(統稱為“Wana”和Each，一個“Wana實體”)，和利莫里亞公司(“Jetty”)。以下所述美國大麻投資的估計公允價值在實施重組以及將其從Canopy Growth轉移到Canopy USA時沒有記錄變化。
重組實施後，截至2022年10月24日，Canopy USA持有以下資產的所有權權益：
8
Canopy Growth目前保留收購已發行及已發行的E類附屬有表決權股份(“固定股份”)佔地面積(“佔地面積期權”)的選擇權，相當於約
此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和間接權益，TerrAscend Corp.是北美領先的大麻運營商，擁有垂直整合的業務，在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州設有辦事處，並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務。Canopy USA在TerrAscend的直接和間接利益包括：(I)
2022年12月9日，Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合夥企業與TerrAscend，TerrAscend Canada Inc.和Rise BioScience，Inc.達成債務和解協議，根據協議，
重組實施後，根據ASC 810，Canopy USA被確定為可變權益實體-整合於完成重組修訂(定義見下文)前，Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。根據ASC 810的決定，Canopy Growth合併了Canopy USA的財務業績。
對美國天篷結構的修訂
在Canopy USA成立後，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)向公司傳達了其立場，聲明公司將“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入進行整合的公司不能繼續在納斯達克上市”。由於本公司致力於遵守納斯達克的上市要求，
在……上面於2023年5月19日，本公司與Canopy USA實施重組修訂，其中包括訂立A&R保護協議及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干負面契諾，並授權非Canopy Growth委任的Canopy USA董事會經理批准以下關鍵決定(統稱為“關鍵決定”)：(A)Canopy USA的年度業務計劃；(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司高管的決定；(C)提高支付給Canopy USA或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或經理的薪酬、獎金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜；及(E)行使Wana期權或Jetty期權，這意味着公司在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許在公司擁有無投票權股份的情況下就任何關鍵決定投票；(Ii)將Canopy USA董事會的經理人數由四人減至三人，包括減少本公司對單一經理人的提名權；。(Iii)修訂Canopy USA的股本，其中包括：(A)設立一類新的Canopy USA B類股份，該等股份不得在無投票權股份或Canopy USA普通股轉換為Canopy USA B類股份前發行；。(B)修訂非投票權股份的條款，使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相對)；。及(C)修訂Canopy USA普通股的條款，以便在所有無投票權股份轉換為
9
天篷美國B類股，Canopy USA普通股將根據其條款自動轉換為Canopy USA B類股，前提是向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股的數量將不少於
關於重組修訂，於2023年5月19日，Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立股份購買協議(“信託SPA”)，列明該信託於Canopy USA的投資條款，總金額最高可達美元。
此外，根據A&R保障協議的條款及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定)，Canopy Growth可能需要發行額外普通股，以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股票，作為未來向Wana和Jetty股東發行的任何公司普通股的對價。
2023年11月3日，本公司收到美國證券交易委員會員工(“本員工”)的函件，其中員工表示，儘管有重組修訂，但一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份，本公司將反對Canopy USA解除合併。本公司目前正在評估對Canopy USA的額外結構修訂，以促進Canopy USA從Canopy Growth的財務業績中解除合併，並打算與員工就該等變化保持積極討論。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後，Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益，而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益(Areage購股權除外)。Canopy Growth持有Canopy USA資本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)。在Canopy USA解散時，無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後，無投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”)。本公司亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。
於2023年9月30日，第三方投資者擁有Canopy USA的全部已發行及已發行A類股份(“Canopy USA普通股”)，而本公司的全資附屬公司持有Canopy USA資本中的非投票權股份，約佔
於2022年10月24日，Canopy USA及本公司亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立協議，該協議於2023年5月19日經修訂及重述，據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權，而與行使Wana購股權有關的未來付款(如附註12所述)將減至美元。
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每由估價師確定的公平市場價值相等的Canopy USA普通股。作為本協議的一部分，Canopy USA已授予Whiteman女士任命一名Canopy USA董事會成員的權利，以及與Wana回購權相同的條款和條件的認沽權。
Canopy Growth與Canopy USA亦已訂立保障協議(“保障協議”)，就若干契諾作出規定，以保留Canopy Growth持有的無投票權股份的價值，直至該等無投票權股份根據彼等的條款轉換為止，但並不賦予Canopy Growth有能力指導Canopy USA的業務、營運或活動。《保護協議》根據重組修正案(“A&R保護協議”)進行了修訂和重述。
於Canopy USA收購Areage的交易完成後，Canopy Growth將從Canopy USA收取額外的非投票權股份，作為發行本公司普通股的代價，Areage股東將根據現有面積安排協議(定義見下文)及浮動股份安排協議(定義見下文)的條款收取。
在Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份之前，Canopy Growth將不會擁有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立經修訂的安排協議(“浮動股安排協議”)，根據該協議，待流通股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後，Canopy USA將以法院批准的安排計劃收購所有已發行及已發行的流通股。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《流通股安排》)換取
於2022年10月24日，本公司及Canopy USA根據HSCP經修訂的應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關的應收税項獎金計劃，與(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)的第三次修訂。根據經修訂的TRA，本公司代表Canopy USA同意發行本公司的普通股，價值為美元
於2022年10月24日，Canopy Growth及Canopy USA與Acreage若干董事、高級職員及顧問訂立投票支持協議，據此，該等人士已同意（其中包括）將其浮動股份投票贊成浮動股份安排，相當於約
除股東和法院批准外，流通股安排還須獲得修訂建議(定義見下文)的批准和適用的監管批准，包括但不限於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的批准，以及此類交易中慣用的若干其他成交條件的滿足。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。2023年3月17日，修訂《浮動股安排協議》，將境外行權(定義見浮動股安排協議)由2023年3月31日延長至2023年5月31日；2023年5月31日，進一步修訂《浮動股安排協議》，將境外行權延長至2023年8月31日；2023年8月31日，第三次修訂《浮動股安排協議》，將境外行權延長至2023年10月31日；2023年10月31日，雙方對浮動股安排協議進行第四次修訂，將境外行權延長至2023年12月31日。流通股安排的完成須滿足或(如獲許可)豁免若干成交條件，包括(其中包括)於當日或之前批准修訂建議。
Canopy Growth的現有選擇權旨在根據以下條件收購固定股份：
11
鍛鍊根據現有種植面積安排協議所載若干條件的滿足情況，出售種植面積選擇權。根據流通股安排收購流通股預計將在緊接根據現有佔地面積安排協議收購固定股份之前進行，從而
2022年11月15日，Canopy Growth全資子公司（“面積債務期權持有人”）和麪積的現有貸款人（“貸款人”）訂立期權協議，取代訂約方於二零二二年十月二十四日訂立的書面協議，據此，面積債務期權持有人獲授予購買未償還本金的權利，包括所有應計和未付利息，金額為美元
特別股東大會
與重組有關，Canopy Growth預計將舉行一次特別股東大會（“會議”），會上將要求Canopy Growth股東考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，授權修改其經修訂的公司章程，（“修訂提案”），以便：（i）在Canopy Growth的資本中設立並授權發行無限數量的新類別無投票權和無參與的可交換股份（“可交換股份”）;及（ii）重列本公司普通股之權利，以提供轉換功能，據此，持有人可選擇隨時將每股普通股轉換為一股可交換股份。可交換股份於解散Canopy Growth時將不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利，但可轉換為普通股。
修正案必須至少由
於二零二二年十月二十四日，CBG及Greenstar與Canopy Growth訂立投票及支持協議（“投票及支持協議”）。根據投票及支持協議的條款，CBG及Greenstar同意在其條款及條件的規限下（其中包括）就修訂建議投票表決由彼等直接或間接實益擁有、指導或控制的所有Canopy Growth普通股。
如果修訂建議獲得批准，並且在CBI將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股票的情況下，Canopy USA預計將行使Wana期權和Jetty期權。倘若修訂建議不獲批准，Canopy USA將不得行使其收購Wana或Jetty股份的權利，而浮動股份安排協議將會終止。在此情況下，Canopy將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權，而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權，以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。此外，根據合約規定，本公司須促使Canopy USA行使其購回權利，以收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
與CBI的關係
關於重組，CBI已表示其目前有意將其持有的所有公司普通股轉換為可交換股份，條件是修訂建議獲得批准。然而，任何轉換的決定將由CBI自行決定，CBI沒有義務實施任何此類轉換。
關於上述事項，於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與CBG及Greenstar訂立同意協議(“第三同意協議”)，據此，雙方同意(其中包括)CBG及Greenstar將各自的Canopy Growth普通股轉換為可交換股份(第三同意協議除外)及其中所載的終止權及
12
和Greenstar尚未於（i）會議後六十日；或（ii）二零二三年二月二十八日（“終止日期”）（以較遲者為準）之前將彼等各自的普通股轉換為可交換股份。第三份同意協議將於終止日期自動終止。
倘若CBI不將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份，Canopy USA將不得行使其向本公司收購固定股份的權利或行使其根據Wana購股權或Jetty購股權的權利，而浮動股份安排協議將被終止。在此情況下，Canopy Growth將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權，而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權，以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。如果CBI沒有將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份，根據合同規定，本公司還必須促使Canopy USA行使其回購權利，以收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
4.生物鋼鐵公司
2023年9月14日，在對BioSteel業務部門的戰略選擇進行審查後，Canopy Growth停止為BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)的運營提供資金，並開始根據《公司債權人安排法》在安大略省高等法院(商業名單)(“CCAA法院”)提起訴訟，並根據“美國破產法”第15章尋求並獲得對該程序的承認。為了協助出售過程，法院批准任命一名監督員。
所作的戰略決定涵蓋了BioSteel業務部門的所有業務，包括BioSteel Canada的業務。因此，在2023年9月14日生物鋼鐵加拿大公司解除合併之前的所有時期，生物鋼鐵部門的業績，包括退出成本，都被歸類為非持續運營。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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(如上文所述) |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷貨成本 |
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運營費用 |
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營業虧損 |
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( |
) |
其他收入(費用)，淨額1 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税追回 |
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- |
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- |
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已終止經營業務淨虧損，扣除税項 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
1
加拿大BioSteel的投資
冠層增長繼續有一個
Canopy Growth應收BioSteel Canada金額
在Canopy Growth解除對BioSteel Canada的合併之前，Canopy Growth向BioSteel Canada提供了大量擔保貸款，為其運營提供資金。擔保貸款和相應利息被視為公司間交易，並在2023年9月14日(解除合併日期)之前在Canopy Growth的綜合財務報表中註銷。於解除合併日期，有擔保貸款及相應利息現被視為關聯方交易，並已於Canopy Growth的綜合財務報表中按其估計公允價值#美元確認。
13
“公司”(The Company)
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9月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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現金 |
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$ |
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$ |
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短期投資 |
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- |
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應收賬款，淨額 |
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應收BioSteel Canada |
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- |
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庫存 |
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- |
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預付費用和其他資產 |
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- |
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加拿大BioSteel的股權投資 |
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- |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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- |
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其他資產 |
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- |
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停產業務總資產 |
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$ |
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$ |
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應付帳款 |
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其他應計費用和負債 |
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其他流動負債 |
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遞延所得税負債 |
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- |
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其他負債 |
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停產業務負債總額 |
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$ |
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$ |
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5. （增）/資產損失
截至2023年9月30日止六個月，本公司錄得出售其位於安大略省Smiths Falls的Hershey Drive 1號的生產設施的收益。收益乃由於銷售所得款項超過過往於二零二三年三月三十一日減值之賬面值所致。這一撥回部分被各種增量減值虧損和與本公司在截至2023年3月31日止三個月啟動的加拿大大麻業務重組相關的其他成本所抵消。
因此，截至2023年9月30日止三個月及六個月，本公司確認資產減值及重組收益， $
6。現金和現金等價物
現金和現金等價物的構成如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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現金 |
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$ |
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$ |
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現金等價物 |
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$ |
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|
$ |
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7。短期投資
短期投資的構成如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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政府證券 |
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$ |
- |
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$ |
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定期存款 |
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商業票據和其他 |
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- |
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$ |
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$ |
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||
截至2023年9月30日的短期投資攤銷成本為 $
14
8。應收賬款，淨額
應收賬款淨額的構成如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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應收間接税 |
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應收利息 |
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其他應收賬款 |
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$ |
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|
$ |
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||
應收賬款中包括於2023年9月30日的淨餘額為可疑賬款備抵， $
9。盤存
庫存的構成如下：
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9月30日， |
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|
3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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原材料、包裝用品和消耗品 |
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$ |
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$ |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日止三個月及六個月，本公司錄得與銷售成本有關的存貨減記， $
10。 預付費用和其他資產
預付費用及其他資產的組成部分如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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預付費用 |
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$ |
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|
$ |
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||
存款 |
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預付庫存 |
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其他資產 |
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$ |
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|
$ |
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15
11。 其他金融資產
下表概述其他金融資產之變動。有關如何計算重大投資公平值的其他詳情載於附註 23.
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外國 |
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餘額為 |
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貨幣 |
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餘額為 |
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||||||
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3月31日， |
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公允價值 |
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翻譯 |
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9月30日， |
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實體 |
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儀表 |
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2023 |
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加法 |
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變化 |
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調整 |
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其他 |
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2023 |
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種植面積1 |
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固定股份期權和流通股協議 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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TerrAscend可交換股份 |
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可交換股份 |
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- |
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- |
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TerrAscend-2022年12月 |
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認股權證 |
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- |
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地面上升 |
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選擇權 |
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- |
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- |
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WANA |
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選擇權 |
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- |
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( |
) |
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- |
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碼頭 |
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選項 |
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- |
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( |
) |
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- |
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漢普科種植面積1 |
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債券 |
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- |
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( |
) |
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面積債務期權溢價 |
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選擇權 |
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- |
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- |
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應收面積税協議 |
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其他 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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其他--按公允價值通過淨收益(虧損)計算 |
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五花八門 |
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( |
) |
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- |
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其他-分類為持有以供投資 |
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應收貸款 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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1見附註27有關種植面積修訂安排和種植面積Hempco的資料。
有關重組和重組修正案的信息，見附註3。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有本公司以前持有的某些美國大麻投資的所有權權益，其中包括Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的流通股權益。
16
12。財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的組成部分如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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建築物和温室 |
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$ |
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生產和倉儲設備 |
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租賃權改進 |
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辦公室和實驗室設備 |
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計算機設備 |
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土地 |
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使用權資產 |
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建築物和温室 |
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處理中的資產 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日止三個月及六個月，計入銷售成本的折舊開支為 $
13。 無形資產
無形資產的組成部分如下：
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|
2023年9月30日 |
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2023年3月31日 |
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毛收入 |
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網絡 |
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毛收入 |
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|
網絡 |
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||||
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攜帶 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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有限壽命無形資產 |
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知識產權 |
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分銷渠道 |
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運營牌照 |
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軟件和域名 |
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品牌 |
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正在處理的可攤銷無形資產 |
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總計 |
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無限期活體無形資產 |
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收購的品牌 |
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$ |
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無形資產總額 |
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$ |
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|
|
$ |
|
||||
截至2023年9月30日止三個月及六個月，計入銷售成本的攤銷開支為 $
17
14。商譽
商譽賬面金額變動情況如下：
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
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處置合併後的實體 |
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( |
) |
減值損失 |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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平衡，2023年3月31日 |
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$ |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
平衡，2023年9月30日 |
|
$ |
|
本公司認為，截至2023年9月30日止六個月內，並無發生任何事件或情況改變，導致Storz & Bickel報告單位的公平值降低至低於其賬面值。因此，本公司認為，於二零二三年九月三十日，Storz & Bickel報告單位無需進行量化商譽減值評估。與Storz & Bickel報告單位相關的商譽賬面值為 $
本公司須於2024年3月31日或之前進行下一年度商譽減值分析，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。
15。其他應計費用和負債
其他應計費用和負債的構成如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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員工薪酬 |
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$ |
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|
$ |
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庫存 |
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專業費用 |
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税費和政府收費 |
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其他 |
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$ |
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|
$ |
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16。債務
債務的構成如下：
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9月30日， |
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|
3月31日， |
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到期日 |
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2023 |
|
|
2023 |
|
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無抵押優先票據 |
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本金金額 |
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$ |
- |
|
|
$ |
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應計利息 |
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- |
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非信貸風險公允價值調整 |
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- |
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信用風險公允價值調整 |
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- |
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( |
) |
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- |
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至尊可轉換債券 |
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增值債券 |
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信貸安排 |
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股本結算可換股債券 |
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- |
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本票 |
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- |
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其他循環債務融資、貸款和融資 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期部分 |
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$ |
|
|
$ |
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18
信貸安排
於2021年3月18日，本公司訂立定期貸款信貸協議(“信貸協議”)提供一項
於2023年7月13日，作為本公司資產負債表去槓桿化計劃的一部分，本公司根據信貸協議與其若干貸款人訂立協議，據此對信貸協議作出若干額外修訂（於2023年7月13日修訂的信貸協議，於本文中稱為“經修訂信貸協議”）。經修訂信貸協議規定本公司根據信貸融資以相等於美元等值的金額提前償還或購回主要債務。
於2023年8月11日及2023年9月14日，根據經修訂信貸協議的條款，本公司使用已完成資產出售的若干所得款項淨額購回信貸融資項下的額外未償還本金額（“2023年第二季度付款”）。2023年第二季度的還款導致本金總額減少$
經修訂的信貸安排於
無抵押優先票據
於二零一八年六月二十日，本公司發行本金總額為$
天篷債券是根據日期為2018年6月20日的契約發行，並於2019年4月30日及2022年6月29日補充發行(統稱為“天篷票據契約”)。由於日期為二零二二年六月二十九日的Canopy票據契約(“第二補充契約”)的補充，本公司不可撤銷地放棄以其普通股結算任何Canopy票據轉換的權利。因此，如果在簽署第二份補充契約後進行任何天篷票據的轉換，除非另行協商，否則這些票據將完全以現金結算。
19
天篷票據初步按公平值於資產負債表確認，並繼續按公平值入賬，直至償還為止。初始確認後公允價值的所有變動（不包括與本公司自身信貸風險相關的公允價值變動的影響）均計入其他收入（支出）淨額。與本公司自身信貸風險相關的公允價值變動計入其他全面收益（虧損）。截至2023年6月30日止三個月，本公司與若干票據持有人訂立私下磋商的交換協議（“2023年6月交換協議”），據此， 購入及註銷本金總額為$的天篷債券
於二零二三年七月十三日，本公司與帳篷票據的若干票據持有人訂立私下磋商的贖回協議(統稱“贖回協議”)，根據該等協議，約$
這些債券是根據公司和奧德賽信託公司以受託人身份於2023年7月14日簽訂的債券契約發行的。債券可轉換為Canopy Growth普通股(“債券股”)持有人在獲得公司股東批准後的任何時間或任何時間發行全部超過納斯達克門檻的債券股份的選擇權
本公司於2023年9月25日舉行的股東周年大會及股東特別大會上獲得股東批准。截至2023年9月30日，根據債券進行的所有轉換都已完成，債券項下的未償還金額為零美元。
根據二零二三年六月交換協議收購及註銷天篷票據、贖回天篷票據及轉換債權證各自導致截至二零二三年九月三十日止三個月及六個月之累計其他全面收益撥回其他收入（開支）淨額共$
於2023年4月13日，本公司與Greenstar訂立交換協議(“2023年4月交換協議”)，以收購及註銷$
於截至二零二三年九月三十日止三個月及六個月，天篷票據之公平值整體變動為減少， $
最高大麻可轉換債券和增值債券
2018年10月19日，最高大麻公司(“最高大麻”)與加拿大ComputerShare Trust Company(“受託人”)訂立契約，據此最高大麻發行
20
其他事情：(一)取消#美元
此外，2020年9月9日，最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始，並以
由於本公司與最高大麻公司於2021年6月22日完成一項安排，據此，本公司收購
關於最高安排，本公司、最高大麻公司及受託人訂立補充契約，據此，本公司同意在任何最高債券轉換後發行普通股。
在2023年9月9日之前，最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始，最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知，贖回尚未贖回的可轉換債券，前提是增值債券已全部贖回。
可轉換債券
於二零二三年二月二十一日，本公司與一名機構投資者(“機構投資者”)訂立認購協議(“可轉換債券協議”)，根據該協議，該機構投資者同意購買最多美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，
17。其他負債
其他負債的組成部分如下：
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|
截至2023年3月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
當前 |
|
|
長期的 |
|
|
總計 |
|
|
當前 |
|
|
長期的 |
|
|
總計 |
|
||||||
租賃負債 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
收購注意事項 |
|
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||||||
退款責任 |
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- |
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- |
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和解債務和 |
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||||||
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
於2023年9月30日，收購代價及其他投資相關負債內與Wana金融工具相關的估計遞延付款（“Wana遞延付款”）為 $
21
18。可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益的淨變動如下：
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
總計 |
|
||
截至2023年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
歸屬於可贖回非控股權益的淨收入（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贖回金額調整 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
Vert |
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
總計 |
|
|||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|||
於二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
歸屬於可贖回非控股權益的淨收入（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
贖回金額調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2023年9月30日止三個月內，本公司發出
19。 股本
Canopy Growth
授權
無限數量的普通股。
(I)股權融資
於二零二三年九月十八日，本公司與若干機構投資者訂立認購協議（“認購協議”）。根據認購協議之條款，本公司發行
單位發售所得款項總額按其相對公允價值分配予Canopy Growth普通股、認股權證及超額配售期權。
(Ii)普通股的其他發行
在.期間截至2023年9月30日止六個月，本公司因業務合併、達成里程碑及其他股權結算交易而發行以下普通股（扣除股份發行成本）：
|
|
普通股數量 |
|
|
分享 |
|
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分享 |
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|||
可轉換債券的結算 |
|
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$ |
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$ |
- |
|
||
天篷票據的交收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
債權的清償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
其他發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
22
截至二零二二年九月三十日止六個月，，由於業務合併、達到里程碑和其他股權結算交易，公司發行了以下普通股，扣除股票發行成本：
|
|
普通股數量 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
|
|||
碼頭協議 |
|
|
|
|
$ |
|
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$ |
- |
|
||
其他發行 |
|
|
|
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( |
) |
||
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
(iii)權證
|
|
數量 |
|
|
平均值 |
|
|
搜查令 |
|
|||
於2023年3月31日的未償還餘額1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
私募發行認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年9月30日的未償還餘額1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
1此結餘不包括C批認股權證（定義見下文），該批認股權證代表衍生負債並具有面值。見附註27。
|
|
數量 |
|
|
平均值 |
|
|
搜查令 |
|
|||
截至2022年3月31日的未償還餘額1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
認股權證的屆滿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年9月30日的餘額1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
1此結餘不包括C批權證，該批權證代表衍生負債及面值。見附註27.
20。基於股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬計劃
2023年9月25日，公司股東批准了一項新的綜合性股權激勵計劃(以下簡稱“綜合性股權激勵計劃”)，根據該計劃，公司可以發放以股份為基礎的長期激勵。綜合股權激勵計劃取代了公司先前的股權激勵計劃，該計劃最初是在2018年7月30日經公司股東批准的(即之前的股權激勵計劃)。綜合股權激勵計劃的批准和先前股權激勵計劃的替換在公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的年度最終委託書中有詳細説明。
本公司所有董事、僱員及顧問均有資格根據綜合股權激勵計劃獲授予普通股購股權(“購股權”)、限制性股份單位(“RSU”)、遞延股份單位或基於股份的獎勵(統稱為“獎勵”)，但須受若干限制所規限。綜合股權激勵計劃允許每個選項的最長期限為
綜合股權激勵計劃於2023年9月25日通過。
預留給Awards的最大普通股數量為
綜合股權激勵計劃由董事會之企業管治、薪酬及提名委員會（“CGC & N委員會”）管理，該委員會酌情釐定（其中包括）行使價（不低於公平值）。
23
於授出日期、歸屬期及屆滿日之市值（定義見綜合股權激勵計劃）dATES(設置為最多
根據公司的員工購股計劃(“購股計劃”)，可發行的普通股總數為
以下為於年內尚未行使購股權之變動概要 截至二零二三年九月三十日止六個月：
|
|
選項 |
|
|
加權 |
|
||
於2023年3月31日的未償還餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授予的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
行使的期權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收的期權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年9月30日的未償還餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
以下為於二零一零年十二月三十一日尚未行使購股權之概要 2023年9月30日：
|
|
未完成的期權 |
|
|
可行使的期權 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
||||
|
|
|
|
|
剩餘 |
|
|
|
|
|
剩餘 |
|
||||
|
|
傑出的 |
|
|
合同期限 |
|
|
可在以下位置行使 |
|
|
合同期限 |
|
||||
行權價格區間 |
|
2023年9月30日 |
|
|
(年) |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
(年) |
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
於二零二三年九月三十日，尚未行使購股權及可行使購股權之加權平均行使價為 $
《公司記錄》$
本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模式以釐定於年內授出之期權之公平值。 截至2023年及2022年9月30日止三個月，於其計量日期應用以下假設：
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
|
2023 |
|
2022 |
無風險利率 |
|
- |
|
|
期權的預期壽命(年) |
|
- |
|
|
預期波動率 |
|
- |
|
|
預期罰沒率 |
|
- |
|
|
預期股息收益率 |
|
- |
|
|
Black-每個選項的斯科爾斯值 |
|
- |
|
$ |
波動率採用本公司的歷史波動率進行估計。以年為單位的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於零息加拿大政府債券，剩餘期限等於期權的預期壽命。
24
截至二零二三年九月三十日止三個月及六個月，本公司錄得 $
以下是該公司的RSU和PSU在截至二零二三年九月三十日止六個月：
|
|
RSU數量 |
|
|
於2023年3月31日的未償還餘額 |
|
|
|
|
已授予RSU和PSU |
|
|
|
|
發佈了RSU和PSU |
|
|
( |
) |
取消和沒收RSU和PSU |
|
|
( |
) |
截至2023年9月30日的未償還餘額 |
|
|
|
|
21。 其他全面收益（虧損）：
累計其他全面收益包括以下部分：
|
|
外幣折算調整 |
|
|
金融負債自身信用風險變動 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|||
截至2023年3月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
結算無抵押優先票據，扣除遞延所得税 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
金融負債自身信用風險變動 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|||
於二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
結算無抵押優先票據，扣除遞延所得税 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
22。 非控制性權益
非控股權益之變動淨額如下：
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
可歸因於 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
所有權變更 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年9月30日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
Vert |
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
其他非- |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
於二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
（收入）淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
25
23。金融工具的公允價值
公允價值計量採用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序：
公允價值計量是根據其最低重要投入水平進行整體分類的。
公司按成本計入現金、應收賬款、應收利息和應付賬款以及其他應計費用和負債。由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。除非另有註明，否則管理層認為本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。
按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的資產和負債可包括財產、廠房和設備、商譽和其他無形資產、股權和其他投資以及其他資產等項目。本公司使用第三級投入來確定這些項目的公允價值，如下文相關章節所述。
下表為本公司按估計公允價值經常性計量的金融資產和負債：
|
|
公允價值計量使用 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
引用 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
價格中的 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
主動型 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
|
|
市場 |
|
|
輸入 |
|
|
輸入 |
|
|
|
|
||||
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總計 |
|
||||
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
短期投資 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
限制性短期投資 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他金融資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
負債： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
長期債務 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期投資 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
限制性短期投資 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他金融資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無擔保優先票據 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
下表彙總了重大二級金融工具公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入：
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
按鍵輸入 |
|
無擔保優先票據 |
|
|
26
下表彙總了重要3級金融工具的公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入：
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
無法觀察到的重要輸入 |
|
不可觀察的投入與公允價值的關係 |
|
種植面積金融工具 |
|
|
|
|||
|
|
|
型號 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
Terr遞增可交換股份，Terr遞增選項 |
|
|
|
|||
|
亨普科債權證 |
|
|
|
|||
|
TerrAscend認股權證-2022年12月 |
|
|
|
|||
|
WANA金融工具-Call |
|
|
|
|||
|
選項 |
|
|
|
|
||
|
WANA金融工具--延期付款 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
||
|
Jetty金融工具- |
|
|
|
|||
|
看漲期權 |
|
|
|
|
||
|
Jetty金融工具-延期付款 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
||
|
CBI本票 |
|
|
|
|||
|
BioSteel可贖回的非控制性 |
|
|
|
|||
|
利息 |
|
|
|
|
||
|
面積債務期權溢價 |
|
|
|
27
|
應收種植面積税 |
|
|
|
|||
|
協議 |
|
|
|
|||
|
|
|
型號 |
|
|
24。收入
收入按如下方式分列：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業對企業1 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
企業對消費者 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大醫用大麻2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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本公司在確認相應產品銷售收入時，將與估計未來產品退貨和價格調整相關的可變對價確認為交易價格的降低。淨收入反映實際回報和與估計回報和價格調整有關的可變對價，數額為$
25。其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額分列如下：
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截至三個月 |
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收購相關或有事項的公允價值變動 |
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26。所得税
在截至2023年9月30日的六個月裏，與正常課程運營相關的所得税事宜沒有實質性變化。
該公司在許多司法管轄區繳納所得税，税率各不相同。於截至最近期間及截至本財政年度為止，本公司大部分税務收入所在的税務管轄區的法定所得税率並無重大變動，或其暫時性差額或虧損預期會變現或結清。儘管法定所得税税率保持穩定，但公司的有效所得税税率可能會波動，這是由於公司不斷變化的足跡、離散交易和其他因素造成的，這些因素在這些財務報表中披露的程度是實質性的。
本公司繼續相信，未實現税務優惠金額恰當地反映了正在或可能在未來與税務機關討論、審計、爭議或上訴的項目的不確定性，或在其他方面導致確定用於税務目的的收入的不確定性。如果適當，未實現的税收優惠將在本公司確定實現不存在疑問的報告期內實現。如果最終確定的結果與本公司的估計不同，該差異將影響本公司在作出該決定的報告期內的所得税。
27。 面積安排及對CBI投資者權利協議和許可證的修訂
面積安排
於2020年9月23日，本公司與創域就本公司與創域於2019年4月18日訂立的安排協議（“原面積安排協議”）及安排計劃（“原面積安排”）（於2019年5月15日修訂）訂立第二次修訂（“面積修訂協議”）。就面積修訂協議而言，本公司及面積於二零二零年九月二十三日實施經修訂及重列安排計劃（“面積經修訂安排”）。根據原Acreage安排的條款，於二零一九年六月二十六日，Acreage的股東及可轉換為現有Acreage後償投票權股份的若干證券的持有人已收到即時總付款美元。
《面積修正安排》除其他外規定如下：
29
有關重組的資料，請參閲附註3。就重組及浮動股份安排協議而言，Canopy Growth不可撤回地放棄面積浮動期權，並在（其中包括）浮動股份安排協議條款的規限下，Canopy USA將收購所有已發行及發行在外的浮動股份。在實施重組後，截至2022年10月24日，Canopy USA持有本公司先前持有的某些美國大麻投資，預計這將使Canopy USA能夠在會議和行使面積選擇權（包括向Canopy USA發行固定股份）後完成對面積，Wana和Jetty的收購。
於二零二三年九月三十日，(I)根據現有面積安排協議收購固定股份；及(Ii)根據流動股份安排協議(統稱為“面積金融工具”)收購流通股的權利及義務，指$
關於經種植面積修訂的安排，於2020年9月23日，本公司的一間聯屬公司預支美元
根據Hempco債權證於二零二零年九月二十三日預支的款項已記入其他金融資產(見附註11)，本公司已根據ASC 825選擇公允價值選擇(見附註23)。於2023年9月30日，按種植面積計算，Hempco發行予本公司聯營公司的Hempco債券的估計公允價值為$
對CBI投資者權利協議和認股權證的修訂
於2019年4月18日，CBI及Canopy Growth的若干全資附屬公司訂立第二份經修訂及重訂的投資者權利協議(“經修訂投資者權利協議”)。和一份同意協議。關於這些協議，2019年6月27日，Canopy Growth(I)延長了第一批認股權證的期限，允許CBI收購
就B批認股權證及C批認股權證而言，Canopy Growth將向CBI提供最高達美元的股份回購信貸，
對A部分認股權證的修改使其符合ASC 815下衍生工具的定義-衍生工具和套期保值（"ASC 815"）。由於股份數目及行使價均於開始時釐定，故該等股份繼續分類為權益。
B部分認股權證按ASC 815按公允價值計量的衍生工具(“認股權證衍生負債”)入賬。於2023年9月30日，認股權證衍生負債的公允價值為$
30
公允價值變動在其他收入(費用)淨額中確認；見附註25。有關權證衍生工具負債的公允價值如何按經常性基礎計算的額外詳情，請參閲附註23。
C部分認股權證作為衍生工具入賬，截至2023年9月30日的公允價值繼續為零。
如注3所述，就重組事宜，本公司訂立第三份同意協議，根據該協議，CBG及Greenstar同意(其中包括)一旦CBG及Greenstar將其於本公司普通股的所有權轉換為可交換股份，則CBG將交出CBG持有的認股權證以供購買
28。細分市場信息
可報告的細分市場
在截至2022年9月30日的三個月之前，公司有以下情況
這些細分反映了公司的運營是如何管理的，作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的，以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。該公司的CODM評估這些部門的業績，重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為衡量部門利潤或虧損的指標上。因此，有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報，以反映上述須報告分部的變動。該公司的其餘業務包括來自該公司的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本；這些包括在“其他”範圍內。
31
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
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2023 |
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Storz&Bickel |
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所得税前虧損 |
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分部的資產信息不會提供給公司的首席運營官，也不會由公司的首席運營官審核，因為這些信息不會被用來做出戰略決策、分配資源或評估業績。
實體範圍的披露
按地理區域分列的淨收入：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
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按地理區域分列的財產、廠房和設備：
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2023 |
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加拿大 |
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截至二零二三年九月三十日止三個月，
截至二零二三年九月三十日止六個月，
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29。後續事件
第四次修訂浮動股份安排協議
於2023年10月31日，本公司、Canopy USA及Areage就流通股安排協議訂立第四次修訂(“第四次修訂”)。根據第四修正案的條款，本公司、Canopy USA和Areage同意將境外行權(定義見浮動股份安排協議)由2023年10月31日修訂至2023年12月31日。
星座品牌公司認股權證到期
2023年11月1日，A部分認股權證按其條款到期，但未予行使。根據B部分認股權證和C部分認股權證的條款，剩餘的B部分認股權證和C部分認股權證(視情況而定)的歸屬以全部行使A部分認股權證為條件。因此，B部分認股權證和C部分認股權證不能，也不會成為可行使的，並被視為於2023年11月1日到期。
33
項目2.FINA管理層的討論與分析社會狀況和經營成果。
引言
本管理層的討論及分析(“MD&A”)應與其他資料一併閲讀，包括本公司未經審核的簡明中期綜合財務報表及本季度報告第I部分第1項(“中期財務報表”)所載報表的相關附註、本公司截至2023年3月31日止年度以Form 10-K表格編制的綜合財務報表(“年報”)、年報第I部分第1A項風險因素及本季度報告第II部分第1A項風險因素。本MD&A提供有關我們的業務、最新發展、財務狀況、現金流和經營結果的更多信息，組織如下：
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和報告中期財務報表。我們的中期財務報表和本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告，但股票和每股金額或另有説明除外。我們確定加元是最相關和最合適的報告貨幣，因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化，但我們的大部分業務都是以加元進行的，我們的財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節、《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節以及其他適用的證券法所指的“前瞻性陳述”，涉及某些已知和未知的風險和不確定因素。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及我們的投資業績。這些前瞻性陳述通常通過使用以下術語和短語來識別：“打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“建議”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、““旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“預定的”和其他類似的表達方式。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。
前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
34
35
本文中包含的有關我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開的政府來源的數據、市場研究、行業分析和基於我們認為合理的這些行業的數據和知識的假設準備的估計。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。我們從事業務的行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據各種因素而發生變化，這些因素將在下文進一步描述。
本文中包含的前瞻性陳述基於某些重大假設，這些假設用於得出結論或做出預測或預測，包括：(1)管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法；(2)我們從經營中產生現金流的能力；(3)我們經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；(4)我們的設施和我們的合資企業、戰略聯盟和股權投資的生產能力和製造能力以及產出；(5)消費者對我們產品的興趣；(6)競爭；(7)預期和未預期的成本；(Viii)政府對我們的活動和產品的監管，包括但不限於税務和環保領域；(Ix)我們及時收到任何所需的監管授權、批准、同意、許可和/或執照的能力；(X)我們及時和具有成本效益地獲得合格員工、設備和服務的能力；(Xi)我們以安全、高效和有效的方式開展業務的能力；(Xii)我們從最近收購的業務中實現預期效益、協同效應或產生收入、利潤或價值的能力；及(Xiii)管理層認為在此情況下合適的其他考慮因素。雖然我們的管理層根據管理層目前掌握的信息認為這些假設是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是正確的。
就其性質而言，前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能是一般性的，也可能是具體的，導致預期、預測或結論被證明不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素，包括已知和未知的風險，其中許多是我們無法控制的，可能會導致實際結果與
36
在本季度報告以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和其他監管機構提交或提交的其他報告中，以及由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人士所作的前瞻性聲明。這些因素包括但不限於，與我們彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力有關的風險，或無法以其他方式維持有效的內部控制系統的風險；我們最近的重述可能對投資者信心產生負面影響並增加聲譽風險的風險；我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力；我們有限的經營歷史；我們可能因減值而被要求減記包括商譽在內的無形資產的風險；管理時間被轉移到與Canopy USA相關的問題上；某些交易的各方能否及時並以令人滿意的條件獲得必要的監管、法院和股東批准；信託在Canopy USA的所有權權益目前無法量化，以及信託可能在信託交易完成後對Canopy USA擁有重大所有權和影響力的風險(定義如下)；與公司尚未收到有關Jetty的經審計財務報表有關的風險；與Areage的財務報表相關的風險，對其繼續經營的能力表示懷疑；我們的資本資源和流動性是否充足，包括但不限於是否有足夠的現金流來執行我們的業務計劃(無論是在預期的時間框架內還是完全)；總體經濟、市場、行業或商業狀況的波動和/或惡化；與我們當前和未來在新興市場的運營有關的風險；遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規，特別是與蒸發和在蒸發設備中使用大麻和美國大麻產品有關的健康問題；未來產品開發的風險和不確定性；與我們的業務和產品相關的監管要求的變化；我們對聯邦、州和省級政府各主管部門頒發的許可證和與之簽訂的合同安排的依賴；與預測相關的內在不確定性；未來收入水平和日益激烈的競爭的影響；第三方製造風險；第三方運輸風險；通脹風險；我們面臨的與農業業務相關的風險，包括批發價格波動和產品質量變化；法律、法規和指南的變化以及我們對此類法律、法規和指南的遵守情況；與庫存減記有關的風險；與我們按要求以對我們有利的條款對債務進行再融資以及遵守我們的債務安排和債務工具中包含的契諾的能力相關的風險；與共同所有投資相關的風險；我們管理信貸市場中斷或信用評級變化的能力；正在進行或預期的資本或維護項目的成功或完成時間；與被收購企業整合相關的風險；大麻在美國合法化的時間和方式；商業戰略、增長機會和預期投資；可能影響我們以有利條件獲得貸款和其他信貸安排的能力的交易對手風險和流動性風險；司法、監管或其他訴訟、訴訟或威脅訴訟或訴訟，或審查或調查對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響；與撤資和重組相關的風險；競爭對手、維權投資者或聯邦、州、省、地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅要提起訴訟的人等第三方行動的預期影響；消費者對大麻和美國大麻產品的需求；加拿大轉型計劃不會帶來預期的成本節約、效率和其他好處或導致人員流動超過預期的風險；關鍵人事變動的實施和有效性；與股票交易限制相關的風險；與我們的知識產權保護和執行相關的風險；與可交換股份擁有與我們普通股不同的權利且可能永遠不會有可交換股份交易市場的風險；來自CBI集團投資的成本節省及任何其他協同效應可能未完全實現或實現時間可能長於預期的風險；未來資本、環境或維護支出水平、一般及行政及其他費用水平；與新冠肺炎疫情及未來任何流行病或疫情對宏觀經濟的長期影響相關的風險；以及在年度報告及本季度報告第II部分第1A項“風險因素”下討論的因素。告誡讀者仔細考慮這些和其他因素、不確定性和潛在事件，不要過度依賴前瞻性陳述。
提供前瞻性陳述的目的是幫助讀者瞭解我們的財務業績，財務狀況和現金流量截至某些日期和截至某些日期的期間，並提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息，並提醒讀者，前瞻性陳述可能不適合任何其他目的。雖然我們認為，根據管理層目前掌握的信息，前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。前瞻性陳述是在其作出之日作出的，並以管理層在該日的信念、估計、期望和意見為基礎。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，估計或意見，未來事件或結果或其他原因，或解釋隨後的實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異，除非法律要求。本季度報告和我們向SEC和其他監管機構提交或提供的其他報告中包含的前瞻性陳述以及由我們的董事、管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人員所做的前瞻性陳述均明確符合這些警示性陳述的全部內容。
第1部分-業務概述
我們是一家世界領先的大麻和消費品公司，生產、分銷和銷售各種大麻、大麻和消費品。大麻產品主要用於成人使用和醫療目的。
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根據《大麻法案》(The Cannabis Act)在加拿大的獨特品牌組合，SC 2018，c 16(The《大麻法案》“)，並在全球範圍內根據適用的國際和加拿大法律、法規和許可。我們的其他產品由我們的子公司在允許這樣做的司法管轄區銷售，包括：(I)Storz&Bickel GmbH(“Storz&Bickel”)霧化器；以及(Ii)This Works Products Ltd.(“This Works”)美容、護膚、保健和睡眠產品。我們的核心業務在加拿大、美國和國際上優先增長的市場，包括澳大利亞、德國、波蘭和捷克。
我們目前提供的產品種類有大麻花幹、大麻提取物和濃縮物、大麻飲料、大麻膠和大麻蒸氣，產品供應情況因省和地區法規而異。在加拿大，我們的成人用大麻產品主要以“企業對企業”的批發模式出售給省和地區機構，然後由這些省和地區機構負責將我們的產品分銷到實體店和網上零售。2023財年，我們完成了對加拿大各地零售業務的剝離，其中包括在特威德和東京Smoke旗幟下運營的零售店，其模式是“企業對消費者”。
我們的Spectrum Treeutics醫療品牌是醫用大麻的領先者。SPECTRUCTION治療公司生產和分銷各種醫用大麻產品組合，向加拿大和其他幾個聯邦允許這樣做的國家的醫療患者銷售。
在美國通過2018年農場法案後，我們目前在Martha Stewart CBD品牌下提供一系列優質的大麻衍生健康膠、油、軟膠囊和局部用藥。
2019年6月，我們根據與美國多州大麻運營商Areage Holdings，Inc.(“Areage”)達成的安排協議(“原種植面積安排協議”)實施了一項安排計劃。於二零二零年九月，吾等訂立對原有種植面積安排協議(“種植面積修訂協議”)的第二次修訂，並實施經修訂及重述的安排計劃(“種植面積修訂安排”)。根據種植面積修訂安排，在美國聯邦法律發生或豁免(由我們酌情決定)允許大麻的一般種植、分銷和擁有，或從美國聯邦法律中取消對此類活動的監管(觸發事件)並在滿足或放棄原始種植面積安排協議(經種植面積修訂協議修訂)中規定的條件的情況下，吾等：(I)同意收購約70%的已發行和流通股種植面積，及(Ii)取得收購其他約30%已發行及已發行面積股份的權利(“種植面積浮動選擇權”)。關於浮動股份安排協議(定義見下文)，Canopy Growth已不可撤銷地放棄現有種植面積安排協議(定義見下文)下現有的種植面積浮動購股權。如果通過Canopy USA完成對Areage的收購，將提供一條進入美國大麻市場的途徑；然而，我們和Areage將繼續作為獨立公司運營，直到完成對Areage的收購。
於2021年10月14日，吾等與Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(統稱為“Wana”)訂立最終期權協議(“Wana協議”)，使吾等有權在觸發事件發生或放棄時(由吾等酌情決定)收購Wana的100%未償還會員權益。Wana在科羅拉多州製造和銷售口香糖，並將其知識產權授權給合作伙伴，這些合作伙伴在美國各地製造、分銷和銷售Wana品牌的口香糖，包括在加利福尼亞州、亞利桑那州、伊利諾伊州、密歇根州和佛羅裏達州以及整個加拿大。此外，於2022年5月17日，吾等與Lemurian，Inc.(“Jetty”)達成最終協議(“Jetty協議”)，規定我們有權在觸發事件發生時收購Jetty最多100%的未償還股權。Jetty是一家總部位於加利福尼亞州的高質量大麻提取物生產商，也是清潔電子煙技術的先驅。
如下文“近期發展”一節所述，我們於2022年10月25日宣佈實施內部重組，據此，除其他事項外，我們成立了一家新的特拉華州控股公司Canopy USA(“重組”)。重組實施後，截至2022年10月24日，Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的若干美國大麻投資，預計將使Canopy USA能夠通過會議(定義見下文)和行使種植面積期權(定義見下文)，包括向Canopy USA發行固定股份(定義見下文)，以完成對Areage、Wana和Jetty的收購。
我們的大麻產品含有在大麻植物物種中發現的THC、CBD或這兩種大麻素的組合。THC是在大麻中發現的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整個MD&A中，我們也提到“大麻”，這是一個術語，用於對含有CBD和0.3%或更少THC含量(按乾重)的大麻植物品種進行分類。相反，術語“大麻”指的是THC含量超過0.3%的大麻植物的品種。
我們在加拿大的許可運營能力包括先進的石油和軟膠囊封裝和預軋製接頭的生產能力，主要在我們的史密斯瀑布工廠完成。我們加拿大大麻種植設施現在
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集中在我們位於安大略省金卡丁和不列顛哥倫比亞省基洛納的現有許可設施。我們剩餘的產品是通過第三方採購和製造某些大麻飲料、可食用食品、蒸氣和提取物來製造的。
細分市場報告
在2023財年第二季度之前，我們有以下兩個應報告的細分市場：(I)全球大麻；(Ii)其他消費品。在2022財年第四季度啟動的某些重組行動完成後，我們改變了內部管理財務報告的結構，這些重組行動與我們對業務的戰略審查保持一致。此外，CCAA訴訟程序的啟動導致我們的一個部分被刪除。我們現在報告以下四個可報告部門的財務業績：
這些細分反映了我們的運營是如何管理的，我們的首席執行官(首席運營決策者)是如何分配資源和評估業績的，以及我們的內部管理財務報告是如何構建的。我們的CODM評估這些部門的表現，重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為部門損益的衡量標準。有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報，以反映上述須報告分部的變動。我們其餘的業務包括來自我們的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本；這些包括在“其他”範圍內。
最新發展動態
重組--創建Canopy USA
2022年10月24日，Canopy Growth完成了與創建一家新的美國註冊控股公司Canopy USA(“重組”)相關的多項戰略交易。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美國大麻投資，預計將使Canopy USA能夠在會議(定義見下文)和行使種植面積選擇權(包括向Canopy USA發行固定股份)完成對Areage、Wana和Jetty的收購之後。
重組實施後，截至2022年10月24日，Canopy USA持有以下資產的所有權權益：
Canopy Growth目前保留按每股固定股份0.3048股Canopy Growth普通股的固定股份交換比率收購已發行及已發行E類附屬投票權股份(“固定股份”)的選擇權(“種植面積購股權”)，佔總佔地面積約70%。於根據行使種植面積選擇權完成收購固定股份之同時，該等固定股份將向Canopy USA發行。此外，Canopy USA已同意以法院批准的安排計劃(“浮動股份安排”)收購所有已發行及已發行的D類附屬公司有表決權股份(“浮動股份”)，以換取Canopy Growth每股0.45股普通股。
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每持有一股流通股。Areage是一家領先的垂直整合的多州大麻運營商，其主要業務位於美國東北部人口稠密的州，包括新澤西州和紐約州。
此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和間接權益，TerrAscend Corp.是北美領先的大麻運營商，擁有垂直整合的業務，在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州設有辦事處，並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務。Canopy USA於TerrAscend的直接及間接權益包括：(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交換股份(“TerrAscend可交換股份”)、購買1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的選擇權(“TerrAscend普通股”)(“TerrAscend期權”)及先前由Canopy Growth持有的22,474,130股TerrAscend普通股購買權證(“TerrAscend認股權證”)；及(Ii)Canopy Growth與TerrAscend若干附屬公司之間的債券及貸款協議。
於2022年12月9日，Canopy USA及由Canopy USA控制的若干有限合夥企業與TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.(“TerrAscend Canada”)及Rise Bioscience，Inc.(“Rise Bioscience”)訂立債務清償協議，據此終止TerrAscend的若干附屬公司應付的125,467美元貸款總額(包括應計利息)及22,474,130份TerrAscend認股權證(“優先認股權證”)，以換取：(I)24,601,467股TerrAscend可交換股份，每股TerrAscend可交換股份5.10美元；及(Ii)22,474,130份TerrAscend新認股權證(“新認股權證”，連同TerrAscend可交換股份，稱為“新TerrAscend證券”)，加權平均行使價為每股TerrAscend普通股6.07美元，於2032年12月31日到期。發行新TerrAscend證券後，Canopy USA實益擁有：(I)63,492,037股TerrAscend可交換股份；(Ii)22,474,130份新認股權證；及(Iii)TerrAscend期權。TerrAscend可交換股票可根據Canopy USA的選擇權轉換為TerrAscend普通股，但須遵守A&R保護協議(定義如下)的條款。
在實施重組後，Canopy USA根據ASC 810被確定為可變權益實體-整合於完成重組修訂(定義見下文)前，Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。根據ASC 810的決定，Canopy Growth合併了Canopy USA的財務業績。
對美國天篷結構的修訂
在創建Canopy USA之後，納斯達克向我們傳達了自己的立場，聲明公司將“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入整合在一起的公司不能繼續在納斯達克上市”。由於吾等致力遵守納斯達克的上市規定，吾等及Canopy USA對本公司於Canopy USA的權益的初始結構作出若干更改，相信該等變動有助將Canopy USA的財務業績在我們的財務報表內解除合併。該等變動包括(其中包括)修改吾等、吾等全資附屬公司與Canopy USA之間的保障協議的條款以及Canopy USA的有限責任公司協議的條款，以及修訂與Canopy USA的第三方投資者訂立的若干協議的條款，以取消任何獲得保證回報的權利(統稱為“重組修訂”)。
於2023年5月19日，Canopy Growth and Canopy USA實施重組修訂，其中包括訂立A&R保護協議及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予Canopy USA支持Canopy Growth的若干負面契諾，並授權非Canopy Growth委任的Canopy USA董事會經理批准以下關鍵決定(統稱為“關鍵決定”)：(A)Canopy USA的年度業務計劃；(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司的行政人員的決定；(C)提高支付給Canopy USA或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或經理的薪酬、獎金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜；及(E)行使Wana期權或Jetty期權，這意味着Canopy Growth在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許就任何關鍵決定投票，而Canopy Growth擁有非投票權股份；(Ii)將Canopy USA董事會的經理人數由四名減至三名，包括減少Canopy Growth對單一經理人的提名權；。(Iii)修訂Canopy USA的股本，其中包括：(A)設立一類新的Canopy USA B類股份，在非有投票權股份或Canopy USA普通股轉換為Canopy USA B類股份前不得發行；。(B)修訂無投票權股份的條款，使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相對)；。及(C)修訂Canopy USA普通股的條款，使Canopy USA普通股於所有非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份後，在其條款的規限下，Canopy USA普通股將自動轉換為Canopy USA B類股份，但須向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股份數目不得少於此後發行及發行的Canopy USA B類股份總數的10%
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發行。因此，由於重組修訂，Canopy Growth在任何情況下均不會在該等換股時擁有超過90%的Canopy USA B類股份。
關於重組修訂，於二零二三年五月十九日，Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立購股協議(“信託SPA”)，列明該信託於Canopy USA投資合共達20,000,000美元的條款(“信託交易”)。小奧古斯丁·胡尼烏斯是信託的受託人，也是Jetty股東的附屬公司。根據信託SPA的條款，在信託SPA所載若干條款及條件的規限下，信託將分兩批發行Canopy USA普通股，總價值最高可達10,000,000美元，連同Canopy USA認股權證以收購額外的Canopy USA普通股。此外，在信託SPA條款的規限下，信託亦獲授予購入額外投票權股份(定義見A&R LLC協議)的選擇權，價值最高可達10,000,000美元，其中一項額外選擇權包括髮行額外的Canopy USA認股權證。
此外，根據A&R保障協議的條款及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定)，Canopy Growth可能需要發行額外普通股，以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非表決權股票，作為未來向Wana和Jetty股東發行的Canopy Growth普通股的對價。
於2023年11月3日，我們收到美國證券交易委員會員工(“員工”)的一封信，其中員工表示，儘管有重組修正案，但一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份，將反對Canopy USA解除合併。我們現正評估對Canopy USA的額外結構修訂，以利便Canopy USA從Canopy Growth的財務業績中分離出來，並打算與員工就該等改變保持積極討論。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後，Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益，而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益(Areage購股權除外)。Canopy Growth持有Canopy USA資本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)。在Canopy USA解散時，無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後，無投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”)。Canopy Growth亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。
於2023年9月30日，第三方投資者擁有Canopy USA的全部已發行及已發行A類股份(“Canopy USA普通股”)，而Canopy Growth的全資附屬公司持有Canopy USA股本中的非投票權股份，佔Canopy USA的已發行及已發行股份(按兑換基準計算)約99%以上。
於2022年10月24日，Canopy USA及Canopy Growth亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立協議，該協議於2023年5月19日經修訂及重述，據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權，而與行使Wana購股權有關的未來應付款項將減至3.00美元，以換取Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股的發行(“Wana修訂協議”)。根據Wana修訂協議的條款，Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股將向Wana的股東發行，每股價值相等於以下較後的Wana公平市值的7.5%：(I)行使Wana購股權的日期；及(Ii)T1 Investment(定義見下文)結束日期(“Wana估值日期”)減去Wana於Wana估值日期的任何債務淨額加上Wana估值日期的任何現金淨額。WANA的價值和Canopy USA普通股的數量將分別根據WANA和Canopy USA普通股的公平市場價值確定，由Canopy Growth任命的評估師和WANA股東任命的評估師確定(如果需要，將由最初的兩名評估師任命第三名評估師)。Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股將僅於(I)行使Wana購股權日期及(Ii)CBG及Greenstar(CBI的間接全資附屬公司)將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份的日期(以較遲者為準)向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的實體發行。倘若CBG及Greenstar未能於(I)會議後60日或(Ii)2023年12月31日之前將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份，則WANA修訂協議可能終止，且不會向Whiteman女士或Whiteman女士控制的實體發行Canopy USA普通股或Canopy Growth普通股。可向懷特曼女士或懷特曼女士控制的實體發行的Canopy USA普通股也將受到回購權利的約束，在Wana計劃的交易完成36個月週年之後的任何時間都可以行使
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修訂協議(“Wana回購權利”)購回已發行的所有Canopy USA普通股，每股Canopy USA普通股的價格等於評估師確定的公平市場價值。作為這項協議的一部分，Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成員進入Canopy USA董事會的權利，以及一項看跌期權，其條款和條件與Wana回購權利相同。
Canopy Growth與Canopy USA亦已訂立保障協議(“保障協議”)，就若干契諾作出規定，以保留Canopy Growth持有的無投票權股份的價值，直至該等無投票權股份根據彼等的條款轉換為止，但並不賦予Canopy Growth有能力指導Canopy USA的業務、營運或活動。《保護協議》根據重組修正案(“A&R保護協議”)進行了修訂和重述。
於Canopy USA收購面積完成後，Canopy Growth將從Canopy USA收取額外非投票權股份，作為發行Canopy Growth普通股的代價，而Canopy Growth的股東將根據現有面積安排協議及浮動股份安排協議的條款收取。
在Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份之前，Canopy Growth將不會擁有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立經修訂的安排協議(“浮動股安排協議”)，根據該協議，待流通股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後，Canopy USA將以法院批准的安排計劃收購所有已發行及已發行的流通股。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“流通股安排”)以每股持有的流通股換取0.45股公司普通股。關於浮動股份安排協議，Canopy Growth已不可撤銷地放棄現有種植面積安排協議下現有的種植面積浮動選擇權。
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth and Canopy USA根據HSCP的經修訂應收税項協議(“經修訂TRA”)與(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關應收税項獎金計劃的第三次修訂。根據經修訂TRA，Canopy Growth代表Canopy USA同意向若干持有人發行價值3,040萬美元的Canopy Growth普通股，作為該等持有人根據TRA向Canopy USA轉讓權利的代價。由於修訂後的TRA，Canopy USA是TRA下的唯一成員和受益人。為此，Canopy Growth於2022年11月4日向若干持有人發行了5,648,927股普通股，價值2,060萬美元(1,520萬美元)，作為經修訂TRA下的第一期；及(Ii)7,102,081股普通股，價值2,060萬美元(1,520萬美元)，於2023年3月17日向若干持有人發行，作為經修訂TRA下的第二期。Canopy Growth代表Canopy USA亦同意根據HSCP的現有應收税項紅利計劃，向若干合資格參與者發行價值約19,600,000美元的Canopy Growth普通股，該計劃將於緊接流動股份安排完成前發行。
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth及Canopy USA與Areage的若干董事、高級管理人員及顧問訂立投票支持協議，據此，該等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排，佔已發行及已發行流通股的約7.3%。
除股東及法院批准外，流通股安排還須獲得修訂建議及適用監管批准的批准，包括但不限於多倫多證券交易所的批准，以及此類交易中慣用的若干其他成交條件的滿足。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。2023年3月17日，修訂《浮動股安排協議》，將境外行權(定義見浮動股安排協議)由2023年3月31日延長至2023年5月31日；2023年5月31日，進一步修訂《浮動股安排協議》，將境外行權延長至2023年8月31日；2023年8月31日，第三次修訂《浮動股安排協議》，將境外行權延長至2023年10月31日；2023年10月31日，雙方對浮動股安排協議進行第四次修訂，將境外行權延長至2023年12月31日。流通股安排的完成須滿足或(如獲許可)豁免若干成交條件，包括(其中包括)於當日或之前批准修訂建議。
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擬根據於2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂的安排協議(“現有種植面積安排協議”)的條款，於大會後行使Canopy Growth按每股固定股份0.3048的Canopy Growth普通股收購固定股份的現有期權。Canopy Growth不會持有任何定盤股或流通股。於行使種植面積購股權後完成收購固定股份，須視乎現有種植面積安排協議所載若干條件的滿足而定。根據流動股份安排收購流通股預計將於緊接根據現有種植面積安排協議收購固定股份之前進行，因此於收購固定股份及流通股完成收購後，Canopy USA將擁有100%已發行及流通股。
於2022年11月15日，Canopy Growth的全資附屬公司(“面積債務期權持有人”)與面積債務的現有貸款人(“貸款人”)訂立一項期權協議，取代雙方於2022年10月24日訂立的函件協議，根據該協議，面積債務期權持有人有權向貸款人購買面積債務的未償還本金，包括所有應計及未付利息，金額最高為1.5億美元(“面積債務”)，以換取3,800萬美元(2,850萬美元)的期權溢價。於2022年11月17日存入托管賬户。面積債務期權持有人有權酌情行使期權，如果行使了期權，期權溢價將用於降低為未償還面積債務支付的購買價格。如果面積在到期或之前償還面積債務，期權溢價將返還給面積債務期權持有人。如果面積債務違約，而面積債務期權持有人沒有行使其收購面積債務的選擇權，則期權溢價將被釋放給貸款人。
特別股東大會
與重組有關，Canopy Growth預期將召開股東特別大會(“大會”)，會上將要求Canopy Growth股東考慮及(如認為適當)通過特別決議案，授權修訂其經修訂的公司章程細則(“修訂建議”)，以：(I)設立及授權發行Canopy Growth股本中不限數目的新類別無投票權及非參與的可交換股份(“可交換股份”)；及(Ii)重述Canopy Growth普通股的權利，以提供轉換特徵，使每股普通股可於任何時間由持有人選擇轉換為一股可交換股份。可交換股份將不附帶投票權、收取股息的權利或在Canopy Growth解散時的其他權利，但將可轉換為普通股。
修訂建議必須由Canopy Growth親自出席或由其代表出席會議的股東就特別決議案投下的至少66%⅔%的選票批准。2022年10月24日，CBI的間接全資子公司CBG和Greenstar與Canopy Growth簽訂了一項投票和支持協議(“投票和支持協議”)。根據投票及支持協議的條款，CBG及Greenstar同意(其中包括)在該等條款及條件的規限下，投票贊成修訂建議，該等普通股全部由彼等直接或間接實益擁有、直接或控制。
如果修訂建議獲得批准，並且在CBI將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股票的情況下，Canopy USA預計將行使Wana期權和Jetty期權。倘若修訂建議不獲批准，Canopy USA將不得行使其收購Wana或Jetty股份的權利，而浮動股份安排協議將會終止。在此情況下，Canopy Growth將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權，而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權，以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。此外，根據合約規定，Canopy Growth須使Canopy USA行使其回購權利，以收購由第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
與CBI的關係
關於重組，CBI已表示其目前有意將其所有Canopy Growth普通股轉換為可交換股票，條件是修訂建議獲得批准。然而，任何轉換的決定將由CBI自行決定，CBI沒有義務實施任何此類轉換。
關於上述事項，於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與CBG及Greenstar訂立同意協議(“第三同意協議”)，據此，雙方同意(其中包括)在CBG及Greenstar將各自的Canopy Growth普通股轉換為可交換股份(第三同意協議及其中所載的終止權及Greenstar持有的於2023年到期的4.25%無抵押優先票據(“Canopy票據”)除外)後，Canopy Growth與CBI之間的所有協議，包括第二次經修訂及重訂的投資者權利
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CBI及Canopy Growth若干全資附屬公司於二零一九年四月十八日訂立的協議(“第二次修訂及重訂投資者權利協議”)將會終止。根據第三份同意協議的條款，CBG及Greenstar亦同意(其中包括)於CBG及Greenstar將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份時，(I)CBG將交出由CBG持有的認股權證以購買139,745,453股普通股，以供免費註銷；及(Ii)現時在Canopy Growth董事會(“董事會”)任職的所有CBI被提名人將辭去董事會職務。此外，根據第三份同意協議及重組修訂後，Canopy Growth根據合約規定須將其無投票權股份轉換為Canopy USA B類股份，並促使Canopy USA購回由Canopy USA若干第三方投資者持有的Canopy USA普通股，倘若CBG及Greenstar未能於(I)會議後60日；或(Ii)2023年2月28日(“終止日期”)較後者將各自的普通股轉換為可交換股份。第三份同意協議將在終止日期自動終止。
倘若CBI不將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份，Canopy USA將不得行使其從Canopy Growth收購固定股份的權利或行使其根據Wana購股權或Jetty購股權的權利，而浮動股份安排協議將被終止。在此情況下，Canopy Growth將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權，而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權，以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。如果CBI不將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份，根據合同規定，Canopy Growth也需要促使Canopy USA行使其回購權利，以收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
2023年7月到期的1.00億美元Canopy票據的再融資
於2023年4月13日，吾等與Greenstar訂立交換協議(“2023年4月交換協議”)，以收購及註銷我們已發行的Canopy票據本金總額達1,000萬美元。根據二零二三年四月交換協議，吾等同意收購及註銷Greenstar持有的Canopy票據本金總額達100,000,000美元，以換取：(I)現金支付Greenstar持有的Canopy票據項下應付的未付及應計利息；及(Ii)一張於2024年12月31日到期、年息率為4.25釐、於到期時以現金支付的承付票(“CBI票據”)。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
與Indiva簽訂的協議
2023年5月30日，我們與Indiva Limited(“Indiva”)及其子公司Indiva Inc.(“Indiva許可協議”)簽訂了一項許可轉讓和承擔協議(“Indiva許可協議”)，允許我們承擔在加拿大製造、分銷和銷售Wana品牌產品的獨家權利和權益。同時，我們還與Indiva簽訂了一項合同製造協議，根據該協議，我們將授予Indiva在加拿大製造和供應Wana品牌產品的獨家權利，為期五年，並有能力在雙方同意的情況下續簽五年。
我們還認購了3,720萬股Indiva的普通股，總收購價為220萬美元。此外，我們於2023年5月30日向Indiva支付了50萬美元現金，並同意在2024年5月30日向Indiva額外支付130萬美元，前提是雙方遵守Indiva許可協議(統稱為“Indiva投資”)的條款。
2023年7月到期的1,250萬美元Canopy票據的等價化
於二零二三年六月二十九日，吾等與Canopy債券的若干持有人(“債券持有人”)訂立私下磋商的交換協議(“2023年6月交換協議”)，以向債券持有人收購及註銷Canopy債券本金總額1,2500,000美元，以換取現金，包括Canopy債券項下的應計及未付利息，以及發行約24,300,000股Canopy Growth普通股(“2023年6月交換交易”)。
1億美元可轉換債券的轉換
於2023年2月21日，吾等與一名機構投資者(“機構投資者”)訂立認購協議(“可轉換債券協議”)，根據該協議，機構投資者 同意以登記直接發售方式購買本金總額高達1.5億美元的優先無擔保可轉換債券(“可轉換債券”)。可轉換債券是根據我們與加拿大ComputerShare Trust Company以受託人身份於2023年2月21日訂立的契約發行的。根據可轉換債券協議，初始本金總額為1.352億美元(1.0億美元)的可轉換債券於2023年2月21日出售給機構投資者。有關可轉換債券本金總額剩餘5,000萬美元的條件既未獲滿足亦未獲豁免。可轉換債券可在2028年2月28日到期日之前的任何一個或多個時間根據機構投資者的選擇權轉換為我們的普通股，轉換價格相當於
44
在緊接轉換日期前一個營業日結束的連續三個交易日內持有我們的普通股。吾等並無就發行、轉換或償還可換股債券向機構投資者支付現金或任何其他有關Canopy Growth的財產。
截至2023年6月30日，根據可轉換債券進行的所有轉換均已完成，可轉換債券項下的未償還金額為零美元。
天篷債券將於2023年7月到期
於2023年7月13日，吾等與Canopy票據的若干票據持有人訂立私下磋商的贖回協議(統稱“贖回協議”)，據此，該等票據持有人持有的未償還Canopy票據的本金總額約為1.93億美元(“贖回協議”)，贖回事項如下：(I)現金支付總額約1.01億美元；(Ii)發行90,430,920股Canopy Growth普通股；及(Iii)發行本金總額約40400,000美元的新發行無抵押無息可換股債券(“債券”)。於贖回後，吾等已清償未償還頂篷債券項下的未償還本金總額，而於到期日並無未償還頂篷債券。
這些債券是根據我們和奧德賽信託公司以受託人身份於2023年7月14日簽訂的債券契約發行的。根據納斯達克及多倫多證券交易所的適用規則及規例(“股東批准”)，債券可於本公司股東批准發行所有超過納斯達克門檻19.99%及多倫多證交所規定的已發行及已發行的Canopy Growth普通股25%(“股東批准”)後的任何時間或任何時間，由持有人選擇轉換為Canopy Growth普通股(“債券股”)，換股價相當於0.55美元，在某些情況下可予調整。
我們在2023年9月25日召開的年度股東大會和特別大會上獲得了股東的批准。截至2023年9月30日，根據債券進行的所有轉換都已完成，債券項下的未償還金額為零美元。
資產負債表去槓桿化舉措
於二零二二年十月二十四日，吾等根據日期為二零二一年三月十八日的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)與若干貸款人訂立協議，據此吾等同意以折扣價每1,000美元購入總計1.875億美元的未償還本金債務，或以折扣價購入總計1.744億美元的本金債務。第一筆獲得超額認購的款項為1.175億美元(8,790萬美元)，於2022年11月10日支付，以減少信貸安排項下的本金債務約1.263億美元(9,440萬美元)。第二筆1.168億美元(8720萬美元)於2023年4月17日支付，以減少信貸安排下的本金債務1.256億美元(9380萬美元)。此外，於2022年10月24日，吾等與若干貸款人同意對信貸協議作出若干修訂，其中包括：(I)於2023年4月17日完成第二次本金回購後，最低流動資金承諾減少至不少於100,000,000美元；(Ii)對出售資產所得款項淨額的運用作出若干改變；(Iii)設立本金總額為100,000,000美元的新承諾延遲提取定期信貸安排；及(Iv)取消額外的5,000,000,000美元增量定期貸款安排。
於2023年7月13日，吾等根據信貸協議與若干貸款人訂立協議，據此對信貸協議作出若干額外修訂(統稱於2023年7月13日經修訂的信貸協議，在此稱為“經修訂信貸協議”)。經修訂信貸協議規定吾等須按折扣價每1,000美元930美元(“2023年7月還款”)預付或回購信貸安排項下的本金債務，金額相當於93,000美元。此外，經修訂信貸協議規定吾等須將若干出售資產所得款項淨額用於預付或回購信貸安排項下的本金債務，並在某些情況下以每1,000美元折扣價950美元收取本金扣減。經修訂的信貸協議還包括(其中包括)對最低流動資金契約的修訂，使100,000美元的最低流動資金不再與2023年7月的償付同時適用。2023年7月的還款是在2023年7月21日完成的。
於2023年8月11日及2023年9月14日，根據經修訂信貸協議的條款，本公司使用已完成資產出售的若干淨收益回購信貸安排項下的額外未償還本金金額(“2023年第二季度還款”)。2023年第二季度的支付導致本金總額減少73,313美元(54,491美元)，現金支付69,647美元(51,766美元)。
45
私募-單位發售
於2023年9月18日，本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議的條款，吾等向投資者發行了22,929,468個本公司單位(“單位”)，單位價格為1.09美元，總收益約為25,000,000美元(“單位發售”)。每個單位由一股Canopy Growth普通股及一份普通股認購權證(“認股權證”)組成。每份認股權證使持有人有權以每股1.35美元的價格收購一股Canopy Growth普通股，為期五年，自發行日期起計。該單位發售於2023年9月19日截止，投資者亦持有超額配股權，可於2023年11月2日或之前的任何時間按每單位價格1.09美元額外購入最多22,929,468個單位，總收益約為2,500萬美元(“超額配股權”)。超額配售選擇權並未由投資者行使，並於2023年11月2日到期。
第2部分-運營結果
下文所列經營業績報告了截至2023年9月30日的三個月和六個月期間，Canopy Growth持續經營的財務業績。根據本公司所附財務報表中的附註4,2023年9月14日之前所有期間的BioSteel部門業績(因CCAA訴訟而解除合併的生效日期)被歸類為非持續經營，因此被排除在持續經營之外。
2024財年第二季度經營業績討論
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|
截至9月30日的三個月， |
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|
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|||||||
(以數千加元為單位，不包括股份金額和 |
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2023 |
|
|
2022 |
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$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
精選綜合財務信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
69,595 |
|
|
$ |
87,941 |
|
|
$ |
(18,346 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
(1 |
%) |
|
|
- |
|
|
3,500 bps |
|
|
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(148,162 |
) |
|
$ |
(196,466 |
) |
|
$ |
48,304 |
|
|
|
25 |
% |
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(148,162 |
) |
|
$ |
(195,177 |
) |
|
$ |
47,015 |
|
|
|
24 |
% |
每股基本和攤薄虧損來自 |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
(0.41 |
) |
|
$ |
0.20 |
|
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1截至2023年9月30日止三個月，已發行普通股（基本股及攤薄股）加權平均數共計716，294，433股（截至2022年9月30日止三個月：471，592，150股）。 |
|
|||||||||||||||
46
收入
我們報告四個部門的淨收入：（i）加拿大大麻；（ii）世界其他地區的大麻；（iii）Storz & Bickel；和（iv）This Works。來自我們餘下業務的收入計入“其他”。下表呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月按渠道及形式劃分的分部淨收益：
按渠道劃分的收入 |
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業對企業1 |
|
$ |
24,016 |
|
|
$ |
25,317 |
|
|
$ |
(1,301 |
) |
|
|
(5 |
%) |
企業對消費者 |
|
|
- |
|
|
|
12,772 |
|
|
|
(12,772 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
24,016 |
|
|
|
38,089 |
|
|
|
(14,073 |
) |
|
|
(37 |
%) |
加拿大醫用大麻2 |
|
|
14,976 |
|
|
|
14,215 |
|
|
|
761 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
$ |
38,992 |
|
|
$ |
52,304 |
|
|
$ |
(13,312 |
) |
|
|
(25 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區的大麻3 |
|
$ |
8,977 |
|
|
$ |
10,552 |
|
|
$ |
(1,575 |
) |
|
|
(15 |
%) |
Storz&Bickel |
|
$ |
11,991 |
|
|
$ |
13,494 |
|
|
$ |
(1,503 |
) |
|
|
(11 |
%) |
這很管用 |
|
$ |
7,074 |
|
|
$ |
6,868 |
|
|
$ |
206 |
|
|
|
3 |
% |
其他 |
|
|
2,561 |
|
|
|
4,723 |
|
|
|
(2,162 |
) |
|
|
(46 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
69,595 |
|
|
$ |
87,941 |
|
|
$ |
(18,346 |
) |
|
|
(21 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 反映消費税10，829美元和其他收入調整，代表我們確定的回報和定價調整，為500美元，截至2023年9月30日的三個月（截至2022年9月30日的三個月—消費税11，366美元和其他收入調整353美元）。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2023年9月30日止三個月的消費税1，652美元（截至2022年9月30日止三個月—1，130美元）。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2023年9月30日止三個月的其他收入調整70美元（截至2022年9月30日止三個月—535美元）。 |
|
|||||||||||||||
2024財年第二季度的淨收入為6960萬美元，比2023財年第二季度的8790萬美元減少了1830萬美元。
加拿大大麻
2024財年第二季度，我們加拿大大麻部門的淨收入為3900萬美元，而2023財年第二季度為5230萬美元。
加拿大成人用大麻的淨收入在2024財年第二季度為2400萬美元，而2023財年第二季度為3810萬美元。
2024財年第二季度，加拿大醫用大麻淨收入為1500萬美元，而2023財年第二季度為1420萬美元。按年增長的主要原因是我們的客户下的醫療訂單的平均規模增加，這主要是由於我們的客户結構發生了變化，以及為我們的客户提供了更多的大麻產品選擇。這些因素被醫療訂單總數的同比下降部分抵消，我們認為這是由於更多的醫療患者從成人使用市場購買產品所致。
世界其他地區的大麻
2024財年第二季度世界大麻收入為900萬美元，而2023財年第二季度為1060萬美元。同比減少乃由於：
47
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2024財年第二季度的收入為1200萬美元，而2023財年第二季度為1350萬美元。同比下降的主要原因是向分銷商銷售的時機安排，但部分被有利的外幣換算所抵消。
這很管用
2024財年第二季度，這項工作的收入為710萬美元，而2023財年第二季度為690萬美元。同比增長主要歸因於我們“身體護理”系列產品組合的擴大，以及我們“運輸中”護膚品系列的持續成功和銷售速度的增強，以及有利的外幣換算的進一步支持。
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的銷售成本、毛利率和毛利率百分比：
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|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
69,595 |
|
|
$ |
87,941 |
|
|
$ |
(18,346 |
) |
|
|
(21 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
46,169 |
|
|
$ |
88,552 |
|
|
$ |
(42,383 |
) |
|
|
(48 |
%) |
毛利率 |
|
|
23,426 |
|
|
|
(611 |
) |
|
|
24,037 |
|
|
|
3,934 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
(1 |
%) |
|
|
- |
|
|
3,500 bps |
|
|
2024財年第二季度的銷售成本為4620萬美元，而2023財年第二季度則為8860萬美元。2024財政年度第二季度的毛利率為2340萬美元，佔淨收入的34%，而2023財政年度第二季度的毛利率為（60萬）美元，毛利率佔淨收入的百分比為（1%）。毛利率百分比按年增加主要由於：
48
我們分四個部分報告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地區的大麻；(Iii)Storz&Bickel；和(Iv)這項工作。與我們其餘業務相關的銷售成本包括在“其他”中。下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的分段毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨營收 |
|
$ |
38,992 |
|
|
$ |
52,304 |
|
|
$ |
(13,312 |
) |
|
|
(25 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
24,871 |
|
|
|
59,956 |
|
|
|
(35,085 |
) |
|
|
(59 |
%) |
毛利率 |
|
|
14,121 |
|
|
|
(7,652 |
) |
|
|
21,773 |
|
|
|
285 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
36 |
% |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
5，100 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區大麻市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
8,977 |
|
|
$ |
10,552 |
|
|
$ |
(1,575 |
) |
|
|
(15 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
6,286 |
|
|
|
11,884 |
|
|
|
(5,598 |
) |
|
|
(47 |
%) |
毛利率 |
|
|
2,691 |
|
|
|
(1,332 |
) |
|
|
4,023 |
|
|
|
302 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
30 |
% |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
4，300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
11,991 |
|
|
$ |
13,494 |
|
|
$ |
(1,503 |
) |
|
|
(11 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
8,073 |
|
|
|
7,492 |
|
|
|
581 |
|
|
|
8 |
% |
毛利率 |
|
|
3,918 |
|
|
|
6,002 |
|
|
|
(2,084 |
) |
|
|
(35 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
33 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
（1，100）bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
7,074 |
|
|
$ |
6,868 |
|
|
$ |
206 |
|
|
|
3 |
% |
銷貨成本 |
|
|
3,688 |
|
|
|
4,565 |
|
|
|
(877 |
) |
|
|
(19 |
%) |
毛利率 |
|
|
3,386 |
|
|
|
2,303 |
|
|
|
1,083 |
|
|
|
47 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
48 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
1,400 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
2,561 |
|
|
$ |
4,723 |
|
|
$ |
(2,162 |
) |
|
|
(46 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
3,251 |
|
|
|
4,655 |
|
|
|
(1,404 |
) |
|
|
(30 |
%) |
毛利率 |
|
|
(690 |
) |
|
|
68 |
|
|
|
(758 |
) |
|
|
(1,115 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(27 |
%) |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
(2,800)bps |
|
||
加拿大大麻
2024財年第二季度，我們加拿大大麻部門的毛利率為1410萬美元，佔淨收入的36%，而2023財年第二季度的毛利率為770萬美元，佔淨收入的15%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於：(I)我們的成本節約計劃的實現效益以及2022財年第四季度和2023財年第四季度啟動的業務戰略變化；(Ii)過剩庫存減記的同比減少；以及(Iii)對較低成本投入的機會主義利用；
世界其他地區的大麻
2024財年第二季度，我們在世界其他地區的大麻部門的毛利率為270萬美元，佔淨收入的30%，而2023財年第二季度的毛利率為130萬美元，佔淨收入的13%。毛利率的同比增長主要歸因於我們的美國CBD業務，主要是由於重組費用的同比下降，因為我們在2023財年第二季度記錄了370萬美元的費用，這與我們業務的戰略變化導致的庫存減記有關。2024財年第二季度，這些費用降至零美元。
Storz&Bickel
Storz & Bickel分部的毛利率於二零二四財年第二季度為390萬美元，佔淨收入的33%，而二零二三財年第二季度為600萬美元，佔淨收入的44%。毛利率同比下降
49
百分比的主要原因是2024財年第二季度收入下降，因為Storz&Bickel的生產成本變化較小。
這很管用
2024財年第二季度，我們的This Works部門的毛利率為340萬美元，佔淨收入的48%，而2023財年第二季度的毛利率為230萬美元，佔淨收入的34%。毛利率百分比的同比增長主要是由於2024財年第二季度過剩和過時的庫存費用較低。
運營費用
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營費用：
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截至9月30日的三個月， |
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(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
19,024 |
|
|
$ |
30,784 |
|
|
$ |
(11,760 |
) |
|
|
(38 |
%) |
*銷售和市場營銷 |
|
|
19,601 |
|
|
|
35,698 |
|
|
|
(16,097 |
) |
|
|
(45 |
%) |
*研究和開發 |
|
|
1,105 |
|
|
|
5,489 |
|
|
|
(4,384 |
) |
|
|
(80 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
10,488 |
|
|
|
14,006 |
|
|
|
(3,518 |
) |
|
|
(25 |
%) |
*折舊和攤銷 |
|
|
7,393 |
|
|
|
9,043 |
|
|
|
(1,650 |
) |
|
|
(18 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
57,611 |
|
|
|
95,020 |
|
|
|
(37,409 |
) |
|
|
(39 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
|
2,717 |
|
|
|
9,573 |
|
|
|
(6,856 |
) |
|
|
(72 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產減值及重組損益 |
|
|
(29,895 |
) |
|
|
43,968 |
|
|
|
(73,863 |
) |
|
|
(168 |
%) |
*總運營費用 |
|
$ |
30,433 |
|
|
$ |
148,561 |
|
|
$ |
(118,128 |
) |
|
|
(80 |
%) |
銷售、一般和行政費用
2024財年第二季度的銷售、一般和行政費用為5760萬美元，而2023財年第二季度為9500萬美元。
2024財年第二季度的一般和行政費用為1,900萬美元，而2023財年第二季度為3,080萬美元。同比下降的主要原因是2022財年第四季度和2023財年第四季度啟動的重組行動和成本節約計劃的影響。我們實現了與2023財年第二季度相比的減少，主要涉及：(I)財務、信息技術、法律和其他行政職能的補償成本；以及(Ii)設施和保險成本的減少。
2024財年第二季度的銷售和營銷支出為1,960萬美元，而2023財年第二季度為3,570萬美元。同比下降的主要原因是：(I)2023財年第三季度剝離了我們在加拿大的零售業務；(Ii)與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本削減，導致我們在某些業務領域的銷售和營銷支出合理化，特別是我們的加拿大大麻和美國CBD業務，以及薪酬成本的降低。
2024財年第二季度的研發支出為110萬美元，而2023財年第二季度為550萬美元。這一同比下降主要歸因於與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本減少，因為我們：(I)繼續實現薪酬成本的減少，並削減研究和開發項目；以及(Ii)轉向某些研究和開發項目的外包合同模式。
2024財年第二季度的收購、剝離和其他成本為1050萬美元，而2023財年第二季度為1400萬美元。於2024財年第二季度，成本主要與以下各項有關：
50
相比之下，在2023財年第二季度，成本主要與重組、計劃剝離某些公司擁有的零售店以及評估其他潛在收購機會有關。
2024財年第二季度的折舊和攤銷費用為740萬美元，而2023財年第二季度為900萬美元。同比下降的主要原因是：(I)之前提到的重組行動和成本節約計劃，包括關閉我們在加拿大的某些設施和其他運營變化，以實施與種植相關的效率和加拿大成人用大麻業務的改善；以及(Ii)2023財年第三季度剝離我們在加拿大的零售業務。
基於股份的薪酬費用
2024財年第二季度，基於股票的薪酬支出為270萬美元，而2023財年第二季度為960萬美元。這一同比下降主要歸因於我們之前提到的重組行動的影響，這些重組行動導致股票期權、限制性股票單位和業績單位被沒收，並導致未來期間的相對費用減少。雖然在2024財年第一季度授予了2400萬份股票期權，在2024財年第二季度授予了1510萬股限制性股票單位，但與這兩個項目相關的相關費用部分抵消了注意到的減少。
資產減值和重組（收益）/虧損
2024財年第二季度，在運營費用中記錄的資產減值和重組收益/虧損為2990萬美元，而2023財年第二季度為4400萬美元。
2024財年第二季度錄得的資產減值和重組收益主要與出售我們位於安大略省史密斯瀑布的好時大道1號的生產設施的收益有關。這一收益是由於出售收益超過了之前在2023年3月31日減值的賬面價值。這一逆轉被截至2023年3月31日的三個月啟動的與我們加拿大大麻業務重組相關的各種增量減值損失和其他成本部分抵消。
相比之下，在2023財年第二季度，資產減值和重組損失主要涉及：
其他
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的其他收入(費用)、淨額和所得税支出：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(128,334 |
) |
|
|
(39,074 |
) |
|
|
(89,260 |
) |
|
|
(228 |
%) |
所得税費用 |
|
|
(12,821 |
) |
|
|
(8,220 |
) |
|
|
(4,601 |
) |
|
|
(56 |
%) |
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，2024財年第二季度的淨支出為1.283億美元，而2023財年第二季度的支出為3910萬美元。8,930萬美元的同比變化主要是由於：
51
這些公允價值減少被與我們在以下方面的投資相關的公允價值增長部分抵消：
相比之下，2023財年第二季度的支出金額主要是由於與以下投資有關的公允價值下降：(I)TerrAscend可交換股票(3750萬美元)；ii)TerrAscend Canada和Rise Bioscience發行的擔保債券(總計660萬美元)；以及(Iii)TerrAscend期權(110萬美元)，這主要是由於TerrAscend在2023財年第二季度的股價下跌了約40%。這被我們在以下方面投資的公允價值增加所抵消：Wana金融工具3,480萬美元，主要是由於對Wana將產生的未來現金流的預期變化；以及種植面積金融工具1,200萬美元，主要由於Areage和Canopy Growth的相對股價。
52
所得税費用
2024財年第二季度的所得税支出為1280萬美元，而2023財年第二季度的所得税支出為820萬美元。在2024財年第二季度，所得税支出包括1,250萬美元的遞延所得税支出(2023財年第二季度的支出為640萬美元)和30萬美元的當期所得税支出(2023財年第二季度的支出為180萬美元)。
遞延所得税支出增加610萬美元，主要是由於(I)Canopy票據結算金額增加，以及(Ii)因物業、廠房及設備、無形資產及其他金融資產的會計賬面價值(但非計税基準)需要重估而產生的遞延税項負債變動減少。
當期所得税支出減少150萬美元，主要是因為為税收目的產生收入的法人實體數量減少。
持續經營淨虧損
2024財年第二季度淨虧損為1.482億美元，而2023財年第二季度淨虧損為1.965億美元。淨虧損同比減少的主要原因是：(I)從資產減值和重組虧損到資產減值和重組收益的同比變化；(Ii)其他收入(費用)淨額同比變化8930萬美元；以及(Iii)銷售、一般和行政費用減少。這些差異如上所述。
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
我們的“調整後EBITDA”是管理層使用的非GAAP衡量標準，不是由美國GAAP定義的，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層將調整後的EBITDA計算為報告的淨收益(虧損)，調整後不包括所得税回收(費用)；其他收益(費用)，淨額；權益法投資損失；基於股份的薪酬支出；折舊和攤銷費用；(資產減值和重組收益)/虧損；在出售貨物成本中計入的重組成本；以及與業務合併中庫存增加的流轉相關的費用，並進一步調整以剔除收購、剝離和其他成本。與我們供應鏈流程的定期變化相關的資產減值不排除在調整後的EBITDA中，因為它們是通過核心業務活動的正常過程發生的。因此，管理層認為，調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息，因為這一衡量標準表明了企業的經營業績。
53
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的調整後EBITDA：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(148,162 |
) |
|
$ |
(196,466 |
) |
|
$ |
48,304 |
|
|
|
25 |
% |
所得税費用 |
|
|
12,821 |
|
|
|
8,220 |
|
|
|
4,601 |
|
|
|
56 |
% |
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
128,334 |
|
|
|
39,074 |
|
|
|
89,260 |
|
|
|
228 |
% |
基於股份的薪酬 |
|
|
2,717 |
|
|
|
9,573 |
|
|
|
(6,856 |
) |
|
|
(72 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
10,488 |
|
|
|
14,006 |
|
|
|
(3,518 |
) |
|
|
(25 |
%) |
折舊及攤銷1 |
|
|
12,530 |
|
|
|
20,427 |
|
|
|
(7,897 |
) |
|
|
(39 |
%) |
資產減值和重組（收益）/虧損 |
|
|
(29,895 |
) |
|
|
43,968 |
|
|
|
(73,863 |
) |
|
|
(168 |
%) |
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
(689 |
) |
|
|
4,822 |
|
|
|
(5,511 |
) |
|
|
(114 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(11,856 |
) |
|
$ |
(56,376 |
) |
|
$ |
44,520 |
|
|
|
79 |
% |
1 摘自合併現金流量表。 |
|
|||||||||||||||
2024財年第二季度的經調整EBITDA虧損為1190萬美元，而2023財年第二季度的經調整EBITDA虧損為5640萬美元。經調整EBITDA虧損按年減少主要由於毛利率按年增加，以及銷售、一般及行政開支按年減少所致。
討論截至2023年9月30日止六個月的經營業績
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以數千加元為單位，不包括股份金額和 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
精選綜合財務信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
145,853 |
|
|
$ |
180,168 |
|
|
$ |
(34,315 |
) |
|
|
(19 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
25 |
% |
|
|
(2 |
%) |
|
|
- |
|
|
2，700 bps |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(158,731 |
) |
|
$ |
(2,265,601 |
) |
|
$ |
2,106,870 |
|
|
|
93 |
% |
應佔Canopy Growth淨虧損 |
|
$ |
(158,731 |
) |
|
$ |
(2,264,807 |
) |
|
$ |
2,106,076 |
|
|
|
93 |
% |
每股基本虧損和攤薄虧損1 |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
(5.21 |
) |
|
$ |
4.96 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1截至2023年9月30日止六個月，已發行普通股（基本股及攤薄股）加權平均數總計為633，830，000股（截至2022年9月30日止六個月：435，229，653股）。 |
|
|||||||||||||||
54
收入
我們報告了四個部門的淨收入：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地區的大麻；(Iii)Storz&Bickel；和(Iv)這項工作。從我們的其餘業務中獲得的收入包括在“其他”中。下表按渠道和形式列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的6個月的分段淨收入：
按渠道劃分的收入 |
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業對企業1 |
|
$ |
48,205 |
|
|
$ |
51,857 |
|
|
$ |
(3,652 |
) |
|
|
(7 |
%) |
企業對消費者 |
|
|
- |
|
|
|
25,207 |
|
|
|
(25,207 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
48,205 |
|
|
|
77,064 |
|
|
|
(28,859 |
) |
|
|
(37 |
%) |
加拿大醫用大麻淨收入2 |
|
|
29,401 |
|
|
|
27,655 |
|
|
|
1,746 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
$ |
77,606 |
|
|
$ |
104,719 |
|
|
$ |
(27,113 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區的大麻3 |
|
$ |
19,139 |
|
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
(5,194 |
) |
|
|
(21 |
%) |
Storz&Bickel |
|
$ |
30,064 |
|
|
$ |
29,137 |
|
|
$ |
927 |
|
|
|
3 |
% |
這很管用 |
|
$ |
13,091 |
|
|
$ |
12,388 |
|
|
$ |
703 |
|
|
|
6 |
% |
其他 |
|
|
5,953 |
|
|
|
9,591 |
|
|
|
(3,638 |
) |
|
|
(38 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
145,853 |
|
|
$ |
180,168 |
|
|
$ |
(34,315 |
) |
|
|
(19 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1反映了21,855美元的消費税和其他收入調整，代表我們對回報和定價調整的確定，截至2023年9月30日的6個月(截至2022年9月30日的6個月-22,957美元的消費税和903美元的其他收入調整)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2023年9月30日的6個月(截至2022年9月30日的6個月-2,286美元)的消費税3,012美元。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2023年9月30日的6個月(截至2022年9月30日的6個月-1,201美元)的其他收入調整為137美元。 |
|
|||||||||||||||
截至2023年9月30日的6個月，淨收入為1.459億美元，與截至2022年9月30日的6個月的1.802億美元相比，減少了3430萬美元。
加拿大大麻
截至2023年9月30日的6個月，我們加拿大大麻部門的淨收入為7760萬美元，而截至2022年9月30日的6個月的淨收入為1.047億美元。
截至2023年9月30日的6個月，加拿大成人用大麻的淨收入為4820萬美元，而截至2022年9月30日的6個月為7710萬美元。
截至2023年9月30日的6個月，加拿大醫用大麻淨收入為2940萬美元，而截至2022年9月30日的6個月為2770萬美元。按年增長的主要原因是我們的客户下的醫療訂單的平均規模增加，這主要是由於我們的客户結構發生了變化，以及為我們的客户提供了更多的大麻產品選擇。這些因素被醫療訂單總數的同比下降部分抵消，我們認為這是由於更多的醫療患者從成人使用市場購買產品所致。
55
世界其他地區的大麻
截至2023年9月30日的6個月，世界其他地區的大麻收入為1,910萬美元，而截至2022年9月30日的6個月為2,430萬美元。按年下降的原因是：
Storz&Bickel
在截至2023年9月30日的6個月中，Storz&Bickel的收入為3010萬美元，而截至2022年9月30日的6個月的收入為2910萬美元。同比增長主要歸因於我們在美國的分銷和零售渠道的擴大，這得益於有利的外幣兑換，但部分被向分銷商銷售的時機所抵消。
這很管用
在截至2023年9月30日的6個月中，這項工作的收入為1,310萬美元，而截至2022年9月30日的6個月為1,240萬美元。同比增長主要歸因於我們“身體護理”系列產品組合的擴大，以及我們“運輸中”護膚品系列的持續成功和銷售速度的增強，以及有利的外幣換算的進一步支持。
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的銷售成本、毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
145,853 |
|
|
$ |
180,168 |
|
|
$ |
(34,315 |
) |
|
|
(19 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
108,665 |
|
|
$ |
184,604 |
|
|
$ |
(75,939 |
) |
|
|
(41 |
%) |
毛利率 |
|
|
37,188 |
|
|
|
(4,436 |
) |
|
|
41,624 |
|
|
|
938 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
25 |
% |
|
|
(2 |
%) |
|
|
- |
|
|
2，700 bps |
|
|
截至2023年9月30日止六個月的銷售成本為108. 7百萬元，而截至2022年9月30日止六個月則為184. 6百萬元。截至2023年9月30日止六個月，我們的毛利率為37，200，000元，或佔淨收入的25%，而截至2022年9月30日止六個月的毛利率為（4，400，000元），毛利率佔淨收入的百分比為（2%）。毛利率百分比按年增加主要由於：
上述因素導致我們的毛利率同比上升，但部分被根據新冠肺炎救濟計劃從加拿大政府獲得的工資補貼金額的下降所抵消，從截至2022年9月30日的六個月的160萬美元下降到截至2023年9月30日的六個月的零美元。
56
我們分四個部分報告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地區的大麻；(Iii)Storz&Bickel；和(Iv)這項工作。與我們其餘業務相關的銷售成本包括在“其他”中。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的分段毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨營收 |
|
$ |
77,606 |
|
|
$ |
104,719 |
|
|
$ |
(27,113 |
) |
|
|
(26 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
63,980 |
|
|
|
124,904 |
|
|
|
(60,924 |
) |
|
|
(49 |
%) |
毛利率 |
|
|
13,626 |
|
|
|
(20,185 |
) |
|
|
33,811 |
|
|
|
168 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
(19 |
%) |
|
|
|
|
3，700 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區大麻市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
19,139 |
|
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
(5,194 |
) |
|
|
(21 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
12,967 |
|
|
|
25,825 |
|
|
|
(12,858 |
) |
|
|
(50 |
%) |
毛利率 |
|
|
6,172 |
|
|
|
(1,492 |
) |
|
|
7,664 |
|
|
|
514 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
32 |
% |
|
|
(6 |
%) |
|
|
|
|
3，800 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
30,064 |
|
|
$ |
29,137 |
|
|
$ |
927 |
|
|
|
3 |
% |
銷貨成本 |
|
|
18,439 |
|
|
|
17,514 |
|
|
|
925 |
|
|
|
5 |
% |
毛利率 |
|
|
11,625 |
|
|
|
11,623 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
40 |
% |
|
|
|
|
(100)BPS |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
13,091 |
|
|
$ |
12,388 |
|
|
$ |
703 |
|
|
|
6 |
% |
銷貨成本 |
|
|
6,810 |
|
|
|
7,438 |
|
|
|
(628 |
) |
|
|
(8 |
%) |
毛利率 |
|
|
6,281 |
|
|
|
4,950 |
|
|
|
1,331 |
|
|
|
27 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
48 |
% |
|
|
40 |
% |
|
|
|
|
800 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
5,953 |
|
|
$ |
9,591 |
|
|
$ |
(3,638 |
) |
|
|
(38 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
6,469 |
|
|
|
8,923 |
|
|
|
(2,454 |
) |
|
|
(28 |
%) |
毛利率 |
|
|
(516 |
) |
|
|
668 |
|
|
|
(1,184 |
) |
|
|
(177 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(9 |
%) |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
(1,600)bps |
|
||
加拿大大麻
截至2023年9月30日的6個月，我們加拿大大麻部門的毛利率為1360萬美元，佔淨收入的18%，而截至2022年9月30日的6個月，毛利率為2020萬美元，佔淨收入的19%。毛利率的同比增長主要歸因於：(I)我們的成本節約計劃以及2022財年第四季度和2023財年第四季度啟動的業務戰略變化帶來的實現效益；(Ii)過剩庫存減記的同比減少；以及(Iii)從先前確定的過剩庫存中獲取價值。根據新冠肺炎救濟計劃從加拿大政府獲得的工資補貼金額從截至2022年9月30日的6個月的160萬美元下降到截至2023年9月30日的6個月的零美元，部分抵消了這些增長。
世界其他地區的大麻
在截至2023年9月30日的6個月中，我們世界其他地區大麻部門的毛利率為620萬美元，佔淨收入的32%，而截至2022年9月30日的6個月，毛利率為(150萬美元)，佔淨收入的6%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於我們的美國CBD業務的改善，主要是由於重組費用的同比下降，因為在截至2022年9月30日的6個月中，我們記錄了700萬美元的費用，與我們業務的戰略變化導致的庫存減記有關。在截至2023年9月30日的六個月中，這些費用降至零美元，以及我們的成本節約計劃和我們業務的戰略變化實現的好處，
57
包括轉向某些產品格式的代工模式，以及重新關注我們在美國的CBD產品和品牌組合。
與截至2022年9月30日的6個月相比，由於低利潤率地區的銷售額比截至2022年9月30日的6個月更高，業務組合發生了部分抵消。
Storz&Bickel
在截至2023年9月30日的6個月中，Storz&Bickel部門的毛利率為1,160萬美元，佔淨收入的39%，而截至2022年9月30日的6個月，毛利率為1,160萬美元，佔淨收入的40%。與去年同期相比，毛利率基本保持一致。
這很管用
截至2023年9月30日的6個月，我們這一工程部門的毛利率為630萬美元，佔淨收入的48%，而截至2022年9月30日的6個月，毛利率為500萬美元，佔淨收入的40%。毛利率百分比的同比增長主要是由於截至2023年9月30日的六個月的超額和過時庫存費用較低。
運營費用
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的運營費用：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
43,164 |
|
|
$ |
58,555 |
|
|
$ |
(15,391 |
) |
|
|
(26 |
%) |
*銷售和市場營銷 |
|
|
40,352 |
|
|
|
73,723 |
|
|
|
(33,371 |
) |
|
|
(45 |
%) |
*研究和開發 |
|
|
2,457 |
|
|
|
12,442 |
|
|
|
(9,985 |
) |
|
|
(80 |
%) |
*與收購相關的成本 |
|
|
19,392 |
|
|
|
18,199 |
|
|
|
1,193 |
|
|
|
7 |
% |
*折舊和攤銷 |
|
|
15,009 |
|
|
|
18,902 |
|
|
|
(3,893 |
) |
|
|
(21 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
120,374 |
|
|
|
181,821 |
|
|
|
(61,447 |
) |
|
|
(34 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
|
6,434 |
|
|
|
14,838 |
|
|
|
(8,404 |
) |
|
|
(57 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產減值及重組損益 |
|
|
(27,961 |
) |
|
|
1,771,953 |
|
|
|
(1,799,914 |
) |
|
|
(102 |
%) |
*總運營費用 |
|
$ |
98,847 |
|
|
$ |
1,968,612 |
|
|
$ |
(1,869,765 |
) |
|
|
(95 |
%) |
銷售、一般和行政費用
截至2023年9月30日止六個月的銷售、一般及行政開支為120. 4百萬元，而截至2022年9月30日止六個月則為181. 8百萬元。
截至2023年9月30日的6個月，一般和行政費用為4320萬美元，而截至2022年9月30日的6個月為5860萬美元。同比下降的主要原因是2022財年第四季度和2023財年第四季度啟動的重組行動和成本節約計劃的影響。與截至2023年9月30日的六個月相比，我們實現了減少，主要涉及：(I)財務、信息技術、法律和其他行政職能的補償成本；以及(Ii)設施和保險成本的減少。上述減少被根據新冠肺炎救濟計劃從加拿大政府獲得的工資補貼金額的同比下降部分抵消，從截至2022年9月30日的6個月收到的290萬美元下降到截至2023年9月30日的6個月的零美元。
截至2023年9月30日的6個月，銷售和營銷支出為4,040萬美元，而截至2022年9月30日的6個月為7,370萬美元。同比下降的主要原因是：(I)2023財年第三季度剝離了我們在加拿大的零售業務；(Ii)與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本削減，導致我們在某些業務領域的銷售和營銷支出合理化，特別是我們的加拿大大麻和美國CBD業務，以及薪酬成本的降低。
截至2023年9月30日止六個月的研發開支為2，500，000美元，而截至2022年9月30日止六個月則為12，400，000美元。同比減少的主要原因是，
58
之前提到的重組行動和成本節約計劃，因為我們：(I)繼續實現薪酬成本的降低和研發項目的削減；以及(Ii)轉向某些研發項目的外包合同模式。
截至2023年9月30日止六個月，收購、剝離及其他成本為1940萬美元，而截至2022年9月30日止六個月則為1820萬美元。截至二零二三年九月三十日止六個月，成本主要與以下各項有關：
相比之下，在截至2022年9月30日的六個月內，產生的成本主要與重組和計劃剝離我們某些公司擁有的零售店有關，以及評估其他潛在的收購機會。
截至2023年9月30日的6個月，折舊和攤銷費用為1,500萬美元，而截至2022年9月30日的6個月為1,890萬美元。同比下降的主要原因是：(I)之前提到的重組行動和成本節約計劃，包括關閉我們在加拿大的某些設施和其他運營變化，以實施與種植相關的效率和加拿大成人用大麻業務的改善；以及(Ii)2023財年第三季度剝離我們在加拿大的零售業務。
基於股份的薪酬費用
在截至2023年9月30日的6個月中，基於股票的薪酬支出為640萬美元，而截至2022年9月30日的6個月為1480萬美元。這一同比下降主要歸因於我們之前提到的重組行動的影響，這些重組行動導致股票期權、限制性股票單位和業績單位被沒收，並導致未來期間的相對費用減少。雖然在2024財年第一季度授予了2400萬份股票期權，在2024財年第二季度授予了1510萬股限制性股票單位，但與這兩個項目相關的相關費用部分抵消了注意到的減少。然而，影響有限，因為股票期權和限制性股票單位只是在這段時間中途發行的。
資產減值和重組（收益）/虧損
截至2023年9月30日止六個月，計入經營開支的資產減值及重組（收益）╱虧損為（28. 0）百萬美元，而截至2022年9月30日止六個月則為18億美元。
在截至2023年9月30日的六個月中錄得的資產減值和重組收益主要與出售我們位於安大略省史密斯瀑布的好時大道1號的生產設施的收益有關。這一收益是由於出售收益超過了之前在2023年3月31日減值的賬面價值。這一逆轉被截至2023年3月31日的三個月啟動的與我們加拿大大麻業務重組相關的各種增量減值損失和其他成本部分抵消。
相比之下，在截至2022年9月30日的6個月內，資產減值和重組損失主要涉及：
59
其他
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的6個月的其他收入(費用)、淨額和所得税支出：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(82,233 |
) |
|
|
(280,584 |
) |
|
|
198,351 |
|
|
|
71 |
% |
所得税費用 |
|
|
(14,839 |
) |
|
|
(11,969 |
) |
|
|
(2,870 |
) |
|
|
(24 |
%) |
其他收入(費用)，淨額
在截至2023年9月30日的6個月中，其他收入(支出)淨額為8220萬美元，而截至2022年9月30日的6個月的支出金額為2.806億美元。1.984億美元的同比變化主要是由於：
這些公允價值減少被公允價值增加部分抵消，公允價值增加主要歸因於我們在以下方面的投資：
相比之下，截至2022年9月30日的六個月的開支金額主要是由於與以下投資有關的公允價值減少：(I)TerrAscend可交換股份(1.755億美元)；(Ii)TerrAscend Canada和Rise Bioscience發行的擔保債券及相關優先認股權證(總計6860萬美元)；以及(Iii)TerrAscend期權(490萬美元)，這主要是由於TerrAscend在截至2022年9月30日的六個月中股價下跌約75%。此外，我們對WANA金融工具的投資的公允價值減少了1.192億美元，這主要是由於對WANA將產生的未來現金流的預期發生了變化。公允價值減少被與種植面積金融工具有關的公允價值增加7,200,000美元部分抵銷，一如下文我們討論種植面積修訂安排產生的負債的公允價值變動所述。
60
所得税費用
截至2023年9月30日止六個月的所得税開支為14. 8百萬元，而截至2022年9月30日止六個月的所得税開支為12. 0百萬元。截至二零二三年九月三十日止六個月，所得税開支包括
61
遞延所得税開支為1400萬美元（截至2022年9月30日止六個月的開支為880萬美元）和當期所得税開支為800萬美元（截至2022年9月30日止六個月的開支為310萬美元）。
遞延所得税支出增加520萬美元，主要是由於(I)因結算Canopy票據而增加；及(Ii)因物業、廠房及設備、無形資產及其他金融資產的會計賬面價值(而非計税基準)需要重估而導致的遞延税項負債變動減少。
當期所得税支出減少240萬美元，主要是因為為税收目的產生收入的法人實體數量減少。
持續經營淨虧損
截至2023年9月30日的6個月淨虧損為1.587億美元，而截至2022年9月30日的6個月淨虧損為23億美元。淨虧損的同比減少主要是由於：(I)從截至2022年9月30日的6個月錄得的17億美元商譽減值虧損的資產減值和重組虧損，到資產減值和重組的收益；(Ii)其他收入(支出)淨額1.984億美元的同比變化；以及(Iii)銷售、一般和行政費用的減少。這些差異如上所述。
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
我們的“調整後EBITDA”是管理層使用的非GAAP衡量標準，不是由美國GAAP定義的，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層將調整後的EBITDA計算為報告的淨收益(虧損)，調整後不包括所得税回收(費用)；其他收益(費用)，淨額；權益法投資損失；基於股份的薪酬支出；折舊和攤銷費用；(資產減值和重組收益)/虧損；在出售貨物成本中計入的重組成本；以及與業務合併中庫存增加的流轉相關的費用，並進一步調整以剔除收購、剝離和其他成本。與我們供應鏈流程的定期變化相關的資產減值不排除在調整後的EBITDA中，因為它們是通過核心業務活動的正常過程發生的。因此，管理層認為，調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息，因為這一衡量標準表明了企業的經營業績。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的調整後EBITDA：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(158,731 |
) |
|
$ |
(2,265,601 |
) |
|
$ |
2,106,870 |
|
|
|
93 |
% |
所得税費用 |
|
|
14,839 |
|
|
|
11,969 |
|
|
|
2,870 |
|
|
|
24 |
% |
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
82,233 |
|
|
|
280,584 |
|
|
|
(198,351 |
) |
|
|
(71 |
%) |
基於股份的薪酬1 |
|
|
6,434 |
|
|
|
14,838 |
|
|
|
(8,404 |
) |
|
|
(57 |
%) |
與收購相關的成本 |
|
|
19,392 |
|
|
|
18,199 |
|
|
|
1,193 |
|
|
|
7 |
% |
折舊及攤銷1 |
|
|
29,641 |
|
|
|
41,424 |
|
|
|
(11,783 |
) |
|
|
(28 |
%) |
資產減值和重組（收益）/虧損 |
|
|
(27,961 |
) |
|
|
1,771,953 |
|
|
|
(1,799,914 |
) |
|
|
(102 |
%) |
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
(689 |
) |
|
|
8,122 |
|
|
|
(8,811 |
) |
|
|
(108 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(34,842 |
) |
|
$ |
(118,512 |
) |
|
$ |
83,670 |
|
|
|
71 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 現金流量表。 |
|
|||||||||||||||
截至2023年9月30日的6個月，調整後的EBITDA虧損為3480萬美元，而截至2022年9月30日的6個月，調整後的EBITDA虧損為1.185億美元。調整後EBITDA虧損的同比減少主要是由於我們的毛利率同比增加，以及我們的銷售、一般和行政費用同比減少。
第3部分-財務流動性和資本資源
中期財務報表乃根據公認會計原則按持續經營基準編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
62
正如中期財務報表所反映的那樣，我們遭受了運營的經常性虧損，需要額外的融資來為我們的業務和運營提供資金。如果我們無法籌集更多資本，我們可能就無法履行我們的某些財務義務。
綜合考慮，這些事項令人對我們是否有能力在中期財務報表發佈後至少十二個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
鑑於這些問題，作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們的持續運營，而持續運營又取決於我們滿足財務需求和籌集額外資本的能力，以及我們未來運營的成功。中期財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何必要調整，如果我們不繼續作為持續經營的企業的話。
管理層計劃通過現有的現金頭寸和出售我們某些設施的收益為我們的運營和債務提供資金。我們目前還在評估幾種不同的戰略，並打算採取行動，以期增加我們的流動性狀況，包括但不限於，根據我們的成本節約計劃採取更多行動，通過發行股票和/或債務證券從公共和私人市場尋求更多融資，以及將更多資產貨幣化。
我們的管理層不能保證我們將成功完成我們提出的任何融資計劃。我們的管理層也不能對未來12個月內可能發生的不可預見的情況提供任何保證，如果我們籌集資本之後，可能會增加我們立即籌集額外資本的需要，而我們可能無法獲得這些資本。
我們已經完成了以下債務融資：
63
於2023年9月18日，吾等與若干機構投資者(“投資者”)訂立認購協議，據此，吾等按每單位價格1.09美元向投資者發行22,929,468個單位(“單位”)，總收益25,000美元(“單位發售”)。每個單位由一股Canopy Growth普通股及一份普通股認購權證組成，持有人有權以每股普通股1.35美元的價格收購Canopy Growth的一股普通股，為期五年，自發行日期起計。該單位的發售於2023年9月19日結束。投資者亦持有超額配股權，可於二零二三年十一月二日或之前的任何時間按每單位價格1.09美元額外購入最多22,929,468個單位，總收益約25,000美元(“超額配股權”)。
除上述措施外，我們繼續檢討及尋求選定的外部融資來源，以確保有足夠的財政資源。這些潛在來源包括但不限於：（i）從傳統或非傳統投資資本組織獲得融資;（ii）通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金;以及（iii）獲得貸款條款更符合我們業務模式和資本需求的債務融資。我們可能會不時尋求通過現金購買和/或交換股本證券、公開市場購買、私下協商交易或其他方式償還我們的未償還債務。該等購回或交換（如有）將視乎當時市況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。所涉數額可能很大。
64
現金流
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的現金流：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動1 |
|
$ |
(227,322 |
) |
|
$ |
(273,915 |
) |
投資活動2 |
|
$ |
202,717 |
|
|
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207,000 |
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融資活動 |
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$ |
(407,298 |
) |
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(12,413 |
) |
匯率變動對中國經濟的影響 |
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$ |
(2,129 |
) |
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50,042 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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$ |
(434,032 |
) |
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(29,286 |
) |
期初現金及現金等價物3 |
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$ |
677,007 |
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776,005 |
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期末現金和現金等價物4 |
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$ |
242,975 |
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$ |
746,719 |
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1 包括截至2023年及2022年9月30日止六個月來自已終止經營業務的經營活動所用現金淨額分別為（54，709）美元及（52，180）美元。 |
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2 包括截至2023年及2022年9月30日止六個月來自已終止經營業務的投資活動所用現金淨額分別為（17，122）元及零元。 |
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3其中包括2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日我們停產業務的現金分別為9,314美元和13,610美元。 |
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4 包括二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日已終止經營業務的現金分別為2，599美元及4，864美元。 |
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經營活動
在截至2023年9月30日的6個月中，經營活動中使用的現金總額為2.273億美元，而截至2022年9月30日的6個月中使用的現金為2.739億美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是：(I)由於我們之前提到的重組行動和成本節約計劃，包括關閉我們在加拿大的某些設施和其他運營改革，以實施與種植相關的效率和加拿大成人用大麻業務的改善，我們的營運資本支出同比減少；(Ii)由於我們債務餘額的減少，支付的現金利息減少。
投資活動
在截至2023年9月30日的6個月中，投資活動提供的現金總額為2.027億美元，而截至2022年9月30日的6個月提供的現金總額為2.07億美元。
在截至2023年9月30日的6個月中，物業、廠房和設備的購買額為260萬美元，主要用於改進我們在加拿大的某些種植和生產設施以及我們的Storz&Bickel設施的生產設備。相比之下，在截至2022年9月30日的六個月裏，我們投資了430萬美元來改善我們在加拿大的某些種植和生產活動。
截至二零二三年九月三十日止六個月，我們於其他金融資產的策略投資為50萬美元，主要與Indiva投資有關，詳情見上文“近期發展”一節。相比之下，截至2022年9月30日止六個月，我們於其他金融資產的策略性投資為29. 2百萬元，主要與作為訂立碼頭協議代價的前期付款有關。
截至2023年9月30日的6個月，短期投資的淨贖回為8100萬美元，而截至2022年9月30日的6個月的淨贖回為2.111億美元。淨贖回較上年同期減少，反映我們的短期投資持續被贖回，主要是為上述營運及投資活動提供資金。截至2023年9月30日，我們的短期投資餘額為3000萬美元。
在截至2023年9月30日的6個月中，額外的現金流入包括出售房地產、廠房和設備所得的1.524億美元，主要是與最近出售的設施有關，這些設施與我們加拿大大麻業務的重組行動和向輕資產模式的過渡有關。最後，在截至2023年9月30日的6個月裏，其他投資活動導致現金流出970萬美元，主要是因為完成了對Les Serres Vert Cannabis Inc.剩餘45%普通股的購買，這與2023財年第四季度啟動的與我們加拿大大麻業務相關的重組行動有關。
65
融資活動
在截至2023年9月30日的6個月中，融資活動中使用的現金為4.073億美元，而截至2022年9月30日的6個月中使用的現金為1240萬美元。在截至2023年9月30日的6個月中，我們償還了4.152億美元的長期債務。這些還款主要涉及根據還款、2023年7月還款、2023年第二季度還款和Canopy票據結算而支付的第二筆付款。
其他融資活動導致現金流出2590萬美元，主要涉及與終止魁北克省米拉貝勒種植設施融資租賃有關的付款。此次租賃終止與2023財年第四季度啟動的與我們加拿大大麻業務相關的重組行動有關。此外，債務清償和發行成本以及股票發行成本也是造成現金流出的原因。
融資活動中使用的現金被出售該股的收益所抵消，這導致現金流入3180萬美元。
自由現金流(非公認會計準則計量)
自由現金流是管理層使用的一種非GAAP衡量標準，不是由美國GAAP定義的，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層認為，自由現金流提供了有關維持和有機擴展我們的業務所需的現金流數量的有意義的信息，自由現金流衡量標準提供了關於我們的流動性需求的有意義的信息。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的自由現金流：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的六個月， |
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(單位：千加元) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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業務活動中使用的現金淨額--繼續 |
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(66,393 |
) |
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$ |
(96,832 |
) |
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$ |
(172,613 |
) |
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$ |
(221,735 |
) |
財產的購買和存款， |
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(690 |
) |
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(2,015 |
) |
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(2,636 |
) |
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(4,308 |
) |
自由現金流1*-持續運營 |
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$ |
(67,083 |
) |
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$ |
(98,847 |
) |
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$ |
(175,249 |
) |
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$ |
(226,043 |
) |
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1自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準，其計算方式為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買和存放的不動產、廠房和設備。 |
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截至2023年9月30日的三個月，自由現金流流出6710萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，自由現金流流出9880萬美元。如上所述，自由現金流出的同比減少主要反映了業務活動中使用的現金減少。
截至2023年9月30日的6個月，自由現金流流出1.752億美元，而截至2022年9月30日的6個月，自由現金流流出2.26億美元。如上所述，自由現金流出的同比減少主要反映了業務活動中使用的現金減少。
債務
自我們成立以來，我們主要通過發行Canopy Growth普通股(包括CBI在2019財年第三季度的51億美元投資)和債務為我們的現金需求提供資金。截至2023年9月30日，未償債務總額為6.812億美元，低於截至2023年3月31日的13億美元。截至2023年9月30日，不包括與CBI票據相關的公允價值調整的本金總額為7.025億美元，低於2023年3月31日的13億美元，其中不包括與Canopy票據相關的公允價值調整。該等減少是由於：(I)償還信貸協議項下尚未償還的本金1.256億美元(9,380萬美元)，作為償還款項的一部分；(Ii)將可轉換債券項下已發行的剩餘金額9,320萬美元轉換為Canopy Growth普通股；(Iii)2023年6月的交換交易，導致從票據持有人手中收購及註銷Canopy票據的本金總額1,250萬美元，部分被髮行與CBI交易有關的CBI票據所抵銷；(Iv)2023年7月13日贖回協議，根據該協議，本金總額為1.93億美元的債券將以現金、股份及債券的組合贖回，本金總額約為4,040萬美元；。(V)剩餘的Canopy票據將於2023年7月到期，而
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本金總額餘下的3,190萬美元以現金結算；及(Vi)以Canopy Growth普通股結算4,040萬美元的債券。
信貸安排
信貸協議規定信貸安排的本金總額為7.5億美元。
根據信貸協議，本公司有能力額外獲得高達5.0億美元的額外優先擔保債務。如上文“近期發展”所述，根據已完成的與重組相關的資產負債表行動，吾等於二零二二年十月二十四日根據信貸協議與若干貸款人訂立協議，據此吾等同意以折扣價每1,000美元購買930美元或總計174,375美元的折扣價購買信貸安排項下未償還本金總額1.875億美元。第一筆獲得超額認購的款項約為1.175億美元(8,790萬美元)，於2022年11月10日支付，以減少信貸安排項下的本金債務約1.263億美元(9,440萬美元)。第二筆約1.168億美元(8720萬美元)於2023年4月17日支付，以減少信貸安排下約1.256億美元(9380萬美元)的本金債務。此外，於2022年10月24日，吾等與若干貸款人同意對信貸協議作出若干修訂，其中包括：(I)於2023年4月17日完成第二次本金回購後，最低流動資金承諾減少至不少於1.0億美元；(Ii)對出售資產所得款項淨額的運用作出若干改變；(Iii)設立一項新的承諾延遲提取定期信貸安排，本金總額為1.00億美元；及(Iv)取消額外的5.00億美元增量定期貸款安排。
如上文“近期發展”所述，吾等於2023年7月13日訂立經修訂信貸協議。根據修訂的信貸協議，我們被要求支付2023年7月的還款。此外，根據經修訂信貸協議，吾等同意將出售資產所得款項淨額用於預付或回購信貸安排項下的本金債務，並在若干情況下按折扣價每1,000美元950美元收取本金扣減。經修訂的信貸協議還包括(其中包括)對最低流動資金契約的修訂，使100,000美元的最低流動資金不再與2023年7月的償付同時適用。2023年7月的還款是在2023年7月21日完成的。
於2023年8月11日及2023年9月14日，根據經修訂信貸協議的條款，本公司使用已完成資產出售的若干淨收益回購信貸安排項下的額外未償還本金金額。2023年第二季度的支付導致本金總額減少73,313美元(54,491美元)，現金支付69,647美元(51,766美元)。
該信貸安排將於2026年3月18日到期。信貸安排下的借款可採用最優惠利率墊款或SOFR墊款。最優惠利率墊款按適用的最優惠利率加7.50%的年利率計息，最優惠利率下限為2.00%。SOFR預付款按經調整的定期SOFR利率加8.50%的年利率計息，並受經調整的定期SOFR利率下限1.00%的限制。我們在信貸安排下的義務由我們在加拿大和美國的材料全資子公司擔保。信貸安排由我們幾乎所有的資產和我們在加拿大和美國全資擁有的子公司擔保，包括重要的不動產。信貸協議包含陳述和保證，以及肯定和否定的契約。
無抵押高級債券(天篷債券)
2018年6月，我們發行了本金總額為6.00億美元的Canopy票據。Canopy票據的息率為年息4.25釐，由2019年1月15日起每半年於1月15日及7月15日派息一次。Canopy債券於2023年7月15日到期。於2022年6月，就2022年交換交易而言，吾等與票據持有人訂立2022年交換協議，並同意向票據持有人收購及註銷約2.626億美元的Canopy票據本金總額，總購買價(不包括以現金支付予票據持有人的應計及未付利息540萬美元)為2600百萬美元，以我們的普通股支付。
天篷債券是根據日期為2018年6月20日的契約發行，並於2019年4月30日及2022年6月29日補充發行(統稱為“天篷票據契約”)。作為日期為2022年6月29日的Canopy票據契約(“第二補充契約”)的補充，吾等不可撤銷地放棄以我們的普通股結算任何票據轉換的權利。因此，簽署補充契約後所有轉換的天篷票據將全部以現金結算。
於二零一三年四月十三日，吾等與Greenstar訂立2023年4月交換協議，以收購及註銷我們的未償還Canopy票據本金總額達1,000萬美元。根據2023年4月的交換協議，我們同意
67
收購及註銷Greenstar持有的Canopy票據本金總額100,000,000美元，以換取：(I)向Greenstar支付一筆現金，金額為Greenstar持有的Canopy票據項下應付的未付及應計利息；及(Ii)CBI票據。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
於二零二三年六月二十九日，吾等與若干票據持有人訂立交換協議，向該等票據持有人收購及註銷Canopy票據本金總額1,250萬美元，以換取現金，包括Canopy票據項下的應計及未付利息，以及發行約2,430萬股Canopy Growth普通股。
於2023年7月13日，吾等與Canopy票據的若干票據持有人訂立贖回協議，據此，Canopy票據的本金總額約為1.93億美元，於適用的截止日期贖回：(I)現金支付總額約1.01億美元；(Ii)發行約9040萬股Canopy Growth普通股；及(Iii)發行本金總額約4040萬美元的債券。這些債券是根據我們和作為受託人的奧德賽信託公司於2023年7月14日簽訂的債券契約發行的。在股東批准後的任何時間，直至2024年1月15日到期日，債券持有人都可以選擇轉換為債券股票，轉換價格相當於0.55美元，在某些情況下可能會進行調整。於贖回後，吾等已清償未償還頂篷債券項下的未償還本金總額，而於到期日並無未償還頂篷債券。
截至2023年9月30日，根據債券進行的所有轉換都已完成，債券項下的未償還金額為零美元。
最高大麻可轉換債券和增值債券
2018年10月19日，最高大麻發行了6.0%的優先無擔保可轉換債券(“最高債券”)，總收益為1.00億美元。最高債券於2020年9月9日作出修訂，其中包括：(I)取消最高債券本金6,350萬美元；(Ii)將年息提高至8釐；(Iii)將到期日延長至2025年9月10日；及(Iv)將換股價下調至0.285美元。
此外，2020年9月9日，最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始，根據最高債券的剩餘本金3,650萬美元至最高1,350萬美元，以11.06%的年利率增值，自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年複利一次。增值債券以現金支付，但不承擔現金利息，也不能轉換為最高股票。增值債券的本金將在到期前24個月內按每月1.0%的比例攤銷或支付。
由於吾等於2021年6月22日與最高大麻公司達成安排(“最高安排”)，據此，吾等收購最高大麻公司已發行及已發行普通股(“最高股份”)的100%，最高債券仍作為最高大麻公司的證券發行，換算後，該債券持有人將有權收取根據最高安排支付的代價，以代替該持有人之前有權獲得的最高股份數目，而在緊接最高安排生效時間之前，該持有人為該持有人在此之前有權持有的最高股份數目的登記持有人。
關於至尊安排，吾等、至尊大麻及加拿大計算機股份信託公司(“受託人”)訂立補充契約，據此吾等同意於任何至尊債券轉換時發行普通股。此外，如果我們普通股的日成交量加權平均交易價在任何連續10個交易日超過38.59美元，我們可能會在30天通知的情況下強制轉換已發行的最高債券。我們、最高大麻公司和受託人簽訂了進一步的補充契約，據此我們同意根據最高債券和增值債券為最高大麻公司的義務提供擔保。
在2023年9月9日之前，最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始，最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知，贖回尚未贖回的可轉換債券，前提是增值債券已全部贖回。
可轉換債券
於2023年2月21日，吾等與一名機構投資者訂立可轉換債券協議，根據該協議，該機構投資者以登記直接發售方式購買本金總額1.352億美元(1.00億美元)的可轉換債券。在機構的選擇下，可轉換債券可轉換為我們的普通股
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投資者在2028年2月28日到期日之前的任何時間，以相當於我們普通股在截至緊接轉換日期前一個營業日的連續三個交易日的成交量加權平均價格92.5%的轉換價格。吾等並無就發行、轉換或償還可換股債券向機構投資者支付現金或任何其他有關Canopy Growth的財產。
在2024財年第一季度，可轉換債券的本金總額為9320萬美元，轉換為約8450萬股Canopy Growth普通股。截至2023年6月30日，根據可轉換債券進行的所有轉換均已完成，可轉換債券項下的未償還金額為零美元。
合同義務和承諾
除根據2023年6月的交易所交易及與重組相關訂立的若干協議而對我們的Canopy票據作出的更改(如上文“近期發展”所述)外，我們的合同義務及承諾與我們年報的MD&A部分所提供的資料並無重大更改。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響，這些安排對投資者來説是重要的。
關鍵會計政策和估算
根據我們年度報告中MD&A部分提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
商譽減值
我們不認為在2024財年第二季度發生的事件或環境變化更有可能使Storz&Bickel報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，我們得出的結論是，Storz&Bickel報告部門在2023年9月30日不需要進行量化商譽減值評估。截至2023年9月30日，與Storz&Bickel報告部門相關的商譽賬面價值為83,858美元。
我們必須在2024年3月31日或更早的時間進行下一次年度商譽減值分析，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。
項目3.定量和定性關於市場風險的披露。
市場風險是指由於市場因素的不利變化而造成的潛在經濟損失。由於我們的全球經營、收購和融資活動，我們面臨着與外幣匯率、利率和股票價格變化相關的市場風險。為了管理與這些風險相關的波動性，我們可能會定期購買包括外幣遠期在內的衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。
外幣風險
我們的中期財務報表以加元列報。我們面臨外幣匯率風險，因為某些子公司(包括美國和歐洲的子公司)的功能貨幣不是加元。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率進行外幣到加元的折算，收入和支出使用該期間的平均匯率進行折算。因此，加元價值的波動會影響報告的淨收入、費用、資產和負債金額。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益或虧損的組成部分報告。
假設2023年9月30日美元兑加元與匯率相比有10%的變化，將影響淨資產的賬面價值約5850萬美元，並對累計其他綜合收益(損失)內的外幣換算賬户產生相應影響。假設2023年9月30日歐元兑加元與匯率相比變動10%，將影響淨資產賬面價值約2,410萬美元，並對累計其他全面收益(虧損)內的外幣換算賬户產生相應影響。
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我們還面臨與我們的子公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易相關的外匯匯率變化的風險。因此，我們受到了匯率變化的影響，並可能在可預見的未來受到影響。
外幣衍生工具可用於對衝現有外幣資產和負債、預期外幣向/從第三方的銷售/購買以及公司間銷售/購買、公司間本金和利息支付，以及與加拿大境外的收購、資產剝離或投資有關的風險。從歷史上看，雖然我們購買了衍生工具來緩解與某些交易相關的外匯風險，但這些對衝交易對我們財務報表的影響一直是微不足道的。
利率風險
我們的現金等價物和短期投資都以固定利率和可調整利率證券的形式持有。投資於固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允價值可能會受到不利影響。此外，利率下降的環境會產生再投資風險，因為隨着證券到期，收益以較低的利率進行再投資，產生的利息收入較少。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資包括8700萬美元的利率敏感型工具(2023年3月31日-3億美元)。
我們的金融負債包括長期固定利率債務和浮動利率債務。利率的波動可能會影響我們的現金流，主要是關於浮動利率債務的應付利息。
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合計名義價值 |
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公允價值 |
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公允價值減少--假設增長率為1% |
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2023年9月30日 |
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2023年3月31日 |
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2023年9月30日 |
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2023年3月31日 |
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2023年9月30日 |
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2023年3月31日 |
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無擔保優先票據 |
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$ |
- |
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$ |
337,380 |
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$ |
- |
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$ |
331,250 |
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$ |
- |
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$ |
(1,552 |
) |
本票 |
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100,000 |
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- |
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78,731 |
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- |
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(765 |
) |
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- |
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固定利率債務 |
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41,966 |
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135,573 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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可變利率債務 |
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560,495 |
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840,058 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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股權價格風險
我們以股票、認股權證、期權、認沽負債和可轉換債券投資的形式持有其他金融資產和負債，這些資產和負債按公允價值計量，並通過淨收益(虧損)或其他全面收益(虧損)記錄。我們面臨這些金融資產的價格風險，這是由於股票或市場價格變動而導致公允價值變動的風險。
有關按公允價值按經常性基礎計量的金融工具資產和負債的公允價值，以及用於評估該等金融資產的不可觀察投入與其公允價值之間的關係的信息，載於中期財務報表附註23。
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項目4.控制S和程序。
信息披露控制和程序的評估。
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本季度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制及程序於該日並不有效，原因是年報第9A項披露的財務報告內部監控存在重大弱點。
以前報告的重大缺陷
正如以前在年報第9A項中披露的，我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救現狀
管理層已經制定了補救計劃，以解決之前披露的重大弱點，我們對這些弱點實施了過程和控制改進。
IT一般控制
管理層已經完成了與實質性弱點相對應的所有IT總體控制個別缺陷的補救計劃。已完成的補救行動包括：
71
BioSteel企業對企業銷售
2023年9月，BioSteel Sports Nutrition Inc.獲得安大略省高等法院根據 《公司債權人安排法》。管理層目前正在評估這些程序對實質性缺陷補救的影響。
為了補救現有的實質性弱點，需要更多的時間來證明補救工作的有效性。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要採取進一步行動。補救行動要接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。
財務報告內部控制的變化。
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文所述外，本季度報告所涵蓋期間，我們的“財務報告內部控制”(該詞的定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分--其他I信息
項目1.法律規定法律程序。
除下文所披露者外，吾等並不知悉：(A)吾等作為一方或吾等的任何物業可能遭受的任何法律程序，該等法律程序對吾等或擬進行的任何該等法律程序具有重大影響；(B)法院就證券法例施加的任何懲罰或制裁，或法院或監管機構對吾等施加的其他可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的懲罰或制裁；及(C)吾等已在與證券法有關的法院或與證券監管當局訂立的任何和解協議。
2023年5月至2023年7月期間，在美國對該公司提起了三起假定的集體訴訟：
這些假定的集體訴訟中的每一項都聲稱，該公司違反了美國聯邦證券法，涉嫌對BioSteel業務部門、公司對會計和財務報告的內部控制以及公司的業務、運營和前景做出虛假或誤導性的陳述和遺漏。每一項訴訟都尋求數額不詳的損害賠償、利息、法律費用和費用以及其他救濟。本公司否認被指控的不當行為和對所聲稱的所有索賠的責任，相信被告對訴訟有可取的辯護理由，並預計將積極為索賠辯護，儘管公司無法預測這些索賠將在何時或如何解決，也無法估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。美國紐約南區地區法院預計將合併推定的集體訴訟，並任命一名首席原告和首席律師領導單一合併訴訟。
在2023年5月至2023年7月期間，安大略省高等法院對該公司提起了三起假定的集體訴訟：
這些假定的集體訴訟中的每一個都聲稱，本公司的披露包含證券法(安大略省)所指的失實陳述，某些董事和/或高級管理人員授權、允許或默許發佈受指控的披露，以及所有被告都對假定的類別負有損害賠償責任。每個訴訟程序都尋求數額不詳的損害賠償、利息、法律費用和管理追回分配計劃的成本。本公司否認被指控的不當行為和對所聲稱的所有索賠的責任，相信被告對訴訟有可取的辯護理由，並預計將積極為索賠辯護，儘管公司無法預測這些索賠將在何時或如何解決，也無法估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。2023年11月3日，安大略省高等法院聽取了一項運輸動議，以確定這三項行動中的哪一項將被允許進入等級認證聽證會。
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2023年6月15日，一名錶面上的股東開始了一項推定的集體訴訟(Asmaro訴Canopy Growth Corporation等人，第VLC-S-S-234351)，代表在2021年8月6日至2023年5月10日期間購買或以其他方式收購本公司證券的假定類別的所有個人和實體，向不列顛哥倫比亞省最高法院起訴本公司及其兩名高級管理人員。訴訟稱，公司的披露包含《證券法》(不列顛哥倫比亞省)所指的失實陳述，某些官員授權、允許或默許發佈受到指責的披露，所有被告都對假定類別的損害承擔責任。原告要求賠償數額不詳的損害賠償。本公司否認被指控的不當行為和對所聲稱的所有索賠的責任，相信被告對訴訟有可取的辯護理由，並預計將積極為索賠辯護，儘管本公司無法預測何時或如何解決或估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。
2023年5月，就此前於年報(“生物鋼鐵回顧”)披露的公司對生物鋼鐵相關財務報告事項的內部審核，公司自願向美國證券交易委員會自我報告，生物鋼鐵分部的收入確認時間和金額正在審核中。作為自我報告《生物鋼鐵評論》的結果，該公司是美國證券交易委員會持續調查的對象。儘管公司正全力配合美國證券交易委員會，並繼續自願迴應與此事相關的請求，但無法預測此類事項將於何時完成，以及結果和潛在影響。就此事對本公司施加的任何補救措施、制裁、罰款或處罰，包括但不限於財務處罰和獎勵、禁令救濟和合規條件，都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見年報第1A項下的“風險因素--與重述先前財務報表有關的風險--由於生物鋼鐵審查自我報告的結果，公司是美國證券交易委員會的調查對象和加拿大監管機構正在進行的非正式調查的對象，公司無法預測事態發展的時間，這些持續事項的任何不利結果可能對公司產生重大不利影響”。
我們可能會不時捲入我們日常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前並非上述以外的任何其他法律程序的一方，該等法律程序的結果如對我們不利，將個別或整體對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。有關進一步討論，請參閲年報第1A項“風險因素”。
第1A項。風險因素。
有關可能影響我們的經營業績、財務狀況及流動資金的因素的資料，請參閲年報第一部分第1A項所討論的風險因素。除下文所載者外，本年報第一部分第1A項先前披露的風險因素並無重大變動。
BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)根據公司債權人安排法在安大略省高等法院(“CCAA訴訟”)提起的訴訟，以及根據美國破產法第15章承認該訴訟以全面執行在美國CCAA訴訟程序中作出的命令，包括擱置訴訟程序，將需要大量時間和費用。
CCAA訴訟可能會對公司的業務和運營產生不利影響。只要CCAA訴訟程序繼續進行，公司人員將需要花費大量時間和精力處理CCAA訴訟程序，而不是隻專注於業務運營。只要CCAA訴訟繼續進行，公司將被要求產生與CCAA訴訟相關的專業費用和其他費用。
與CCAA訴訟相關的負面宣傳可能會影響公司的業務。
在CCAA程序實施後，不能保證負面宣傳或有關我們業務所感知的財務狀況的不確定性不會對公司的業務、運營結果、與客户的關係和獲得額外融資的機會產生不利影響，這可能對公司的營運資金狀況產生不利影響。
CCAA訴訟程序可能不會改善公司的財務狀況。
管理層相信，CCAA程序將提高公司的流動資金，併為其提供持續的經營靈活性。然而，這種信念是基於某些假設，包括但不限於，公司的財務狀況在CCAA程序進行期間不會受到實質性不利影響，以及公司財務狀況將穩定或將有所改善
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在完成CCAA議事程序之後。如果這些假設中的任何一項被證明是錯誤的，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響，公司可能無法在債務到期時償還債務。
除非我們能夠在Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份後解除合併，否則Canopy USA對這些資產的收購可能會推遲。
我們在多倫多證券交易所和納斯達克的上市禁止我們投資或收購美國大麻市場上受州監管但在聯邦政府非法的企業，直到美國聯邦法律發生變化，或者我們的普通股從多倫多證券交易所和納斯達克之一或兩者退市，並在另一家交易所上市，該交易所不禁止投資在美國經營的“觸葉”大麻企業。
我們先前預期，一旦Canopy USA完成收購，將根據美國公認會計原則合併Canopy USA的財務報表，包括Areage、Wana和Jetty的財務報表。然而，在2022年12月7日，我們收到了納斯達克監管機構的一封信，要求提供某些信息，並表明了它的立場，即公司將“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入進行整合的公司不能繼續在納斯達克上市。”因此，如先前所披露，於二零二三年五月十九日，Canopy Growth及Canopy USA重組Canopy Growth於Canopy USA的權益(“結構修訂”)，以確保Canopy Growth將能夠於Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份(統稱“THC投資”)時，根據美國公認會計原則將Canopy Growth的財務業績從Canopy Growth的財務報表中撤銷。2023年11月3日，我們收到美國證券交易委員會員工(“員工”)的一封信，其中員工表示，儘管結構上有修改，但一旦Canopy USA收購THC Investments，它將反對Canopy USA解除合併。
我們目前正在評估對Canopy USA的額外結構修訂，以利便Canopy USA從Canopy Growth的財務業績中分離出來，並打算就這些變化保持與美國證券交易委員會的積極討論。雖然我們預期將進一步重組吾等於Canopy USA的權益，以便在Canopy USA收購THC Investments後，Canopy Growth可解除Canopy USA的合併，但不能保證員工會同意任何後續的結構修訂，以便一旦Canopy USA收購THC Investments，Canopy USA即可解除合併。
項目2.E的未登記銷售QUITY證券及其收益的使用。
沒有。
項目3.默認使用龐氏高級證券。
沒有。
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
項目5.其他信息。
規則第10B5-1條交易安排
在截至2023年9月30日的三個月內，沒有董事或高級管理人員（定義見交易法規則16a—1（f））通知我們，
項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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冠層成長公司註冊證書及修訂細則(參考公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-K表格年報附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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樹冠生長公司附例(參考公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.2)。 |
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4.1 |
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認股權證表格(通過參考公司於2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
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10.1 |
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由Canopy Growth Corporation及其投資者方於2023年7月13日發出的贖回協議表格(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格附件10.1併入)。 |
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10.2 |
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由Canopy Growth Corporation和作為受託人的奧德賽信託公司(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2註冊成立)於2023年7月14日簽訂的契約。 |
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10.3+ |
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信貸協議第2號修正案，日期為2023年7月13日，由Canopy Growth Corporation，11065220 Canada Inc.(貸款方加拿大11065220公司)和Wilmington Trust，National Association(通過引用2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
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10.4 |
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Canopy Growth Corporation、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和CBG Holdings LLC於2023年7月13日簽署的投票支持協議(合併於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格報告附件10.4)。 |
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10.5*+ |
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購買和銷售協議，日期為2023年8月15日，由Canopy Growth Corporation，Tweed Inc. Hershey Canada Inc. |
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10.6 |
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第三次修訂安排協議，日期為2023年8月31日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.(通過引用2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
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10.7 |
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第四修正案安排協議，日期為2023年10月31日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.(通過引用2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
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10.8+ |
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認購協議表格，日期為2023年9月18日(通過引用本公司於2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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10.9+ |
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註冊權協議表格(引用本公司於2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.2)。 |
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10.10*# |
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Capory Growth公司綜合股權激勵計劃 |
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10.11*# |
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期權授予協議格式(美國和加拿大員工) |
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10.12*# |
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期權授予協議格式(國際僱員) |
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10.13*# |
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限制性股票單位授予協議格式(美國僱員)(僅適用於普通股結算) |
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10.14*# |
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限制性股票單位授權書格式(非美國僱員)(只適用於普通股結算) |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**本展品不應被視為根據《交易法》第18條的規定提交，也不應承擔該條款的責任。此類證物不應被視為已納入《證券法》或《交易法》下的任何文件。
+ 根據法規S—K第601項，對部分展品進行了編輯。
#本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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樹冠生長公司 |
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日期：2023年11月9日 |
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發信人： |
撰稿S/David克萊因 |
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David·克萊因 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年11月9日 |
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發信人： |
發稿S/Judy紅 |
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Judy紅 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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