美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
|
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
|
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
|
|
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
|
|
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
|
|
☒ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速過濾器 |
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的
截至2022年4月5日，註冊人有
目錄
|
|
|
頁面 |
|
第一部分 |
財務信息 |
1 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
|
合併財務狀況表（未經審計） |
1 |
|
|
合併收益（虧損）和綜合虧損表（未經審計） |
2 |
|
|
合併股東權益表（未經審計） |
3 |
|
|
合併現金流量表（未經審計） |
4 |
|
|
合併財務報表附註（未經審計） |
5 |
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
24 |
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
41 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
42 |
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
43 |
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
45 |
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
45 |
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
45 |
|
第 5 項。 |
其他信息 |
45 |
|
第 6 項。 |
展品 |
46 |
|
簽名 |
47 |
|
i
關於前瞻性陳述的警示説明
截至2022年2月28日的季度10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。此類陳述涉及風險、不確定性和假設。如果風險或不確定性成為現實，或者假設被證明不正確，我們的結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”、“會”、“應該” 等詞語，或這些詞語的負數或複數形式或類似表達方式或變體旨在識別此類前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括我們對未來業績、經營業績和財務狀況的信念或期望；我們的戰略舉措、業務戰略、供應鏈、品牌組合和產品業績；COVID-19 疫情；當前或未來的宏觀經濟趨勢；以及未來的企業收購和戰略交易。
可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性包括：我們成功完成Tilray和Aphria業務整合的能力；我們成功完成擬議的HEXO交易並實現預期的生產效率和成本節約的能力；COVID-19 疫情帶來的挑戰和不確定性；我們高度監管的運營環境以及對監管批准和許可證的依賴；我們有效管理供應鏈的能力；我們的種植和製造設施運營中斷；競爭影響帶來的挑戰和不確定性；我們管理與國際銷售和運營相關的風險的能力；我們成功開發和商業化新產品的能力；我們執行戰略計劃和其他舉措的能力，包括我們在2024財年末實現40億美元收入的能力；我們對創造大量收入的重要客户的依賴；投入成本通脹；信息技術系統的中斷；未決和未來的訴訟；我們股票的波動性；我們籌集資金的能力；以及我們最新的10-K表年度報告、本10-Q表以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和我們在加拿大證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和事項。
前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些陳述本質上是不確定的，我們提醒投資者不要過度依賴這些陳述。您不應依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。
除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績或假設或情況的變化。
ii
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
TILRAY BRANDS, INC.
合併 財務狀況表
（以千美元計，未經審計）
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換應收票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對股權投資者的興趣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有考慮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和意外開支（參見附註17） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 ($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
Tilray Brands, Inc. 股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
TILRAY BRANDS, INC.
收益（虧損）和綜合收益（虧損）合併報表
（以千美元計，未經審計的股份和每股數據除外）
|
|
|
三個月已結束 2月28日 |
|
|
九個月已結束 2月28日 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
銷售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賣出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場營銷和推廣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
交易成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非營業收入（支出），淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收入（虧損） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税（復甦） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
淨收益（虧損）總額歸因於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tilray Brands, Inc. 的股東 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除税款的其他綜合（虧損）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算（虧損）收益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可轉換應收票據的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期投資公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
扣除税款的其他綜合（虧損）收入總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合收益（虧損） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
歸因於以下因素的總綜合收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tilray Brands, Inc. 的股東 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非控股權益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加權平均數量——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股的加權平均數——攤薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益（虧損）-基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
每股淨收益（虧損）——攤薄 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
TILRAY BRANDS, INC.
股東權益合併報表
（以千美元計，股票數據除外，未經審計）
|
|
|
的數量 常見的 股份 |
|
|
常見 股票 |
|
|
額外 付費 首都 |
|
|
累積的 其他 綜合的 收入（虧損） |
|
|
累計赤字 |
|
|
非- 控制 利益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
截至2020年5月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
股票發行-法律和解 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-已行使期權 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-已行使限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
該期間的綜合收益（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2020年8月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
股票發行-法律和解 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-股權融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-收購 SweetWater |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-已行使期權 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-已行使限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
該期間的綜合收益（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至 2020 年 11 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
股票發行-已行使期權 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-已行使限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
該期間的綜合收益（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至 2021 年 2 月 28 日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
第三方對超級英雄收購唱片的捐款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票發行-已行使期權 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票發行-已行使限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
實際回購的股票以獲得員工預扣税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
該期間的綜合收益（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2021年8月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
股票發行-超級英雄收購有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行——DDH 票據 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
股票發行-已行使期權 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-已行使限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
實際回購的股票以獲得員工預扣税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股票發行-法律和解 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
該期間的綜合收益（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年11月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
股票發行-收購佈雷肯裏奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-法律和解 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-已行使期權 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-已行使限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票發行——購買資本和無形資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
該期間的綜合收益（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2022年2月28日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
TILRAY BRANDS, INC.
合併現金流量表
（以千美元計，未經審計）
|
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
用於經營活動的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
對以下各項的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税的回收 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未實現的外匯損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售資本資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
記下庫存估值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他非現金物品 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資和股權投資的虧損（收益） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
衍生工具的虧損（收益） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
與企業收購相關的交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
非現金營運資金的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預付費和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資資本和無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
處置資本和無形資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期票預付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
應收票據的償還 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
處置長期投資和股權投資者的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
企業收購獲得（支付）的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股本，扣除現金髮行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
已行使的認股權證和期權的收益（付款） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
長期債務的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
銀行負債增加 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付給 NCI 的股息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的（用於）淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
外匯對現金和現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物的淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物，期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
TILRAY BRANDS, INC.
合併財務報表附註
注意 1。業務描述
Tilray Brands, Inc. 及其全資子公司（統稱 “Tilray”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家全球領先的大麻生活方式和消費品包裝公司，總部位於加拿大安大略省利明頓，業務遍及加拿大、美國、歐洲、澳大利亞、新西蘭和拉丁美洲，通過激勵和賦予全世界人民權力，使人們的生活變得更好，一個人一次社區通過為他們提供滿足其思想、身體和靈魂需求的產品來過上最美好的生活，並喚起他們的心靈、身體和靈魂需求一種幸福感。Tilray的使命是通過高質量、差異化的品牌和創新產品為患者和消費者提供有益的體驗以及健康和福祉，成為患者和消費者值得信賴的合作伙伴。 作為大麻研究、種植和分銷領域的先驅，Tilray的生產平臺為20多個國家的20多個品牌提供支持，包括全面的大麻產品、大麻類食品和酒精飲料。
2021年4月30日，根據商業公司法下的安排計劃（“安排”），Tilray收購了Aphria Inc.（“Aphria”）的所有已發行和流通普通股。Aphria Inc.（“Aphria”）是一家國際組織，除了在美國營銷和製造飲料酒精產品以及在德國和阿根廷分銷（非大麻）藥品業務外，還專注於建立一家全球大麻生活方式消費品公司（安大略省）。
注意 2。重要會計政策的列報基礎和摘要
隨附的未經審計的合併財務報表（“財務報表”）反映了公司的賬目。財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的。本10-Q表中包含的信息應與公司截至2021年5月31日止年度的10-K表年度報告（“年度財務報表”）中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。這些財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。中期業績不一定代表全年業績。公司在這些中期財務報表中的資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
這些合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在可預見的將來繼續運營，因此，將能夠根據歷史成本慣例在正常運營過程中變現資產和清償負債，但某些按公允價值計量的金融工具除外，如公司會計政策所詳述。
由於2021年4月30日與Aphria進行了業務合併，根據適用於該安排的會計處理，報告的業績不包括Tilray及其子公司在2021年4月30日及之前的經營業績。因此，將公司截至2022年2月28日的三個月和九個月的業績與前一時期的業績進行比較可能沒有意義。
有關該安排會計處理的信息，包括交易細節、公允價值對價總額的確定以及收購價格的分配，均包含在公司截至年度的年度報告中2021年5月31日2021 年 7 月 28 日以 10-K 表格（“年度報告”）向美國證券交易委員會提交。
該安排的收購價格分配可供調整，是根據收購之日收購資產和承擔的負債的估計公允價值進行分配的。如果獲得更多信息，則購買價格分配可能會發生變化。未來對收購價格分配的任何調整，包括可識別的無形資產的變化或受市場狀況影響的估算不確定性，都可能影響未來的淨收益。收購價格分配調整可以在衡量期結束之前進行，自收購之日起不超過一年。
整合的基礎
子公司是公司控制的實體。當公司擁有控股權益或是可變權益實體的主要受益人時，控制權即存在。從控制權開始之日起至控制終止之日，子公司的財務報表均包含在合併財務報表中。在我們最近年底之前存在的子公司的完整清單是包含在年度報告中。
O2021 年 8 月 13 日，本公司及其他無關人員 成立了特拉華州有限合夥企業Superhero Acquisition L.P.（“SH Acquisition”），目的是收購某些優先有擔保的可轉換票據本金為 大約
5
$
就其發行而言
根據上海收購合作協議，其中描述的某些重大事件需要公司的批准，以及，觸發事件時，公司有能力任命三人中的兩人 的成員SH Acquisition普通合夥人的董事會。因此，我們從2021年8月17日起將SH Acquisition合併為Tilray的子公司。有關MM交易的更多信息包含在附註7中 長期 投資。
2021年12月1日，公司收購了Cheese Grits, LLC的所有會員權益。Cheese Grits, LLC是一家佐治亞州有限責任公司，擁有位於佐治亞州亞特蘭大的SweetWater Brewing Company啤酒廠和洗手間（“SW收購”），該設施此前曾租給該公司。Cheese Grits, LLC由SweetWater的某些前股東和現任員工擁有。作為收購軟件的對價，公司在收盤時支付的收購價等於美元
2021年12月7日，公司收購了Double Diamond Distillery LLC（d/b/a Breckenridge Distillery）的所有會員權益。Double Diamond Distillery LLC是一家科羅拉多州有限責任公司，也是位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的領先蒸餾酒品牌，以其屢獲殊榮的波旁威士忌系列和創新精釀烈酒組合（“佈雷肯裏奇收購”）而聞名。作為收購佈雷肯裏奇的對價, 公司支付了總金額等於美元的收購價格
長期投資
債務證券被歸類為可供出售的證券，按公允價值入賬，並接受減值測試。除減值損失外，扣除相關税收影響後，該期間的未實現收益和虧損不計入收入並反映在其他綜合收益（虧損）中，累積效應作為股東權益的單獨組成部分報告，直至變現。出售後，已實現的損益以淨收益的形式列報。當公允價值的下降被確定為非暫時性時，債務證券就會受到減值。如果投資成本超過其公允價值，公司將評估總體市場狀況、債務工具發行人的信用質量以及公允價值低於成本的期限和程度等因素。一旦確定公允價值的下降不是暫時性的，就會在淨虧損報表中記錄減值費用，並確定新的投資成本基礎。該公司還評估是否有出售證券的計劃，或者公司很可能需要在收回之前出售該證券。如果這兩個條件都不存在，則僅將歸因於信用損失的減值損失部分記錄在淨虧損報表中，剩餘金額記入其他綜合收益（虧損）。
對公司沒有控股財務權益或重大影響力的實體的股權證券投資按公允價值核算。沒有易於確定的公允價值的股票投資按成本計量，並根據可觀察到的價格或減值變化進行調整（稱為 “衡量替代方案”）。在應用測量時
6
或者，公司每季度進行定性評估，如果有足夠的指標表明股票投資的公允價值，則確認減值 是低於賬面價值。價值的變動記錄在淨虧損和綜合虧損表中，在該範圍內，”非運行狀態收入（支出）”。
對公司沒有控股財務權益但具有重大影響力的實體的投資使用權益法進行核算，在淨虧損和綜合虧損報表中，公司的收益或虧損份額以權益法投資收益或虧損的形式列報。權益法投資按成本入賬，加上公司的未分配收益或虧損份額以及減值（如果有），記入資產負債表上的 “被投資者的權益”。當事件或情況表明權益法投資的賬面金額可能受到減值時，公司會評估對權益法投資的投資。如果確定權益法投資的當前公允價值低於投資的賬面價值，則公司將評估短缺是否不是臨時性的（OTTI）。價值損失的證據可能包括但不一定限於缺乏收回投資賬面金額的能力或被投資的股票沒有能力維持能夠證明投資賬面金額合理的盈利能力。一旦確定存在OTTI，則根據報告日的ASC 820將投資減記為其公允價值，這建立了新的成本基礎。
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將報告的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將報告的淨收益（虧損）除以該期間普通股的加權平均數和攤薄潛在普通股等價物的總和。潛在的攤薄普通股等價物包括行使既得股票期權、認股權證和限制性股票單位時可發行的增量普通股以及轉換可轉換債券和類似工具後可發行的增量股份。
在計算攤薄後的每股收益（虧損）時，在報告淨虧損的時期內不考慮普通股等價物，因為納入普通股等價物會產生反稀釋作用。在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，已發行的攤薄潛在普通股等價物包括以下內容：
新的會計聲明尚未通過
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”），它修訂並簡化了現有指南，以降低可轉換工具會計的複雜性，併為財務報表用户提供更有意義的信息。ASU 2020-06自2022年6月1日起對公司生效。此更新可以追溯適用，也可以在修改後的追溯基礎上適用，累積效應被視為對採用之日留存收益期初餘額的調整。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04， 修改和撤銷（副主題 470-50）、補償——股票補償（主題 718）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40） （“亞利桑那州立大學2021-04”），它根據主題260修訂了現有的每股收益（EPS）指導方針。ASU 2021-04 從 2022 年 6 月 1 日起對公司生效。本更新應在修正案生效之日或之後適用。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（副主題 805），與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計處理（“ASU 2021-08”），旨在通過解決實踐中的多樣性和不一致性來改善業務合併中與客户簽訂的收入合同的會計處理。ASU 2021-08 從 2023 年 6 月 1 日起對公司生效。本更新應在修正案生效之日或之後適用。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
2021 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-10， 政府援助（主題832），商業實體對政府援助的披露，其目的是提高政府援助的透明度，包括披露（1）援助的類型，（2）實體對援助的核算，以及（3）援助對實體財務報表的影響。亞利桑那州立大學2021-10年自2022年6月1日起對公司生效。本更新應在修正案生效之日或之後適用。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
7
最近通過的新會計公告
在 十二月2019 年，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-12 年度所得税（主題 740） –簡化所得税會計（“ASU 2019-12”），旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。該準則對2020年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司自2021年6月1日起採用亞利桑那州立大學，2019-12年度亞利桑那州立大學的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
2020 年 1 月，FASB 發佈了 ASU 20201, 投資 — 股權證券（主題 321）、投資-權益法和合資企業（主題 323）以及衍生品和對衝（主題 815）（“亞利桑那州立大學2020-01”），旨在闡明主題321下的股權證券會計與主題323中權益會計法核算的投資以及主題815中某些遠期合約和已購買期權的會計之間的相互作用。公司自2021年6月1日起採用亞利桑那州立大學，而亞利桑那州立大學2020-01的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。庫存
庫存 由以下內容組成:
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
植物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
幹大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大麻裝飾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大麻衍生物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大麻電子煙 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包裝和其他庫存物品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
健康清單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飲料酒精庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
配送庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，公司記錄了美元
注意事項 4.資本資產
資本資產 包括以下內容：
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
生產設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
裝備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權改善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃下的俄羅斯盧布資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
減去：累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8
注意 5。無形資產
無形資產由以下項目組成：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
智力 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
顧客 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產， |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
關係 |
|
|
許可證， |
|
|
非- |
|
|
商標， |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
|
& 分發 |
|
|
許可證和 |
|
|
競爭 |
|
|
知道怎麼做 |
|
|
無形的 |
|
|||||
|
|
|
渠道 |
|
|
應用程序 |
|
|
協議 |
|
|
和品牌 |
|
|
資產 |
|
|||||
|
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 年 5 月 31 日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至 2021 年 8 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021 年 11 月 30 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收購 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於2022年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 年 5 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2021 年 8 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 年 11 月 30 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於2022年2月28日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2021年5月31日的賬面淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截至 2021 年 8 月 31 日的賬面淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2021 年 11 月 30 日的賬面淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2022年2月28日的賬面淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年2月28日，許可證、許可證和申請中包含的費用為美元
注意 6。善意
下表顯示了商譽的賬面金額：
|
|
|
細分市場 |
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
破碎海岸大麻有限公司 |
|
大麻業務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
Nuuvera 公司 |
|
大麻業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉美控股公司 |
|
大麻業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CC 製藥有限公司 |
|
分銷業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SweetWater |
|
飲料酒精業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tilray-臨時 |
|
大麻業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tilray-臨時 |
|
健康業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佈雷肯裏奇-臨時 |
|
飲料酒精業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
外匯的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
Tilray Inc. 和 Aphria Inc. 之間的安排協議
根據該安排，如附註1所述，公司處於業務收購的衡量期內。截至 2022年2月28日, 所購資產和負債的公允價值是臨時編制的, 受
9
隨着公司完成分析，將進行進一步調整。公司將在2022年4月30日之前最終確定確認的金額.
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產、經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定壽命的無形資產（估計的使用壽命） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分銷渠道（ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
知道怎麼做（ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
品牌（10 至 25 年） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無限期存續的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
許可證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
親善意——暫定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計租賃債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購的淨資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司的收入本來會增加約美元
收購雙鑽酒廠有限責任公司（d/b/a 佈雷肯裏奇酒廠）
2021年12月7日，公司通過其全資子公司四二十公司完成了對位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的領先蒸餾酒品牌Double Diamond Distillery LLC（d/b/a Breckenridge Distillery）所有會員權益的收購（“佈雷肯裏奇收購”）。作為考慮
10
收購佈雷肯裏奇後，公司支付了總金額等於美元的收購價格
公司正在評估所收購淨資產的公允價值，因此，在最終估值完成和收盤後調整之前，所收購淨資產的公允價值可能會進行調整。
|
|
|
金額 |
|
|
|
考慮 |
|
|
|
|
|
股份 |
|
$ |
|
|
|
收購的淨資產 |
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
預付費和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
|
長期資產 |
|
|
|
|
|
資本資產 |
|
|
|
|
|
客户關係 ( |
|
|
|
|
|
知識產權、商標和品牌 ( |
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
總資產 |
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
收購的淨資產總額 |
|
$ |
|
|
$的商譽
注意事項 7。長期投資
長期投資 由以下內容組成:
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
按可供出售方法分類的債務證券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
以公允價值水平1計量的股權投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值水平衡量的股權投資 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計量替代方案下的股權投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務和股權證券投資總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至 2022年2月28日，公司以可供出售方式發行的債務證券是附註2中所述的MM票據重要會計政策的列報基礎和摘要。 MM票據本金的利息應按倫敦銀行同業拆借利率+的利率累計
11
公司使用Black-Scholes模型（3級），根據可供出售的方法對債務證券進行估值，並假設以下加權平均值：
|
預期期限 |
|
0.2 到 6.2 年 |
|
|
|
預期波動率 |
|
|
|
% |
|
有效利率 |
|
|
|
% |
|
預期股息收益率 |
|
|
|
% |
|
轉換概率 |
|
0% 到 60% |
|
|
|
行使價 |
|
0.15 美元到 4.29 美元 |
|
|
|
普通股的公允價值 |
|
$ |
|
|
公司的公允價值股權投資包括公開交易的股票和公司持有的認股權證，包括通過MM Notes收購的某些認股權證，可行使的MedMen的B類次級有表決權股票的股權證券。公司的計量替代股權投資包括公允價值不易確定的股權投資。
期間在非營業收入（支出）中確認的未實現收益和虧損 截至2022年2月28日的三個月和九個月截至2022年2月28日仍持有的股票投資虧損為美元
注意事項 8。應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括：
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
貿易應付賬款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計工資和就業相關税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
註釋 9.銀行債務
該公司的運營信貸額度為加元
該公司的子公司CC Pharma GmbH已經
該公司的子公司Four Twenty Corporation（“420”）的循環信貸額度為美元
12
注意事項 10.長期債務
這個 以下該表列出了長期債務工具的淨賬面金額：
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
信貸額度-加元 將於 2022 年 11 月到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
定期貸款-加元 付款，2023 年 7 月到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款-加元 分期付款，按月等額分期償還美元 將於 2022 年 4 月到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款-加元 等額的每月分期付款 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付抵押貸款-加元 按月等額分期付款 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應商收回抵押貸款-加元 每月分期付款 $ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
定期貸款‐歐元 每季度分期付款 € |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款‐歐元 按季度分期付款，每季度歐元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款‐歐元 每季度分期付款 € |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款‐歐元 每季度分期付款 € |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付抵押貸款-$ 攤銷，按月分期償還，金額為美元 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
定期貸款-$ 從 2021 年 3 月 31 日起按季度分期付款，金額為 $ 和 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷的融資費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去流動負債中包含的本金部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務的非流動部分總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年2月28日，公司遵守了所有長期債務契約。
注意事項 11.可轉換債券
這個 以下該表列出了可轉換債券的淨賬面金額：
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
5.25% 可轉換票據（“APHA 24”） |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
5.00% 可轉換票據（“TLRY 23”） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
APHA 24
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
5.25% 合同債券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
債務清算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
公允價值調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
APHA 24 的淨賬面量 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(a) |
上次報告的普通股銷售價格，至少為 |
|
|
(b) |
在任何連續五個交易日期間（“計量期”）之後的五個工作日內，APHA 24每個交易日的每1美元本金的交易價格低於 |
|
|
(c) |
公司致電任何或全部APHA 24進行兑換，或； |
|
|
(d) |
在特定的公司活動發生時。 |
除非税法發生某些變化，否則公司不得在2022年6月6日之前兑換APHA 24。在2022年6月6日當天或之後，如果公司上次報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130％，則公司可以選擇將全部或部分票據兑換為現金
該公司估計，APHA 24可轉換債券的公允價值為 2022年2月28日在 $
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
|
% |
|
預期期限 |
|
|
|
|
|
預期股息收益率 |
|
|
|
% |
預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。
TLRY 23
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
5.00% 合同債券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
未攤銷的折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
TLRY 的淨賬面金額 23 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
14
轉換後，公司將視情況支付或交付現金、普通股或現金和公司普通股的組合（“現金轉換選項”）。可轉換票據的初始轉換率為
在2023年4月1日之前的工作日營業結束之前，TLRY 23只能在特定情況下兑換。2023 年 4 月 1 日當天或之後直到到期日前一個工作日營業結束，
註釋 12.認股權證責任
未兑現的認股權證 2022年2月28日:
|
|
|
|
|
|
|
平衡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡 |
|
||
|
|
|
分類 |
|
行使價格 |
|
5月31日 2021 |
|
|
已發行 |
|
|
已使用/已過期 |
|
|
2月28日 2022 |
|
||||
|
到期日期 — 2021 年 9 月 26 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
到期日期 — 2022年1月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
到期日期 — 2025 年 3 月 17 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
2022年2月28日 |
|
|
2021年2月28日 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
||
|
|
|
的數量 |
|
|
平均的 |
|
|
的數量 |
|
|
平均的 |
|
||||
|
|
|
認股權證 |
|
|
價格 |
|
|
認股權證 |
|
|
價格 |
|
||||
|
太棒了，開場白 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
在此期間鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在此期間發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在此期間取消 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在此期間過期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太棒了，結局 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
公司估計，認股權證負債的公允價值為 2022年2月28日在 $
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
|
% |
|
預期期限 |
|
|
|
|
|
預期股息收益率 |
|
|
|
% |
|
行使價 |
|
$ |
|
|
|
普通股的公允價值 |
|
$ |
|
|
15
注意事項 13。基於股票的薪酬
該公司運作股票薪酬計劃是 在我們的年度報告中披露。在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，股票薪酬總額為美元
在 截至2022年2月28日的三個月和九個月，該公司做到了
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
股票期權 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意 14。累計其他綜合收益（虧損）
累計的其他綜合虧損包括以下組成部分：
|
|
|
國外 貨幣 翻譯 收益（損失） |
|
|
未實現 虧損了 可兑換 筆記 應收款 |
|
|
未實現 可供出售的損失 債務證券 |
|
|
減少非控股權益 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
餘額 2021 年 5 月 31 日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
餘額 2021 年 8 月 31 日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2021 年 11 月 30 日餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2022 年 2 月 28 日餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意 15。非控股權益
下表彙總了公司間清算前與公司子公司、Superhero LP、CC Pharma Nordic ApS、Aphria Diamond和ColCanna S.A.S. 相關的信息。在這段時間裏 截至2022年2月28日的三個月和九個月，該公司向 Superhero LP 捐款了 $
截至2022年2月28日的非控股權益財務信息摘要：
|
|
|
超級英雄 唱片 |
|
|
CC 製藥 北歐接入點 |
|
|
Aphria 鑽石 |
|
|
ColcAnna S.A.S。 |
|
|
2月28日 2022 |
|
|||||
|
流動資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16
截至2021年5月31日的非控股權益財務信息摘要：
|
|
|
CC 製藥 北歐接入點 |
|
|
Aphria 鑽石 |
|
|
ColcAnna S.A.S。 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||||
|
流動資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨資產 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年2月28日的九個月非控股權益財務信息摘要：
|
|
|
超級英雄 唱片 |
|
|
CC 製藥 北歐接入點 |
|
|
Aphria 鑽石 |
|
|
ColcAnna S.A.S。 |
|
|
2月28日 2022 |
|
|||||
|
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
支出總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨（虧損）收入 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合（虧損）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨綜合收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
非控股權益% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
不是 |
|
|
|
綜合（虧損）淨收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年2月28日的九個月非控股權益財務信息摘要：
|
|
|
CC 製藥 北歐接入點 |
|
|
Aphria 鑽石 |
|
|
ColcAnna S.A.S。 |
|
|
2月28日 2021 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
支出總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨（虧損）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他綜合（虧損）收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨綜合收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
非控股權益% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
不是 |
|
|
|
綜合（虧損）淨收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
註釋 16.所得税
公司的總體有效税率的確定需要大量的判斷、估算值的使用以及複雜的税法的解釋和適用。有效税率反映了美國各聯邦、州和外國司法管轄區的收入和納税收入。税法的變化、賬面和税收項目之間臨時和永久差異的增加和減少、遞延所得税資產的估值補貼、股票薪酬以及公司在每個司法管轄區的收入變化都影響整體有效税率。公司的慣例是確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰款。
該公司報告的所得税優惠為 $ (
17
注意 17。承諾和意外開支
購買和其他承諾
公司已償還長期債務（參見附註10） 長期債務）、可轉換票據（參見附註11 可轉換債券），材料購買承諾和施工承諾如下：
|
|
|
總計 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
|
此後 |
|
||||||
|
長期債務償還 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可轉換票據、本金和 利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
材料購買義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
施工承諾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
自2021年11月10日起，公司與ABG Intermediate Holdings 2, LLC（“ABG”）及其某些關聯公司簽訂了終止和和解協議。根據該和解協議，公司終止了$
下表列出了截至2022年2月28日與租賃負債相關的未來未貼現付款：
|
|
|
|
|
正在運營 |
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
估算利息 |
|
|
|
|
( |
) |
|
已確認的債務 |
|
|
|
$ |
|
|
法律訴訟
在正常業務過程中，公司是而且可能不時成為訴訟的被告。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但公司認為，此類事項造成的合理可能的個人損失和總體損失都不是重大損失。此外，公司認為，此類事項可能的最終結果不會對公司的合併經營業績、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響。
18
注意 18。淨收入
該公司報告了其淨收入
淨收入包括：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
大麻收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
大麻消費税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
大麻淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飲料酒精收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飲料酒精消費税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
飲料酒精淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分銷收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
健康收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意 19。售出商品的成本
銷售商品的成本包括：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
大麻成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
飲料酒精成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分銷成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
健康費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意 20。一般和管理費用
普通的 和管理費用包括：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
高管薪酬 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
辦公室和一般 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金和工資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售資本資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
保險收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
旅行和住宿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
19
注意 21。非營業收入（支出）
非營業收入（支出）包括：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
可轉換債券公允價值的變化 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
外匯損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期投資損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他非營業（虧損）收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
注意 22. |
公允價值測量 |
金融工具
這個 公司已按附註3所述對其金融工具進行了分類 重要會計政策在我們的年度報告中。
這個 攜帶由於到期時間短，應收賬款、銀行負債和應計負債的價值接近其公允價值。
截至2022年2月28日，該公司的長期債務為美元
下表列出了截至2022年2月28日和2021年5月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：
|
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
2月28日 2022 |
|
||||
|
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
可轉換應收票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以公允價值計量的股票投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按可供出售方法分類的債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證責任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有考慮 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
APHA 24 可轉換債券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經常性公允價值計量總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||||
|
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
||
|
可轉換應收票據 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
|
以公允價值計量的股票投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按可供出售方法分類的債務證券 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證責任 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
或有考慮 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
APHA 24 可轉換債券 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
經常性公允價值計量總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
20
這個 公司的需要定期計量的金融資產和負債是其權益 按公允價值計量的投資、歸類為可供出售的債務證券、與收購相關的或有資產 對價，並保證賠償責任。
可兑換應收票據和股權投資按公允價值入賬。估計的公允價值是根據報價市場價格、經紀商或交易商報價或折扣現金流確定的，被歸類為二級。某些以公允價值記錄的股票投資在活躍市場上對相同資產進行了報價，被歸類為1級。
歸類為可供出售的債務證券按公允價值入賬。估計的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定，被歸類為三級。該公司在收購期間將這些證券歸類為二級，當時的估值是為了反映最近的市場交易而確定的。
與認股權證負債相關的認股權證被歸類為三級衍生品。因此，認股權證負債的估計公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的。在認股權證行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新歸類為股東權益之前，認股權證負債（與購買普通股的認股權證有關）將在每個報告期按市值計價，公允價值的變化記錄在認股權證負債公允價值的變動中。對下表中披露的不可觀察投入的任何重大調整都將直接影響認股權證負債的公允價值。
收購SweetWater的或有對價首次於2023年12月到期，以現金支付，是通過按折扣率折現未來的預期現金流出來確定的
APHA24 可轉換債券按公允價值入賬。估計的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定，被歸類為三級。
這個 結餘經常性按公允價值計量的按公允價值計量的公允價值層次結構第三級資產和負債的對賬情況如下：
|
|
|
APHA 24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
可兑換 |
|
|
搜查令 |
|
|
特遣隊 |
|
|
證券 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
債務 |
|
|
責任 |
|
|
考慮 |
|
|
AFS |
|
|
總計 |
|
|||||
|
餘額，2021 年 5 月 31 日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
補充 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
公允價值的未實現收益（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
餘額，2022 年 2 月 28 日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
這個 未實現的公允價值收益（虧損） 使用以下輸入將可轉換債券、認股權證負債、或有對價和歸類為可供出售法的債務證券在非營業收入（虧損）中確認：
|
金融資產/金融負債 |
|
估價 技術 |
|
意義重大 不可觀察 輸入 |
|
輸入 |
|
APHA 可轉換債券 |
|
布萊克-斯科爾斯 |
|
波動性， 預期壽命 |
|
2.3 年 |
|
認股權證責任 |
|
布萊克-斯科爾斯 |
|
波動性， 預期壽命 |
|
3.6 年 |
|
或有考慮 |
|
已打折 現金流 |
|
折扣率， 成就 |
|
50% |
|
按可供出售方法分類的債務證券 |
|
布萊克-斯科爾斯 |
|
利率， 轉換 |
|
0% 到 60% |
非經常性按公允價值計量的項目
這個 公司的預付賬款和其他流動資產、包括財產和設備在內的長期資產、商譽和無形資產在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
21
管理層持續審查其資本管理方法，並認為鑑於公司的相對規模，這種方法是合理的。在此期間，公司的資本管理方針沒有變化。公司將其現金和現金等價物以及有價證券視為資本。
|
注意 23. |
分部報告 |
該公司在以下地區運營
由於公司的CODM不定期按分部接收資產信息，因此尚未彙總運營板塊，也沒有提供各分部的資產信息。儘管該公司在上一份年度報告中將 “業務發展中” 列為第五部分，但管理層認為這已不再符合報告板塊的定義。
來自外部客户的細分淨收入：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
大麻業務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分銷業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飲料酒精業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
健康業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
來自外部客户的分部毛利：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
大麻業務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分銷業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飲料酒精業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
健康業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
大麻收入渠道如下：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
加拿大醫用大麻產品的收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加拿大成人用大麻產品的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
批發大麻產品的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自國際大麻產品的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去消費税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
22
地理淨收入：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
EMEA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世界其他地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
地理資本資產：
|
|
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
||
|
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
EMEA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世界其他地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
主要客户被定義為每個客户單獨佔比大於的客户
|
注意 24. |
後續事件 |
2022年3月3日，我們與Jefferies LLC和Canaccord Genuity LLC（各為 “代理人”，統稱為 “代理人”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以發行和出售Tilray的2類普通股，面值美元
截至 2022年4月6日，我們總共賣出了
2022年3月15日，公司簽訂了出售協議，出售其在加拿大納奈莫的設施，收購價等於加元
23
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至該期間的合併財務報表及其相關附註一起閲讀 2022年2月28日包含在本10-Q表季度報告和截至財政年度的10-K表年度報告中 2021年5月31日。本10-Q表格的前瞻性陳述受本10-Q表引言中 “關於前瞻性陳述的警示説明” 小標題下的警示性陳述的限定。
公司概述
我們是一家全球領先的大麻生活方式和消費品包裝公司，總部位於安大略省利明頓，擁有該行業最大的全球地理足跡；包括在加拿大、美國、歐洲、澳大利亞、新西蘭和拉丁美洲開展的業務，通過為全球社區提供滿足其思想、身體和靈魂需求的產品，激勵和賦權全球社區過上最美好的生活，使他們生活變得更好並激發幸福感。Tilray的使命是通過高質量、差異化的品牌和創新產品為患者和消費者提供有益的體驗以及健康和福祉，成為患者和消費者值得信賴的合作伙伴。
在追求我們的戰略願景和使命的過程中，我們將繼續利用我們的規模、專業知識和能力來提高加拿大、歐洲、美國和世界其他地區的品牌知名度和市場份額，實現行業領先的盈利增長，並建立可持續的長期股東價值。為了確保公司的長期可持續增長，我們將繼續專注於發展強大的能力，包括消費者和患者洞察力，推動品類管理領導力，評估創新新產品的推出和進入新市場的增長機會。此外，我們堅持不懈地專注於管理我們的商品成本和支出，以保持我們強勁的財務狀況並擴大我們的利潤率。
2021 年 4 月 30 日，安排完成後 和Aphria Inc.（“Aphria”）根據《商業公司法》（安大略省）（“安排”）下的安排計劃， Aphria股東和Tilray股東分別擁有收盤後未償還的Tilray普通股的約61.2％和38.8％，這導致了對Tilray的反向收購，Tilray是合法收購者，就會計而言，Aphria是收購方。因此，正如我們的年度報告和本10-Q表中所報告的那樣，Aphria的資產和負債按其歷史賬面價值列報，Tilray的資產和負債在業務合併交易生效之日確認並按公允價值計量。截至2021年2月28日的三個月和九個月的同期經營業績是Aphria的經營業績。 因此，將公司截至2022年2月28日的三個月和九個月的業績與前一時期的業績進行比較可能沒有意義。 在反向收購的同時，公司選擇採用Aphria的財政年度為6月1日至5月31日。
在完成之前 這安排，我們的簡明合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）以加元（C$）列報的。所有前期均已重新計算，並按公認會計原則顯示在本10-Q表中，並以美元（$）表示。
影響我們業務的趨勢和其他因素
市場動態。
我們的大麻業務報告部門在仍處於早期發展階段的行業中運營。在加拿大，該行業於2021年10月慶祝了其成人用途合法化的第三年。隨着該行業的不斷成熟，該行業出現了許多新進入者，這導致了競爭的加劇。加拿大大麻行業的這種競爭環境使我們面臨失去市場份額、競爭對手打折價格的風險，以及在不斷變化的市場變化中獲得新客户的挑戰。授予的許可證數量以及加拿大衞生部最終批准的持牌生產商的數量可能會對我們在加拿大競爭市場份額的能力產生不利影響。在截至2022年2月28日的三個月中，我們在加拿大保持了市場領先地位，但市場份額下降了百分比 10.2% 在截至2021年11月30日的三個月中，我們保持了12.8％的市場份額。在第二財季結束之前，公司主要專注於加拿大的利潤率維持。鑑於當前的市場動態和公司的成本優勢，公司調整了重點，使其在價值、主流和高端市場類別中更具價格競爭力，尤其是在電子煙和預軋產品方面。事實證明，我們在電子煙和預軋市場的價格調整是成功的，根據HiFyre的數據，該公司在本季度增加了這兩個類別的市場份額。
24
歐洲的大麻產業也處於早期發展階段，歐洲各國與一些國家一樣，處於醫用和成人用大麻合法化的不同階段 國家 有 表達了使成年人廣泛合法化的明確政治野心-使用大麻（德國、葡萄牙、盧森堡和馬耳他）， 一些 是參與ing 在一個實驗供成人使用（荷蘭、瑞士）和 有些是辯論法規 為了 基於大麻素的藥物（法國、西班牙、意大利、 和 U曼聯 K王國)。在歐洲，我們認為，儘管 COVID-19 的壓力持續不斷，還有俄國人 與烏克蘭 c大麻合法化（藥用和成人用途）將繼續受到關注，尤其是 以下 的行動 馬耳他語和德國人 政府。 我們也繼續相信 那個 Tilray仍然處於在這些市場中獲勝的獨特地位用它的 基礎設施是唯一一家在歐洲兩個國家擁有歐盟GMP種植設施的公司，我們的分銷網絡以及我們對以下方面表現出的承諾 可用性, 質量和安全性 我們的產品。今天，德國仍然是歐洲最大的醫用大麻市場。
以下是歐洲大麻合法化狀況的摘要：
德國。由總理奧拉夫·舒爾茨領導的新聯合政府宣佈打算將成人使用的大麻合法化，旨在監管成人用大麻的銷售。迄今為止，Tilray仍然是被選中通過其位於新明斯特的最先進的首個運營醫用大麻中心為bFarm分銷國內種植的大麻的三家生產商中的唯一生產商。
馬耳他。2021年12月，馬耳他現在允許其公民在家中種植多達六種植物，擁有多達七克的植物供個人使用，建立專門的政府機構，並允許創建社交大麻俱樂部。儘管仍然禁止商業銷售，但這種成就標誌着歐洲大麻產業的重要基石。
盧森堡。政府表示打算在2021年10月將成人使用的大麻合法化，從而允許種植、擁有和銷售種子。但是，立法延遲是由於 COVID-19 大流行造成的。盧森堡政府已經完善了其法案草案，我們認為該法案將在2022年日曆年頒佈。
意大利。大麻活動家成功舉行了全民公決，將國內大麻種植合法化，並取消了對持有大麻的處罰。儘管因其他原因受到憲法法院的阻撓，但我們目睹了意大利政府和政府計劃為患者獲得醫用大麻提供便利的方式發生了巨大變化。我們預計，市場將向更詳盡的花卉和提取物供應來源開放。
瑞士。2021年10月，瑞士宣佈打算通過允許生產、種植、貿易和消費來使大麻合法化。同時，一項為期三年的試點項目將於2022年秋季啟動，對大麻市場及其對瑞士社會的影響進行科學研究。
西班牙。西班牙國會衞生委員會最近成立了醫用大麻小組委員會。聽證會於2022年3月初開始，一系列國家和歐盟專家出席。預計西班牙將於2022年6月底發佈一份包含MC監管建議的報告，這可能會為政府提出的醫用大麻法案鋪平道路。
法國。法國啟動了一項為期兩年的試點實驗，為大約3,000名患者提供醫用大麻。迄今為止，大約有1,500名患者參加了該實驗。
英國。醫用大麻在英國是合法的，但是，需要以安全、謹慎和合乎道德的方式最大限度地提高臨牀研究和患者受益，這樣醫用大麻被證明有效的患者才能獲得醫用大麻。目前，一項新的立法正在討論中，該立法旨在通過兩項措施改善獲得大麻素類藥物的機會：（1）擴大向在醫學總委員會註冊的全科醫生（GP）開這些產品的能力；（2）成立一個大麻素類藥品評估委員會。該法案將於5月6日在下議院開會。衞生和社會保健部宣佈，英國的醫用大麻試驗將 “儘快” 開始。政府的國家衞生研究所負責監督這些研究，這些研究將研究醫用大麻對癲癇的影響。
收購和協同效應。
通過有機增長和收購相結合，我們已經發展壯大，並努力繼續擴大我們的業務。在我們繼續執行我們認為將為股東帶來長期、可持續增長和價值的戰略舉措的同時，我們將繼續評估潛在的收購和其他戰略交易，我們認為這些業務可以補充我們現有的投資組合、基礎設施和能力，或者為我們提供進入有吸引力的新地域市場和產品類別的機會。因此，我們在確定和完成收購和戰略交易時會產生交易成本，以及在合併被收購公司並繼續實現協同效應時持續的整合成本。在截至2022年2月28日的九個月中，我們承擔了4,290萬美元的交易成本。
25
在《安排》方面，我們承諾在Tilray和Aphria的整合方面實現至少8000萬美元的協同效應，併為實現這種協同效應制定了強有力的計劃和時間表。在執行我們的整合計劃時，我們評估和優化了組織結構， 評估並保留了我們認為實現長期增長計劃和願景所必需的人才和能力，審查了合同和安排，分析了我們的供應鏈和戰略夥伴關係。在這段時間裏 截至2022年2月28日的九個月，我們已經採取了一系列協同行動,其中包括：
|
|
• |
我們與ABG Intermediate Holdings 2, LLC（“ABG”）及其某些關聯公司簽訂了終止和和解協議，根據該協議，我們終止了使用某些商標的許可和支付相關特許權使用費的義務。根據該和解協議，我們終止了欠ABG的660萬美元剩餘的擔保特許權使用費，以換取支付390萬美元的終止費。 |
|
|
• |
我們繼續努力關閉位於納奈莫和恩尼斯基林的Legacy-Tilray加拿大工廠，並將他們的預測需求整合到我們的利明頓工廠，從而調整我們在加拿大的品牌和產品的成本結構。2021年12月24日，根據一項租賃修正案，公司同意將恩尼斯基林設施的租賃期限延長至2022年9月30日，該修正案旨在為公司提供更多時間來促進該設施的處置。2022年3月15日，公司簽訂了價值1,825萬加元的加拿大納奈莫設施的銷售協議，預計截止日期為2022年6月，詳情見 註釋 24. |
|
|
• |
通過場地合理化和減少商業辦公空間，我們調整了房地產投資組合的規模，以滿足我們不斷變化的業務需求。具體而言，我們終止了多倫多辦公室租約，拒絕了我們在明尼阿波利斯的租約，並轉租了西雅圖辦公室租約的一部分，從而減少了多餘的商業辦公空間。此外，我們出售了加拿大納奈莫工廠附近的兩處空置地產，第一處房產在本財季完成，收購價為370萬美元，第二處房產預計將於2022年5月關閉，收購價為190萬加元。 |
由於公司在整合Tilray和Aphria方面採取了果斷而有影響力的行動，我們有望比先前的預期提前5個月實現已確定的8000萬美元的成本協同效應。截至本次申報之日，按運行費率計算，我們節省了7,600萬美元的成本，實際節省了4200萬美元的現金。此外，我們還確定了額外的2000萬美元的協同效應，使已確定的協同效應總額達到1億美元，我們預計將在截至2023年5月31日的財年結束之前實現這一目標，以進一步推動股東價值。
在截至2022年2月28日的九個月中，我們還執行了其他戰略交易，具體如下：
|
|
• |
收購位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的領先蒸餾酒品牌佈雷肯裏奇酒廠，以其屢獲殊榮的波本威士忌系列和創新的精釀烈酒產品組合而聞名。佈雷肯裏奇酒廠加入SweetWater Brewing Company，成為蒂爾雷飲料酒精細分市場的基石，並進一步實現了該公司的淨收入結構的多元化。除了收購強大的品牌和增值業務外，此次戰略收購還擴大了飲料酒類的規模，並在聯邦大麻合法化後進一步鞏固了Tilray在美國市場的更多基礎設施和更大的足跡。蒂爾雷認為，在聯邦允許的情況下，收購佈雷肯裏奇酒廠將使我們能夠通過開發注入大麻的無酒精蒸餾酒，包括波本威士忌，將新的創新產品商業化。 |
|
|
• |
收購先前租賃的位於佐治亞州亞特蘭大的SweetWater Brewing設施和洗手間，這為SweetWater提供了其最先進的釀造設施的所有權 以及綜合餐廳和現場音樂表演場地。 |
|
|
• |
在SweetWaters向美國所有50個州擴展業務的戰略計劃的基礎上，我們收購了Alpine和Green Flash品牌，這兩個標誌性的西海岸精釀啤酒品牌都擁有屢獲殊榮的啤酒品牌。這項戰略收購是在SweetWater宣佈計劃遷入其最近收購的位於科羅拉多州柯林斯堡的32,450平方英尺的生產設施後不久完成的，該工廠還包括一間佔地10,000平方英尺的洗手間。我們認為，這些舉措，加上SweetWater在丹佛國際機場內的新洗手間，將為SweetWater進一步向西海岸分發提供一個發射臺。 |
最後，在2022年3月3日，蒂爾雷宣佈了一項與HEXO公司（“HEXO”）建立潛在戰略聯盟的擬議協議。通過這種潛在的聯盟，兩家公司有望通過生產效率和支持服務實現商業利益。該公司還將收購高達2.11億美元的優先有擔保可轉換票據（“票據”），這些票據由HEXO發行，目前由HT Investments MA LLC的附屬基金持有。將對票據進行修改，以允許公司行使轉換權，並有可能收購HEXO的重要股權。關於擬議協議，公司將同意修改和重申票據的契約，除其他外，（i）將到期日延長三年，至2026年5月1日；（ii）規定修訂後的利息金額；（iii）修改或取消某些肯定和否定承諾。這些票據還將為公司提供所有期貨的訂閲權和充值權
26
HEXO 在收盤後發行股票和債券。提議的 交易受制於令人滿意地完成盡職調查、最終協議的談判以及 的滿意度 一大部分條件關閉的先例.
冠狀病毒（“COVID-19”）大流行及其對我們的影響
我們不斷探討 COVID-19 疫情的影響，有關該問題的討論可在標題為” 的章節中找到風險因素“在第一部分第 1A 項中，以及”T冠狀病毒（“COVID-19”）大流行及其對我們的影響” 在我們截至2021年5月31日的財政年度的10-K表年度報告的第7項中。
在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，由於 COVID-19 疫情，我們的業務運營經歷了以下情況：
我們的加拿大成人用大麻業務繼續受到在 COVID-19 疫情爆發和封鎖期間確立的消費者需求變化的影響。正如我們之前報道的那樣，消費者將需求行為轉向了主要基於定價的購買選舉。 這個消費者購買模式侵蝕了我們質量更高、價格更高的品牌的銷售，導致我們在該期間的市場份額下降。 我們的加拿大醫用大麻業務的患者需求略有增加。在我們的國際大麻業務中，我們繼續看到 由於德國各地採取了保護措施，獲得醫生診所的機會仍然有限，這減緩了醫用大麻作為創新治療選擇的採用。我們的分銷業務在 COVID-19 疫情中斷的全球供應鏈略有改善，導致其基礎貨幣淨收入略有增加，但由於美元和歐元之間匯率變動的影響，公司認識到銷售額比去年同期有所下降。我們的啤酒和酒類業務的本地業務繼續下降，這主要是由於本地行業面臨人員短缺以及與下班後酒精消費相關的需求模式的變化。COVID-19 疫情的持續影響阻礙了我們主要面向消費者的市場的收入增長。在我們業務的大麻食品領域，隨着電子商務和 “點擊+提貨” 渠道的增長，我們將繼續應對變化，抵消了隨着消費者購物行為的轉變而導致的傳統零售商渠道的下降。
截至2022年2月28日的三個月和九個月中，我們的業務和經營業績繼續受到 COVID-19 疫情的影響， 包括 Delta 和 Omicron 變體。COVID-19 疫情仍然高度不穩定，地方政府根據新發病例數量、疾病嚴重程度、再感染風險和疫苗表現持續作出的反應是不可預測的。我們無法準確預測 COVID-19 病毒影響的持續時間或程度。我們將繼續評估我們的業務，並將繼續考慮世界各地地方政府的指導。如果疫情造成的經濟狀況不能像目前管理層或市場因素變化所估計的那樣恢復，那麼我們的經營業績、財務狀況和經營現金流可能會受到進一步影響。
27
運營結果
除每股數據外，我們的合併業績以千計，如下：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
（以千美元計） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
151,871 |
|
|
$ |
123,900 |
|
|
$ |
27,971 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
475,047 |
|
|
$ |
370,849 |
|
|
$ |
104,198 |
|
|
|
28 |
% |
|
銷售商品的成本 |
|
|
112,042 |
|
|
|
93,444 |
|
|
|
18,598 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
351,497 |
|
|
|
270,165 |
|
|
|
81,332 |
|
|
|
30 |
% |
|
毛利 |
|
|
39,829 |
|
|
|
30,456 |
|
|
|
9,373 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
123,550 |
|
|
|
100,684 |
|
|
|
22,866 |
|
|
|
23 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
38,445 |
|
|
|
24,491 |
|
|
|
13,954 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
121,401 |
|
|
|
78,736 |
|
|
|
42,665 |
|
|
|
54 |
% |
|
賣出 |
|
|
8,641 |
|
|
|
6,155 |
|
|
|
2,486 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
25,283 |
|
|
|
18,051 |
|
|
|
7,232 |
|
|
|
40 |
% |
|
攤銷 |
|
|
24,590 |
|
|
|
10,786 |
|
|
|
13,804 |
|
|
|
128 |
% |
|
|
84,345 |
|
|
|
19,121 |
|
|
|
65,224 |
|
|
|
341 |
% |
|
市場營銷和推廣 |
|
|
7,578 |
|
|
|
3,259 |
|
|
|
4,319 |
|
|
|
133 |
% |
|
|
20,163 |
|
|
|
12,436 |
|
|
|
7,727 |
|
|
|
62 |
% |
|
研究和開發 |
|
|
164 |
|
|
|
127 |
|
|
|
37 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
1,464 |
|
|
|
472 |
|
|
|
992 |
|
|
|
210 |
% |
|
交易成本 |
|
|
9,238 |
|
|
|
9,688 |
|
|
|
(450 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
42,937 |
|
|
|
30,352 |
|
|
|
12,585 |
|
|
|
41 |
% |
|
運營費用總額 |
|
|
59,591 |
|
|
|
54,506 |
|
|
|
5,085 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
295,593 |
|
|
|
159,168 |
|
|
|
136,425 |
|
|
|
86 |
% |
|
營業虧損 |
|
|
(19,762 |
) |
|
|
(24,050 |
) |
|
|
4,288 |
|
|
|
(18 |
%) |
|
|
(142,978 |
) |
|
|
(58,484 |
) |
|
|
(84,494 |
) |
|
|
144 |
% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(2,312 |
) |
|
|
(7,943 |
) |
|
|
5,631 |
|
|
|
(71 |
%) |
|
|
(22,422 |
) |
|
|
(18,511 |
) |
|
|
(3,911 |
) |
|
|
21 |
% |
|
非營業（支出）收入，淨額 |
|
|
72,719 |
|
|
|
(220,340 |
) |
|
|
293,059 |
|
|
|
(133 |
%) |
|
|
186,329 |
|
|
|
(306,348 |
) |
|
|
492,677 |
|
|
|
(161 |
%) |
|
所得税前收入（虧損） |
|
|
50,645 |
|
|
|
(252,333 |
) |
|
|
302,978 |
|
|
|
(120 |
%) |
|
|
20,929 |
|
|
|
(383,343 |
) |
|
|
404,272 |
|
|
|
(105 |
%) |
|
所得税（復甦） |
|
|
(1,830 |
) |
|
|
6,310 |
|
|
|
(8,140 |
) |
|
|
(129 |
%) |
|
|
(2,739 |
) |
|
|
(13,707 |
) |
|
|
10,968 |
|
|
|
(80 |
%) |
|
淨收益（虧損） |
|
|
52,475 |
|
|
|
(258,643 |
) |
|
|
311,118 |
|
|
|
(120 |
%) |
|
|
23,668 |
|
|
|
(369,636 |
) |
|
|
393,304 |
|
|
|
(106 |
%) |
28
關鍵運營指標
我們使用以下密鑰 操作的用於評估我們的業務和運營、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、預測我們的未來業績並做出戰略決策的指標。其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低其作為比較衡量標準的用處。在管理層的討論和分析中，某些差異被標記為無意義（“NM”）。
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
||||||||||
|
（以千美元計） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
大麻淨收入 |
|
$ |
55,045 |
|
|
$ |
41,721 |
|
|
$ |
184,269 |
|
|
$ |
147,689 |
|
|
飲料酒精淨收入 |
|
|
19,597 |
|
|
|
11,942 |
|
|
|
48,765 |
|
|
|
12,652 |
|
|
分銷收入 |
|
|
62,532 |
|
|
|
70,237 |
|
|
|
198,587 |
|
|
|
210,508 |
|
|
健康收入 |
|
|
14,697 |
|
|
不是 |
|
|
|
43,426 |
|
|
不是 |
|
||
|
大麻毛利率 |
|
|
33 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
45 |
% |
|
大麻調整後的毛利率 (1) |
|
|
33 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
40 |
% |
|
|
45 |
% |
|
飲料酒精毛利率 |
|
|
59 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
58 |
% |
|
|
42 |
% |
|
分銷毛利率 |
|
|
8 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
14 |
% |
|
健康毛利率 |
|
|
36 |
% |
|
不是 |
|
|
|
30 |
% |
|
不是 |
|
||
|
調整後 EBITDA (1) |
|
|
10,086 |
|
|
|
9,367 |
|
|
|
36,543 |
|
|
|
27,576 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
279,214 |
|
|
|
210,591 |
|
|
|
279,214 |
|
|
|
210,591 |
|
|
營運資金 |
|
|
413,358 |
|
|
|
331,923 |
|
|
|
413,358 |
|
|
|
331,923 |
|
|
自由現金流 (1) |
|
|
(47,742 |
) |
|
|
(3,372 |
) |
|
|
(173,682 |
) |
|
|
(80,290 |
) |
|
調整後的自由現金流 (1) |
|
|
(35,600 |
) |
|
|
6,316 |
|
|
|
(105,030 |
) |
|
|
(49,938 |
) |
(1)大麻調整後的毛利率、調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和調整後的自由現金流是非公認會計準則財務指標。有關這些非公認會計準則指標與我們最具可比性的GAAP指標的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則指標的使用”。
na=該報告分部在上一年度不存在。相關收購隨後發生。
分部報告
管理層在此期間更新了我們的報告部分 截至2022年2月28日的三個月和九個月。儘管該公司在上一份年度報告中將 “業務發展中” 列為第五個報告板塊，但管理層認為這已不再符合報告板塊的定義。我們的報告部分 收入主要由我們的大麻、分銷、酒精飲料業務和健康收入組成，如下所示：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
（以千美元計） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
大麻業務 |
|
$ |
55,045 |
|
|
$ |
41,721 |
|
|
$ |
13,324 |
|
|
|
32 |
% |
|
$ |
184,269 |
|
|
$ |
147,689 |
|
|
$ |
36,580 |
|
|
|
25 |
% |
|
分銷業務 |
|
|
62,532 |
|
|
|
70,237 |
|
|
|
(7,705 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
|
198,587 |
|
|
|
210,508 |
|
|
|
(11,921 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
飲料酒精業務 |
|
|
19,597 |
|
|
|
11,942 |
|
|
|
7,655 |
|
|
|
64 |
% |
|
|
48,765 |
|
|
|
12,652 |
|
|
|
36,113 |
|
|
|
285 |
% |
|
健康業務 |
|
|
14,697 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,697 |
|
|
NM |
|
|
|
43,426 |
|
|
|
— |
|
|
|
43,426 |
|
|
NM |
|
||
|
淨收入總額 |
|
$ |
151,871 |
|
|
$ |
123,900 |
|
|
$ |
27,971 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
475,047 |
|
|
$ |
370,849 |
|
|
$ |
104,198 |
|
|
|
28 |
% |
我們的地域收入如下：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
（以千美元計） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
北美 |
|
$ |
73,234 |
|
|
$ |
54,190 |
|
|
$ |
19,044 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
236,220 |
|
|
$ |
159,857 |
|
|
$ |
76,363 |
|
|
|
48 |
% |
|
EMEA |
|
|
74,671 |
|
|
|
68,701 |
|
|
|
5,970 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
225,596 |
|
|
|
207,492 |
|
|
|
18,104 |
|
|
|
9 |
% |
|
世界其他地區 |
|
|
3,966 |
|
|
|
1,009 |
|
|
|
2,957 |
|
|
|
293 |
% |
|
|
13,231 |
|
|
|
3,500 |
|
|
|
9,731 |
|
|
|
278 |
% |
|
淨收入總額 |
|
$ |
151,871 |
|
|
$ |
123,900 |
|
|
$ |
27,971 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
475,047 |
|
|
$ |
370,849 |
|
|
$ |
104,198 |
|
|
|
28 |
% |
29
我們的地理資本資產如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||
|
（以千美元計） |
|
2月28日 2022 |
|
|
5月31日 2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|||||||
|
北美 |
|
$ |
472,096 |
|
|
$ |
504,575 |
|
|
$ |
(32,479 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
EMEA |
|
|
127,482 |
|
|
|
140,838 |
|
|
|
(13,356 |
) |
|
|
(9 |
%) |
|
世界其他地區 |
|
|
3,894 |
|
|
|
5,285 |
|
|
|
(1,391 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
資本資產總額 |
|
$ |
603,472 |
|
|
$ |
650,698 |
|
|
$ |
(47,226 |
) |
|
|
(7 |
%) |
大麻收入
基於市場渠道的大麻收入如下：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
（以千美元計） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
來自加拿大醫用大麻的收入 產品 |
|
$ |
7,050 |
|
|
$ |
5,931 |
|
|
$ |
1,119 |
|
|
|
19 |
% |
|
$ |
23,353 |
|
|
$ |
18,571 |
|
|
$ |
4,782 |
|
|
|
26 |
% |
|
加拿大成人用大麻的收入 產品 |
|
|
43,504 |
|
|
|
48,097 |
|
|
$ |
(4,593 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
162,632 |
|
|
|
163,220 |
|
|
$ |
(588 |
) |
|
|
(0 |
%) |
|
批發大麻的收入 產品 |
|
|
2,804 |
|
|
|
1,327 |
|
|
$ |
1,477 |
|
|
|
111 |
% |
|
|
6,763 |
|
|
|
6,559 |
|
|
$ |
204 |
|
|
|
3 |
% |
|
來自國際大麻的收入 產品 |
|
|
15,820 |
|
|
|
347 |
|
|
$ |
15,473 |
|
|
|
4,459 |
% |
|
|
39,792 |
|
|
|
4,627 |
|
|
$ |
35,165 |
|
|
|
760 |
% |
|
大麻總收入 |
|
|
69,178 |
|
|
|
55,702 |
|
|
$ |
13,476 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
232,540 |
|
|
|
192,977 |
|
|
$ |
39,563 |
|
|
|
21 |
% |
|
消費税 |
|
|
(14,133 |
) |
|
|
(13,981 |
) |
|
$ |
(152 |
) |
|
|
1 |
% |
|
|
(48,271 |
) |
|
|
(45,288 |
) |
|
$ |
(2,983 |
) |
|
|
7 |
% |
|
大麻淨收入總額 |
|
$ |
55,045 |
|
|
$ |
41,721 |
|
|
$ |
13,324 |
|
|
|
32 |
% |
|
$ |
184,269 |
|
|
$ |
147,689 |
|
|
$ |
36,580 |
|
|
|
25 |
% |
加拿大醫用大麻產品的收入：在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，加拿大醫用大麻產品的收入增長了19％，達到710萬美元，增長了26％，達到2340萬美元，而去年同期的收入分別為590萬美元和1,860萬美元。醫用大麻產品收入的增長主要是由2021年4月30日的業務合併所產生的傳統Tilray醫用大麻業務的貢獻推動的。這一增長還歸因於新的創新產品的推出，包括我們在今年早些時候推出的新品牌Symbios，該品牌旨在滿足未滿足的醫療需求，併為患者提供更多使用醫療產品管理健康狀況的選擇。COVID-19 疫情造成的患者無法或不願去看醫生的限制，以及來自成人 rec 的競爭加劇及其價格壓縮，部分抵消了這一增長。
加拿大成人用大麻產品的收入： 在 截至2022年2月28日的三個月和九個月，我們來自加拿大成人用大麻產品的總收入 與去年同期的4,810萬美元和1.632億美元的收入相比，下降了10％，至4,350萬美元，降至1.626億美元。 加拿大成人用大麻總收入的下降主要是由以下一系列因素推動的：
|
|
• |
我們繼續經歷 COVID-19 疫情對消費者行為的剩餘影響，即消費者對價格的敏感度提高，以及為了節省成本而犧牲品牌忠誠度的偏好； |
|
|
• |
由於 COVID-19 疫情，我們的消費者的購買模式繼續受到幹擾。下降的部分原因是安大略省政府為對抗Omicron變體而恢復了封鎖，以及魁北克零售商店要求疫苗護照購物，這減少了消費者獲得我們產品的機會；以及 |
|
|
• |
由於最近幾個月市場競爭加劇，基於價格的競爭加劇，我們的平均總銷售價格也進一步下降。在截至2022年2月28日的三個月中，我們保持了市場領先地位，但市場份額有所下降 到 10.2%由於這些因素，從 2021 年 11 月 30 日的 12.8% 開始。 |
|
|
• |
這些因素被該安排的影響部分抵消，包括了Tilray的傳統收入。 |
我們將繼續專注於擴大我們的產品供應，以適應成人消費者的變化。在第一季度，我們完成了對加拿大努納武特的第一批貨物。在2022年第二季度，我們擴大了與Rose LifeScience的分銷合作伙伴關係的條款，Rose LifeScience現在將代表魁北克的整個Tilray投資組合。此外，我們還擴展了
30
我們的與大北分銷商公司合作.到 代表整個 Tilray 投資組合， 覆蓋整個加拿大，魁北克除外，使用其已建立的網絡.
該公司還宣佈計劃與HEXO結成戰略聯盟。我們計劃利用這種關係來確定生產效率並節省成本。
九個月的總收入下降歸因於與三個月減少的原因相同的因素。
大麻批發收入： 批發大麻產品的收入 截至2022年2月28日的三個月和九個月中，增長了111％，至280萬美元，增長了3％，達到680萬美元，而去年同期的收入分別為130萬美元和660萬美元。該公司仍然認為，大麻批發收入仍將受到季度間波動的影響，並以機會主義銷售為基礎。
國際大麻收入： 來自國際大麻產品的收入 截至2022年2月28日的三個月和九個月中，增長了4,459％，至1,580萬美元，增長了760％，至3,980萬美元，而去年同期的收入分別為30萬美元和460萬美元。這一增長歸因於傳統Tilray更大的國際大麻業務以及新獲得的企業對企業交易的貢獻。在歐洲，我們認為，儘管 COVID-19 的壓力持續存在，但大麻合法化（藥用和成人用途）將繼續受到關注，尤其是在德國和馬耳他政府採取行動之後。我們還繼續相信，Tilray在這些市場上仍然處於獨特的地位，因為其基礎設施是唯一一家在歐洲兩個國家擁有歐盟GMP種植設施的公司，而且我們對產品的一致性、質量和安全性做出了承諾。
德國。 在 截至2022年2月28日的三個月和九個月，由於 COVID-19 疫情，我們的業務增長繼續減速，這導致一些患者無法或不願去看醫生。儘管有這些影響，e 已生成 19與上一季度相比，與我們的醫用大麻產品相關的收入增長百分比。
葡萄牙。我們是市場上唯一獲得批准的醫用大麻產品，通過我們的分銷合作伙伴分銷給葡萄牙各地的醫療利益相關者。
盧森堡。我們被盧森堡衞生部選為該國乾花和油類醫用大麻計劃的獨家供應商。
瑞士。我們通過合作伙伴 “Lehenmatt Apotheke” 向瑞士患者分發基於大麻素的醫療提取物產品。
法國。在一項為期兩年的試點實驗中，我們被選為四家供應商之一，該實驗旨在為大約3,000名患者提供醫用大麻。迄今為止，大約有1,500名患者參加了該實驗。
意大利。我們是獲準向意大利醫用大麻市場進口醫用大麻的五家分銷商之一。
英國。在上一季度，我們完成了向英國醫用大麻市場運送的各種具有高、中等和平衡效力的乾花產品。
愛爾蘭。我們是愛爾蘭市場上僅有的兩家以大麻素為基礎的醫療產品有資格獲得報銷的供應商之一。
澳大利亞。我們繼續加強我們的Tilray醫療品牌的聲譽，通過與維多利亞州衞生部簽訂的合同，現在有90名兒童參與了一項由政府資助的使用我們基於大麻素的醫療產品的緝獲計劃，該計劃將持續到2024日曆年底。
馬耳他。我們在本季度完成了在馬耳他的首次醫用大麻乾花銷售，然後在3月，我們擴大了產品範圍，在馬耳他推出了第一款歐盟GMP醫用大麻油產品。我們的EU-GMP醫用大麻產品現已在馬耳他各地的藥房上市，為患者提供安全可靠地獲得高質量醫用大麻的機會。
分銷收入
分銷業務收入 截至2022年2月28日的三個月和九個月中，下降了11％，至6,250萬美元，下降了6％，至1.986億美元，而去年同期的收入分別為7,020萬美元和2.105億美元。 的減少
31
收入 在 截至2022年2月28日的三個月 主要是由於 歐元和美元之間匯率變化的影響 總計 a 美元6.7百萬 和 1460 萬美元 減少量 截至2022年2月28日的三個月和九個月中，與去年同期相比. 此外，減少 在收入方面 在 截至2022年2月28日的九個月 是也這 孤立天氣事件的負面影響的結果 登斯伯恩，德國。具體而言，嚴重的洪水影響了CC Pharma並迫使企業關閉 為了 大約五天導致淨收入在近500萬美元期間減少.
飲料酒精收入
我們的飲料業務收入 在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，分別增至1,960萬美元和4,880萬美元，而去年同期的收入分別為1190萬美元和1,270萬美元。三個月期間的增長主要與我們在2021年12月7日收購佈雷肯裏奇有關，但也包括SweetWater產生的近200萬美元收入的增長。九個月期間的增長與三個月期間的增長一致。
今年早些時候，我們的飲料業務開始運營我們在科羅拉多州的新釀造設施，並根據其戰略擴張計劃在丹佛國際機場開設了一間新的洗手間。此外，我們發佈了一系列新的創新產品，包括蘇打水，以及與我們的加拿大大麻破碎海岸品牌合作開發的新啤酒和與我們的加拿大大麻Riff品牌合作開發的新伏特加汽水產品，因為Tilray通過收購和與其他Tilray大麻品牌合作擴大其在美國的戰略地位，繼續鞏固其在美國的戰略地位。這種利用我們不斷增長的品牌組合的策略使公司能夠在美國聯邦合法化後推出基於四氫大麻酚的產品鄰接項目。
健康收入
包含在健康中 收入是來自曼尼托巴省豐收的1470萬美元和4,340萬美元，用於 截至2022年2月28日的三個月和九個月。曼尼托巴省豐收是該安排中收購的資產的一部分。上年度沒有可比收入。
32
毛利,毛利率和調整後的總額 保證金(1) 對於我們的報告部分
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和九個月中，我們的毛利和毛利率如下：
|
（以千美元計） |
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
大麻 |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
收入 |
$ |
69,178 |
|
|
$ |
55,702 |
|
|
$ |
13,476 |
|
|
|
24 |
% |
|
$ |
232,540 |
|
|
$ |
192,977 |
|
|
$ |
39,563 |
|
|
|
21 |
% |
|
消費税 |
|
(14,133 |
) |
|
|
(13,981 |
) |
|
|
(152 |
) |
|
|
1 |
% |
|
|
(48,271 |
) |
|
|
(45,288 |
) |
|
|
(2,983 |
) |
|
|
7 |
% |
|
淨收入 |
|
55,045 |
|
|
|
41,721 |
|
|
|
13,324 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
184,269 |
|
|
|
147,689 |
|
|
|
36,580 |
|
|
|
25 |
% |
|
銷售商品的成本 |
|
37,042 |
|
|
|
25,373 |
|
|
|
11,669 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
122,492 |
|
|
|
80,780 |
|
|
|
41,712 |
|
|
|
52 |
% |
|
毛利 |
|
18,003 |
|
|
|
16,348 |
|
|
|
1,655 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
61,777 |
|
|
|
66,909 |
|
|
|
(5,132 |
) |
|
|
(8 |
%) |
|
毛利率 |
|
33 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
(6 |
%) |
|
|
(17 |
%) |
|
|
34 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
(12 |
%) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存估值調整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(0%) |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
(0%) |
|
||
|
調整後的毛利 (1) |
|
18,003 |
|
|
|
16,348 |
|
|
|
1,655 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
73,777 |
|
|
|
66,909 |
|
|
|
6,868 |
|
|
|
19 |
% |
|
調整後的毛利率 (1) |
|
33 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
(6 |
%) |
|
|
(17 |
%) |
|
|
40 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
(5 |
%) |
|
|
(12 |
%) |
|
分佈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
62,532 |
|
|
$ |
70,237 |
|
|
$ |
(7,705 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
$ |
198,587 |
|
|
$ |
210,508 |
|
|
$ |
(11,921 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
消費税 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
||
|
淨收入 |
|
62,532 |
|
|
|
70,237 |
|
|
|
(7,705 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
|
198,587 |
|
|
|
210,508 |
|
|
|
(11,921 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
銷售商品的成本 |
|
57,566 |
|
|
|
61,015 |
|
|
|
(3,449 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
|
178,093 |
|
|
|
182,048 |
|
|
|
(3,955 |
) |
|
|
(2 |
%) |
|
毛利 |
|
4,966 |
|
|
|
9,222 |
|
|
|
(4,256 |
) |
|
|
(46 |
%) |
|
|
20,494 |
|
|
|
28,460 |
|
|
|
(7,966 |
) |
|
|
(28 |
%) |
|
毛利率 |
|
8 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
(5 |
%) |
|
|
(40 |
%) |
|
|
10 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(24 |
%) |
|
飲料酒精 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
20,473 |
|
|
$ |
12,358 |
|
|
$ |
8,115 |
|
|
|
66 |
% |
|
$ |
51,500 |
|
|
$ |
13,112 |
|
|
$ |
38,388 |
|
|
NM |
|
|
|
消費税 |
|
(876 |
) |
|
|
(416 |
) |
|
|
(460 |
) |
|
|
111 |
% |
|
|
(2,735 |
) |
|
|
(460 |
) |
|
|
(2,275 |
) |
|
NM |
|
|
|
淨收入 |
|
19,597 |
|
|
|
11,942 |
|
|
|
7,655 |
|
|
|
64 |
% |
|
|
48,765 |
|
|
|
12,652 |
|
|
|
36,113 |
|
|
NM |
|
|
|
銷售商品的成本 |
|
8,091 |
|
|
|
7,056 |
|
|
|
1,035 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
20,674 |
|
|
|
7,337 |
|
|
|
13,337 |
|
|
NM |
|
|
|
毛利 |
|
11,506 |
|
|
|
4,886 |
|
|
|
6,620 |
|
|
|
135 |
% |
|
|
28,091 |
|
|
|
5,315 |
|
|
|
22,776 |
|
|
NM |
|
|
|
毛利率 |
|
59 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
58 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
37 |
% |
|
健康 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
14,697 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,697 |
|
|
NM |
|
|
$ |
43,426 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
43,426 |
|
|
NM |
|
||
|
消費税 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
||
|
淨收入 |
|
14,697 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,697 |
|
|
NM |
|
|
|
43,426 |
|
|
|
— |
|
|
|
43,426 |
|
|
NM |
|
||
|
銷售商品的成本 |
|
9,343 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,343 |
|
|
NM |
|
|
|
30,238 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,238 |
|
|
NM |
|
||
|
毛利 |
|
5,354 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,354 |
|
|
NM |
|
|
|
13,188 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,188 |
|
|
NM |
|
||
|
毛利率 |
|
36 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
36 |
% |
|
NM |
|
|
|
30 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
30 |
% |
|
NM |
|
||
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
166,880 |
|
|
$ |
138,297 |
|
|
$ |
28,583 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
526,053 |
|
|
$ |
416,597 |
|
|
$ |
109,456 |
|
|
|
26 |
% |
|
消費税 |
|
(15,009 |
) |
|
|
(14,397 |
) |
|
|
(612 |
) |
|
|
4 |
% |
|
|
(51,006 |
) |
|
|
(45,748 |
) |
|
|
(5,258 |
) |
|
|
11 |
% |
|
淨收入 |
|
151,871 |
|
|
|
123,900 |
|
|
|
27,971 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
475,047 |
|
|
|
370,849 |
|
|
|
104,198 |
|
|
|
28 |
% |
|
銷售商品的成本 |
|
112,042 |
|
|
|
93,444 |
|
|
|
18,598 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
351,497 |
|
|
|
270,165 |
|
|
|
81,332 |
|
|
|
30 |
% |
|
毛利 |
|
39,829 |
|
|
|
30,456 |
|
|
|
9,373 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
123,550 |
|
|
|
100,684 |
|
|
|
22,866 |
|
|
|
23 |
% |
|
毛利率 |
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
(1 |
%) |
|
|
(4 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存估值調整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(0%) |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
(0%) |
|
||
|
調整後的毛利 (1) |
|
39,829 |
|
|
|
30,456 |
|
|
|
9,373 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
135,550 |
|
|
|
100,684 |
|
|
|
34,866 |
|
|
|
35 |
% |
|
調整後的毛利率 (1) |
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
(1) |
調整後的毛利潤是我們的毛利（調整後不包括庫存估值調整），調整後的毛利率百分比是我們的毛利率（調整後不包括庫存估值調整），是非公認會計準則的財務指標。有關這些非公認會計準則指標的更多討論，請參閲下文 “非公認會計準則指標的使用”。公司管理層認為，調整後的毛利潤和調整後的毛利率有助於我們的管理層評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來業績，並做出戰略決策。 |
大麻毛利率：在此期間，毛利率下降 截至2022年2月28日的三個月和九個月與去年同期相比，從39％和45％上升到33％和34％。 三個月的大麻毛利率下降主要與一次大麻批發銷售有關，導致收入為3.0美元，負毛利潤為260萬美元，這使僅與單筆交易有關的大麻毛利率下降了7％。該交易是出售保質期接近尾聲的陳年幹大麻。此外，利潤率受到我們最初在上一季度啟動的電子煙和預軋產品降價的影響。 大麻毛利率九個月的下降是 這是出售收購的Legacy-Tilray品牌的結果，這些品牌的生產成本更高，該公司於2021年11月額外減記了1200萬美元的非現金庫存。已經做出了重大努力
33
採取措施減少 C公司的種植成本為 l遺產-Tilray 加拿大人 設施，包括宣佈關閉兩座設施 恩尼斯基林還有 Nanaimo 加拿大人 設施。在此期間以及在這些設施種植庫存之前已耗盡，我們預計毛利率將降低 直到 這庫存 種植於 lAphria 的遺留設施取代這些產品. 我們在歐洲的業務 繼續努力優化這的成本結構 他們的大麻種植設施， 包括與加拿大運營團隊合作，所有 為了不斷降低我們的單位成本。
分銷毛利率：毛利率分別為8％和10％ 截至2022年2月28日的三個月和九個月較去年同期的13％和14％有所下降。這些下降是由成本增加推動的，因為該公司的主要產品來源在邊境關閉期間和需求高峯期無法發貨。在截至2022年2月28日的三個月中，該公司的折扣和回報也高於正常水平。
飲料酒精毛利率：毛利率為59％，毛利率為58％ 截至2022年2月28日的三個月和九個月較去年同期的41％和42％有所增加。這些增長是由於佈雷肯裏奇的加入及其在此期間的毛利率的提高，以及隨着室內用餐的迴歸，SweetWater的本地活動得以恢復。此外，我們在去年第二季度的最後一週收購了該細分市場，這阻礙了具有代表性的比較。
健康毛利率：毛利率分別為36％和30％ 截至2022年2月28日的三個月和九個月與上一財季一致。我們在該安排中收購了健康業務，但去年同期並未在該領域開展業務。
運營費用
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
（以千美元計） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
38,445 |
|
|
$ |
24,491 |
|
|
$ |
13,954 |
|
|
|
57 |
% |
|
$ |
121,401 |
|
|
$ |
78,736 |
|
|
$ |
42,665 |
|
|
|
54 |
% |
|
賣出 |
|
|
8,641 |
|
|
|
6,155 |
|
|
|
2,486 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
25,283 |
|
|
|
18,051 |
|
|
|
7,232 |
|
|
|
40 |
% |
|
攤銷 |
|
|
24,590 |
|
|
|
10,786 |
|
|
|
13,804 |
|
|
|
128 |
% |
|
|
84,345 |
|
|
|
19,121 |
|
|
|
65,224 |
|
|
|
341 |
% |
|
市場營銷和推廣 |
|
|
7,578 |
|
|
|
3,259 |
|
|
|
4,319 |
|
|
|
133 |
% |
|
|
20,163 |
|
|
|
12,436 |
|
|
|
7,727 |
|
|
|
62 |
% |
|
研究和開發 |
|
|
164 |
|
|
|
127 |
|
|
|
37 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
1,464 |
|
|
|
472 |
|
|
|
992 |
|
|
|
210 |
% |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
(29,065 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(29,065 |
) |
|
NM |
|
|
|
(29,065 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(29,065 |
) |
|
NM |
|
||
|
交易成本 |
|
|
9,238 |
|
|
|
9,688 |
|
|
|
(450 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
42,937 |
|
|
|
30,352 |
|
|
|
12,585 |
|
|
|
41 |
% |
|
運營費用總額 |
|
$ |
59,591 |
|
|
$ |
54,506 |
|
|
$ |
5,085 |
|
|
|
9 |
% |
|
$ |
266,528 |
|
|
$ |
159,168 |
|
|
$ |
107,360 |
|
|
|
67 |
% |
運營費用包括一般和管理、基於股份的薪酬、銷售、攤銷、營銷和促銷、研發和交易成本。這些成本增加了510萬美元和1.074億美元 對於 截至2022年2月28日的三個月和九個月 與去年同期相比.這一增長主要是由於收購的SweetWater和Legacy-Tilray在2022財年以及佈雷肯裏奇從2021年12月7日起公佈了整整季度的運營支出，包括與收購的固定壽命無形資產相關的非現金攤銷費用以及一般和管理費用。這些增長被部分抵消 由於實現特定收益息税折舊攤銷前利潤目標的可能性發生變化，或有對價的公允價值變動為2910萬美元。
34
一般費用和管理費用
在 截至2022年2月28日的三個月和九個月，與去年同期相比，一般和管理費用增加了57％和54％。
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
（以千美元計） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
高管薪酬 |
|
$ |
4,238 |
|
|
$ |
1,916 |
|
|
$ |
2,322 |
|
|
|
121 |
% |
|
$ |
9,565 |
|
|
$ |
6,877 |
|
|
$ |
2,688 |
|
|
|
39 |
% |
|
辦公室和一般 |
|
|
4,012 |
|
|
|
3,446 |
|
|
|
566 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
21,755 |
|
|
|
12,285 |
|
|
|
9,470 |
|
|
|
77 |
% |
|
薪金和工資 |
|
|
14,076 |
|
|
|
8,888 |
|
|
|
5,188 |
|
|
|
58 |
% |
|
|
37,536 |
|
|
|
27,052 |
|
|
|
10,484 |
|
|
|
39 |
% |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
9,355 |
|
|
|
3,075 |
|
|
|
6,280 |
|
|
|
204 |
% |
|
|
27,025 |
|
|
|
11,414 |
|
|
|
15,611 |
|
|
|
137 |
% |
|
保險 |
|
|
4,835 |
|
|
|
3,155 |
|
|
|
1,680 |
|
|
|
53 |
% |
|
|
14,461 |
|
|
|
9,265 |
|
|
|
5,196 |
|
|
|
56 |
% |
|
專業費用 |
|
|
3,601 |
|
|
|
2,679 |
|
|
|
922 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
9,669 |
|
|
|
8,785 |
|
|
|
884 |
|
|
|
10 |
% |
|
出售資本資產的收益 |
|
|
(861 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(861 |
) |
|
NM |
|
|
|
(631 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(631 |
) |
|
NM |
|
||
|
保險收益 |
|
|
(4,032 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,032 |
) |
|
NM |
|
|
|
(4,032 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,032 |
) |
|
NM |
|
||
|
旅行和住宿 |
|
|
1,102 |
|
|
|
654 |
|
|
|
448 |
|
|
|
69 |
% |
|
|
2,876 |
|
|
|
1,906 |
|
|
|
970 |
|
|
|
51 |
% |
|
租金 |
|
|
2,119 |
|
|
|
678 |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
213 |
% |
|
|
3,177 |
|
|
|
1,152 |
|
|
|
2,025 |
|
|
|
176 |
% |
|
總計：一般和 管理費用 |
|
$ |
38,445 |
|
|
$ |
24,491 |
|
|
$ |
13,954 |
|
|
|
57 |
% |
|
$ |
121,401 |
|
|
$ |
78,736 |
|
|
$ |
42,665 |
|
|
|
54 |
% |
在截至2022年2月28日的三個月零九個月中，高管薪酬分別增長了121％和39％，這主要是由於Tilray和Aphria合併後，我們董事會和執行管理團隊的董事和高管人員人數有所增加，以及基本工資的增加與公司複雜性的增加相稱。
在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，辦公室和總收入分別增長了16％和77％，這主要是由於收購的SweetWater和Legacy-Tilray實體被納入其中，以及與即將關閉加拿大納奈莫工廠相關的額外一次性成本。
在截至2022年2月28日的三個月零九個月中，工資和工資分別增長了58％和39％。增長主要是由於與前一年的上述收購相關的新增收購。由於該安排，公司的員工人數增加到約1,700名員工，而截至2021年2月28日的員工人數為1,000人。
該公司 認可的股票薪酬支出為940萬美元，股票薪酬支出為2,700萬美元 截至2022年2月28日的三個月和九個月而去年同期分別為310萬美元和1140萬美元.增長的主要原因是員工人數的增加以及與該安排相關的股票薪酬獎勵中某些內容的加速歸屬。
的保險費用增加了53％和56％ 截至2022年2月28日的三個月和九個月這主要是由於我們修訂了董事和高級管理人員的保險政策。這一增長反映了保費率的提高，因為該公司延續了Legacy-Tilray的評級歷史。
在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，公司確認了400萬美元，與CC Pharma財產保險業務中斷和額外費用部分下的保險賠償有關。
銷售成本
在截至2022年2月28日的三個月中，該公司的銷售成本為860萬美元，佔收入的5.7％，而去年同期為620萬美元，佔收入的5.3％。在截至2022年2月28日的九個月中，該公司的銷售成本為2530萬美元，佔收入的5.3％，而去年同期為1,810萬美元，佔收入的4.9％。這些費用與第三方分銷商佣金、運費、加拿大衞生部大麻費以及患者購置和維護成本有關。患者獲取和持續的患者維護費用包括向個別診所提供資金，以幫助診所支付因教育患者使用公司產品而產生的額外費用。在三個月和九個月期間，銷售成本佔收入百分比的增長是由於與讓Great North Distributors和Rose Lifesciences作為加拿大分銷商相關的費用，這是一項旨在增加加拿大大麻收入的戰略決策。增長主要是由Legacy-Tilray的合併推動的。
35
攤銷
該公司 引起的與生產無關的攤銷費用為2460萬美元，與生產無關的攤銷費用為8,430萬美元 截至2022年2月28日的三個月和九個月而去年同期分別為1,080萬美元和1,910萬美元.這一增長與從SweetWater、Legacy-Tilray和Breckenridge收購的固定壽命無形資產的攤銷有關。
營銷和促銷成本
對於 截至2022年2月28日的三個月和九個月，該公司承擔的營銷和促銷費用分別為760萬美元和2,020萬美元，而去年同期分別為330萬美元和1,240萬美元。增長主要是由Legacy-Tilray的合併推動的。
研究和開發
研究 和在此期間，開發成本分別為20萬美元和150萬美元 截至2022年2月28日的三個月和九個月而去年同期分別為10萬美元和50萬美元.這些與開發新產品相關的外部成本有關。儘管公司在研發上投入了大量資金，但其中大部分成本仍是銷售成本，因為公司沒有對與研發活動中消耗的產品成本相關的研發成本進行重新分類。
交易成本
三個月的5％下降與前一時期對SweetWater的收購完成有關。九個月的增長41％與徵集股東投票有關，以支持增加授權普通股數量、與該安排、MedMen交易、佈雷肯裏奇交易以及對其他潛在收購的評估和一次性訴訟費用相關的交易成交成本。
非營業（支出）收入，淨額
非營業（支出）收入包括：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
（以千美元計） |
|
2022 |
|
|
2020 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
的公允價值變動 可轉換債券 |
|
$ |
56,128 |
|
|
$ |
(213,538 |
) |
|
$ |
269,666 |
|
|
|
(126 |
%) |
|
$ |
151,851 |
|
|
$ |
(283,881 |
) |
|
$ |
435,732 |
|
|
|
(153 |
%) |
|
的公允價值變動 認股權證責任 |
|
|
21,089 |
|
|
|
— |
|
|
|
21,089 |
|
|
NM |
|
|
|
58,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
58,802 |
|
|
NM |
|
||
|
外匯損失 |
|
|
(2,548 |
) |
|
|
(3,884 |
) |
|
|
1,336 |
|
|
|
(34 |
%) |
|
|
(18,452 |
) |
|
|
(23,586 |
) |
|
|
5,134 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
長期虧損 投資 |
|
|
(3,326 |
) |
|
|
(2,733 |
) |
|
|
(593 |
) |
|
|
22 |
% |
|
|
(6,834 |
) |
|
|
(4,252 |
) |
|
|
(2,582 |
) |
|
|
61 |
% |
|
其他非運行狀態 （虧損）收益，淨額 |
|
|
1,376 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
1,561 |
|
|
|
(844 |
%) |
|
|
962 |
|
|
|
5,371 |
|
|
|
(4,409 |
) |
|
|
(82 |
%) |
|
非營運總數 收入（支出） |
|
$ |
72,719 |
|
|
$ |
(220,340 |
) |
|
$ |
293,059 |
|
|
|
(133 |
%) |
|
$ |
186,329 |
|
|
$ |
(306,348 |
) |
|
$ |
492,677 |
|
|
|
(161 |
%) |
對於 截至2022年2月28日的三個月和九個月，該公司確認其APHA 24可轉換債券的公允價值變動為5,610萬美元和1.519億美元，而去年同期的公允價值變動分別為2.135億美元和2.839億美元（2.839億美元）。這一變化主要是由公司股價的變化和可轉換債券交易價格的變化推動的。此外，對於 截至2022年2月28日的三個月和九個月，該公司確認了其認股權證公允價值的變化，從而獲得2,110萬美元的收益，作為該安排的一部分收購了5,880萬美元，這也是我們股價變動的結果。此外，對於 截至2022年2月28日的三個月和九個月，該公司確認了該期間外匯匯率變動造成的虧損（250萬美元和1,850萬美元），而去年同期的虧損分別為390萬美元和2,360萬美元（2360萬美元），這主要與美元兑加元的走強有關。其餘的其他損失與公司可轉換應收票據和長期投資的公允價值變動有關。
36
非公認會計準則指標的使用
我們在本報告中納入了GAAP未定義的財務業績指標。我們認為，這些措施為投資者提供了有用的信息，並將這些措施納入與投資者的其他溝通中。這些非公認會計準則指標包括：
|
|
• |
調整後的毛利 （不包括庫存估值調整）， |
|
|
• |
調整後的毛利率百分比， |
|
|
• |
調整後的淨收益（虧損）， |
|
|
• |
自由現金流， |
|
|
• |
調整 自由現金流，以及 |
|
|
• |
調整後的 EBITDA. |
對於每項非公認會計準則財務指標，我們在上文或下文提供了非公認會計準則指標與最直接可比的公認會計準則指標之間差異的對賬表，解釋了管理層和董事會為何認為非公認會計準則指標為投資者提供了有用的信息，以及我們管理層和董事會使用非公認會計準則指標的任何其他目的。這些非公認會計準則指標應作為可比公認會計準則指標的補充，而不是取而代之。
還應考慮所有這些非公認會計準則財務指標，但不能取代根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算和列報的財務指標。這些指標可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同，旨在幫助投資者全面瞭解我們的財務業績，不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。
非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬
調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
52,475 |
|
|
$ |
(258,643 |
) |
|
$ |
311,118 |
|
|
|
(120 |
%) |
|
$ |
23,668 |
|
|
$ |
(369,636 |
) |
|
$ |
393,304 |
|
|
|
(106 |
%) |
|
調整後淨收益（虧損） |
|
$ |
(32,666 |
) |
|
$ |
(28,458 |
) |
|
$ |
(4,208 |
) |
|
|
15 |
% |
|
$ |
(115,636 |
) |
|
$ |
(20,403 |
) |
|
$ |
(95,233 |
) |
|
|
467 |
% |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
10,086 |
|
|
$ |
9,367 |
|
|
$ |
719 |
|
|
|
8 |
% |
|
$ |
36,543 |
|
|
$ |
27,576 |
|
|
$ |
8,967 |
|
|
|
33 |
% |
調整後淨收益（虧損）
調整後的淨虧損代表非公認會計準則財務指標，不具有公認會計原則規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。調整後的淨收益計算方法為淨（虧損）收入加上（減去）可轉換債券、非現金項目、基於股份的薪酬、外匯（虧損）收益、所有非現金項目和交易成本的未實現虧損（收益），這些成本在未來時期不一定會持續下去，具體取決於公司考慮的額外併購頻率。它是管理層在評估經營業績時使用的一種衡量標準，旨在減少與我們的資本結構相關的工具的公允價值會計所造成的波動性所產生的影響，這些工具對運營沒有影響。調整後淨虧損的增加主要是由淨虧損增加所致，這是由於與年內收購的固定活期資產相關的攤銷成本增加、一般和管理費用增加所致整個季度與Tilray相關的成本以及可轉換債券公允價值變動導致的非現金未實現虧損增加.
37
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
調整後的淨虧損對賬： |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
52,475 |
|
|
$ |
(258,643 |
) |
|
$ |
311,118 |
|
|
|
(120 |
%) |
|
$ |
23,668 |
|
|
$ |
(369,636 |
) |
|
$ |
393,304 |
|
|
|
(106 |
%) |
|
可轉換證券的未實現（收益）虧損 債券 |
|
|
(56,128 |
) |
|
|
213,538 |
|
|
|
(269,666 |
) |
|
|
(126 |
%) |
|
|
(151,851 |
) |
|
|
283,881 |
|
|
|
(435,732 |
) |
|
|
(153 |
%) |
|
外匯損失（收益） |
|
|
2,548 |
|
|
|
3,884 |
|
|
|
(1,336 |
) |
|
|
(34 |
%) |
|
|
18,452 |
|
|
|
23,586 |
|
|
|
(5,134 |
) |
|
|
(22 |
%) |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(21,089 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21,089 |
) |
|
NM |
|
|
|
(58,802 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(58,802 |
) |
|
NM |
|
||
|
基於股票的薪酬 |
|
|
9,355 |
|
|
|
3,075 |
|
|
|
6,280 |
|
|
|
204 |
% |
|
|
27,025 |
|
|
|
11,414 |
|
|
|
15,611 |
|
|
|
137 |
% |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
(29,065 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(29,065 |
) |
|
NM |
|
|
|
(29,065 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(29,065 |
) |
|
NM |
|
||
|
庫存減記 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
NM |
|
||
|
交易成本 |
|
|
9,238 |
|
|
|
9,688 |
|
|
|
(450 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
42,937 |
|
|
|
30,352 |
|
|
|
12,585 |
|
|
|
41 |
% |
|
調整後的淨虧損 |
|
$ |
(32,666 |
) |
|
$ |
(28,458 |
) |
|
$ |
(4,208 |
) |
|
|
15 |
% |
|
$ |
(115,636 |
) |
|
$ |
(20,403 |
) |
|
$ |
(95,233 |
) |
|
|
467 |
% |
調整後 EBITDA
調整後 EBITDA 是一種非公認會計準則財務指標，不具有 GAAP 規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除所得税前的淨（虧損）收入、淨利息支出、折舊和攤銷、股票法被投資者的淨虧損、庫存減記、股票薪酬、整合活動、交易成本、未實現貨幣損益和其他調整。
公司管理層認為，本演示文稿為管理層、分析師和投資者提供了有關其經營業績和財務狀況的某些其他財務和業務趨勢的有用信息。此外，管理層使用這一衡量標準來審查公司的財務業績，並作為基於績效的高管薪酬的一部分。
我們不孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不會將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。調整後息税折舊攤銷前利潤的主要侷限性在於，它不包括GAAP要求在合併財務報表中記錄的某些支出和收入。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤受固有限制，因為該指標反映了管理層對在確定調整後息税折舊攤銷前利潤時不包括或包含哪些支出和收入的判斷。為了彌補這些限制，管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則業績掛鈎。
在截至2022年2月28日的期間，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長主要來自新業務領域的有利影響，但被納入傳統Tilray的大麻業務所抵消，同時我們正在努力實現協同增效計劃，如下所示：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬： |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
52,475 |
|
|
$ |
(258,643 |
) |
|
$ |
311,118 |
|
|
|
(120 |
%) |
|
$ |
23,668 |
|
|
$ |
(369,636 |
) |
|
$ |
393,304 |
|
|
|
(106 |
%) |
|
所得税 |
|
|
(1,830 |
) |
|
|
6,310 |
|
|
|
(8,140 |
) |
|
|
(129 |
%) |
|
|
(2,739 |
) |
|
|
(13,707 |
) |
|
|
10,968 |
|
|
|
(80 |
%) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
2,312 |
|
|
|
7,943 |
|
|
|
(5,631 |
) |
|
|
(71 |
%) |
|
|
22,422 |
|
|
|
18,511 |
|
|
|
3,911 |
|
|
|
21 |
% |
|
營業外支出（收入），淨額 |
|
|
(72,719 |
) |
|
|
220,340 |
|
|
|
(293,059 |
) |
|
|
(133 |
%) |
|
|
(186,329 |
) |
|
|
306,348 |
|
|
|
(492,677 |
) |
|
|
(161 |
%) |
|
攤銷 |
|
|
37,020 |
|
|
|
20,282 |
|
|
|
16,738 |
|
|
|
83 |
% |
|
|
113,824 |
|
|
|
43,292 |
|
|
|
70,532 |
|
|
|
163 |
% |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
9,355 |
|
|
|
3,075 |
|
|
|
6,280 |
|
|
|
204 |
% |
|
|
27,025 |
|
|
|
11,414 |
|
|
|
15,611 |
|
|
|
137 |
% |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
(29,065 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(29,065 |
) |
|
NM |
|
|
|
(29,065 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(29,065 |
) |
|
NM |
|
||
|
設施啟動和關閉成本 |
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,500 |
|
|
NM |
|
|
|
10,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,400 |
|
|
NM |
|
||
|
租賃費用 |
|
|
800 |
|
|
|
372 |
|
|
|
428 |
|
|
|
115 |
% |
|
|
2,400 |
|
|
|
1,002 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
140 |
% |
|
庫存減記 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
NM |
|
||
|
交易成本 |
|
|
9,238 |
|
|
|
9,688 |
|
|
|
(450 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
42,937 |
|
|
|
30,352 |
|
|
|
12,585 |
|
|
|
41 |
% |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
10,086 |
|
|
$ |
9,367 |
|
|
$ |
719 |
|
|
|
8 |
% |
|
$ |
36,543 |
|
|
$ |
27,576 |
|
|
$ |
8,967 |
|
|
|
33 |
% |
38
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與淨虧損分開考慮，也不能將其作為淨虧損的替代品來考慮。與淨虧損（最接近的可比GAAP指標）相比，調整後息税折舊攤銷前利潤的使用存在許多限制。調整後的息税折舊攤銷前利潤根據以下因素進行了調整：
|
|
• |
當期和遞延所得税支出和回收款，這可能是我們未來業務的重大經常性支出或復甦，並減少或增加我們可用的現金。 |
|
|
• |
為反映持續經營活動而處置財產和設備的利息支出和損失； |
|
|
• |
非現金外匯收益或損失，它解釋了已實現和未實現的外匯交易的影響。未實現的收益或損失是指以外幣計價的貨幣資產和負債的外匯重估； |
|
|
• |
認股權證負債公允價值的非現金變動； |
|
|
• |
非現金攤銷和攤銷費用，儘管這些是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換； |
|
|
• |
股票薪酬支出，在可預見的將來，股票薪酬支出一直是我們業務中重要的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分； |
|
|
• |
非現金庫存估值調整； |
|
|
• |
權益法投資的非現金損失； |
|
|
• |
在加拿大納奈莫和加拿大恩尼斯基林開設新設施和/或關閉設施所產生的費用； |
|
|
• |
租賃費用； |
|
|
• |
非現金庫存減記；以及 |
|
|
• |
與當前和未來業務收購相關的交易成本。 |
流動性和資本資源
我們積極管理現金和投資，以內部為運營需求提供資金，定期償還借款利息和本金，並進行收購。2021年3月3日，我們簽訂了市場發行安排（ATM計劃），根據該安排，我們可以發行和出售總髮行價不超過4億美元的普通股。自動櫃員機計劃旨在加強我們的資產負債表並改善我們的流動性狀況（參見本中期報告第一部分，財務信息，附註24後續事件）。此外，公司可能會不時使用多餘的現金在公開市場交易中回購其未償還的可轉換債券。我們認為，現有的現金、現金等價物、短期投資和運營產生的現金，加上自動櫃員機計劃的預期收益和外部資金來源，將足以滿足我們在可預見的將來的國內外資本需求。
下表列出了我們所列期間現金流量表的主要組成部分：
|
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(156,738 |
) |
|
$ |
(52,966 |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(16,618 |
) |
|
$ |
(303,082 |
) |
|
融資活動提供的（用於）淨現金 |
|
$ |
(33,612 |
) |
|
$ |
187,184 |
|
|
外幣折算對現金的影響 |
|
$ |
(2,284 |
) |
|
$ |
18,809 |
|
|
現金和現金等價物，期初 |
|
$ |
488,466 |
|
|
$ |
360,646 |
|
|
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
279,214 |
|
|
$ |
210,591 |
|
|
現金和現金等價物減少 |
|
$ |
(209,252 |
) |
|
$ |
(150,055 |
) |
來自經營活動的現金流
截至2022年2月28日的九個月中，用於經營活動的淨現金與去年同期相比的變化主要與該安排相關的付款、Aphria Diamond的所得税、庫存投資以及該期間應付賬款和應計負債的結算有關。
39
現金來自投資活動的流量關係
與2021年前三個財季相比，2022年前三個財季用於投資活動的淨現金的變化主要是由於2021財年用於收購SweetWater的現金的支付。
來自融資活動的現金流
與2021年前三個財季相比，2022年前三個財季用於融資活動的現金的變化主要是由於SweetWater在2022財年提前償還了定期貸款額度，以及2021財年完成的股本和債務融資在2022財年沒有再次發生。
自由現金流和調整後的自由現金流
自由現金流和調整後的自由現金流是非公認會計準則的衡量標準。自由現金流與管理層和投資者有關，因為它代表了公司可用於償還債權人或可能向投資者進行分配的現金流。該衡量標準由相互扣除的兩項GAAP金額組成，即用於經營活動的淨現金流減去扣除處置收益後的資本和無形資產投資。調整後的自由現金流將收購的現金影響從自由現金流中移除。我們的自由現金流和調整後的自由現金流如下：
|
|
|
在這三個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
在這九個月裏 2月28日結束 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||
|
自由現金流 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 年對比 2021 |
|
||||||||||||||
|
運營提供的（用於）的淨現金 活動 |
|
$ |
(46,390 |
) |
|
$ |
696 |
|
|
$ |
(47,086 |
) |
|
|
(6,765 |
%) |
|
$ |
(156,738 |
) |
|
$ |
(52,966 |
) |
|
$ |
(103,772 |
) |
|
|
196 |
% |
|
減去：資本和無形投資 資產，淨額 |
|
|
(1,352 |
) |
|
|
(4,068 |
) |
|
|
2,716 |
|
|
|
(67 |
%) |
|
|
(16,944 |
) |
|
|
(27,324 |
) |
|
|
10,380 |
|
|
|
(38 |
%) |
|
自由現金流 |
|
$ |
(47,742 |
) |
|
$ |
(3,372 |
) |
|
$ |
(44,370 |
) |
|
|
1,316 |
% |
|
$ |
(173,682 |
) |
|
$ |
(80,290 |
) |
|
$ |
(93,392 |
) |
|
|
116 |
% |
|
與收購相關的現金支出 |
|
|
12,142 |
|
|
|
9,688 |
|
|
|
2,454 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
68,652 |
|
|
|
30,352 |
|
|
|
38,300 |
|
|
|
126 |
% |
|
調整後的自由現金流 |
|
$ |
(35,600 |
) |
|
$ |
6,316 |
|
|
$ |
(41,916 |
) |
|
|
(664 |
%) |
|
$ |
(105,030 |
) |
|
$ |
(49,938 |
) |
|
$ |
(55,092 |
) |
|
|
110 |
% |
後續事件
參見第一部分，財務信息，附註24 後續事件 這份臨時報告。
資產負債表外安排
截至2022年2月28日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排，這些安排已經或可能對我們的合併財務報表產生或可能產生重大當前或未來影響。
突發事件
除了第二部分第1項——法律訴訟中描述的訴訟外，公司在正常業務過程中不時成為訴訟的被告。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但公司認為，此類事項造成的合理可能的個人損失和總體損失都不是重大損失。此外，公司認為，此類事項可能的最終結果不會對公司的合併經營業績、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響。
關鍵會計政策
我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們使用的會計原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及所列報告期內的收入和支出金額。我們相信我們的關鍵會計政策的質量和合理性；但是，在不同的條件下或使用的假設與我們所採用的假設不同，報告的金額可能會有重大差異。被認為對我們的業務運營和了解我們的經營業績至關重要的會計政策涉及收入確認、庫存估值、長期資產估值、商譽和無形資產估值、股票薪酬和遞延所得税資產的估值補貼。我們截至2021年5月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論了每種關鍵會計政策和估算的應用。
40
最近發佈的會計公告
“第一部分，第1項” 中披露了對最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告的描述。附註2 — 本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表的列報基礎和重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2022年2月28日的九個月中，與公司截至2021年5月31日財年的10-K表年度報告中所述的市場風險沒有重大變化。請參閲公司截至2021年5月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中規定的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保在《交易法》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》要求在報告中披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官適當，以便及時就所需的披露作出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，自2022年2月28日起，我們的披露控制和程序 (a) 有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告；(b) 包括但不限於旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和程序積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
與美國證券交易委員會發布的指導方針一致，管理層對披露控制和程序有效性的評估範圍不包括我們分別於2021年4月30日和2021年12月7日收購的傳統Tilray和Breckenridge財務報告的內部控制。截至2022年2月28日的九個月中，Legacy Tilray和Breckenridge佔我們合併資產的7.6％和2.1％，佔我們合併收入的24.5％和1.2％。
財務報告內部控制的變化
2022年1月1日，Tilray在公司的甜水啤酒廠業務中成功實施了新的企業資源規劃（ERP）系統。因此，使用新的ERP系統提供的現代功能記錄財務和運營交易。這一新系統不是為了應對財務報告內部控制中已發現的任何缺陷或薄弱之處，而是為了取代老化的系統。系統的實施在一定程度上是為了通過進一步實現各種業務流程的自動化，加強整個財務報告內部控制系統。除上述變更外，在本季度報告所涉期間，Tilray對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。如上所述，該公司分別於2021年4月30日和2022年12月7日收購了傳統的蒂爾雷和佈雷肯裏奇。該公司正在審查傳統的Tilray和Breckenridge的內部控制結構，並在必要時做出適當的調整，將傳統的Tilray和Breckenridge整合到公司對財務報告流程的整體內部控制中。
41
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
“項目3。截至2021年5月31日的財政年度的10-K表年度報告中的 “法律訴訟程序” 包括對我們的法律訴訟的討論。與我們的10-K表格中描述的法律訴訟程序相比沒有任何實質性變化，下文披露的事項除外。
集體訴訟和股東衍生訴訟——美國和加拿大
駁回正品品牌集團相關集體訴訟（美國紐約）
2020年5月4日，加內什·卡西林加姆代表其本人和假定集體向美國紐約南區地方法院對蒂爾雷品牌公司、布倫丹·肯尼迪和馬克·卡斯塔內達提起訴訟，要求追回因涉嫌違反1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條（“卡西林加姆訴訟”）而造成的損失。該申訴稱，蒂爾雷和個人被告誇大了公司於2019年1月15日宣佈的與Authentic Brands Group（“ABG”）達成的收益分成協議的預期優勢，在蒂爾雷於2020年3月2日確認ABG交易的減值後，蒂爾雷的股價下跌，原告遭受了損失。
2021年9月27日，美國地方法院下達了一項意見和命令，批准了被告在Kasilingam訴訟中駁回申訴的動議。 2021年12月3日，首席原告提出了第二份修正申訴，指控蒂爾雷和布倫丹·肯尼迪提出類似的索賠。被告也打算提出動議，駁回這項修改後的申訴。
Tilray Brands, Inc. 重組訴訟（特拉華州、紐約州）——特別訴訟委員會
2020年2月27日，蒂爾雷股東黛博拉·布勞恩和納德·努裏安向特拉華州財政法院提起了名為布勞恩訴肯尼迪案的集體訴訟和衍生訴訟，CA編號為2020-137-KSJM。2020年3月2日，蒂爾雷股東凱瑟琳·布維爾、詹姆斯·霍金斯和斯蒂芬妮·霍金斯向特拉華州財政法院提起了名為Bouvier訴肯尼迪案的集體訴訟和衍生訴訟，訴訟編號為2020154-KSJM。
2020年3月4日，特拉華州財政法院下令合併這兩起案件，並將布勞恩/努裏安訴訟中的申訴指定為行動申訴。該特工申訴指控布倫丹·肯尼迪、克里斯蒂安·格羅、邁克爾·布魯和Privateer Evolution, LLC（“私掠者被告”）因涉嫌違反信託義務而違反信託義務 他們涉嫌以蒂爾雷控股股東的身份起訴肯尼迪、瑪麗斯科特·格林伍德和邁克爾·奧爾巴赫，指控他們以Tilray董事和/或高管的身份違反信託義務，參與Privateer Holdings, Inc.先前與全資子公司合併（“下游合併”）。該申訴稱，私人被告導致蒂爾雷加入下游合併，蒂爾雷董事會批准下游合併，從而違反了其信託義務，被告肯尼迪、格林伍德和奧爾巴赫批准了下游合併，從而違反了他們作為董事的信託義務。原告稱，下游合併為私人被告節省了數億美元的税款，但沒有為蒂爾雷及其少數股東提供相應的福利，下游合併不公平地轉移和擴大了肯尼迪、布魯和格羅對蒂爾雷的控制權。2020年7月17日，原告提出了修改後的申訴，主張基本相似。2020年8月14日，蒂爾雷和私掠者被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。 在2021年2月5日關於被告駁回動議的聽證會上，原告同意他們的永久控制權索賠沒有實際意義，並表示他們打算提出申請，要求與這些索賠有關的費用裁決。2021年6月1日，法院駁回了被告駁回經修訂的申訴的動議。
2021 年 8 月，公司董事會成立了由獨立董事組成的特別訴訟委員會（“SLC”），以重申董事控制權並調查該訴訟事項中的衍生索賠。SLC已任命威爾遜·桑西尼律師事務所協助SLC對潛在索賠進行持續調查，並確定繼續起訴此類索賠是否符合公司的最大利益。SLC已成功採取行動，要求在調查期間保留原告的發現。
Docklight 訴訟
2021年11月5日，Docklight Brands, Inc.（“Docklight”）在華盛頓州金縣高等法院對該公司及其全資子公司High Park Holdings, Ltd.（“High Park”）提起訴訟。Docklight聲稱違反了與High Park簽訂的合同，該協議規定，Docklight向High Park許可了某些與鮑勃·馬利相關的品牌（經2020年和2021年修訂的 “High Park許可證”）。此外，Docklight對Tilray提起了疏忽的虛假陳述索賠，指控Tilray或Aphria的某些個人向Docklight做出了虛假陳述，目的是誘使Docklight放棄Docklight據稱基於2021年蒂爾雷-阿普里亞合併而終止高地公園許可證的權利。Docklight尋求禁令救濟以及未指明的賠償。2021年12月21日，該公司將此案移交給華盛頓聯邦區美國地方法院。該公司對投訴的答覆，否認
42
基本上 所有的 Docklight指控及時於2022年1月21日提出，並附有大量反訴。蒂爾雷打算大力防守 Docklight索賠.
第 1A 項。風險因素。
“第 1A 項。截至2021年5月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素” 包括對我們已知的重大風險因素的討論，但可能適用於任何發行人或發行的風險除外。我們的風險因素摘要如下。與我們的10-K表格中描述的風險因素相比沒有任何實質性變化。
|
|
• |
擬議的HEXO交易仍有待公司令人滿意地完成確認性盡職調查，以及公司成功與HEXO和其他各方談判並執行最終協議。我們可能無法成功完成HEXO交易，也無法保證公司能夠實現交易或其他擬議商業安排帶來的預期生產效率和潛在的成本節約協同效應。 |
|
|
• |
與俄羅斯當前與烏克蘭的衝突有關的事件和條件已經並可能繼續對燃料和運輸成本產生重大不利影響，並可能導致我們所服務的市場（包括歐洲）的供需中斷。 |
|
|
• |
在2021年4月30日Tilray和Aphria之間的安排完成之後，我們仍在完成整合工作，在充分實現該安排的預期收益方面可能會遇到挑戰。 |
|
|
• |
我們面臨着與持續的 COVID-19 疫情相關的持續風險。Delta、Omicron和任何新變體的影響將繼續對我們的運營產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
|
|
• |
我們的業務取決於監管部門的批准和許可、持續的合規和報告義務以及及時的續期。 |
|
|
• |
政府監管正在演變，不利的變化可能會影響我們開展目前業務的能力以及業務的潛在擴張。 |
|
|
• |
我們的生產和加工設施是我們業務不可或缺的一部分，影響我們設施的不利變化或發展可能會對我們的業務產生不利影響。 |
|
|
• |
我們面臨激烈的競爭，預計競爭將加劇，這可能會損害我們的業務。 |
|
|
• |
我們可能無法成功開發新產品或將此類產品商業化。 |
|
|
• |
加拿大成人用大麻合法化對醫用大麻行業的長期影響尚不清楚，可能會對我們的醫用大麻業務產生負面影響。 |
|
|
• |
美國有關大麻衍生的CBD產品的法規尚不明確且變化迅速，變化可能不會在最有利於我們業務目標的時間框架或方式上發展。 |
|
|
• |
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。 |
|
|
• |
我們受到訴訟、仲裁和要求的約束，這可能會導致重大的責任和成本，並影響我們的資源和聲譽。 |
|
|
• |
由於我們的國際業務，我們面臨着與各國法律有關的風險。 |
|
|
• |
我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法實現預期的有益影響，並使我們面臨風險。 |
|
|
• |
我們收入的很大一部分依賴重要客户。如果我們未能保持或擴大客户關係，或者重要客户減少購買量，我們的收入可能會大幅下降。 |
|
|
• |
原材料、供應、電力、水和其他公用事業等關鍵投入進入某些供應鏈的渠道嚴重中斷可能會損害我們的運營。 |
|
|
• |
管理可能無法成功地建立和維持對財務報告的有效內部控制. |
|
|
• |
我們在公開市場上的普通股價格已經經歷了並將繼續經歷劇烈的波動和波動。 |
43
|
|
• |
我們的股票和股東基礎的波動性可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司舉措。 |
|
|
• |
我們的傑出條款認股權證可能會限制我們籌集額外股權資本或進行收購的能力，這可能會影響我們正在進行的業務的融資，並導致現有股東大幅稀釋。 |
|
|
• |
我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算可轉換證券的現金轉換，也沒有能力在基本變化時回購可轉換證券。 |
|
|
• |
我們可能不會 成為 全球領先的以大麻為重點的消費品牌公司，到2024年，收入將高達40億美元; |
|
|
• |
我們面臨其他風險，這些風險通常適用於我們的行業和我們的業務開展。 |
44
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期未註冊股權證券的銷售
2021年12月1日，公司收購了Cheese Grits, LLC的所有會員權益。Cheese Grits, LLC是一家總部位於佐治亞州的公司（“SW收購”），擁有SweetWater Brewing Company使用和先前租賃的房地產。作為收購SW的對價，該公司在收盤時支付了相當於30,665,000美元的收購價，這筆收購價是通過假設未償債務以及發行843,687股蒂爾雷二類普通股來實現的。2021年12月17日，公司額外發行了82,224股二類普通股作為收購軟件的對價。
2021年12月7日，公司收購了科羅拉多州有限責任公司Double Diamond Distillery LLC（d/b/a Breckenridge Distillery）的所有會員權益（“佈雷肯裏奇收購”）。作為收購佈雷肯裏奇的對價，該公司支付了總額為102,900,000美元的收購價格，通過向出售的單位持有人發行11,245,511股蒂爾雷的2類普通股，收購價格得以滿足。
2021年12月17日，公司從WC IPA LLC手中收購了與Alpine和Green Flash精釀啤酒品牌相關的知識產權和庫存（“阿爾派收購”）。作為Alpine收購的對價，該公司支付了總額相當於5,133,000美元的收購價格，收購價是通過支付現金和發行366,308股蒂爾雷的2類普通股來支付的。
2022年1月11日，公司向出售的單位持有人額外發行了1,294,968股二類普通股，以履行與佈雷肯裏奇收購有關的合同義務。
2022年1月11日，公司向Wyckoff Farms, Inc.額外發行了2743,485股二類普通股，以履行其根據某些和解安排承擔的合同義務。
Tilray的上述每一次2類普通股的發行都是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條對發行和出售不涉及公開發行證券的豁免進行的。沒有承銷商參與根據上述發行發行的股票的發行和出售，也沒有就此直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
45
第 6 項。展品。
|
展覽 數字 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
截至2022年1月10日的Tilray, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書（參照公司於2022年1月10日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）
|
|
3.2 |
|
經修訂和重述的章程，自2022年1月10日起生效（參照公司於2022年1月10日提交的8-K表最新報告附錄3.2併入）
|
|
4.1 |
|
Tilray Brands, Inc.、Glas Trust Company LLC和N.A. Computershare信託公司之間於2022年1月27日簽訂的辭職、任命和接受協議（參照公司於2022年1月28日提交的8-K表最新報告附錄4.1合併）
|
|
4.2 |
|
Tilray Brands, Inc.、Glas Trust Company LLC和N.A. Computershare信託公司之間於2022年1月27日簽訂的辭職、任命和接受協議（參照公司於2022年1月28日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）
|
|
4.3 |
|
Tilray Brands, Inc.、Glas Trust Company LLC和N.A. Computershare信託公司之間於2022年1月27日簽訂的辭職、任命和接受協議（參照公司於2022年1月28日提交的8-K表最新報告附錄4.3合併）
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
101* |
|
以下財務報表來自公司截至本季度的10-Q表季度報告 2022年2月28日，格式為Inline XBRL：（i）合併財務狀況表，（ii）合併虧損和綜合虧損表，（iii）合併股東權益表，（iv）合併現金流量表，（v）合併財務報表附註，標記為文本塊幷包含詳細標籤。 |
|
|
|
|
|
104* |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
|
* |
隨函提交。 |
46
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
|
Tilray Brands, Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2022年4月6日 |
|
來自： |
/s/ Irwin D. Simon |
|
|
|
|
歐文 ·D·西蒙 |
|
|
|
|
董事長兼首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
日期：2022年4月6日 |
|
來自： |
/s/ 卡爾·默頓 |
|
|
|
|
卡爾·默頓 |
|
|
|
|
首席財務官 |
47