tlry-ex1014_195.htm

本高管聘用協議(“本協議”)於2021年7月26日(“生效日期”)由Tilray，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和Mitchell Gendel(“高管”)之間生效。

鑑於，公司希望聘請高管擔任全球總法律顧問和公司祕書，並且高管希望按照以下規定的條款和條件代表公司擔任該職位；以及

鑑於，執行機構承認，他已有機會考慮本協議，並就本協議的條款與其選擇的獨立顧問進行磋商，並在完全瞭解其條款的情況下自願簽訂本協議。

1.1聘用期。在符合本協議規定的提前終止條款的前提下，公司應自生效之日起聘用高管。本協議自生效之日起生效，並將根據本協議第3節(“僱傭期”)的規定繼續生效，直至終止為止。

1.2位置。自生效日期起，行政總裁應擔任向本公司行政總裁彙報工作的全球總法律顧問及公司祕書，並須履行及承擔與本公司行政總裁可能合理分配予行政總裁的職務及其他職責有關的一切職責及其他職責，如下所述。

1.3服務範圍。管理人員應盡其最大努力履行與本協議一致的管理人員的職責，並應將管理人員的所有業務時間、注意力和精力投入其中。在執行其職責時，執行人員應遵守和遵守所有適用的公司政策和程序，這些政策和程序可由公司全權酌情隨時解釋、採用、修訂或刪除。在受僱期間，行政人員可從事(A)為行政人員希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織或代表該宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務，以及(B)經公司董事會(“董事會”)同意(不得無理拒絕同意)，為一(1)營利性董事會服務，在所有此類情況下，不得幹擾行政人員的職責和執行本協議項下的行政人員職責。上述規定不得解釋為阻止高管持有上市公司總流通股的2%(2%)以下

1.4沒有固定的服務地點。執行人員不應被要求在任何特定地點或場所執行本協議規定的任何職責，但可在公司紐約辦事處工作，前提是該等職責始終忠實和勤勉地履行。高管應在美國和加拿大境內或境外進行必要或適宜的旅行，以確保公司的有效運營和履行高管在本協議項下的職責。

2.1基本工資。對於高管在本協議項下提供的所有服務，公司應每年向高管支付42.5萬美元(425000美元)的基本工資(“基本工資”)，但須遵守所有必要的扣繳和授權扣減，並應在公司通常支付給其他高級管理人員的時間分兩週支付一次。高管基本工資須接受董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)與公司高管團隊其他成員一致的年度審查。

2.2年度績效現金獎金。對於聘用期內的每個會計年度，高管有資格參加年度績效現金獎金計劃(“年度績效計劃”)，該計劃可能會不時修訂。根據年度績效計劃，高管有權根據薪酬委員會制定的業績指標(“獎金指標”)獲得最高達基本工資100%(100%)的年度績效現金獎金(“績效獎金”)。根據年度績效計劃支付的任何績效獎金應在與績效獎金有關的每個會計年度結束後，在合理可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得晚於兩年半(2½)在這種財政年度結束後的幾個月內。根據薪酬委員會的酌情決定權和本協議第3條的規定，高管在任何情況下都沒有資格獲得績效獎金或其任何部分，除非在薪酬委員會確定績效獎金金額(如有)和支付如此確定的績效獎金時，公司都聘用了優秀的高管。

2.3初始股權補償。公司將授予高管200萬美元(2,000,000美元)的限制性股票單位(“Tilray RSU”)。發放給高管的Tilray RSU數量應通過將200萬美元(2,000,000美元)除以薪酬委員會批准授予之日公司普通股在納斯達克上的收盤價(“初始股權授予”)來確定。初始股權授予將授予以下內容：

(A)按表現發放補助金。本公司將向高管授予若干按業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)，按本公司股份於授出日的收市價計算，價值為666,666美元，該等授出須受附表A所載的履約條件及歸屬時間表及適用的授予協議形式所規限。

（b）基於時間的贈款。本公司應向行政人員授出基於時間的限制性股票單位（“RSU”），其估值基於本公司股份在授出日期的收盤價等於666，666美元，該授出應受基於時間的1/3於6月1日歸屬，2022（“初始歸屬日期”）及於初始歸屬日期首（1）週年及第二（2）週年各1/3，在該等歸屬日期（除本協議另有規定外），以及授予協議的適用形式。

(C)協同股權補助金。不遲於2021年8月31日，高管將被授予若干限制性股票單位，其價值基於公司股票在授予日的收盤價，價值相當於666,6667美元(“協同股權授予”)，授予應以適用的授予協議形式以及不遲於生效日期三(3)週年達到的下列時間和業績為基礎的歸屬條件的滿足為條件：

·基於時間的歸屬條件：在每個適用的歸屬日期或之前以及在最終歸屬日期之後的任何情況下，只要業績歸屬條件得到滿足，協同股權贈款的50%將在生效日期的一週年(“初始歸屬日期”)歸屬，另外的25%將在初始歸屬日期的第一(1)和第二(2)週年日(每一個都是“基於時間的歸屬日期”或“歸屬日期”)歸屬；但是，如果基於業績的歸屬條件在較早的歸屬日期沒有得到滿足，但在較後的歸屬日期得到滿足，則裁決中在較早的歸屬日期沒有歸屬的部分應在較晚的歸屬日期歸屬。

·基於業績的歸屬條件：根據2021年7月26日在適用的基於時間的歸屬日期之前或在適用的基於時間的歸屬日期之前提交併經薪酬委員會批准的協同計劃，從與Aphria/Tilray交易相關的協同效應中實現以下成本節約：當實現50,000,000美元的成本節約時，滿足50%；當根據公司薪酬委員會確定的提交給董事會的協同計劃，實現累計成本節約80,000,000美元時，100%滿足。

協同股權贈款應在每個基於時間的歸屬條件滿足的日期起30天內結算(例如，如果授予日期為2021年7月1日，並且在2022年5月1日達到50%的目標，則25%的獎勵將在2022年7月1日授予；然後，如果在2022年9月1日達到100%的目標，則額外的50%將在2023年7月1日授予，最後的25%將在2024年7月1日授予)。除本文另有規定外，如果在生效日期三(3)週年前均未滿足基於業績的歸屬條件，則協同股權授予將被沒收。

初始股權授予將受制於適用股權授予協議中規定的條款和條件。

2.4長期激勵計劃。對於僱傭期間的每個會計年度，高管有資格參加公司的長期激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。根據長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)，高管有權在向其他高管進行年度股權授予時獲得年度股權授予，金額、類型和條款由董事會根據高管的個人業績和公司業績自行決定；但高管的年度目標金額應等於其基本工資的175%(175%)，該金額應基於某些業績指標的實現。年度股權授予的條款和條件將由董事會在授予時制定，並將受制於本公司適用的股權計劃的條款和股權獎勵協議的形式。年度股權贈款應根據同行市場數據在每個業績期間進行重新評估，並由董事會全權酌情決定。

2.5退休和福利計劃。高級管理人員應有資格參加公司高級管理人員作為一個團體或其一般員工可獲得的員工退休和福利計劃，因為該等退休和福利計劃可能會不時生效，並受該計劃的資格要求的限制。本協議的任何條款均不得阻止本公司採用、修改或終止本公司認為適當的任何退休、福利或其他員工福利計劃或計劃。

2.6報銷費用。根據公司適用於高級管理人員的政策和可能不時生效的政策，高管有資格獲得報銷所有由高管實際發生並記錄在案的與業務相關的所有慣常和適當的費用。

2.7休假。行政人員有權享有5周的帶薪年假，但在各方面須受本公司不時生效的休假及帶薪休假政策的條款及條件所規限。

2.8公司電話計劃。行政人員有資格參加完全由公司補貼的公司電話計劃。手機計劃將涵蓋iPhone(或類似的智能手機設備)的成本，供高管單獨使用和滿足業務需求。

儘管有第1款的規定，但發生下列情況之一時，高管的聘用應終止，聘用期也應隨之終止：

(A)公司可在不少於三十(30)天前書面通知高管的情況下，隨時無故終止高管的聘用(定義見第3.8節)。公司有權在通知期內終止對高管的聘用，並支付持續的基本工資以代替通知。此外，根據本3.1節的規定，行政主管可在有充分理由的情況下(根據3.6節中規定的通知條款)辭職，以啟動終止僱傭關係。

(I)高管截至終止日的應計但未支付的基本工資(應在高管終止日期後的公司第一個發薪日支付，或根據適用法律的要求在更早的時候支付)，(Ii)高管根據本協議第2.6和20節應支付的任何未報銷的業務費用，以及(Iii)高管根據適用法律和該計劃的規定參與的任何合格退休計劃或健康和福利福利計劃下賺取、累計和到期的福利(統稱為第3.1(B)節中的金額為“保證付款”)。

(C)如果高管的聘用如上文第3.1(A)節所述終止，並且在終止後，高管(I)在向高管提交了一份由公司提供的格式的書面全面免責聲明後二十一(21)天(或適用法律要求的範圍內的四十五(45)天內)簽約，表明他沒有撤銷，則解除公司的任何和所有索賠(包括因公司聘用高管或終止高管而產生或與之相關的所有事項)(“免責聲明”)。以及(Ii)符合豁免條款和條件，包括但不限於以下第5、6、7、8和9條(以引用方式併入豁免條款)的條款和條件，則行政人員將有權獲得以下所述的利益(統稱為“豁免”)：

(I)高管應獲得現金遣散費，金額為(A)當時高管當前基本工資的十二(12)個月(“基本工資離職金”)加上(B)高管按以下標準計算的業績獎金

終止高管聘用的會計年度的目標，根據該財年聘用高管的天數按比例分配(“獎金離職”)。根據下文第3.1(D)節的規定，基本工資分期付款減去所有要求的預扣和授權扣除額，應與公司定期計劃的工資總額基本相等地分期支付，直至基本工資分期付款全部支付為止。根據下文第3.1(D)節的規定，獎金離職金數額減去所有要求的扣繳和授權扣除額後，應一次性支付。

(Ii)倘若行政人員根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時及適當地選擇延續保險，本公司應在行政人員終止日期決定後十二(12)個月期間(“COBRA期間”)，為行政人員及其配偶及合資格受養人(如適用)支付COBRA醫療保健延續保險的保費，減去相當於該等保險所需的每月僱員付款的金額(“COBRA付款”)，猶如行政人員在整個期間內繼續是本公司的僱員。儘管有上述規定，但如果公司在眼鏡蛇保健期屆滿前因任何原因終止提供該眼鏡蛇醫療保健延續保險的法定義務，包括但不限於行政人員未能及時選擇眼鏡蛇醫療延續保險，則根據本第3.1(C)(Ii)條規定的付款應停止。

(Iii)加快對截至終止日期仍未歸屬的任何基於時間的高管股權獎勵的所有歸屬，以及加快僅由薪酬委員會酌情決定的任何基於業績的股權獎勵的歸屬。

(D)上文第(I)款和第(Ii)款所述的福利(獎金減免除外)應在解除解除的撤銷期限屆滿後三十(30)天內開始生效，前提是執行機構已及時執行且未撤銷免除；而且，儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，高管簽署豁免的時間不會直接或間接導致高管指定付款的日曆年度，如果根據守則第409a條(“第409a條”)定義的“非合格遞延補償”的付款可以在一個以上的執行年度執行，則應在該税務年度較後的豁免條款允許的最早日期支付款項。

(E)行政人員同意並承認，根據第3.1(C)節向行政人員提供的免賠金是除保證付款外，行政人員根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利的替代，而不是額外的。

(F)行政人員同意並承認，如果行政人員未能遵守下文第5、6、7或8條，則根據第3.1(C)條支付的所有款項應立即停止，並要求行政人員立即償還公司以前根據該條款支付的任何現金分期付款。

(A)如果控制權發生變更，並且在控制權變更之日起的12個月內，公司無故終止高管的聘用，或高管有正當理由辭職而發起終止聘用，則第3.2節將取代第3.1節適用。

(B)根據本第3.2條終止合同時，執行機構應收到保證付款。除未報銷的業務費用應根據本協議第2.6和20節支付，或適用福利計劃另有規定外，高管將在高管離職日期後的第一個工資單日支付保證付款，或在適用法律要求的更早日期支付。

(C)如果按照第3.2(A)節所述終止對高管的僱用，並且在終止後，高管(I)在向高管提交的免職通知後二十一(21)天(或適用法律要求的範圍內)內簽約，且(Ii)遵守免責聲明的條款和條件，包括但不限於以下第5、6、7、8和9款(應通過引用併入該免責聲明中)，則高管有權獲得以下(統稱為：“控制權變更”)：

(I)高管應獲得現金遣散費，金額相當於(A)高管當時的基本工資的二十四(24)個月的總和，加上(B)高管按目標業績獎金的兩倍，加上(C)按比例發放的獎金，按比例相當於高管在終止僱用年度的目標績效獎金，該獎金是根據高管在終止聘用的財政年度內受僱的天數計算的。根據下文第3.2(D)節的規定，控制權變更分期付款應一次性支付，減去所有必要的扣繳和扣除。

(Ii)如果高管及時和適當地選擇了COBRA項下的持續保險，公司應在高管終止日期確定後十二(12)個月內支付COBRA付款(如上文第3.1(C)(Ii)節所述)。儘管有上述規定，但如果公司在眼鏡蛇保健期屆滿前因任何原因終止提供該眼鏡蛇醫療保健延續保險的法定義務，包括但不限於行政人員未能及時選擇眼鏡蛇醫療延續保險，則根據本第3.2(C)(Ii)條規定的付款應停止。

(Iii)加快對任何行政人員基於時間的股權獎勵的所有歸屬，僅限於截至終止日期仍未歸屬的股權獎勵，並僅就加快授予任何基於業績的股權獎勵而言，由薪酬委員會酌情決定。

(D)上文第(I)款和第(Ii)款所述的付款應在解除解除的撤銷期限屆滿後三十(30)天內支付或開始(視具體情況而定)，前提是執行機構已及時執行且未撤銷免除；並且，儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，執行執行豁免的時間不會直接或間接導致執行指定付款的日曆年度，並且如果根據第409A條定義的“非合格遞延補償”的付款可以在一個以上的執行納税年度內執行，則應在較晚的該納税年度中根據豁免允許的最早日期進行支付。

(E)高管同意並承認，根據第3.2(C)節向高管提供的控制權變更豁免是替代而不是補充高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利，但保證付款除外。

(F)行政人員同意並承認，如果行政人員未能遵守下文第5、6、7或8條的規定，根據第3.2(C)條支付的所有款項應立即停止，並要求行政人員立即償還公司以前根據該條款支付的任何控制權變更服務費。

3.3因殘疾原因終止工作。根據適用的州和聯邦法律，如果高管因身體或精神傷害或疾病(“殘疾”)在任何十二(12)個月期間連續一百八十(180)天或總計九(9)個月不能履行高管職位的職責，本公司可終止對高管的僱用。行政人員同意，在本條款3.3項下與行政人員殘疾有關的爭議的情況下，接受董事會和行政人員共同選擇的執業醫生的體檢。如本公司因殘疾而終止聘用行政人員，則行政人員將不會收到遣散費、控制權變更補償或任何其他遣散費或福利，惟本公司須向行政人員支付保證付款及加速歸屬任何行政人員股權獎勵，而該等獎勵僅就截至行政人員終止日期的該等獎勵的時間歸屬元素而言仍未完成。

3.4因死亡而終止合同。如果高管在受僱於公司期間死亡，雙方在本合同項下的所有義務應立即終止。除本公司須向高管的遺囑執行人、法定代表人、管理人或指定受益人(視何者適用而定)支付保證付款，以及加速授予截至高管去世時仍未清償的任何高管的時間及/或業績股權獎勵外，高管將不會獲得離職金、控制權變更或任何其他遣散費或福利。

3.5無正當理由而因原因或辭職而終止工作。公司可隨時以書面形式通知執行人員(並受第3.8(A)條規定的任何適用治療期限的約束)，終止對管理人員的僱用，管理人員可在不少於四(4)周前書面通知公司的情況下，在沒有充分理由的情況下提出終止僱用，在任何情況下，本協議項下的所有付款均應停止，但公司應向管理人員支付保證支付的款項。在這種情況下，高管將不會獲得遣散費、控制權變更遣散費或任何其他遣散費或福利。

3.6終止通知。任何一方終止聘用高管，均應根據第13條向另一方發出書面終止通知。終止通知應(A)註明本協議所依據的具體終止條款；(B)簡要概述可作為終止僱傭的依據的事實和情況以及本協議的適用條款，前提是公司不需要提供與公司無故終止或高管無正當理由終止相關的依據；以及(C)按照本協議的要求指定終止日期。

3.7終止後與公司的合作。在行政人員因任何原因終止聘用前的任何通知期內，行政人員同意在有關結束行政人員待決工作以及將任何該等待決工作有序地轉移和過渡給公司指定的其他員工的所有事宜上與公司合作。終止僱用後，執行董事同意在合理時間及地點及在合理事先通知下與本公司合作，以(A)迴應本公司要求提供有關執行人員受僱於本公司期間所做工作的資料，以及有關受僱期間與本公司業務有關或由本公司業務引起並由執行人員知悉的任何事宜的資料；及(B)本公司或任何政府當局可能進行的任何調查或檢討，或與本公司可能涉及的任何訴訟或法律程序有關的任何調查或檢討。本第3.7節規定的行政人員的義務包括(但不限於)(I)在任何訴訟、訴訟或訴訟中代表公司或其任何關聯公司作證，無論是民事、刑事、行政或調查；(Ii)通過以下方式在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中協助公司或其任何關聯公司

真實及準確的資料；(Iii)在考慮到執行人員終止合約後的責任及義務後，按合理要求與董事會或其代表或大律師或本公司任何聯屬公司的代表或大律師會面及諮詢。公司將報銷執行人員因提供此類合作而發生的任何合理差旅和自付費用。

(I)行政人員曾就任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行被定罪或提出認罪或不認罪；

(Ii)高管未能履行高管為公司合理分配的職責(由於高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的失敗除外)，在由公司正式授權的高級管理人員簽署的要求履行重大業績的書面通知交付高管後至少三十(30)天內，該故障仍持續至少三十(30)天，其中指明瞭高管未能實質性履行職責的方式；

(Iii)行政人員直接或間接對公司的任何有形或無形財產造成重大損害；

(V)行政人員從事任何不誠實、欺詐或不道德或不名譽的行為；

(Vii)行政人員實質性違反本協議的任何實質性約定或條件(包括下文第5、6、7、8或9條)或雙方之間的任何其他書面協議，或違反行政人員對公司的受信責任；或

(Viii)高管嚴重違反或違反公司的行為準則或適用於高管的其他書面材料政策。

(B)“控制權變更”指以下第一項發生：(I)本公司所有權變更，(Ii)本公司實際控制權變更，或(Iii)本公司資產所有權變更，如本文所述並根據守則第409a條解釋。

(I)“本公司所有權變更”將於下列日期發生：(A)任何一名人士或以集團身份行事的人士取得本公司股本的擁有權，而該等股本連同該人士或該集團持有的股本佔本公司股本的公平市值或總投票權的50%以上。然而，如果任何一人或以集團身份行事的人被認為在完全稀釋的基礎上擁有公司股本的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一人或以集團身份行事的一名或多名人士收購額外股票不被視為導致公司所有權的變化或導致對

公司(如下所述)。因本公司收購其股票以換取財產而由任何一個人或作為一個集團行事的人擁有的股本百分比的增加，將被視為股票的收購或(B)公司的合併、合併、安排或重組，其結果是將產生的實體的未償還證券的總投票權的50%以上實惠、直接或間接轉讓給不同於從實益、直接或間接受益地、直接或間接地交易前總投票權的50%以上。

(Ii)“本公司實際控制權的變更”發生在以下日期：(A)在任何12個月期間，董事會過半數成員由在任命或選舉日期之前未經過半數董事會成員認可的董事取代，或(B)任何一人或作為一個集團行事的人，收購(或在截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內已收購)擁有本公司總投票權50%或以上的本公司股票的所有權。

(Iii)“本公司資產所有權之變更”將於任何一名人士或以集團身分從本公司收購(或於截至該等人士最近一次收購之日止12個月期間內已收購或已收購)資產之日發生，而該等資產之總公平市價相等於或高於緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市場總值之50%。就此目的而言，公平市價總值指本公司資產的價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

儘管有上述規定，如果一項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按相同比例擁有，則該交易不應構成控制權變更。

(A)“個人”係指1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，但由本公司及由本公司控制的實體或根據註冊公開發售暫時持有本公司股本的承銷商、初始購買者或配售代理人贊助或維持的僱員福利計劃除外。

(B)如果任何人是與公司訂立合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的業主，則該人將被視為以集團(或集團)的身份行事。如一名人士擁有兩間公司的股份而進行合併、合併、購買或收購股份或類似交易，則該名股東僅就導致交易變更前該公司的所有權而非就另一公司的所有權權益而言，被視為與其他股東作為一個集團行事。任何人士不會僅因同時購買同一公司的資產或同時購買或擁有同一公司的股票，或因同一公開招股而被視為以集團身分行事。

(C)控制權的變更不應包括按守則第409A條的規定向相關人士轉讓或公開發行本公司的股本。

(D)就控制權變更的定義而言，《守則》第318(A)條適用於確定股權。既得期權的標的股票被視為由持有該既得期權的個人所有(而非既得期權的標的股票不被視為由持有該非既得期權的個人擁有)。然而，就上一句而言，如果一項既得期權可對沒有實質歸屬的股票行使(如財政部條例第1.83-3(B)和(J)條所界定)，則該期權的標的股票不被視為由持有該期權的個人所有。

(C)“機密信息”是指與公司或其關聯公司、其客户或供應商的業務或事務有關的信息，無論是否由高管發起，並且是公司、其關聯公司或其客户或供應商的機密或專有信息。

(I)保密信息包括但不限於以下類型的信息和其他類似性質的信息(無論是否簡化為書面形式或指定或標記為機密，也無論是否存儲在公司設備或個人設備上)：

(A)由公司已進行或將進行的工作或項目所產生或與之有關的工作成果，包括但不限於與此有關的中期及最終調查、假設、研究及結論，以及與此有關而使用的方法、程序、程序、分析、技術及審計；

(B)公司內部人員和財務信息、供應商名稱和其他供應商信息、採購和內部成本信息、內部服務和業務手冊；

(C)營銷和發展計劃、價格和成本數據、價格和收費金額、定價和收費政策、報價程序、營銷技巧和獲得業務的方法、預測和預測假設和數量、已經討論或正在討論的公司未來計劃和潛在戰略、客户名稱和客户信息；

(D)合約及其內容、客户服務、客户提供的資料，以及公司客户購買、租賃、特許或收取的產品及服務的種類、數量及規格；及

(E)行政人員因受僱於本公司而知悉的所有公司機密資料，而行政人員合理地行事，相信該等資料是本公司的機密資料，或本公司已採取措施加以保護，只要行政人員知悉或應該知悉該等措施。

（a）行政人員受僱期間所獲得的一般技能、一般知識和經驗；

（C）任何法律、法規、政府機關或法院要求公開披露的信息（在該要求的範圍內），但在作出披露之前，在執行人員控制提供該要求的通知的情況下，須向公司提供該要求的通知，並在情況下可能的範圍內，公司有機會對該要求提出異議。

(D)“客户”是指在本協議項下行政人員終止僱用之日前十二(12)個月內，因任何原因，在行政人員的協助下，從本公司或其關聯公司購買本公司就業務生產、銷售、許可或分銷的任何重大數量的產品或服務的任何人。

(E)“充分理由”是指發生下列任何事件或條件，除非行政部門對此明確表示同意：

(I)高管基本工資的任何減少或未能在適用年度向高管支付其應支付的或有資格參加績效獎金計劃或LTIP計劃的任何實質性金額；

(Ii)行政人員的職責、責任、權力或權力的大幅減少，包括分配與其作為全球總法律顧問及公司祕書的地位有重大牴觸的任何職責及責任，但如該等權力、職責及責任的減少是由於僱用額外的下屬承擔行政人員的部分職責及責任，而該等權力、職責及責任實際上並非不時大幅減少作為全球總法律顧問及公司祕書的權力、職責及責任，則在第(Ii)條下並無充分理由。出售或處置公司的任何附屬公司或業務，只要該事件沒有上升到出售公司的全部或基本上所有資產的水平，本身並不被視為税項的重大減損；

(Iii)行政人員的彙報責任發生重大不利改變，以致他不再向公司行政總裁彙報；

(Iv)本公司要求在未經行政人員事先同意的情況下，將行政人員的主要辦公地點移至緊接變更前的行政人員主要辦公地點五十(50)英里以外的地點；以及

就本協議而言，高管不得有正當理由終止合同，除非：(I)高管善意地確定“正當理由”條件已經發生；(Ii)高管在發生善意原因情況後三十(30)天內以書面形式通知公司；(Iii)公司應在發出通知後不少於三十(30)天內治癒該情況(“治療期”)；(Iv)儘管做出了上述努力，但在公司善意合理確定的治療期屆滿後，良好理由條件仍繼續存在；和(V)經理在治療期結束後三十(30)天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(F)“供應商”是指在本合同規定的高管終止僱用之日前十二(12)個月內，因任何原因，在高管的協助下，向本公司或其關聯公司提供本公司就業務生產、銷售、許可或分銷的任何重大數量的產品或服務的任何人。

3.9指定的執行人員需要延期。如果管理人員被視為“指定僱員”(定義見第409a條)，並且根據第409a條的規定，本協議項下的任何金額在離職後需要延遲六(6)個月支付，則應按照第409a條的要求延遲支付此類金額，並應在六(6)個月期限結束後五(5)天內一次性支付累計延期支付的金額。如果行政人員在福利支付前的延遲期內死亡，因第409A條而延期的金額應在行政人員死亡之日起三十(30)天內支付給行政人員的遺產代理人。

4.權利的非排他性。本協議中的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司提供的、高管有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃下的權利；但是，如果高管有權獲得並收到本協議第3節規定的免賠金或控制權變更，高管特此放棄根據任何適用於高管的任何遣散費計劃或類似計劃獲得付款的權利。如果本協議與執行人員參與或參與的任何其他計劃、計劃或協議之間有任何不一致之處，應以本協議為準，除非該等其他計劃、計劃或協議特別提到本協議不具有控制性。

5.保密。高管同意，高管為公司提供的服務具有特殊、獨特和非凡的性質，高管的職位使高管在公司的客户、客户、供應商、供應商、承包商、業務夥伴和員工中處於信任和信任的地位。高管還認識到，高管在公司的職位將使高管能夠大量訪問機密信息，未經授權使用或向公司的競爭對手披露這些信息將導致公司遭受重大和不可挽回的損害。因此，高管承認並同意，限制高管將機密信息用於除適當履行高管在公司的僱傭職責之外的任何目的，並限制高管為公司競爭對手的利益和/或損害公司的利益而挪用機密信息，符合公司的合法商業利益。因此，執行委員會同意如下：

(A)行政人員不得在任何時候，不論在行政人員因任何理由終止受僱於本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司期間或之後，向任何人士或實體披露或披露本公司的任何商業祕密或機密資料，或本公司有義務保密的任何第三方的商業祕密或機密資料。高管應對委託給高管的所有保密信息保密，不得為個人利益使用或試圖使用任何此類保密信息，或以任何可能直接或間接損害或造成公司損失或合理預期的方式使用或試圖使用任何此類保密信息。

(B)上述限制不適用於：(I)披露時屬於公共領域的信息，其原因不是執行人員的過錯；(Ii)從公司以外的第三方收到的信息，該第三方在沒有違反任何保密義務的情況下披露該信息；(Iii)經公司書面授權批准發佈的信息；或(Iv)法律或任何法院、機構或程序的命令可能要求披露的信息；但行政人員一旦知悉任何此類要求披露的信息，應事先向公司發出書面通知，並將在合理範圍內幫助公司獲得適當的保護令。此外，上述規定不應限制行政人員有權(A)在受適用法律明確保護的範圍內討論行政人員的僱傭條款、工資和工作條件，(B)向適當的政府執行機構報告可能違反聯邦證券法的行為，並披露受下列條款明確保護的其他信息

聯邦或州“告密者”法律，或(C)迴應任何政府或監管調查或程序的詢問，或以其他方式配合任何政府或監管調查或程序。

(C)行政人員同意，在行政人員受僱於本公司或任何公司附屬公司或聯營公司期間，行政人員不得采用、使用或允許他人使用構成保密信息或發展(定義見下文)的任何性質的任何筆記、備忘錄、報告、清單、記錄、繪圖、草圖、規格、軟件程序、數據、文件或其他材料。執行董事進一步同意，在執行董事因任何原因終止僱用後，不得使用或準許使用任何該等筆記、備忘錄、報告、清單、記錄、繪圖、草圖、規格、軟件程序、數據、文件或其他材料，並同意所有前述事項應並仍為本公司的獨有及專有財產，並同意在執行董事因任何理由終止聘用後，執行董事應立即將上述所有文件及其所有副本送交本公司的總辦事處。

(D)行政人員同意，在行政人員因任何原因終止受僱於本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司時，行政人員不得在未經書面授權的情況下拿走或保留任何文件、檔案或其他公司財產，而行政人員將立即將由行政人員擁有或保管的任何該等文件、檔案或財產歸還本公司，包括以任何媒介或格式保存的任何副本。執行董事承認，高管已從公司收到並將從公司收到的所有文件、文件和財產，包括但不限於科學研究、客户名單、手冊、備忘錄、產品規格和其他材料(與高管終止受僱於公司後可能有權獲得的福利有關的文件除外)，僅供公司和代表公司履行職責的員工使用，且高管在以任何理由終止受僱於公司後，無權要求或有權繼續使用、擁有或保管該等文件、文件或財產。

(E)根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門承認，根據任何聯邦或州商業祕密法律，行政部門不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如果此類提交是蓋章的)。

公司子公司或關聯公司高管應(單獨或與他人一起)進行、構思、發現或減少任何發明、修改、發現、設計、開發、改進、流程、軟件程序、原創作品、文件、配方、數據、技術、專有技術、祕密或知識產權或其中的任何權益(無論是否可根據版權或類似法規獲得專利或註冊，或受類似保護)(此處稱為“開發”)，且(I)與公司的業務(定義如下)或任何正在開發的產品或服務有關，由本公司製造或銷售或可用於相關用途的，(Ii)本公司分配給高管的任務的結果，或(Iii)使用本公司擁有、租賃或簽約購買的房產或個人財產(無論是有形或無形的)的結果，該等發展及其利益應立即成為本公司及其受讓人的唯一及絕對財產，而本公司(或本公司指定的任何人士)應立即向本公司(或本公司指定的任何人士)披露每項該等發展，並據此將其可能擁有或取得的任何權利及由此產生的利益及/或權利轉讓給本公司及其受讓人，而無須再作進一步規定

並應在不收取費用或延誤的情況下，且不公佈與此有關的所有可用信息(連同所有必要的計劃和模型)給本公司。

(B)在向公司披露每個發展項目後，行政人員將在行政人員任職期間及其後的任何時間，應公司的要求和費用，簽署、籤立、作出和作出公司及其正式授權的代理人可能合理要求的所有契據、文件、作為和事情：

(I)在世界任何國家申請、取得和歸屬公司名下(除非公司另有指示)專利、版權或其他相類保護的函件，並在如此取得或歸屬後將其續期和恢復；及

(Ii)就該等申請而進行的任何反對法律程序，以及任何反對法律程序或要求撤銷該等信件、專利、版權或其他類似保護的呈請或申請，進行抗辯。

(C)如公司經合理努力後，不能在與開發有關的任何函件、專利、版權或其他類似保護上獲得行政人員的簽署，不論是由於行政人員身體或精神上的無行為能力或任何其他原因，行政人員特此不可撤銷地指定及委任公司及其妥為授權的人員及代理人為行政人員代理人及事實受權人，以代替行政人員執行及提交任何該等一項或多項申請，並作出所有其他合法準許的行為以進一步起訴及發出專利函件，版權和其他類似的保護，具有同等的法律效力和效力，如同由執行機構執行。

7.競業禁止。在高管受僱於本公司或任何公司子公司或聯屬公司期間，以及在高管離職後十二(12)個月內(出於任何原因，無論是自願的還是非自願的)(“非競賽期”)，高管未經董事會事先書面批准，無論是單獨或作為任何公司、實體或其他商業企業的合夥人、高管、顧問、代理人、員工、代表或股東，或以任何其他身份，不得直接或間接從事任何研究、開發、測試、製造、銷售、營銷、或與本公司在美國和加拿大開發或提供的任何產品或服務有關的許可(以下簡稱“業務”)。上述禁令不應阻止任何公司或商業組織終止對高管的僱用或聘用，只要在高管受僱於公司期間，任何此類僱用或聘用的活動不涉及與公司業務相關的工作。行政人員應被允許持有上市公司不超過任何類別證券的百分之二(2%)，以及擁有任何實體的股票、合夥權益或其他證券，不得超過任何類別證券的百分之二(2%)，該等所有權不得被視為與本公司構成競爭。

8.非邀請性。在高管受僱於本公司或任何公司子公司或關聯公司期間，以及在終止僱用後的十二(12)個月內(出於任何原因，無論是自願或非自願的)，高管同意高管將不：

(A)直接或間接(I)就本公司或其任何附屬公司或聯屬公司當時出售、提供或正在開發的任何產品或服務，直接或間接(I)招攬、引誘或誘使任何客户、供應商或客户成為任何其他人、商號或公司的客户、供應商或客户；或(Ii)招攬、引誘或誘使或試圖招攬、引誘或誘使任何客户、客户供應商、供應商、承包商或業務發展夥伴停止與任何其他人士、商號或公司的業務往來，或以任何方式減少或損害

其與公司的業務關係，行政人員不得為此目的接觸或聯繫任何該等人士、商號或公司，或授權或明知而批准任何其他人採取該等行動；或

(B)直接或間接(I)招攬或招聘，或試圖招攬或招聘本公司的任何僱員、顧問或承包商以終止僱用或以其他方式停止向本公司提供服務，或(Ii)招攬或招聘，或試圖招攬或招聘任何僱員為本公司以外的第三方工作或向其提供服務；行政人員不得為此目的接觸任何該等人士，或授權或明知而批准任何其他人士採取該等行動。

9.非貶損。在行政人員任職期間及行政人員因任何原因終止僱用後的任何時間，行政人員同意不會在知情的情況下作出或作出任何有關本公司的書面或口頭貶損聲明或通訊，或以其他方式詆譭本公司、其附屬公司及/或聯營公司或其各自過去或現在的任何僱員、行政人員、高級人員、董事、股東、成員、經理、負責人或代表的業務或管理，損害或幹擾其正常運作。在高管任職期間以及高管因任何原因終止僱用後的任何時候，公司同意，公司、其高級管理人員或董事會成員不得(通過任何授權的公開聲明)作出或故意導致作出任何關於高管的貶損聲明或溝通，或以其他方式指責高管的業務，損害高管的聲譽，或幹擾高管追求其他業務或僱傭。上述禁令包括但不限於：

(I)在互聯網上發表的非口頭評論或聲明，包括但不限於在博客、論壇、社交媒體平臺、評論或評級網站或任何互聯網網站或在線留言板(包括但不限於LinkedIn或Glassdoor)上發表的評論或聲明；以及(Ii)對任何個人或實體的評論或聲明，包括但不限於對媒體、公司或公司或其子公司或關聯公司已經、曾經或將來可能有業務關係的任何實體、客户、客户、供應商、供應商、顧問或承包商的評論或聲明，這些評論或聲明將以任何方式對高管的聲譽或其業務或僱傭活動產生不利影響，或對公司或其子公司或關聯公司的業務行為(包括但不限於任何業務計劃或前景)或公司、其子公司或關聯公司的聲譽產生不利影響。或上述人士(包括但不限於本公司及/或其附屬公司或聯營公司的前任及現任僱員)。本條款或本協議其他任何內容不得(A)影響雙方按法律、規則、法規或法律程序的要求或任何法律或監管機構的要求提供真實信息的權利，(B)非法損害或幹預《國家勞動關係法》第7條規定的高管權利，或(C)損害或以任何方式幹預公司在高管、董事會成員和/或其顧問之間進行與高管薪酬、留任和/或工作表現相關的公司內部溝通的能力。

(A)行政人員承認並同意，就本協議第5、6、7、8和9條而言，“公司”一詞應包括公司的直接和間接受控子公司和聯屬公司。高管承認並同意本協議第5、6、7、8和9條規定的限制類型和期限是公平、合理的，不超過保護公司合法商業利益所必需的範圍，此類限制僅旨在保護公司的合法利益，包括其機密信息、商譽(客户、客户、員工和其他)和商業利益，不得以任何方式阻止高管謀生或給高管帶來不必要的困難。高管承認並同意公司在全球範圍內競爭並提供其產品和服務，以及

該高管對保密信息的訪問使得公司在全球範圍內限制高管在公司競爭的任何市場中的離職後活動是合理和必要的，而在該市場中，高管對保密信息和其他專有信息的訪問可能被用來損害公司，而公司在法律上沒有足夠的補救措施。如果有管轄權的法院認定本協議中的任何限制在範圍、時間(期限)或地理覆蓋範圍方面過於寬泛或無法強制執行，則執行機構同意，此類限制或限制應由具有管轄權的法院或公司在適用法律下儘可能修改和縮小，以維護和保護本協議中所述的公司的合法利益，而不否定或損害本協議中規定的任何其他限制或協議。

(B)行政人員承認並同意，如果行政人員違反本協議所載的任何契諾、限制及協議，本公司將蒙受無法彌補的損失和傷害，金錢救濟不會補償該等違反行為，而因該等違反行為而產生的損害將難以完全確定。因此，執行機構同意，除了法律上或衡平法上可用的任何和所有其他補救措施外，公司有權由特拉華州任何具有衡平法管轄權的州或聯邦法院明確執行第5、6、7、8和9條中包含的契諾、限制和協議(包括但不限於臨時、初步和永久禁令和限制令)，而無需提交任何保證書或擔保，並且執行機構同意受該法院的管轄權管轄，並特此放棄對其管轄權或地點的任何反對。

(C)行政人員同意，如果本公司未能採取行動糾正行政人員違反本協議或本協議任何部分的行為，則公司的這種不作為不起作用或被解釋為放棄行政人員違反或隨後或以其他方式違反相同或任何其他條款、協議或契諾的行為。

(D)行政機關承認並同意，根據本協定向行政機關提供的付款和福利是作為本協定第5、6、7、8和9條規定的契約的充分和適當的對價而提供的。

11.申述及保證。行政人員向公司陳述並保證以下各項，行政人員承認每一項都是公司願意簽訂本協議的重要誘因，也是本協議的重要條款：

(A)除先前以書面形式披露或向本公司提供外，執行董事並不是任何僱傭協議、限制性契諾、競業禁止限制、競業禁止、及/或與任何其他人士、業務或實體訂立的保密或保密協議，或任何要求執行董事將發明轉讓予另一方的協議或合約(每一協議或合約均為“限制性協議”)的一方或受其約束，且執行董事已徹底審閲其可能與任何現任或前任僱主或任何其他相關方訂立的任何及所有協議，以確保該陳述及保證正確無誤。

(B)任何限制性協議均不禁止、限制、限制或以其他方式影響高管作為高管受僱於本公司，或禁止、限制或以其他方式影響高管履行本協議所述本公司的任何職責或責任的能力。

(C)行政人員在與本公司就限制性協議或向任何現任或前任僱主或其他第三方承擔其他義務的溝通過程中，並無作出任何重大失實陳述或遺漏。

(D)未經任何實體的授權代表明確書面同意，高管未直接或間接刪除、下載或複製任何現任或前任僱主(或其子公司和/或公司關聯公司)的任何機密或專有信息或記錄，並且在高管開始受僱之日以及在受僱於本公司期間的任何時間，不得使用或擁有任何現任或前任僱主(或其子公司和/或公司關聯公司)的任何機密或專有信息或記錄，無論是硬拷貝形式還是電子形式，包括但不限於文件、文件、磁盤或其他材料，執行人員不得在受僱於本公司時使用所有這些信息。

12.生存能力。雙方在本協議項下的各自權利和義務，包括但不限於第5、6、7、8和9節中規定的權利和義務，應在行政主管的僱用終止和本協議因任何原因終止後仍繼續有效，只要有必要保留此類權利和義務。

13.通知。根據本協議要求或允許的、或與本協議有關的必要或方便的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已由專人遞送或以掛號信或掛號信郵寄，如下所述(但更改地址的通知僅在收到時視為已發出)：

或本公司或行政人員(視乎情況而定)以通知方式指定的其他名稱或地址，以及有權以本節規定的方式接收通知的其他人士。

(A)本協議(包括本協議所附附件)載列雙方就本協議標的事項達成的完整諒解，並取代任何及所有先前有關本公司聘用行政人員的協議及諒解，除非經董事會批准並由正式授權人員及行政人員代表本公司簽署的書面修訂，否則不得更改或修改。

(B)本協議中的標題僅為方便起見，雙方同意不得將其解釋或解釋為修改或影響本協議任何條款的解釋或解釋。

(C)本協議的所有條款和條款對本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但本協議項下行政人員的職責和責任屬於個人性質，不得全部或部分由行政人員轉讓或轉授。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)在此類繼承後十五(15)天內明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式相同。

15.可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人的應用或在任何情況下被有管轄權的法院裁定在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下可以生效的本協議的任何其他條款或應用，並且不得使該等條款或應用在任何其他司法管轄區無效或不可執行。如果任何規定在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該規定在所有其他情況下仍應完全有效。

16.累積補救；無豁免。本協議授予一方的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的任何其他補救措施的補充，或現在或今後存在的法律或衡平法上的任何其他補救措施。任何一方在行使本協議項下或在法律上或衡平法上存在的任何權利、補救或權力時的拖延或遺漏，不得生效或解釋為放棄該權利、補救或權力，且任何此類權利、補救或權力可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。

17.扣留。本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，根據任何法律、政府法規或法規，公司應從本協議項下的任何付款中扣繳公司需要預扣的所有聯邦、州和地方税。行政主管應承擔與根據本協議收到的任何付款有關的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並單獨負責，但根據其性質屬於公司義務的税項除外(例如，但不限於，聯邦保險繳費法案(FICA)的僱主部分)。

18.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本均為正本。在證明本協議或本協議的任何對應關係時，無需出示或説明任何其他對應關係。傳真簽名和PDF傳輸的簽名應與原始簽名相同。

19.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不得使(I)特拉華州或任何其他司法管轄區的任何法律衝突條款或法律選擇條款(如果適用)會導致適用特拉華州以外的任何其他司法管轄區的法律，或(Ii)解釋不利於起草人的協議的解釋規則或法律原則。

20.第409A條。本協議旨在在適用的範圍內遵守或以其他方式免除第409a條及其相應規定的規定，並應如此解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但在適用的範圍內，只有在第409a條允許的情況下，才能根據本協議支付符合第409a條規定的“非限定遞延補償”。就第409a條而言，在根據本協議終止受僱高管時，根據第409a條支付的所有“非限制性遞延補償”只能在以下情況下支付

第409A條規定的“離職”。根據本協議支付的每一筆款項應被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，根據第409a條的規定，行政人員不得直接或間接指定任何“非合格遞延補償”金額的支付日曆年。根據本協議提供的、受第409a條約束的、屬於“非限定遞延補償”的所有報銷，應按照第409a條進行或提供，如適用，包括以下要求：(A)任何報銷是針對僱傭期間(或本協議規定的其他時間段)發生的費用，(B)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(C)符合條件的費用的報銷將在發生費用的下一納税年度的最後一天或之前進行，以及(D)獲得補償的權利不受清算或換取另一福利的限制。本協議不得解釋為修改了第409a條所指的任何“非限定遞延補償”的支付時間和支付形式，這些金額或付款是根據公司與高管之間在本協議日期之前生效的任何協議的條款以其他方式支付的。

21.守則第280G條。即使本協議或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，如果公司或其關聯公司根據本協議的條款或以其他方式向高管或高管的利益提供或將提供的任何付款或利益(“擔保付款”)構成本守則第280G條所指的降落傘付款(“降落傘付款”)，且若無本第21條的規定，將須繳納根據守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税或州或地方法律徵收的任何類似税項，或與該等税項有關的任何利息或罰款(統稱，在支付承保款項(“消費税”)之前，應比較(I)支付消費税後承保付款的淨收益(定義見下文)與(Ii)承保付款的淨收益(如果承保付款限於避免繳納消費税所需的程度)。只有在上述第(I)項所計算的款額少於上述第(Ii)項所計算的款額時，承保付款才會減少至所需的最低程度，以確保承保付款的任何部分均不須繳交消費税(該款額，即“減收款額”)。“淨收益”是指涵蓋的付款扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的現值。

(1)按照第409a條的規定，由現金遣散費組成、但不構成非限制性遞延補償的涵蓋付款應首先按相反的時間順序遞減；以及

(2)包括現金支付的所有其他擔保付款，以及包括加速授予基於股權的獎勵的擔保付款。註冊§1.280G-1Q/A-24(C)不適用，且在任何一種情況下均不構成符合第409a條的不合格遞延補償，應按相反的時間順序第二次遞減；

(3)按照第409a條的規定，所有由現金支付構成非合格遞延補償的承保付款應按相反的時間順序第三次遞減；以及

(4)所有涵蓋的付款，包括加速授予基於股權的獎勵。註冊§1.280G-1Q/A-24(C)適用應是最後一筆減少的承保付款。

(B)本第21條規定的任何決定應由本公司選定併為執行人員合理接受的獨立會計師事務所(“會計師”)真誠地以書面作出。公司和高管應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本第21條作出決定。為了進行本第21條所要求的計算和確定，會計師可以依據合理、善意的假設和關於準則第280G條和第4999條的應用的近似值。會計師的決定是最終的，對公司和高管具有約束力。本公司應負責會計師因本第21條所要求的計算而產生的所有費用和開支。

(C)在根據第21條作出決定和選擇後，行政人員可能會收到總額超過第21條適用後擬提供或要求提供的金額(“多付”)或少於適用第21條後擬提供或要求提供的金額(“少付”)的承保付款。

(I)在以下情況下：(A)會計師根據國税局對公司或高管的不足之處的斷言，確定會計師認為很有可能成功支付多付款項，或(B)根據法院或國税局程序的最終裁定確定多付了一筆款項，而法院或國税局程序已最終和最終裁定多付了一筆款項，則行政人員須自行政人員收到多付款項之日起至還款之日，按適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)條所界定)向本公司支付任何該等多付款項連同利息。

(Ii)在以下情況下：(A)會計師根據先例或主要權力認定已發生少付款項，或(B)具司法管轄權的法院裁定已發生少付款項，本公司將立即向行政人員支付任何該等少付款項或為行政人員的利益而支付任何該等少付款項，連同適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)條所界定)的利息，自有關款項本應支付予行政人員之日起至支付日期止。

22.税金。根據公司規定的政策和適用法律，適用於您在公司的僱傭補償的任何税款將被扣除並匯給適當的當局。如果高管應本公司的要求在第二個税務管轄區工作，本公司將為您支付使用本公司税務顧問或雙方共同同意的另一位顧問的服務的合理費用，以準備您因受僱於本公司而被要求在多個國家提交納税申報單的任何年度的本國和東道國納税申報單。為支付這筆費用而支付給您的任何金額都將受到適用的税收和僱傭扣繳的影響。

23.獨立的法律諮詢。執行機構承認，已建議他獲得關於本協定的獨立法律諮詢意見，並且他了解本協定的性質和後果。

24.爭議解決。雙方同意下列爭端解決條款，以最大限度地減少任何爭端的成本，並加快解決這些爭端的速度。雙方同意，雙方之間因本協議的談判、執行、履行或終止、高管受僱於公司或終止此類僱傭而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括(但不限於)因本協議引起的任何索賠、根據修訂後的1964年民權法案第七章、1991年民權法案、1967年就業年齡歧視法案、

1990年《美國殘疾人法案》、1966年《民權法案》(經修訂)第1981節、《家庭醫療休假法》以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、條例或任何普通法學説，無論該爭議是在受僱期間還是受僱後產生的，均應根據《就業仲裁規則與程序》(以下簡稱《規則》)，通過司法仲裁與調解服務公司(JAMS)的一名仲裁員進行具有約束力的終局仲裁來解決，這些規則可通過引用併入，並可通過JAMS或其網站直接訪問；但是，本規則不得與本協議的條款相牴觸或以其他方式改變，包括但不限於下列費用分攤條款。如果JAMS規則與特拉華州的實體法相沖突，則應以特拉華州的法律為準。

(A)本仲裁協議受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)管轄。(“聯邦航空局”)。此類仲裁應在紐約進行，並應在不與本協定任何規定相牴觸的範圍內按照《規則》進行。仲裁要求必須是書面的，並且必須由受害方在適用特拉華州或聯邦法律為特定索賠規定的訴訟時效期限內提出。未能在適用的法定期限內提出書面要求，構成放棄在任何法院提出該索賠。儘管如此，在不放棄仲裁權利的情況下，任何一方均可在適用的聯邦或特拉華州法律規定的範圍內，向有管轄權的法院尋求臨時救濟(包括但不限於臨時限制令或初步禁令)(包括但不限於執行限制性公約)，理由是該方有權獲得的裁決可能在沒有臨時救濟的情況下無效。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行，任何一方都無權獲得懲罰性損害賠償。公司和行政人員應分攤仲裁員的費用和與仲裁有關的行政費用和費用。每一方當事人都應承擔自己的律師費和為仲裁進行或辯護所產生的費用。作為仲裁索賠協議的重要組成部分，執行機構和公司均明確放棄就所有法定或其他索賠在法庭上進行陪審團審判的所有權利。執行機構和本公司同意，仲裁員的任何裁決都是最終的、決定性的和具有約束力的，任何一方都不會根據仲裁員的裁決對另一方的任何行動提出異議。

(B)本協定不禁止向行政機構提出申訴，如平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或其他機構，如果適用法律允許進入此類機構，儘管有仲裁協議。本協議中的任何條款都不應被解讀為一方當事人用盡作為提出索賠的先決條件的行政補救措施的藉口。除根據《國家勞動關係法》第7條尋求強制執行權利的索賠外，所有需要仲裁的索賠或爭議必須以當事人個人身份提出，而不是以任何集體、集體或代表訴訟中的原告或集體成員的身份提起。關於多原告、集體和代表訴訟豁免有效性的任何爭議將由有管轄權的法院而不是由仲裁員裁決。如果法院裁定該豁免不能對任何索賠強制執行，則該豁免不適用於該索賠。


	Tilray公司姓名：標題

目擊者姓名：	行政人員米切爾·根德爾


股價*	百分比間內插的歸屬單位百分比**
股價升值0%至25%以下(門檻)	0%
股價上漲25%	25%
股價上漲50%	50%
股價上漲75%	100%
股價上漲100%	150%
股價上漲125%或更高	250%

*最高30日成交量加權平均價(VWAP)在3年業績期間內的任何時間(或因公司死亡、傷殘、公司無故終止、行政人員有正當理由終止或控制權變更(“幹預事件”)後的較短期間)；然而，如果控制權發生變更，上述股價應以(X)控制權變更前最高30日成交量加權平均價格或(Y)控制權變更前的股價中較大者為準。就本授權書而言，初始股價為15.80美元，相當於2021年5月1日至5月30日的VWAP。

**最終歸屬百分比將根據(1)中間事件或(2)授予日期(“歸屬日期”)的三週年中的較早者來確定。

除本協議或僱傭協議另有規定外，為免生疑問，行政人員必須自授予日期起至歸屬日期連續受僱，方可將單位(或其任何部分)歸屬。已歸屬單位將在歸屬日期後30天內交收。此外，在第三次(3)之後發生的任何價格升值^研發)生效日之後，單位的任何未歸屬部分將被沒收。