附件4.4

已登記證券名稱

根據1934年《交易所法案》第12(B)條

Tilray，Brands Inc.（“Tilray”、“我們的”）擁有根據1934年《證券交易法》第12（b）條（經修訂）註冊的一類證券：我們的第2類普通股。

以下Tilray股本條款摘要並非完整，並完全參考特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的相關條文以及Tilray經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“細則”)的全文而有所保留。本公司的公司註冊證書及附例均為本公司年報10-K表格的附件，本附件4.3是其中的一部分。

除下文另有規定外，本“股本説明”所載有關本公司股東投票的提法，是指有權出席本公司股東大會並於股東大會上表決的股本持有人投票。

股本

我們的法定股本分為：

·233,333,333股1類普通股，每股面值0.0001美元；

·746,666,667股2類普通股，每股面值0.0001美元；以及

·1000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。

2020年10月1日，我們向特拉華州州務卿提交了一份證書，對轉換後已發行但未發行的1類普通股進行報廢和註銷(“退休證書”)。在提交退休證書後生效，證書中過時的第一類普通股的提法已被刪除。禁止重新發行所有第一類普通股。

2類普通股在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的權利和限制。我們修訂和重述的公司註冊證書使我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下決定我們發行的非指定優先股的條款。

普通股

投票權

每一第2類普通股持有人有權就其持有的每一股第2類普通股持有一票。

股息和分配

受當時任何已發行優先股股份可能適用的優先權，第2類普通股發行在外股份的持有人有權在我們董事會可能確定的時間和金額從合法可用的資金中獲得股息。我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。

清算權

於本公司清盤、解散或清盤時，合法可供分配予股東的資產可在支付清盤優先權、任何已發行優先股及債權人其他債權人債權後按比例分配予當時發行在外的普通股及任何參與優先股持有人。

普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

回購的權利

我們目前沒有權利回購我們的普通股股份，但下文“—期權和限制性股票單位”中所述除外。

優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回的限制。

優先股

根據本公司經修訂和重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還有權決定或更改授予或施加於任何未發行系列優先股的名稱、權利、優先權、特權和限制，其中任何或全部可能大於第2類普通股的權利。董事會在未經股東批准的情況下，可以發行優先股，其表決權、轉換權或其他權利高於第2類普通股持有人的表決權和其他權利。優先股的發行可能具有延遲、推遲或防止Tilray控制權變更的效果，而股東無需採取進一步行動，並可能具有延遲或防止Tilray管理層變更的效果。此外，發行優先股可能會降低第2類普通股的市場價格，並可能對第2類普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低第2類普通股持有人在清算時收到股息付款和付款的可能性。

我們的董事會將決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。 本説明將包括：

·名稱和所述價值；

·我們提供的股票數量；

·每股清算優先權；

·每股購買價格；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

·股息將是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息將累積的日期；

·我們延遲支付股息的權利（如有）以及任何該等延遲期的最長長度；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·贖回或回購條款(如適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的2類普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

·優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

·優先股的投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

·如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，優先於或與所發行系列優先股平價的任何限制；以及

·優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、限制或限制。

當我們發行優先股時，這些股票將得到全額支付和不可評估。

除非我們另有規定，否則優先股將在股息方面以及在我們清算、解散或清盤時：

·優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

·與我們所有的權益證券平價，其條款具體規定權益證券與優先股的等值排名；以及

·低於我們所有的股權證券，其條款明確規定股權證券的排名高於優先股。

“股權證券”一詞不包括可轉換債券。

我們公司所在的州特拉華州的《公司法》規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本變化的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

反收購條款

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多10，000，000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定授權董事人數只能通過我們的董事會決議進行變更；

·規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的限制下，董事可以有或無理由被罷免，由我們當時發行在外的股本的大多數持有人，有權在董事選舉中普遍投票，由我們當時所有股份的至少662/3%的持有人—在董事選舉中有權普遍投票的股本的流通股；

·規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有規定外，可由現任董事過半數的贊成票填補，即使少於法定人數；

·規定股東在股東大會上提出建議或提名候選人以候選人在股東大會上選舉董事時，必須事先提供書面通知，並指明股東通知的形式和內容的要求；

·規定董事會主席、首席執行官、董事會可根據獲授權董事總人數過半數通過的決議召開股東特別會議；

·規定我們的董事會將分為三類董事，級別應儘可能接近相等，董事任期為三年，因此股東更難改變董事會的組成；以及

·不規定累積投票權，除非法律要求，因此允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股股份持有人選舉所有董事，如果他們應該這樣選擇的話。任何該等條文的修訂將需要獲得我們當時所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的至少662/3%的持有人批准。

這些條款的結合將使我們現有的股東更難取代我們的董事會，以及另一方通過取代我們的董事會來獲得我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難改變管理層。此外，未經指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。

這些條款旨在提高董事會組成及其政策的持續穩定性，並阻止強制性收購行為和不適當的收購出價。這些規定的目的也是減少我們易受敵意收購的可能性，並阻止在代理權爭奪中可能使用的某些策略。然而，該等條文可能會令其他人不願就本公司股份提出收購要約，並可能會延遲本公司控制權或管理層的變動。因此，該等條文亦可能抑制本公司股票市價的波動。