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A. 辦公室、職責和權限。在僱傭期內（定義見下文），公司和Sharecare同意聘請高管作為公司和Sharecare的首席執行官提供服務。高管應按照公司規模和性質的組織的首席執行官的慣常職責和權力，但須遵守公司董事會（“董事會”）的合法指令以及Sharecare及其關聯公司（統稱為 “公司集團”）適用於公司其他高級管理人員的書面政策。高管應直接向董事會報告。在僱用期內，高管還應繼續擔任董事會成員。

C. 公民、慈善、商業和投資活動。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管仍有權 (i) 參與公民、貿易和慈善活動，(ii) 參與本協議附錄A中描述的活動，以及 (iii) 進行投資活動，前提是這些其他活動不會實質性幹擾高管在本協議下向公司集團提供服務的義務和能力，並且不違反本協議第V (D) 和 (H) 節的限制以及適用於其他高級人員的公司治理準則公司高管，可能會不時對其進行修改。此外，經董事會事先書面批准，高管可以從事和參與其他外部業務活動。

在不違反第四節的前提下，本協議規定的高管任期應自生效之日起至2026年12月31日結束（“初始任期”）；但是，在初始任期結束後的生效日期的每個週年紀念日，本協議的期限應自動延長連續一（1）年（均為 “續約期限”），前提是本協議任何一方均可選擇不延長該期限通過在初始協議結束前至少九十（90）天向另一方發出書面通知來達成協議期限或任何續訂期限（此類通知，“不續訂通知”）。儘管如此，根據本協議第四節，可以提前終止本協議下高管的聘用。從生效日期到本協議規定的高管任期到期或終止之間的時間段在本文中應稱為 “僱用期限”。

A. 基本工資。在僱傭期內，公司集團同意向高管提供500,000美元的年基本工資（可能會不時增加，即 “基本工資”）。基本工資金額應接受年度審查和調整，但無論如何都不會減少。Sharecare將根據其不時生效的標準薪資慣例，以基本相等的定期分期付款向高管支付基本工資，但頻率不少於每月一次。

B. 績效獎金。在僱傭期內，高管每年都有資格根據業績里程碑的實現情況獲得現金績效獎金（“績效獎金”），該獎金由董事會薪酬與人力資本委員會（“委員會”）真誠地確定。對於2024財年，根據董事會在生效日期之前批准的績效目標，高管將有資格獲得績效獎勵。從2024財年開始，以及此後的每個財政年度，高管將有資格獲得績效獎金，目標機會等於高管基本工資的100％，業績過高的最高支付額為基本工資的200％。績效獎金應按年度支付或更頻繁地支付，具體由委員會制定，其條款（包括時間安排）與公司其他高級管理人員一致，但前提是高管在付款期間繼續僱用（本協議第四節規定的情況除外）。

根據公司集團的書面政策和程序，僱用或促進公司集團的利益，這些政策和程序可能會不時修訂，但以普遍適用於其高級執行官的範圍內。公司將向高管償還高管因談判和簽訂本協議（以及任何相關的輔助文件和股權獎勵文件）而產生的所有合理律師費和開支，最高不超過20,000美元。

A. 度假。高管將有權享受 (i) 當時對公司集團高級執行官生效的任何無限休假政策中規定的金額，或 (ii) 每年四 (4) 周的帶薪休假，這兩者中以較高者為準，可根據不時生效的公司集團政策和程序休息，但以普遍適用於高級執行官的範圍為限。在本協議終止之日（出於任何原因）的任何應計和未使用的假期（如果適用）將在終止之日立即支付給高管。

作為接受僱用的誘因，公司於2024年1月2日向高管發放了1,000萬個限制性股票單位（“RSU”），在設定適用的績效指標後，在合理可行的情況下，公司將根據Sharecare, Inc. 2021年綜合激勵計劃（“股權計劃”）和書面條款，向高管發放3,000,000個績效限制性股票單位（“PSU”）。高管與公司之間的獎勵協議，形式基本相似（PSU和績效指標除外）其中）作為附錄B附於此。PSU將分為三個相等的部分，每部分佔授予的PSU總數（均為 “PSU獎勵部分”）的1/3，這些PSU將根據與收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤或董事會設定的2024年12月31日、2025年和2026年12月31日止年度的其他增長目標相關的績效指標來獲得和歸屬委員會在與行政部門討論後決定。

A. 死亡。如果高管在僱用期內去世，則本協議將終止。公司集團應向高管的遺產或高管的繼承人支付：(i) 任何應計和未付的基本工資（自高管終止僱用之日起確定），應在解僱後的四十五（45）天內支付；（ii）在之前已完成的年度中向高管支付的截至解僱之日尚未支付的任何款項，應在四十五（45）天內支付解僱，(iii) 根據公司集團政策支付的任何未付費用報銷 (iv)根據公司集團政策支付的任何累積但未使用的休假時間，以及 (v) 根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利的條款，高管有權獲得的所有其他款項、福利或附帶福利

計劃或計劃或補助金或本協議，根據該計劃或計劃的條款（統稱為 “應計金額”）支付。此外，公司集團應向高管的遺產或高管的繼承人支付相當於高管去世當年的服務績效獎金（根據第III（B）節確定）應向高管支付的金額，該年度中截至高管去世之日的部分按比例分配（“按比例獎金”），並在績效獎金髮放時支付如果公司繼續僱用高管，則已獲得報酬。除了公司集團根據第V（K）節繼續提供賠償保障、根據第III（D）節提供報銷或法律或公司集團當時有效的政策和計劃另有要求外，不得支付其他款項或福利。

C. 殘疾。如果在僱用期內，高管出現身體或精神殘疾，如有充分的醫學證據所證實，他無法履行本協議第一 (A) 和 (B) 節規定的職責，即 (i) 連續六 (6) 個月或 (ii) 在任何八 (8) 個月的期限內合計最多六 (6) 個月的較短期限，則公司集團可以通過書面通知終止本協議行政人員。在這種情況下，除了支付應計金額和按比例獎勵外，不得向高管支付其他金額或福利。如果公司繼續僱用高管，本應支付績效獎金，則應按比例支付獎金。除了公司集團根據第V（K）節繼續提供賠償保障、根據第III（D）節提供報銷或法律或公司集團當時有效的政策和計劃另有要求外，不得支付其他款項或福利。

(c) 高管嚴重違反高管在本協議或公司書面政策下對公司集團承擔的任何義務，這些義務涉及騷擾、歧視和報復、商業行為和道德準則、內幕交易、反腐敗和賄賂以及董事會或董事會任何委員會不時通過的、適用於公司處境相似的高級管理人員（或合理預期）的任何其他重要書面政策對）公司產生重大不利影響（財務或聲譽方面）；

前提是，除非高管提前三十 (30) 天收到董事會的書面通知，詳細説明據稱構成違反高管職責或義務的行為或不作為，並且高管未在這三十 (30) 天內更正此類通知中記錄的行為或不作為，否則根據上述 (b) 或 (c) 部分的解僱均無效。高管可提前六十 (60) 天向公司發出書面通知，無正當理由（定義見下文）終止本協議項下高管的聘用。

1. 公司集團可通過向高管發出書面通知，終止高管的聘用和本協議（如上所述 “原因” 的定義）。高管可以出於此處定義的 “正當理由” 終止高管的僱用和本協議。就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管事先書面同意而發生以下任何事件：(i) 第III (B) 節中規定的高管基本工資的實質性削減或高管目標獎金機會的實質性減少，因為同樣的規定可能不時生效（在每種情況下，這意味着削減5％或以上）；（ii）將高管的頭銜減少到該範圍以下公司首席執行官的職位或高管職位的任何重大縮減或不利變化，權限、職責或責任（為避免疑問，如果公司（或其繼任者）停止上市或以其他方式成為私人控股公司，則高管的立場、權限、職責或責任將發生重大不利變化）；（iii）高管報告關係的變化導致高管報告的職位低於董事會的職位；（iv）將高管的主要工作地點遷至超過五十個地點（50) 距離佐治亞州亞特蘭大市 50) 英里（據瞭解要求高管在履行高管職責和責任時在合理符合高管當前商務旅行義務的範圍內旅行，這不構成正當理由）；(v) 公司集團嚴重違反本協議的任何條款；或

2. 如果高管合理地認為發生了使高管有權終止高管僱用的事件，並且本協議有正當理由（“觸發事件”）（i）高管將在觸發事件最初發生後的九十（90）天內向公司提供書面通知，以合理的詳細程度證明此類觸發事件的依據，(ii) 如果事實上發生了高管有權解僱的事件僱傭關係和本協議有正當理由，

在收到此類通知後，公司集團將在三十（30）天內糾正此類觸發事件，並且（iii）如果任何觸發事件在這三十（30）天內未得到解決，則高管出於正當理由解僱的任何行為都必須在該補救期到期後的七十五（75）天內發生。如果公司集團在這三十 (30) 天內糾正了任何觸發事件，則高管無權出於正當理由終止與此類觸發事件有關的僱傭。

此外，如果高管及時選擇並仍然有資格獲得《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的繼續保險，則公司集團將向高管（如果適用，還包括高管的受撫養人）報銷此類保險的月度保費，但須繳納任何適用的預扣税（由公司決定），但須繳納任何適用的預扣税（由公司決定）團體可自行決定是否需要繳納税款或其他原因），直至最早出現以下情況：（i）遣散期結束以及（ii）高管通過任何由高管的後續僱主贊助或支付的安排獲得健康福利的資格（無論高管是否註冊此類保險）（“COBRA Benefit”），有資格獲得健康福利之日。如果前一句中出現第 (ii) 款，高管應立即向公司集團發出書面通知。儘管如此，如果剩餘遣散期超過高管有權獲得COBRA延續保險的期限，則公司在該COBRA延續保險到期後持續的COBRA福利部分的唯一義務是每月向高管支付一筆款項，但須繳納任何適用的預扣税，等於處境相似的員工必須為COBRA保險支付的金額。

4. 遣散費將根據在解僱後的一（1）年內不時生效的標準工資慣例，以基本相等的定期分期付款方式支付給高管，COBRA福利將在每月最後一個工作日報銷或支付給高管；但是，績效獎金將在公司繼續僱用高管本應支付績效獎金時支付。只有高管在高管終止僱用後的五十（50）天內簽署並向公司集團交付基本上以附錄C的形式向公司集團交付遣散費和COBRA補助金，並且該解除協議在終止僱用後的第六十（60）天或之前根據其條款生效且不可撤銷，高管才有權獲得遣散費和COBRA福利。遣散費和COBRA福利將從第一個工資期開始

或該月的最後一個工作日（視情況而定），即高管解僱後的第六十（60）天或之後；但是，第一筆款項應包括在自解僱之日起至首次付款之日止期間本應支付給高管的所有款項（不含利息）。遣散費和COBRA福利還以高管繼續遵守本協議中包含的限制性契約為條件，特別包括但不限於第V（H）節中的非競爭條款和保密協議（定義見下文）中的條款，這些條款以引用方式納入此處。

1.儘管如此，高管將有權享受自2023年1月25日起生效的Sharecare, Inc.控制權變更計劃（“CIC計劃”）的福利，其中 “層級乘數”（定義見CIC計劃）的2倍，用於計算控制權變更後高管在符合條件的解僱事件中有權獲得的現金遣散費和福利金額；儘管如此 CIC 計劃或任何相關文件的任何條款，在任何情況下均不得 (i) 修改、修改、更改 CIC 計劃或以將對高管根據CIC計劃獲得的任何付款或福利的權利或應享權利產生不利影響的方式終止，或（ii）在任何情況下都應中止高管在CIC下的參與，均未經高管事先書面同意。

2. 行政部門同意，儘管CIC計劃中有任何相反的規定，但如果控制權變更（定義見CIC計劃）發生在2024年11月9日之前，根據CIC計劃第4.03（b）節加速歸屬高管的限制性股票單位應按比例進行；前提是為避免疑問，(i) 如果控制權變更發生在11月9日當天或之後，2024年，根據CIC計劃，Executive的所有未償還的RSU和PSU都將有資格進行歸屬，(ii) 除上述明確規定外，CIC計劃的條款將控制高管未償股權獎勵的待遇。

D. 本協議取消並取代雙方之間就公司僱用高管達成的任何和所有其他口頭或書面協議，幷包含雙方之間以任何方式與此類僱用有關的所有契約和協議。本協議各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出本協議中未規定的任何口頭或其他陳述、誘惑、承諾或協議，並且本協議中未包含的任何其他協議、聲明或承諾均無效或具有約束力。

G. 儘管公司集團對本協議項下的付款或福利待遇不作任何保證，並且在任何情況下均不對本協議遵守第 409A 條承擔任何責任，但本協議旨在免除或遵守第 409A 條的適用要求，並應以與該條款相一致的方式進行限制、解釋和解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議的任何條款規定了終止僱用時或之後的任何付款或福利，並且此類付款或福利構成不合格的遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），則就本協議的此類條款而言，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”，並且就任何此類條款而言，不得將終止僱傭視為已終止本協議的規定，如它涉及構成不合格遞延薪酬的任何金額或福利，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似術語應指 “離職”。如果 Executive 是 “特定員工”，如果 Treas 中定義並遵循該條款。Reg。第1.409A-1 (i) 條或公司確定的任何後續法規，在高管終止僱用本協議之日，任何不合格的遞延薪酬（根據第409A條的定義）的付款或福利應在 (i) 自高管終止僱用之日起計的六個月期限到期或 (ii) 高管離職之日向高管支付，以較早者為準死亡（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本V（G）延遲的所有款項應一次性支付或報銷給高管，本協議項下應付的任何剩餘款項應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。每當根據本協議分期付款時，就第 409A 條而言，每筆此類分期付款均應被視為單獨的付款。關於本文中規定報銷費用和開支或實物福利的任何條款，除非第 409A 條允許，

(i) 領取報銷或實物福利的權利不得被清算或交換為其他福利，(ii) 在任何應納税年度提供的有資格獲得報銷的費用或實物福利的金額均不影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或實物補助金，前提是無論內部所涵蓋的任何安排下報銷的費用均不得違反前述條款 (ii)《税收法》第 105 (b) 條僅僅是因為此類費用受以下條件的約束限額與該安排的生效期有關，(iii) 此類款項應在支出發生的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天或之前支付。

H.Executive同意，儘管高管受僱於本協議並在高管因任何原因辭職或終止其僱用後的非競爭期內，高管不得以所有者、合夥人、高級職員、員工、董事或顧問的身份參與該地區與公司集團任何業務競爭的任何公司或企業；但是，此處的任何內容均不得阻止高管以低於百分之五 (5%) 的股東身份投資該公司 (i) 任何在國家證券上市的公司的證券在自動報價系統或（ii）任何私募股權基金或類似工具上進行交易或報價。

I. 本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人（如果是行政長官）和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。如果任何個人或實體在此類事件或事件發生後繼承公司集團的業務（包括但不限於通過合併、重組或收購該實體的幾乎所有資產），則就本協議的所有目的而言，視情況而定，該繼任者應視情況而定，被視為公司。本協議下的權利或義務不得由任何一方轉讓或轉讓，除非此類權利或義務可以根據公司不是持續實體的合併或合併進行轉讓或轉讓，或者出售或清算公司的全部或基本全部資產；但是，受讓人或受讓人是公司全部或基本上全部資產的繼承人以及該受讓人或受讓人承擔公司的責任和職責，如中所述本協議，無論是合同還是法律問題。

J. 根據本協議發出或以其他方式發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並且在以下情況下應視為已發出：(i) 通過下述郵寄地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給另一方，以及 (ii)：(a) 親自遞送或郵寄的、掛號或掛號的郵件，申請頭等艙預付郵資的退貨收據，(b) 由信譽良好的私人隔夜快遞服務使用 a 配送向適用方發送書面收據或其他書面交貨證明，(c) 傳真給相關方當事人，或（d）通過電子電子郵件發送。以上述方式通過美國郵政發送的任何通知應被視為已送達和收到，且以上述任何其他方式發送的通知在收到後三（3）天內被視為已送達。如果收到通知的一方拒絕接受，則任何此類通知的實質內容應視為已得到充分承認。在根據上述規定發出進一步通知之前，雙方各自的地址、傳真號碼和電子郵件地址如下：

K.Company Group 同意就高管在高管作為公司集團高級管理人員或僱員的責任範圍內真誠採取或未採取的行動而對高管提出的任何和所有索賠、訴訟、損失、負債和費用（但不包括因本協議而產生的或與本協議有關的爭議）進行辯護和賠償，並使高管免受損害。公司集團應按照與公司集團其他執行官和董事相同的方式不時維護的任何董事和職位責任保險單為高管提供保險。

1. 儘管本協議中有任何相反的規定，但應確定公司集團向高管或為其利益而向高管支付的任何福利、付款或分配（無論是根據本協議或其他條款支付或支付，還是可分配或分配，但在確定時不考慮本第 V (N) 節要求的任何額外付款（此類福利、付款或分配以下稱為 “付款”），如果支付，均應遵守《守則》第 4999 條徵收的消費税（”消費税”），然後，在向高管支付任何款項之前，應進行計算，將（i）高管繳納消費税後向高管支付的淨税後福利與（ii）如果將付款限制在避免繳納消費税所必需的範圍內，則向高管支付的税後淨收益進行比較。如果根據上述（i）計算的金額少於根據上述（ii）計算的金額，則應將付款限制在必要的範圍內，以避免繳納消費税（“減少的金額”）。如果適用，應首先減少現金付款，然後在必要的情況下，減少降落傘價值與截至控制權變更之日此類付款的實際現值比率第二高的款項，由裁定公司確定（定義見下文），從而減少根據本協議應付的款項。就本第 V (N) 節而言，

現值應根據《守則》第280G (d) (4) 條確定，並以符合《守則》第409A條的方式確定。就本第V（N）節而言，付款的 “降落傘價值” 是指截至該付款中構成《守則》第280G（b）（2）條下的 “降落傘付款” 部分控制權變更之日的現值，由決策公司確定，以確定消費税是否以及在多大程度上適用於此類付款。

2. 本第V (N) 節要求做出的所有決定，包括是否徵收消費税、是否應減少付款、減免金額以及做出此類決定時使用的假設，均應由公司和高管雙方都能接受的獨立的、國家認可的會計師事務所或薪酬諮詢公司（“決策公司”）作出，該公司應向公司和高管提供詳細的支持計算結果。裁決公司的所有費用和開支應完全由公司承擔。決心公司的任何決定都對公司和高管具有約束力。由於在裁決公司根據本協議作出初步裁定時，《守則》第4999條的適用存在不確定性，因此，本協議規定的付款可能受到本第V（N）節（“少付款”）的不必要限制，這與下文要求進行的計算一致。裁決公司應確定已發生的少付金額，任何此類少付的款項應由公司立即支付給高管或為高管的利益支付，但不得遲於確定存在少付款項的第二年的3月15日，也就是此類少付的具有法律約束力的權利產生之時。

O.Clawback/Recoupment。根據本協議應付的任何款項均受公司制定的任何一項或多項政策（無論是截至生效之日存在的還是後來通過的）的約束，這些政策規定按照與適用於公司其他高級管理人員的條款一致的條款回扣或收回支付給高管的款項。公司將根據該政策的條款或任何適用的法律、法規和/或證券交易所的上市要求自行決定任何回扣或追回的決定。


[僱傭協議簽名頁]