shcr-202402050001816233假的00018162332024-02-052024-02-050001816233US-GAAP：普通階級成員2024-02-052024-02-050001816233SHCR：可贖回認股權證會員2024-02-052024-02-05
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月5日
SHARECARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-39535 | 85-1365053 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （美國國税局僱主 證件號） |
東北地區東帕斯渡輪路 255 號, 700 套房
亞特蘭大, 格魯吉亞30305
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號:(404) 671-4000
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易
符號 | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | SHCR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，每股行使價為每股11.50美元 | 該死的 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
與首席執行官的僱傭協議
2024年2月5日，Sharecare, Inc.（“公司”）和公司的全資子公司Sharecare Operating Company, Inc. 與公司首席執行官布倫特·雷頓簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。僱傭協議經公司董事會薪酬和人力資本委員會審查並一致批准，與公司先前在2023年11月9日提交的某些8-K表格中披露的條款一致。
上述對僱傭協議的描述並不完整，完全受《僱傭協議》條款和條件的限制，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
| | | | | | | | |
| | 描述 |
10.1† | | 公司、Sharecare Operating Company, Inc.和Brent Layton於2024年2月5日簽訂的僱傭協議。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
†根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| SHARECARE, INC.
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日期：2024 年 2 月 9 日 | |
| 作者：/s/ Carrie Ratliff |
| 姓名：嘉莉·拉特利夫 |
| 職務：首席法務官 |