Document

1.目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。本政策旨在遵守並將以符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954節、1934年證券交易法第10D節以及交易所上市標準的方式進行解釋。

(a)“會計重述”是指（i）由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務重述中對以前發佈的財務報表重要的錯誤而進行的任何必要的會計重述，或（ii）糾正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或在本期不作糾正，則會導致重大錯報。

(C)“追回符合條件的獎勵薪酬”指，就會計重述而言，以及就在適用的業績期間內任何時間擔任任何獎勵薪酬的每一名個人而言(不論該高管在錯誤判給的薪酬須向本公司集團償還時是否正在任職)，指該高管在生效日期當日或之後收到的所有獎勵薪酬，(Ii)在開始擔任高管後，(Iii)在獎勵薪酬的績效期間內的任何時間擔任高管的人，(Iv)當本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市，及(V)在適用的回收期內。

(D)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。

(k)“執行官”指（i）公司現任和前任總裁、首席財務官、首席會計官（或如無主要會計主任，則指控權人），任何主管主要業務單位、分部或職能的副總裁（如銷售、行政或財務），為公司履行決策職能的任何其他高級人員，或委員會根據聯邦證券法、SEC規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則確定的為公司履行類似決策職能的任何其他人員。為本政策的目的，執行官的識別至少包括根據17 C.F.R. 229.401（b）。

(L)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

基於獎勵的薪酬不包括：(1)完全由董事會或委員會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標或僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成規定的僱傭期後確定的獎金池中支付的獎金；(2)僅因滿足一項或多項戰略或業務措施而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(Iii)股權獎勵不以實現任何財務報告指標業績目標為條件，而歸屬僅取決於完成指定的僱傭期和/或達到一項或多項非財務報告指標或(Iv)本公司在國家證券交易所上市某類證券之前收到的任何基於激勵的薪酬。

(O)就任何激勵性薪酬而言，“收到”是指實際收到或視為收到，而激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使該激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。“重述日期”應指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或授權採取此類行動的公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動、結束或合理地應該結束)的日期；發行人被要求編制會計重述，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述。

(A)在會計重述的情況下，委員會應確定與該會計重述有關的每名執行幹事被錯誤判給的任何賠償額，此後應向每名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額以及要求償還或退還的金額。以股票價格或股東總回報為基礎(或源自股票價格或股東總回報)的激勵性薪酬，而錯誤判給的薪酬款額無須直接根據

在適用會計重述的情況下，該數額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，公司應保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件)。

(B)委員會應採取其認為適當的行動，在產生這種義務後合理地迅速追回錯誤判給的賠償金，並應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，確定追回錯誤判給的賠償金的適當辦法。委員會可行使其全權酌情決定權以其選擇的方式尋求補償，其可包括但不限於以下一項或一項組合：(I)直接向行政總裁償還先前支付的以獎勵為基礎的補償；(Ii)從本公司以其他方式欠承保行政人員的未付補償中扣除已收回的金額；(Iii)抵銷；(Iv)撤銷或取消既有或未歸屬的股權或現金獎勵；及(V)委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。

(c)To如果執行官未能在到期時（根據上述第4（b）條確定）向公司集團償還所有錯誤獎勵的補償，則公司應或應促使公司集團的一個或多個其他成員採取一切合理和適當的行動，從適用的執行官處收回該錯誤獎勵的補償。適用的執行官應被要求償還公司集團在根據前一句收回該錯誤授予的補償時合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。

(I)在本公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給賠償、記錄該等嘗試並向聯交所提供該等文件後，支付予第三方以協助執行鍼對一名行政人員的政策的直接費用將超過須追討的金額。

(Ii)追回在2022年11月28日之前通過的母國法律將違反該法律，前提是在確定追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(交易所可接受)，即追回將導致此類違法行為，並向交易所提供了該意見的副本；或

（iii）收回款項可能會導致本公司集團僱員廣泛享有福利的其他税務合資格退休計劃未能符合美國法典第26章的規定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。

4.報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。

5.禁止彌償。本公司集團任何成員不得就(I)根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司集團執行其在本政策項下的權利有關的任何索賠，向任何高管作出賠償。此外，公司集團的任何成員不得簽訂任何協議，免除任何基於激勵的薪酬不適用於本政策的適用範圍，或放棄公司集團對任何錯誤的

6.釋義。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

8.修訂；終止。委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

9.其他補償權利；不再支付額外費用。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本政策應以引用的方式納入並適用於截至生效日期或生效日期或之後簽訂的所有激勵、獎金、股權、股權和薪酬計劃、協議和獎勵。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或根據本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代。

10.整份協議。本政策取代、取代併合並任何及所有先前有關本公司追討賠償政策的協議及諒解，本政策構成本公司與主管人員就該等條款及條件達成的完整協議。