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A.辦公室、職責和權力。在聘用期內(定義見下文)，本公司及Sharecare同意聘請行政總裁作為本公司及Sharecare各自的行政總裁提供服務。根據本公司董事會(“董事會”)的合法指示及Sharecare及其聯屬公司(統稱“本公司集團”)適用於本公司其他高級管理人員的書面政策，本公司行政總裁須履行與本公司規模及性質相同的組織的行政總裁慣常享有的職責及權力。行政人員應直接向董事會報告。在任期內，行政人員還應繼續擔任董事會成員。

C.公民、慈善、商業和投資活動。即使本協議有任何相反規定，行政人員仍有權(I)參與公民、貿易及慈善活動，(Ii)從事本協議附件A所述活動及(Iii)進行投資活動，只要該等其他活動不會對行政人員根據本協議向本公司集團提供服務的義務及能力造成重大幹擾，且不違反本協議第V(D)及(H)節及本公司適用於本公司其他高級管理人員的企業管治指引的限制(該等指引可不時修訂)。此外，經董事會事先書面批准，管理層可從事和從事其他外部業務活動。

在第四節的約束下，根據本協定，行政人員的任期應自生效之日起至2026年12月31日止(“初始任期”)；但是，在初始期限結束後生效日期的每個週年紀念日，本協議的期限應自動連續延長一(1)年期(每個期限稱為“續期”)，但本協議任何一方可以選擇不延長本協議，方法是在初始期限或任何續期結束前至少九十(90)天向另一方發出書面通知(該通知為“不續期通知”)。儘管有上述規定，根據本協議第四節的規定，可提前終止高管在本協議項下的聘用。自生效之日起至本合同規定的高管聘任期滿或終止之間的一段時間，在本合同中稱為“聘用期”。

A.基本工資。在聘用期內，公司集團同意向高管提供500,000美元的年度基本工資(可能會不時增加，稱為“基本工資”)。基本工資數額應每年進行審查和調整，但無論如何都不會減少。Sharecare將根據其不時生效的標準薪資做法，以基本相等的定期分期付款方式向高管支付基本工資，但頻率不低於每月一次。

B.業績獎金。於每年聘期內，行政人員將有資格獲得現金績效獎金(“績效獎金”)，該獎金基於董事會薪酬及人力資本委員會(“委員會”)就每年所真誠釐定的業績里程碑成就而釐定。在2024財年，高管將有資格根據董事會在生效日期之前批准的績效目標獲得績效獎金。從2024財年開始及之後的每個財年，高管將有資格獲得績效獎金，目標機會等於高管基本工資的100%，業績超過基本工資的最高支付額為基本工資的200%。績效獎金的支付應按年度或委員會確定的更頻繁的基礎進行，其條款(包括關於時間的規定)應與本公司其他高級管理人員一致，但高管在支付期間繼續受僱(本章第IV節規定的除外)。

C.好處。行政人員將有資格參加本公司集團向本公司其他高級管理人員提供的所有員工福利計劃，包括(A)任何養老金、利潤分享、退休或遞延補償計劃，以及(B)任何醫療、健康、牙科、殘疾、人壽和其他保險計劃，受此類計劃的條款和條件的約束，這些計劃不時生效。

D.支出的報銷。本公司集團將根據本公司集團的書面政策和程序，在一般適用於其高級管理人員的範圍內，按照本公司集團的書面政策和程序，補償高管在聘用高管期間或為促進本公司集團的利益而發生的所有合理支出。公司將補償高管與談判和簽訂本協議有關的所有合理法律費用和支出(以及任何相關的附屬文件和股權獎勵文件)，最高金額為20,000美元。

作為接受聘用的誘因，公司於2024年1月2日向高管授予10,000,000個限制性股票單位(“RSU”)，並在設定適用的績效指標後，在合理可行的情況下儘快向高管授予3,000,000個績效RSU(“PSU”)，在每種情況下，根據Sharecare，Inc.綜合激勵計劃(“股權計劃”)的條款和高管與公司之間的書面獎勵協議，基本上類似的表格(PSU及其包含的績效指標除外)將作為附件B附於本文件。每一批相當於授予的PSU總數的1/3(每一批為“PSU獎勵”)，將根據與收入、調整後的EBITDA或截至2026年12月31日的年度的其他增長目標相關的業績指標賺取和歸屬，由董事會或委員會與執行委員會討論後製定。

A.死亡。如果高管在任職期間去世，本協議將終止。公司集團應向高管的遺產或高管的繼承人支付：(I)任何應計和未支付的基本工資(在高管終止僱用之日確定)，應在終止後四十五(45)天內支付；(Ii)應支付給高管的任何已完成年度的、截至終止之日尚未支付的績效獎金金額，應在終止後四十五(45)天內支付；(Iii)根據公司集團政策應支付的任何未付費用補償；(Iv)任何應計但未使用的假期時間，(V)行政人員根據任何適用的補償安排或利益、股權或附帶福利計劃或撥款或本協議的條款有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利，以及(V)根據該等計劃或計劃的條款(統稱為“應計金額”)而支付的所有其他款項、福利或附帶福利。此外，本公司集團應向行政人員的遺產或行政人員的繼承人支付一筆金額，相當於就行政人員去世當年的服務(根據第III(B)節確定)向行政人員支付的績效獎金金額，按比例計算截至行政人員去世日期的該年度的部分(“按比例獎金”)，並在行政人員繼續受僱於本公司的情況下支付績效獎金時支付。除本公司集團根據第V(K)節、根據第III(D)節報銷或法律或本公司當時有效的政策和計劃另有要求外，不再支付任何其他金額或福利。

在一個月的期限內，公司集團可以書面通知執行人員終止本協議。在此情況下，除支付應計金額和按比例計算的獎金外，不再向高管支付任何其他金額或福利，如果高管繼續受僱於本公司，按比例計算的獎金將在支付績效獎金時支付。除本公司集團根據第V(K)節、根據第III(D)節報銷或法律或本公司當時有效的政策和計劃另有要求外，不再支付任何其他金額或福利。

(C)行政人員實質性違反本協議或本公司有關騷擾、歧視和報復、商業行為和道德守則、內幕交易、反腐敗和賄賂，以及董事會或董事會任何委員會不時採用的適用於類似情況的公司高級管理人員的任何其他書面政策的行政人員對公司集團的任何義務，對公司產生(或合理地預期)對公司(財務或聲譽)產生重大不利影響的任何其他書面政策；

除非執行董事會提前三十(30)天收到董事會的書面通知，併合理詳細説明據稱構成違反執行人員職責或義務的行為或不作為，且執行部門沒有在該三十(30)天期限內糾正該通知中記錄的作為或不作為，否則上述(B)或(C)項下的終止將不會生效。行政人員可提前六十(60)天書面通知公司，在無充分理由(定義見下文)的情況下終止行政人員在本協議項下的僱用。

1.公司集團可通過書面通知行政人員終止聘用行政人員，本協議不得以任何理由終止(“原因”已在上文中定義)。行政人員可基於本協議中定義的“充分理由”終止行政人員的聘用和本協議。就本協議而言，“充分理由”應指在未經高管事先書面同意的情況下發生下列任何事件：(I)按照第III(B)節的規定，高管基本工資大幅減少或高管獎金目標機會大幅減少(在每種情況下，均應

減少5%或以上)；(Ii)行政人員的職銜降至低於本公司行政總裁的職銜，或行政人員的職位、權力、職責或責任有任何重大減少或不利改變(為免生疑問，如公司(或其繼任者)停止上市或以其他方式成為私人持股公司，行政人員的地位、權力、職責或責任將發生重大不利變化)；(Iii)行政人員的彙報關係改變，導致行政人員報告的職位低於董事會的職位；(Iv)將高管的主要工作地點遷至距離佐治亞州亞特蘭大超過五十(50)英里的地點(不言而喻，要求高管在履行其職位的職責和責任時出差的程度應合理地符合高管目前的商務旅行義務，不應構成充分理由)；(V)公司集團實質性違反本協議的任何規定；或(Vi)公司根據本協議第二節的規定隨時向高管提供不可續訂的通知。即使有任何相反的規定，如果由於執行人員根據第二節的規定隨時向本公司發出不續約通知而導致聘用期屆滿，則隨後的任何終止僱用應被視為執行人員在無充分理由的情況下辭職。

2.如果高管合理地相信發生了使高管有權終止聘用的事件，並且有充分理由終止本協議(“觸發事件”)，(I)高管將在觸發事件最初存在的九十(90)天內向公司提供書面通知，合理詳細地證明觸發事件的依據，(Ii)如果確實發生了基於哪位高管有權終止聘用的事件，並且有充分理由終止本協議，則公司集團將在收到通知後三十(30)天內解決該觸發事件。以及(Iii)如果任何觸發事件未在該三十(30)天期限內治癒，則高管出於充分理由終止僱傭必須在該治癒期限屆滿後七十五(75)天內發生。如果任何觸發事件被公司集團在該三十(30)天期限內治癒，則執行人員無權以關於該觸發事件的充分理由終止本合同項下的僱傭。

此外，如果高管及時選擇並仍有資格根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司集團將向高管(以及高管的家屬，如適用)償還超過此類保險的在職員工費率的每月保險費(按高管終止僱傭前生效的保險水平計算)，但須遵守任何適用的預扣税金(由公司集團全權酌情決定，因税務或其他原因而有必要)，直至(I)服務期結束及(Ii)行政人員透過其後僱主所贊助或支付的任何安排而有資格享有健康福利之日(不論行政人員是否投保此類保險)(“眼鏡蛇福利”)，以最早發生者為準。如果本協議中出現第(Ii)款，高管應立即向公司集團發出書面通知

前一句話。儘管如上所述，如果剩餘的免税期大於高管有權獲得眼鏡蛇繼續保險的期間，公司對於眼鏡蛇繼續保險到期後繼續支付的部分眼鏡蛇福利的唯一義務是每月向高管支付一筆金額，但須遵守任何適用的扣繳税款，該金額相當於類似情況的員工必須為眼鏡蛇保險支付的金額。

4.遣散費將根據終止僱傭後一(1)年期間不時生效的標準薪資做法，以大致相等的定期分期付款方式支付給高管，眼鏡蛇福利將在每個月的最後一個工作日償還或支付給高管；但前提是，如果高管繼續受僱於公司，績效獎金將在支付績效獎金時支付。行政人員只有在行政人員終止僱用後五十(50)天內簽署並以附件C的形式向公司集團提交豁免，且該豁免在終止僱用後第六十(60)天或之前根據其條款生效且不可撤銷，則行政人員才有權獲得遣散費和眼鏡蛇福利。遣散費和眼鏡蛇福利將從第一個工資期或該月的最後一個營業日(視情況而定)開始，也就是高管終止僱傭後的第六十(60)天或之後；然而，第一筆付款應包括在終止僱傭日開始至第一個付款日結束(不含利息)期間本應支付給高管的所有金額。遣散費和COBRA福利還以執行人員繼續遵守本協議中包含的限制性契約為條件，具體包括但不限於第V(H)節中的競業禁止條款和保密協議(定義如下)中包含的條款，這些條款通過引用併入本協議。

1.執行人員將有權獲得2023年1月25日生效的Sharecare，Inc.控制計劃變更(“CIC計劃”)的福利，“層級乘數”(根據CIC計劃的定義)為2倍，用於計算在控制權變更後符合條件的終止事件後，執行人員有權獲得的現金遣散費和福利金額，在每種情況下，均根據CIC計劃的定義；但儘管CIC計劃或任何相關文件有任何規定，在任何情況下，(I)CIC計劃的修訂、修改、更改或終止不得以對高管享有CIC計劃下的付款或福利的任何權利或權利產生不利影響的方式進行，或(Ii)未經高管事先書面同意，不得終止高管在CIC下的參與。

2.執行部門同意，儘管CIC計劃中有任何相反規定，但在2024年11月9日之前發生控制權變更(定義見CIC計劃)的情況下，根據CIC計劃第4.03(B)節加速授予執行部門的RSU應按比例進行；但為免生疑問，(I)如控制權於2024年11月9日或之後發生變動，則所有未完成的管理層股份單位及特別服務單位將有資格根據中投計劃歸屬；及(Ii)除上文明確規定外，中投計劃的條款將控制管理層尚未完成的股權獎勵的處理。

D.本協議取消並取代雙方之間關於公司聘用高管的任何和所有其他口頭或書面協議，幷包含雙方之間關於以任何方式聘用高管的所有契諾和協議。本協議的每一方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人未在本協議中作出任何口頭或其他形式的陳述、誘因、承諾或協議，且未包含在本協議中的任何其他協議、聲明或承諾均無效或具有約束力。

G.儘管本公司集團對本協議項下的付款或福利的處理不作任何保證，在任何情況下也不對本協議是否符合第409a條的規定負責，但本協議的目的是豁免或遵守第409a條的適用要求，並應以與本協議一致的方式加以限制、解釋和解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議的任何條款規定了在僱傭終止時或之後的任何付款或福利，並且該等付款或福利構成非限制性遞延補償(第409a款所指的)，則就本協議的該條款而言，除非該終止也是第409a款所指的“離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，它涉及構成非限制性遞延補償的任何金額或福利，因此不應被視為已經發生。“終止僱用”或類似術語應指“離職”。如果行政人員是《特許狀》中定義並依照《特許狀》規定的“特定僱員”。註冊第1.409A-1(I)條或本公司確定的任何後續法規，在本條款規定的高管離職之日，任何屬於非限制性遞延補償(第409A條所指的)的款項或福利應在以下兩個日期中較早的日期向高管支付：(I)自高管終止聘用之日起的六個月期限屆滿之日或(Ii)高管去世之日(“延遲期”)。在延遲期結束時，根據本V(G)規定延遲的所有付款應一次性支付或償還給高管，而本協議項下到期的任何剩餘付款應按照本協議為其指定的正常付款日期支付或提供。當本協議項下的付款是分期付款時，就第409a條而言，每一次分期付款應被視為單獨付款。使用

關於本條款中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除第409a條允許外，(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(Ii)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額不得影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利，但上述第(Ii)款不得被違反，而不考慮根據《國內收入法》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用，僅因為該等費用受與該安排生效的期間有關的限制，以及(Iii)該等款項應在發生該費用的應課税年度之後的行政人員課税年度的最後一天或之前支付。

H.高管同意，在高管根據本協議受僱期間以及高管辭職或因任何原因終止聘用後的競業禁止期間，高管將不會作為所有者、合夥人、高管、員工、董事或與本公司集團任何業務線在地區內競爭的任何公司或業務的顧問參與；然而，本協議的任何規定均不得阻止高管以低於5%的股東身份投資於(I)在國家證券交易所上市或在自動報價系統上報價的任何公司或(Ii)任何私募股權基金或類似工具的證券。

本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人(如果是行政人員)和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。如果任何個人或實體在該事件或事件發生後繼承本公司集團的業務(包括但不限於通過合併、重組或收購該實體的幾乎所有資產)，則就本協議的所有目的而言，該繼承人應被視為本公司。本協議項下的權利或義務不得由任何一方轉讓或轉讓，除非該等權利或義務可根據本公司並非持續實體的合併或合併或本公司全部或幾乎所有資產的出售或清算而轉讓或轉讓；然而，條件是受讓人或受讓人是本公司全部或實質所有資產的繼承人，且該等受讓人或受讓人按合同或法律事宜承擔本協議所載本公司的責任及責任。

J.所有在本協議項下發出或以其他方式發出的通知和其他通訊，應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已發出：(I)按下列郵寄地址、傳真號碼或電子郵件地址發給對方，以及(Ii)(A)親自遞送或郵寄、掛號或掛號信、要求的第一類預付郵資的回執，(B)由信譽良好的私人隔夜快遞服務公司使用書面收據或其他書面遞送證明遞送給適用的一方，(C)傳真給該當事人，或(D)通過電子郵件發送。通過美國郵件以上述方式發送的任何通知應被視為在以上述方式存放在美國郵件後三(3)天已發出和收到，以上述任何其他方式發送的任何通知應被視為在收到時發出。任何此類通知的實質內容應被視為已完全

K.公司集團同意就高管在公司集團高級管理人員或僱員的職責範圍內真誠地採取或未採取的行動而對高管提出的任何和所有索賠、訴訟、損失、責任和費用(但不包括根據本協議或與本協議有關的爭議)，對高管進行辯護和賠償，並使高管不受損害。本公司集團應根據本公司集團不時維護的任何D&O責任保險單，按照承保本公司集團其他高管和董事的相同方式，為高管提供保險。

1.儘管本協議有任何相反規定，如果確定公司集團支付給高管或為高管的利益而支付或分配的任何利益、付款或分配(無論是根據本協議的條款支付或支付、分配或分配，但在不考慮本第V(N)節要求的任何額外付款的情況下確定的)(該等福利、付款或分配在下文中稱為“支付”)，如果支付，則在向高管支付任何款項之前，應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)。應計算(I)在行政人員支付消費税後支付給行政人員的税後淨收益，與(Ii)行政人員的税後淨收益(如果支付被限制到避免繳納消費税所必需的程度)進行比較。如根據上文第(I)項計算的款額少於根據上文第(Ii)項計算的款額，則付款應限制在為避免繳納消費税所需的範圍內(“減收款額”)。根據本協議應支付的款項的減少，如適用，應首先減少現金支付，然後在必要的範圍內，根據確定公司(定義見下文)的確定，減少在控制權變更之日降落傘價值與該等付款的實際現值之比次高的付款。就本第V(N)節而言，現值應根據本準則第280G(D)(4)條並以符合本準則第409a條的方式確定。

2.根據第V(N)節規定須作出的所有決定，包括是否以其他方式徵收消費税、是否應減少支付、減少的金額，以及作出此等決定所用的假設，均須由一間獨立的、國家認可的會計師事務所或薪酬顧問公司(以下簡稱“釐定公司”)作出，該公司或薪酬顧問公司應向公司及行政人員提供詳細的支持性計算。確定事務所的所有費用和開支應由本公司獨自承擔。確定公司的任何決定都對公司和執行人員具有約束力。由於在本準則第499條的應用中存在不確定性，因此，在根據本條款進行初步確定時，本條款下的付款可能已不必要地受到第V(N)條的限制(“少付”)，這與本條款要求進行的計算是一致的。確定公司應確定已發生的少付金額，任何此類少付款項應由本公司迅速支付給高管或為高管的利益而支付，但不遲於確定少付款項存在的下一年的3月15日，也就是產生此類少付的法律約束力的權利之時。

O.Clawback/Recoupment。本協議項下的任何應付金額須受本公司訂立的任何一項或多項政策(不論於生效日期存在或日後採納)所規限，該等政策或政策規定退還或收回按適用於本公司其他高級管理人員的條款支付予行政人員的款項。本公司將根據保單條款或任何適用法律、法規及/或證券交易所上市要求，全權酌情作出任何追回或追回的決定。