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第1.1節年會。股東周年大會應於董事會決定並於會議通知內列明的日期、時間及特拉華州境內或以外的地點舉行；但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節的規定以遠程通訊方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何適當地提交該會議處理的其他事務。

第1.2節特別會議。在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人的權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中註明；但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可以根據第9.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。

第1.3節通知。每次股東大會的書面通知，説明股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期)，應以第9.3節允許的方式向每一位有權在會議上投票的股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。除非特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)另有要求，否則公司須在會議日期前不少於10天至60天。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則該通知須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務只限於在公司的會議通知(或其任何補編)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議可由董事會在先前安排召開該等會議的日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後予以推遲，並可取消已發出通知的任何股東會議。

如不時(“公司註冊證書”)或本附例規定，有權在該會議上表決的公司已發行股本股份持有人有權在該會議上表決，而該等股份持有人代表公司所有已發行股本的過半數投票權，則親自或委派代表出席該股東大會，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指明的事務須由某類別或某一系列的股份表決，則屬例外。該類別或系列流通股的投票權佔多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數或委派代表出席，會議主席可不時以第2.6節所規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數為止。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。

(A)投票名單。本公司祕書(“祕書”)須於每次股東大會前至少10天，或安排負責本公司股票分類賬的高級人員或代理人編制及製作一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但如決定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以每名股東名義登記的地址、股份數目及股份類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10個工作日的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅以第9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行，則在會議的整個時間內，名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是有權審查第2.5(A)節所要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

(B)表決方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠距離通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)以投票方式進行，惟任何該等電子傳輸方式必須載明或連同本公司可根據其確定電子傳輸方式為股東或代表持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表的任期較長。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但在表決前應向祕書提交。在不限制貯存商授權另一人或多於一人代為行事的方式下

(Ii)股東可授權另一人或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電子傳輸傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、委託書支援服務組織或獲委託書持有人正式授權接收該項傳送的類似代理人，但任何該等電子傳送必須載明或連同可確定電子傳送已獲該股東授權的資料一併提交。授權他人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的替代或使用，但該複製、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)所需票數。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分開投票的權利的規限下，在所有出席法定人數的股東會議上，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的親身或受委代表投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項，應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，需要對該事項進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可於任何股東大會或其任何續會上委任一名或以上人士為選舉檢查員，並在股東大會或其任何續會上以其他身分為本公司服務，如有法律規定，董事會可於任何股東大會召開前委任一名或多名人士為選舉檢查員，並就該等選舉作出書面報告。委員會可委任一名或多名人士為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如委員會並無委任選舉督察或候補選舉督察，則會議主席須委任一名或多名選舉督察代為出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查專員應查明並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的代表股份數量的確定及其對所有投票權和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

第1.6節休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於會上投票，則無須就該等延會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)

可以，可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的記錄股東發出關於該續會的通知，通知日期為該延會通知的記錄日期。

(A)股東周年大會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東(X)是在發出本條例第2.7(A)節規定的通知之日及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期有權於該股東周年大會上表決的股東(X)及(Y)符合本條例第2.7(A)條所載通知程序的股東。儘管本條第2.7(A)節有任何相反規定，只有被提名為董事的候選人才會被考慮參選，以填補根據第3.2節的規定於年會日期屆滿的任何董事任期。

(I)除任何其他適用的規定外，股東如要將業務(提名除外)恰當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)節另有規定外，祕書必須在不遲於前一年度股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，也不得早於前一年度股東年會週年日的第120天，在公司的主要執行辦公室及時收到股東就此類業務向祕書發出的通知；然而，倘若召開股東周年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後30天內，股東發出的及時通知必須不早於大會前第120天開始營業之日，且不遲於(X)大會前第90日營業結束之日或(Y)本公司首次公佈週年大會日期後第10日營業結束之日。公開宣佈年會休會不應開始本章程第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段。

(Ii)為採用適當的書面形式，就任何業務(提名除外)向祕書發出的貯存商通知，必須就該貯存商擬在週年會議席前提出的每項該等事宜列明(A)意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)及在週年會議上處理該等業務的理由，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述，。(E)該股東的任何重大權益及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會。

(Iii)如股東已根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條規則(或其任何繼承者)通知本公司有意在年會上提出任何建議(提名除外)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則該股東須視為已就任何建議(提名除外)符合本規則的前述通知規定。股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序提交股東周年大會的事務除外，但前提是一旦按照該等程序將事務妥善提交年度會議，則第2.7(A)節的任何規定均不得被視為阻止任何該等事務的股東討論。如果董事會或年會主席確定任何股東提案不是按照第2.7(A)節的規定提出的，或者股東通知中提供的信息不符合第2.7(A)節的信息要求，則該提案不應提交股東周年大會採取行動。儘管本條款第2.7(A)節有前述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。

第1.8節舉行會議。每次股東周年大會及特別大會的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則為首席執行官(如其為董事人)，或如行政總裁缺席(或如其為董事人)，則由董事會委任的其他人士為總裁(如其為董事人士)，或如總裁缺席(或如總裁併非董事)，則董事會委任的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)限制公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議；(D)在所定的會議時間過後限制進入會議。

會議開始；(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第1.9節在會議記錄中提出異議。要求或允許公司股東採取的任何行動，必須由股東召開正式召開的年度會議或特別會議，不得經股東書面同意。每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，而任何同意書均不得有效採取該同意書所指的公司行動，除非在按本條規定的方式向公司遞交日期最早的同意書起計60天內，由足夠數目有權投票採取行動的持有人簽署的同意書，以交付公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。提名在任何股東周年會議或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上選舉董事的人士提名，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由本公司任何有權在第3.2節規定的董事選舉中有權投票的股東在發出第3.2節規定的通知之日以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期提出，以及(Y)由符合第3.2節規定的通知程序的公司的任何股東提出。

(B)除任何其他適用的規定外，如要由貯存商作出提名，該貯存商必須及時以適當的書面形式通知祕書。為及時起見，祕書必須在以下情況下向祕書發出股東通知：(1)如果是年度會議，則不遲於第90天營業結束，也不遲於上一次股東年會週年紀念日前120天營業開始；但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則股東發出的適時通知，不得早於會議前第120天開始營業之時，亦不得遲於(X)大會前第90日營業結束之日或(Y)公司首次公佈週年大會日期之日後第10日營業結束之日，以較遲者為準；但條件是，就將於2024年舉行的股東周年大會而言，祕書於2024年3月31日或之前在本公司主要執行辦事處收到的股東通知應被視為及時；及(Ii)如為選舉董事而召開的股東特別會議，不遲於本公司首次公佈特別會議日期後第10天的營業時間結束。在任何情況下，

(C)即使(B)段另有相反規定，如在週年大會上選出的董事人數多於其任期於該年度會議日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有將選出的新增董事的提名人選，或在緊接上一屆股東周年會議週年日期前第90天營業結束前指明增加的董事會的規模，則本條例第3.2節所規定的股東通知亦應視為及時。但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天的辦公時間內，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商給予運輸司的通知必須就該貯存商建議提名參加董事選舉的每名人士列明(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目；及。(D)根據《交易所法令》第14節及根據該法令頒佈的規則及條例，就招攬董事選舉委託書而規定須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料；。及(Ii)發出通知的貯存商(A)載於公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；(C)描述該貯存商、實益擁有人(如有的話)就該項提名而須作出的一切安排或諒解，(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或由受委代表出席會議，以提名其通知內所指名的人士；及(E)提供與該股東及獲提名的實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在根據交易所法令第(14)節及據此頒佈的規則及規例所規定就董事選舉的委託書徵集事宜中披露。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。

(E)如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管本條款第3.2節有前述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到與該提名有關的委託書，該提名仍應不予理會。

第1.3節特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召開及(B)董事會主席總裁或祕書應至少應在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求而召開，並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或如應董事或唯一董事的請求而要求，則於該書面請求指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定，在以下情況下送達各董事：(I)如果通知是親自或通過電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳輸和交付形式發出的書面通知；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；及(Iii)如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天內發出。如祕書沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中均不需指明要在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。如所有董事均出席或未出席董事根據第9.4節豁免會議通知，則可隨時召開特別會議，而無須另行通知。

第1.4節法定人數；所需投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第1.5節在會議記錄中同意。除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第1.6節組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則為首席執行官(如其為董事人)，或如首席執行官缺席(或如其為董事)，則為總裁(如其為董事)或如總裁不是董事，則由出席董事推選一名主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在缺席(或無法或拒絕採取行動)的情況下

第1.3節候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

第1.4節程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議舉行時或與該會議有關連時已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第III條及第IV條獲授權處理業務的相同方式處理事務。

第1.1節高級職員。由董事會選出的本公司高級職員為董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、祕書及董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於副總裁、助理祕書及司庫)。除本條第VI條的具體條文另有規定外，由董事會選出的高級職員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級人員應具有本附例所規定或董事會所訂明的權力及職責，或如該等高級人員已由行政總裁或總裁委任，則按委任高級人員所訂明的條款任職。

(B)行政總裁。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如他或她為董事)將主持股東和董事會的所有會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

(三)總裁。總裁應就通常由首席執行官承擔最終執行責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。如董事會主席及行政總裁缺席(或不能或拒絕行事)，則出席所有股東會議及董事會會議時，應由總裁(如其為董事)主持。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官可以由同一人擔任。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

第1.2節任期；免職；空缺。公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，任何由行政總裁或總裁委任的高級職員，亦可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。如行政總裁或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選舉產生，在此情況下，董事會須選舉該官員。

第1.2節多種股票類別。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，公司應(A)安排在公司為代表該類別或系列的股票而發行的任何證書的正面或背面，在發行或轉讓該等股票後的合理時間內，將每一類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如屬無證書股份，則在該等股票發行或轉讓後的一段合理時間內，向登記車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第1.3節簽名。代表本公司股本的每份證書須由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席、行政總裁、總裁或總裁副董事長及(B)本公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

根據適用法律和公司註冊證書，在全部對價支付之前，股份不得發行，除非在代表任何部分支付股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或者在部分支付的非證書股份的情況下，在公司的賬簿和記錄上，應列明為此支付的代價總額以及截至幷包括代表證書股份或非證書股份的證書發行時已支付的金額。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取用，則在下列情況下，公司須以無證書形式發出代表該等股份或該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，公司已要求發出新股票；(Ii)如公司提出要求，須向公司交付一份足夠的保證金，以補償公司因指稱遺失、不當取得或銷燬該股票或發行該新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索；及(Iii)符合地鐵公司施加的其他合理規定。

(b)If代表股份的證書已遺失、明顯毀壞或被錯誤取得，而所有人在知悉該等遺失、明顯毀壞或錯誤取得後，未能在合理時間內將該事實通知公司，而公司在接獲通知前已登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向公司提出任何申索，要求登記該項轉讓，或申索代表該等股份或該等股份的無證書形式的新證書。

(Ii)(A)就有憑證股份而言，該項批註是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無憑證股份而言，該項批註或指示是由該等無憑證股份的登記車主作出的；或。(C)就有憑證股份或無憑證股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權力代表適當的人行事的代理人作出的；。

第1.7節登記股東。在妥為出示代表公司股份的證明書的轉讓登記或要求登記無證書股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

(A)對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可擁有的公司股份數額的書面限制，如獲政府總部準許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則載於公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內送交該等股份的登記擁有人的通知、要約通告或招股章程內，可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、遺產管理人、受託人、被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。

(B)本公司對轉讓或登記本公司股份或任何人士或一羣人士可能擁有的本公司股份金額施加的限制，即使是合法的，對任何人士而言亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已顯眼地註明於證書上；或(Ii)該等股份未獲發證，而該等限制已載於本公司在發行或轉讓該等股份之前或之後一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。

(A)除第7.10(B)節另有規定外，本公司普通股持有人(“鎖定持有人”)根據(I)特拉華州的FCAC合併附屬公司與特拉華州的Sharecare，Inc.的合併(“Sharecare交易”)或(Ii)在結算或行使截至Sharecare交易緊接Sharecare交易結束前尚未完成的Sharecare，Inc.的獎勵的限制性股票單位、股票期權或其他股權獎勵時，向本公司的董事、高級職員和僱員發出(I)作為代價的Sharecare，Inc.為免生疑問，收購認股權證(定義見本公司、Sharecare，Inc.及FCAC合併附屬公司於2021年2月12日訂立的合併協議及計劃，經不時修訂的“合併協議”)(第7.10(A)(Ii)節所指的股份，“Sharecare股權獎勵股份”)，在禁售期(“禁售期”)結束前不得轉讓任何禁售股。

公司高級職員或董事，(B)公司高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員，或(C)其他禁售股持有人或任何直接或間接合夥人、禁售股持有人的成員或股權持有人、禁售股持有人的任何聯營公司或由該等人士或實體或其各自聯營公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(Ii)如屬個人，則借饋贈予該個人的直系親屬成員或某信託基金，而該信託的受益人是該個人的直系親屬成員或該個人或實體的聯屬成員，或屬慈善組織；。(Iii)就個人而言，憑藉繼承法及個人去世後的分配法；。(Iv)就個人而言，依據有限制的家庭關係命令；。(V)就任何善意貸款或債務交易或其下的強制執行(包括止贖)而向金融機構作出的任何善意按揭、產權負擔或質押；(Vi)向本公司作出；或(Vii)向本公司作出清盤、合併、證券交換、重組、董事會或其正式授權委員會批准的要約收購或其他類似交易，導致本公司所有股東有權於Sharecare交易結束日期後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

(Iv)“轉讓”係指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或就任何證券建立或增加看跌頭寸或清算或減少《交易法》第16條所指的看漲等價頭寸或減少任何證券；(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排；不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開宣佈擬進行第(A)或(B)款所指明的任何交易。

第1.1節要求賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修訂的法律，公司應保障每個人成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或使之不受損害，無論是民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)，因為他或她現在或過去是公司的董事或高級人員，或者在擔任董事或公司的高級人員期間，是應公司的要求作為另一家公司或另一家公司的董事的高級人員、僱員或代理人服務於公司

合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務(下稱“受償方”)，不論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就該等訴訟所蒙受的一切法律責任及損失以及因該等訴訟而合理招致的開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、税項及罰款及和解金額)，提起訴訟；然而，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第1.2節墊付費用的權利。除第8.1款賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與所產生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；然而，如獲彌償人以董事或公司高級人員的身分(而非以該獲彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)的身分墊支開支，則只有在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)時，如最終確定該受彌償人無權根據本條第八十八條或其他規定獲得彌償，則可預支所有墊付款項。

第1.3節受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據第8.1節或第8.2節提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20個工作日，此後，受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，在以下情況下，公司有權以此為抗辯理由：和(B)在公司根據承諾條款提起的任何追討預支費用的訴訟中，公司有權在最終司法裁決(以下稱為“最終裁決”)時追回此類費用，該最終司法裁決表明，受償方沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出適當的彌償是適當的，或由公司作出的實際裁定(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立律師或其股東)裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準，或者，如果是由被補償者提起的此類訴訟，應作為對該訴訟的抗辯。在由受彌償人提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款提起的強制執行賠償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾的條款追討墊付費用的訴訟中，證明受償人根據本條款第八八條或其他規定無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應由公司承擔。

第1.6節對他人的賠償。本條款第八條不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一法團或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的任何其他人士授予獲得彌償及墊付開支的權利，包括就僱員福利計劃提供服務，並在本細則第八八條有關彌償及墊付本細則第八條下受彌償對象的開支的規定的範圍內，授予本公司獲得彌償及墊付開支的權利。

第1.7節修訂。董事會或公司股東對本章程第八條的任何廢除或修訂，或對適用法律的更改，或採用本附例中與本章程第八條不一致的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的此類修訂或更改允許本公司在追溯的基礎上向被賠者提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本章程下就此類不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為而存在的任何權利或保護；然而，修改或廢除本第八條規定，應要求持有公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。

第1.8節某些定義。就本第八條而言，(A)凡提及“其他企業”，應包括任何僱員福利計劃；(B)凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)凡提及“應公司要求提供服務”，應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或涉及其服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，則就《公司利益條例》第145條而言，須被視為以“不違反公司最佳利益”的方式行事。

第1.10節可伸縮性。如本細則第八八條的任何一項或多項規定因任何原因被裁定為無效、非法或不可執行：(A)本細則第八八條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第八八條的條文(包括但不限於本細則第八八條的每一上述部分，包括任何該等被裁定為無效、非法或不可執行的條文)的解釋，應為使被裁定為無效、非法或不可執行的條文所顯示的意圖生效。

第1.1節會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會會議或委員會會議的地點並未在該會議的通知內指定，則該會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本章程第9.2(A)節前述規定在續會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可釐定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股額更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

(A)發給董事的通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本細則要求向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，則在寄往美國郵件時，應預付郵資和費用，收件人為董事，地址為公司記錄中的董事；(Iii)如果由國家認可的隔夜遞送服務寄出，次日送達，則寄存時應將費用預付，地址為董事的地址，地址為公司記錄中的董事，(Iv)如以傳真方式發送，則發送至公司記錄內有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至公司記錄內有關董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄內有關董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B)向股東發出通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，在DGCL第232節允許的範圍內並受其限制。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(1)如果是以專人遞送的方式發出，則在實際收到時由股東收到；(2)如果是通過美國郵寄的，則寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，郵資和費用均已預付；(3)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則在寄存此類服務時，應將費用預付，並按公司股票分類賬上的股東地址寄給股東；以及(4)如果是以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，並以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真傳輸，則發送到股東同意接收通知的號碼；(B)如果是電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；

收到通知，(C)如果通過在電子網絡上張貼，連同向股東發出關於該指定張貼的單獨通知，則在(1)該張貼之後和(2)在發出該單獨通知時，(D)如果通過任何其他形式的電子傳輸，則向該股東發出通知。股東可以通過向公司發出書面通知，撤銷股東對以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)如果公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(2)如果祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道這種不能發送通知的情況，則該同意應被視為被撤銷；但無意中未能將這種不能視為撤銷處理並不會使任何會議或其他行動無效。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60個月內，向該公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

凡公司須根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文，向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年會議的通知及所有股東會議的通知，或在該連續兩次股東周年會議之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)全部，以及在至少12個月期間內至少兩次支付股息或證券利息(如以第一類郵遞方式發送)，按公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的第一句中的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法遞送的通知退回的任何通知。

(Ii)須當作親自出席股東會議並在該會議上表決，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行；但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的人是否為股東或代表股東；(B)公司應採取合理措施，向這些股東和代表股東提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及(C)如果任何股東或代表股東以遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該等投票或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或此等附例另有限制外，董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，但如參加會議的明示目的是以會議並非合法召開或召開為由反對任何事務的處理，則屬例外。

第1.8節合同和票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、董事總經理總裁、首席財務官、財務總監、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、行政總裁總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁可將以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級人員或僱員，但須理解，任何此等權力的轉授並不解除該等高級人員在行使該等轉授權力方面的責任。

第1.12節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間或規定的時間早於收到通知的時間，則在收到通知時生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第1.13節擔保債券。董事會主席、行政總裁、總裁或董事會不時指示的本公司高級職員、僱員及代理人(如有)須按董事會主席、行政總裁、總裁或董事會釐定的數額及擔保公司所釐定的數額及擔保公司，在彼等去世、辭職、退休、喪失資格或免任時，將其擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於本公司的簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司，以忠實履行其職責。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第1.14節其他法團的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文書，可由董事會主席、行政總裁總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等高級人員可採取任何該等高級人員認為合宜的行動，以親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人的任何會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何訴訟，而在任何該等會議上或就任何該等同意，須管有及可行使任何及所有附帶於該等證券的擁有權的權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司本可行使及管有該等權利及權力。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

第1.15節修正案。董事會有權通過、修訂、更改或廢除附例。附例的通過、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票通過。本章程亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除適用法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，本公司所有有權在董事選舉中投票的已發行股本中至少有過半數投票權(第8.7節另有規定者除外)的持有人須投贊成票方可採納、修訂、更改或廢除本章程。