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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________________________
表格10-K
_____________________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 委託文件編號：001-39535
SHARECARE，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 08-1365053 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | |
東佩斯渡輪道東北255號套房700 亞特蘭大, 佐治亞州 | | | 30305 |
| (主要行政辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(404) 671-4000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | SHCR | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，每股行使價為11.50美元 | SHCRW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非-加速歸檔，一個較小的報告公司，或一個新興的增長公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒
截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元。624,039,437（根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的註冊人普通股當日的收盤價）。每名執行官、董事和註冊人普通股10%以上持有人實益擁有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年3月22日， 358,572,273註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東年會的最終委託書的部分將於2023年12月31日起的120天內提交給美國證券交易委員會，通過引用納入本年度報告的第三部分，表格10—K。
目錄表
| | | | | | | | |
第一部分 | 頁面 |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
項目1C | 網絡安全 | 43 |
第二項。 | 屬性 | 44 |
第三項。 | 法律訴訟 | 44 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 45 |
第六項。 | 已保留 | 45 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 46 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 63 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 96 |
第9A項。 | 控制和程序 | 96 |
項目9B。 | 其他信息 | 97 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 98 |
第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 99 |
第11項。 | 高管薪酬 | 99 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 99 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 99 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 99 |
第IV部 | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 100 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 103 |
簽名 | 104 |
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外，“我們”、“本公司”和“Sharecare”指的是Sharecare，Inc.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。
概述
我們是一家領先的數字醫療保健公司，幫助人們訪問、導航和統一資源，以在一個地方改善他們的健康和福祉，無論他們在健康之旅的哪裏。我們全面的、數據驅動的可互操作生態系統旨在通過實現積極的行為改變，幫助個人、提供者、僱主、醫療計劃、政府組織和社區優化個人和整個人羣的福祉。在Sharecare，我們致力於從個人健康的角度為每個人提供支持，並確保每個人都更容易獲得和負擔得起高質量的醫療服務。
我們的數字優先生態系統是以人為中心的。我們相信，每個人的健康和福祉都是內在聯繫在一起的。正如一個人的身體健康與其心理和情緒健康密不可分一樣，一個人的健康也與一個更大的集體有關，這個集體包括他們的僱主、提供者、保險公司、同事、家人、朋友和當地社區。然而，這些團體歷來與提供可能數百個支離破碎的點解決方案的不同利益攸關方保持脱節，每個解決方案只涉及一個或兩個與衞生有關的具體目標。通過集成零散的點解決方案，並將醫療保健生態系統中不同的利益相關者聚集到一個連接的、可互操作的虛擬醫療平臺中，我們相信我們可以發揮統一者的作用，並利用智能手機技術來培養無摩擦的用户友好體驗，使人們參與到其醫療需求的動態連續體中來。我們已經將我們的平臺打造成我們認為是數字醫療領域目前最全面和最無縫的體驗。
我們的平臺提供了一個可訪問、互動、個性化和有益的環境，旨在將用户對其醫療保健的參與度從間歇性轉變為日常。該平臺為人們、患者和護理人員提供了一個單一的目的地，以訪問高質量和經過臨牀審查的內容；與其他患者、社區成員和醫療保健專業人員進行數字連接；並採用來自頂級機構的醫療保健專業人員提供的行動計劃。我們集中在這個動態的數字平臺上，提供健康評估和健康工具以及人口健康服務，以創建個性化的行動計劃，提高生產率並降低與健康相關的成本。我們的工具促進了不同人羣對福利、評級和下游結果的採用、參與、導航和利用，包括針對商業、醫療補助、聯邦醫療保險優勢(MA)和雙重符合條件的人羣的特定配置和相關體驗。例如，我們由Sharecare Platform提供的WeCare平臺旨在轉變醫療補助體驗，提供全面的醫療服務，專門針對醫療補助人羣在整個市場和市場內部表現出的獨特社會風險、技術素養、財務壓力來源和資源需求，加速健康結果和最需要的人的公平。
Sharecare利用這些相同的數字技術和基礎設施，通過互聯的高接觸、居家和過渡護理計劃，還能夠參與與醫生、提供者和付款人基於風險和價值的護理安排，包括旨在彌合護理缺口並促進提供者接觸點之間的健康和福祉的患者參與生態系統。此外，我們還為醫院系統和醫生實踐提供安全、自動化的信息發佈、電子病歷存檔和業務諮詢服務，以簡化患者和醫療機構的病歷流程，實現與提高評級、報銷和患者訪問權限掛鈎的風險調整。
Sharecare還代表其生命科學和製藥合作伙伴，通過利用數據驅動和背景線索生成、贊助、受眾定位和特定條件營銷的消費者獲取活動，獲得強勁的投資業績回報。最後，我們通過我們的家庭照顧者和護士網絡支持護理。我們通過我們的提供商、企業和生命科學渠道提供價值，實現強大的激活和程序性戰略，這些戰略可以旋轉，以支持跨Sharecare細分市場的患者和成員的登記、激活和保留。
自2012年推出Sharecare平臺以來，該平臺已發展到約1250萬符合條件的生命以及8000家醫院和醫生診所。
業務合併
我們的前身公司獵鷹資本收購公司(“FCAC”)於2020年6月5日註冊為特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家運營企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。2021年7月1日，FCAC完成了一項業務
根據日期為2021年2月12日的協議和合並計劃的條款(“合併協議”)，由FCAC、FCAC的全資子公司FCAC合併子公司(“合併子公司”)、Sharecare，Inc.、特拉華州的一家公司(“Legacy Sharecare”)以及股東代表之間的合併(“業務合併”)。在業務合併及合併協議預期的其他交易完成後，合併子公司與Legacy Sharecare合併和與Legacy Sharecare合併作為公司的全資子公司(作為FCAC的繼任者).關於業務合併，我們將名稱從“Falcon Capital Acquisition Corp.”更改為“Falcon Capital Acquisition Corp.”。"Sharecare，Inc."和 傳統Sharecare更名為Sharecare運營公司，Inc.我們繼續將我們的普通股和公開認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SHCR”和“SHCRW”。見標題為“”的部分SPAC交易“在Sharecare的合併財務報表附註1包括在本年度報告的其他地方的Form 10-K中，以瞭解有關業務合併的更多信息。
我們的優勢
綜合平臺。我們的可互操作平臺旨在幫助個人、勞動力和社區優化其整體福祉，基於以人為本的設計原則，集成零散的點解決方案和不同的利益相關者，為成員提供單一場所，與我們和我們的合作伙伴提供的所有功能和服務進行互動，以培養無摩擦的用户友好體驗。此外，我們的平臺既有靈活的基礎設施，又可擴展和配置，這使我們能夠滿足客户的不同和不斷變化的需求。這種能力的整合不僅使我們能夠改善個人體驗和提高他們的參與度，而且還可以降低我們的客户向其人口提供這些服務的總體成本。此外，我們平臺基礎設施的靈活性和適應性還允許我們在適當的時候為產品貼上白標，並與第三方解決方案合作，並將其無縫集成到我們的生態系統中，以通過集成的數據流促進高度的認知度、參與度和成果。
久負盛名的客户. 我們擁有龐大、多樣化和成熟的客户基礎--包括健康計劃和其他管理型醫療組織、財富100強公司、健康系統和公共部門客户--我們相信，這為我們提供了從已簽署的合同中獲得大量現有收入的機會，以及增加我們的產品和服務的滲透率以及優化會員參與度和註冊的機會。
多樣化的產品組合。我們擁有多樣化的產品和解決方案組合，面向企業、供應商和生命科學渠道中的各種用户進行營銷。我們相信，這些產品的多樣性，加上我們將它們捆綁成一個全面和集成的平臺的能力，提供了比其他數字健康平臺或更狹隘地專注於一兩個特定健康相關需求的點式解決方案更具吸引力的價值。我們的產品組合還通過醫療保健系統和/或提供商的各種整合接觸點為成員提供臨牀連接，並使我們能夠提供定製和個性化的工具，包括在我們的平臺上直接與家庭和臨牀倡導者以及生活方式管理和疾病管理教練互動的能力。
技術、創新和數據的價值。我們從我們的專有技術平臺中獲得了顯著的價值，該平臺利用創新的架構和數據聚合功能為成員提供超個性化的體驗。通過我們的平臺，我們提供隱私優先的API技術和AI軟件服務組合，以推動我們的數字資產的個性化，併為成員創造更高的價值。我們強大的平臺旨在服務我們所有的利益相關者，包括消費者、健康計劃成員、員工、醫療補助人口、聯邦醫療保險人口、提供者羣體、醫療系統和藍色地帶項目網站/社區，該平臺建立在先進的多租户支持的技術堆棧之上，該堆棧使用最新的設計模式來實現規模和靈活性。
我們的數據架構使我們能夠近乎實時地從多個來源獲取大量的多變量數據集，例如健康數據的資格、索賠、生物特徵和社會決定因素。我們可以從我們的數據的質量和數量(超過1.8 PB)向成員提供的價值(30 TB)使我們在擴展、商業化、情景幹預和與成員進行實質性接觸方面具有得天獨厚的優勢。
綜合內容庫。我們有一個全面的圖書館，包括來自180多個組織(包括國家衞生研究院、疾病控制/疾控中心和美國糖尿病協會等)的原始材料和內容。我們每隔兩年對發佈的內容進行醫學審查，但通常更頻繁，以確保準確性、及時性和相關性。對該時間表進行審查也符合我們的NCQA健康與健康促進和疾病管理認證標準。我們內容庫的規模和質量使我們能夠向我們的成員提供高度個性化的內容，從而促進參與度並建立信任。
增長戰略
擴大我們的足跡和現有的客户關係。我們相信，我們目前的客户羣只代表了一小部分可以從我們高度差異化的解決方案中受益的潛在客户。我們還相信，通過保持和擴大與現有客户的關係，我們有很大的機會實現增長，包括：
•在我們現有的企業客户中增加合格成員的參與度和註冊人數；
•促進Sharecare+的幹預，我們的高接觸、數字優先的倡導推動高質量的體驗、關懷和價值支持；
•促進我們現有的靶向數字療法市場，以彌補高成本領域的護理差距(每個參與者收取增量費用)；以及
•e擴大我們與前25家提供商客户的關係，有機會將我們的提供商產品和服務擴展到另外10,500多個醫療保健地點。
繼續擴大我們平臺的功能。我們正在不斷評估市場，尋找通過產品創新、合作伙伴關係和收購來拓寬和增強我們的客户和成員體驗、改善臨牀結果和增加收入的方法。例如，在2023年期間，我們開發了我們的Medicaid解決方案，通過簡單的AI聊天界面全面實時地查看所有符合條件的福利，包括動態財務餘額、無縫訪問數字治療、一鍵地理位置服務以導航成員到最合適的資源和護理、跨索賠、生物識別和護理團隊的全面健康概況，以及無縫安排專門為Medicaid人羣設計的健康計劃提供的家庭幹預的能力。此外，我們相信，我們成功收購的成功記錄，加上我們平臺的靈活性和能力，使我們能夠繼續機會主義地尋求有吸引力的併購機會。我們打算繼續尋找機會，利用我們的平臺和專業知識，為數字醫療行業不斷髮展和未來的需求提供先行者解決方案。
我們的通道
以個人為中心，我們的目標是提供比其他數字平臺更全面的解決方案，將經過科學驗證的臨牀計劃和參與內容整合在一起，為我們的成員提供個性化體驗。我們的業務在戰略上和有意地建立在這一概念的基礎上，通過三個主要渠道構建：企業、供應商和生命科學。雖然我們專注於個人的獨特體驗，但我們的平臺旨在將利益相關者無縫連接到他們所需的健康管理工具，以推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果，而不考慮切入點。
企業解決方案
我們的企業解決方案基於軟件即服務(SaaS)模式，允許企業客户通過一個平臺發送消息、激勵和管理他們的員工，並衡量他們的進展。我們的企業客户可以利用我們經過科學驗證的臨牀方案和個性化方法，推動高影響力的參與，以實現可衡量的結果並彌合其人口護理方面的差距。通過我們的高科技家庭護理，我們能夠在整個護理連續體系中進一步支持高接觸和高科技護理。我們的企業客户包括一系列利益相關者，從大型僱主和醫療系統到政府機構、管理醫療組織和醫療計劃S，他們使用我們的數字平臺與他們的人口互動，動態衡量這種互動的影響，並高效地提供健康和健康服務。我們從我們的企業客户那裏獲得收入，方法是為每個會員每月提供對我們數字平臺的訪問，並向每個參與者收取訪問我們數字治療市場的增量費用。
提供商解決方案
我們為提供商提供一套數據和信息驅動的解決方案，旨在提高生產力和效率，加強患者護理和管理，同時遵守最新的合規、安全和隱私標準。我們集成了一系列功能，並以多種方式推出了新服務來支持提供商，我們目前提供的服務包括：
•健康信息管理：使用簡單高效的基於同意的記錄訪問管理解決方案，自動執行健康記錄請求。
•基於價值的護理：通過提供識別護理差距、準確記錄診斷的能力，提供高質量的報告解決方案，幫助提供商、實踐和系統通過基於價值的計劃衡量其實踐的績效和成功，使提供商和醫療系統能夠參與基於價值的護理安排；並幫助我們的客户駕馭複雜的要求、提高質量分數和衡量績效，進而增加他們的報銷和高質量收入。
我們根據健康文檔請求量以及各種基於技術和其他相關服務的費用，從為付款人、人壽、法律、患者和政府生態系統的請求者提供服務，以及我們為提供者客户所做的工作中創造收入。
生命科學
我們的生命科學產品是一個強大的平臺和數字產品和醫學專家知識套件，為成員提供個性化的信息、計劃和資源，以改善他們的健康和福祉。為了支持製藥和其他消費品牌，Sharecare使用獨特的內容庫在我們的消費者受眾中促進了重要的患者參與度。來自Sharecare營銷活動的最新生命科學創新包括人口視角、生命無腳本、腫瘤學路線圖、神話信息和護理點網絡解決方案。此外，生命科學部門通過其收購和營銷專業知識，為更廣泛的健康與健康生態系統提供支持。
為了代表我們的合作伙伴提高知名度、採用率和參與度，我們制定了一項全面的戰略，通過獨特的外聯組合接觸會員，包括社交媒體、搜索引擎優化與營銷相結合，以及使用Zero Party Health Data精確定位受眾。我們通過引導生成、贊助、受眾定位和特定條件內容等產品從我們的生命科學客户那裏獲得收入。
我們的平臺
我們的平臺從RealAge開始，這是一個NCQA認證的健康評估，使用基於科學的方法來評估我們成員的各種行為和現有狀況，併為他們提供一個易於理解的身體健康指標。自1998年成立以來，約有4800萬人完成了這項評估，RealAge提供了關於如何改善成員健康的即時結果和建議，並確定了可能影響健康的積極和消極行為。使用RealAge作為一個人的基線，我們的算法支持與成員進行數據驅動的對話，創建內容豐富的個性化體驗，為他們提供相關的福利計劃、資源和提供者，以滿足那些需要醫療保健和福利支持的人。隨着會員行為的改變，該平臺會改進其預測分析，以提供越來越有説服力的建議。
通過我們的數字平臺，除了來自智能手機的數據、資格和索賠、健康的社會決定因素，在某些情況下，還包括醫療記錄，我們還從自我報告的數據中收集了對每個成員健康狀況的關鍵見解。然後，在每個成員的許可下，分析這些數據，以推薦個性化的資源、工具、信息和計劃，以滿足每個人在他們的醫療保健之旅中的需求。通過我們的平臺，會員可以在一個地方存儲和訪問他們的所有健康數據，瀏覽他們的福利，並通過我們高接觸的數字優先倡導解決方案Sharecare+訪問個人家庭和臨牀倡導者。然後，我們通過生活方式或疾病管理和指導計劃(如糖尿病管理和戒煙)、福利解決方案(如財務健康和焦慮管理)以及護理導航工具(如找醫生、處方儲蓄、臨牀決策支持和醫療記錄)為成員提供管理其健康所需的資源。我們的產品設計理念為我們提供了獨特的定位，使我們能夠推動有意義的參與，同時還聚合了大量的行為數據，我們將人工智能應用於這些數據以更準確地個性化建議，以預測和影響每個人的積極結果。我們推動基於人工智能的洞察，通過關於身體、心理、行為、財務和社區健康因素的廣泛和專有的360度數據，提供個性化的體驗和改善的結果。
除了我們專注於個人健康和福祉的服務外，我們的平臺還為全國各地的提供商組織提供定製和創新的健康數據服務，幫助他們變得更有利可圖、更有生產力和更安全。我們的主要產品概述如下，其中許多產品由Sharecare擁有。然而，我們採用了與同類最佳解決方案合作的方法，並將它們集成到我們的平臺中，為我們的企業客户帶來額外的好處。因此，我們提供的一些數字治療和其他工具受制於我們與第三方市場解決方案提供商達成的協議和安排。
我們旗艦平臺的主要功能
數字福利導航。在Sharecare平臺內，福利導航為醫療、牙科、視力和處方福利、醫療授權、支出賬户和數字錢包提供了一個集中的位置。
每日運行狀況跟蹤。以RealAge為基準，我們通過跟蹤成員的“綠色日子”來激勵他們參與到健康中來，我們使用專有的健康貨幣來衡量他們每天在13個對RealAge影響最大的關鍵健康因素方面的進展：體重、壓力、吸煙、睡眠、人際關係、藥物、健身、飲食、膽固醇、血壓、步數、血糖和酒精。隨着時間的推移，會員會被提示重新計算他們的RealAge，看看他們的健康狀況改善了多少。
引人入勝、靈活的挑戰。我們的挑戰旨在影響影響我們成員健康和年齡的核心健康因素，我們的挑戰是基於時間的計劃，專注於推動整個平臺的參與度。企業客户可以創建專門針對其人羣的定製挑戰，成員可以通過排行榜跟蹤他們在社區中相對於其他人的進展。
健康檔案。通過我們的健康檔案，個人健康記錄，作為一個活生生的，呼吸，不斷髮展的成員的健康故事，成員可以遵循自己的健康之旅。健康檔案由會員控制，是個人隨時存儲和訪問其生物識別和健康數據的一個地方。
生活方式風險計劃.在完成RealAge測試後，會員可以開始參與RealAge計劃，這是我們全面的健康行為計劃，針對四個主要類別的生活方式風險：壓力；睡眠；營養；以及根據RealAge測試反應和所聲明的興趣收集的每個生活方式類別的風險水平，為個人個性化的活動。
獎勵和激勵。旨在激勵參與度並推動行為改變，從而導致 為了改善健康結果，我們基於成熟的行為科學原則設計了我們的獎勵方法，這些原則推動了成員的敬業度。我們專注於為個人量身定做的戰略活動和獎勵，並易於理解，我們使用個性化的內容和溝通來教育和吸引成員，以保持長期的參與。獎勵活動可按人口進行配置，以支持提高參與度或節省成本等關鍵目標。可以開展以初始和持續參與為重點的活動，以及符合參與性或注重成果的要求的活動。
症狀檢查器。AskMD是一款個性化的健康諮詢和全面的症狀檢查工具，將會員的答案與最新的臨牀研究相匹配，幫助會員掌握自己的健康狀況，並在就診前獲得更好的信息。
Sharecare+倡導. Sharecare+是一個數字優先的精準倡導解決方案，讓個人和家庭參與他們的整體福祉之旅。通過提供對所有福利的直接、簡化的訪問以及來自專業倡導者的專家高接觸支持，成員可以更輕鬆、更有效地管理其健康體驗-無論是慢性病、幫助應對心理健康挑戰、導航複雜的福利、找到合適的醫生、理解索賠、導航到合適的護理、管理總體生活方式風險，還是隻是學習更健康的習慣。Sharecare+無縫地構建在我們的旗艦數字參與平臺之上，旨在幫助醫療計劃和自我保險的僱主提高效率、生產力和質量，降低護理成本，同時讓成員和員工及其家人更幸福、更健康、更有生產力。Sharecare+和我們的倡導者幫助會員在他們需要的時候找到他們需要的東西。
由Sharecare提供的WeCare。 Sharecare的WeCare是專門為醫療補助人羣設計的，促進了福利、評級和下游結果的採用、參與、導航和利用，並根據每個成員及其獨特的需求進行了個性化。這種體驗促進了跨不同數據生態系統的集成信息學，並通過數字優先解決方案激活和吸引用户，以提供對所有符合條件的福利的簡單和實時訪問，這些福利是專門為醫療補助人羣設計的。
VSA。度假消費賬户，或稱VSA，是一種度假消費福利，讓會員可以享受特殊的會員費率和旅行福利，以促進旅行、新體驗和改善福祉。研究表明，旅行可以降低心臟病風險和減輕壓力，以及其他心理健康好處，VSA的好處有助於僱主促進假期旅行，以便成員可以走得更遠。
數字治療市場
一系列直接集成到我們的旗艦平臺中的增值專有和合作夥伴支持的解決方案可供企業和提供商客户購買。
行為健康。除了免費內容和 通過Sharecare平臺提供的資源，幫助人們應對一系列行為健康挑戰，包括指導冥想和放鬆練習，我們提供幾種數字療法來幫助焦慮和壓力管理，消費者可以直接購買的煙草和蒸發戒煙和暴飲暴食，或者企業客户可以為他們自己的人口“解鎖”和贊助。
糖尿病與糖尿病預防。作為首個面向健康系統和醫生羣體的端到端交鑰匙糖尿病護理和血糖管理計劃，我們將個性化的高接觸幹預與高科技產品相結合，以改善整個護理過程中糖尿病患者的管理。我們的專有內容由臨牀和手術專家開發，旨在確保患者和專業教育遵守最新的護理標準和基於證據的最佳實踐，並與FDA批准的用於糖尿病管理優化的數字療法相結合。我們的正念驅動的糖尿病預防計劃(DPP)為我們的下一代提供正念飲食和減肥
計劃，現在就吃，採取全人類的方法，解決心理和身體因素，以減少與渴望相關的飲食，並培養可持續的積極飲食習慣，並隨着時間的推移保持下去。
疾病管理。我們結合使用先進的疾病算法和專有的預測風險模型，分析醫療和藥房索賠、程序和資格數據，以適當地識別患有糖尿病、冠狀動脈疾病、心力衰竭、慢性阻塞性肺疾病和哮喘等主要慢性病的個人。然後，通過Sharecare平臺，針對目前或近期有較高醫療保健利用率的個人進行積極主動的外聯和幹預。
心臟病。作為第一個也是唯一一個被科學證明可以逆轉心臟病進展的項目，Orish Lifestyle Medicine專注於四個關鍵領域：飲食、壓力、愛和支持以及活動。我們提供了一種多平臺的方法來培訓和認證衞生系統，以便有效地向他們的患者提供Orish Lifestyle Medicine計劃。
生活方式指導。我們積極針對和吸引有患病風險的個人，並通過私人教練的支持，教他們如何採取健康的步驟來改變行為。針對參與者的個性化，該計劃旨在解決有助於整體身體健康和福祉的領域，如鍛鍊、健康飲食、壓力管理、戒煙和體重管理。
通過夥伴關係實現數字治療。除了我們擁有的數字療法外，我們還利用合作伙伴關係通過無縫的會員體驗來增強我們平臺上的產品。例如，我們目前合作推出了一套應用程序，在整個育兒過程中支持女性和她們的伴侶，包括生育、懷孕和育兒。此外，我們的平臺已經包括評估、教育內容和工具，以幫助成員採取行動緩解財務壓力並步入財務健康。通過夥伴關係，我們還可以幫助企業客户為他們的人羣提供預防和改善肌肉骨骼問題的循證解決方案。
社區主導型護理解決方案
在Sharecare，正如我們以幫助每個人--無論他們在健康之旅的哪個地方--活得更長、更好的使命為指導一樣，我們也堅定地致力於確保健康選擇成為人們在工作、生活、娛樂和停留的地方的輕鬆選擇。
藍色地帶項目。我們的藍區項目是與基督復臨安息日健康合作的社區福祉改善倡議，旨在通過鼓勵和促進更好的生活方式選擇，如通勤、飲食和社交習慣，改變人們體驗周圍世界的方式。因為更健康的環境自然會推動人們做出更健康的選擇，藍色地帶項目專注於影響生活半徑®，這是一個離家很近的地區，人們90%的時間都在那裏度過。我們在15個州的75個社區擁有更幸福的人口、更好的健康結果、更低的成本和更高的公民自豪感，所有這些都支持健康的經濟發展。
Sharecare社區福祉指數。基於500多萬項調查和600多項健康數據的社會決定因素，我們的社區福祉指數(CWBI)是衡量整個人羣和人羣內部社區福祉的最終指標。作為Sharecare和波士頓大學公共衞生學院的合作項目，CWBI將幸福感指數得出的個人風險與社會健康決定因素指數得出的社區風險相結合，創建了一個單一的綜合衡量標準，定義了我們的集體健康風險和機會。
我們對幸福感的數據和洞察力提供了更有效的戰略，鼓勵人們持續改變生活方式，使之茁壯成長，發揮最大潛力。對於僱主、衞生計劃、衞生系統和社區領導人來説，這種全面的健康觀點為了解健康狀況差的根本原因提供了框架，使健康成為容易選擇的高度針對性的幹預措施。
CareLinx：家庭護理和護士隨需應變
CareLinx by Sharecare由經過背景調查的科技護理員組成的廣泛的全國網絡提供支持，在人們的家中提供按需個人護理服務，同時利用移動技術促進豐富的數據捕獲、人口健康分析，並實現與遠程臨牀團隊的實時護理協調。CareLinx通過其設施人員配備服務線，提供包括非醫療、陪伴和家務以及個人和臨牀護理在內的一整套護理服務。除了支持會員進行日常生活活動，如洗澡、穿衣、打扮、做飯、做家務活等，CareLinx的專業照顧者還幫助識別家庭中的風險或所需資源-從食物不安全到不健康的生活條件。通過與健康計劃的全面和無縫數據集成，CareLinx by Sharecare幫助會員填補護理缺口，同時支持慢性病管理、護理協調和過渡期護理管理，以減少重新入院並幫助會員在家中更長時間保持健康。由Sharecare提供的Carelinx為家庭評估中的MA構建了產品，將所需的準確診斷過程整合到所需的護理連續體中。
CareLinx通過其HCP人員配置業務線，利用我們已建立的全國性技術支持的護理專業人員網絡進行按需派遣和醫療人員，以更好地為患者提供服務，無論患者身在何處，在家中或醫療設施內。我們的護士利用技術促進患者健康數據採集、人羣健康分析以及與遠程臨牀團隊進行實時護理協調。
銷售和市場營銷
我們通過直銷組織和合作夥伴關係銷售我們的解決方案。我們的直銷團隊由銷售專業人員組成，分為三個渠道：企業渠道、供應商渠道和生命科學渠道。在每個類別中，我們的直銷團隊主要根據地理位置、細分市場和/或客户規模進行組織。我們的企業和提供商的合同期限從一年到五年不等，大多數合同是自動續訂的，通常由任何一方在續訂日期前90天通知取消。這些協議包含標準的商業條款和條件，包括付款條款、賬單頻率和賠償。我們解決方案的銷售週期從與潛在客户的初始接觸到客户發佈，很難預測，而且根據客户和細分市場的不同而變化很大，從不到六個月到一年多不等。
我們的技術
我們的“旗艦”平臺包括一個可在iOS、Android和網絡上使用的移動應用程序，以及一套託管在Amazon Web Services或AWS雲中的基礎設施和業務服務。
作為移動優先、可擴展、可配置且易於操作的平臺，我們專門構建了企業級框架、正常運行時間保證、流程和組織結構；並針對開發新服務和功能、變更管理、事件管理、服務管理、成員和客户端以及新客户端實施進行了優化。
為了提供高水平的可用性和增強安全性，我們的系統設計包括宂餘子系統和分區網絡。為了確保遵守隱私和安全法規以及我們對客户和成員的義務，我們實施了從軟件開發到部署和網絡管理的行業標準流程和技術控制，包括定期安排的漏洞掃描和第三方滲透測試，以降低我們系統中的安全風險。我們每年還接受獨立的第三方ISO27001、HITRUST、1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)和SSAE 16的審計。我們的系統受到持續監控，以確保可用性，我們已將問題上報和事件管理機制制度化。
競爭
我們在數字醫療行業的主要競爭對手是其他醫療科技公司，它們服務於成員在廣泛的健康相關需求方面的需求，並不侷限於單一的人羣。這些數字健康公司一般屬於以下一種或多種平臺類型：
•健康/幸福感提供一系列解決方案以支持其成員的健康/福祉的平臺，包括健康風險評估、獎勵管理、針對生活方式和疾病管理的指導和支持計劃、生物識別篩查、健康和健康挑戰以及活動跟蹤以及其他與健康相關的內容。
•福利導航提供解決方案以幫助會員瀏覽他們的健康福利計劃的平臺，包括整合第三方福利信息的解決方案、用於管理醫療支出賬户和其他數字錢包產品的工具、引導福利登記和其他通信工具，以使會員更容易獲得福利導航。
•健康導航提供幫助會員完成個人醫療保健之旅的平臺，包括健康禮賓和倡導服務、居家護理、護理協調和決策支持，以及幫助會員獲得護理、確保價格透明度和提供索賠驅動的個性化的解決方案。
我們還面臨着來自數字醫療領域許多其他供應商的競爭，這些供應商提供的點式解決方案只解決個人健康的一個特定方面。這些點解決方案可以獨立提供，也可以通過合作伙伴關係安排納入更大的數字醫療平臺，如我們。我們預計將面臨日益激烈的競爭，包括來自現有競爭對手的競爭，這些競爭對手可能已經站穩腳跟，享有更大的資源或其他戰略優勢，以及進入我們市場的新進入者，其中一些人可能在未來成為重要的競爭對手。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計競爭環境將是並將繼續激烈的。
員工與人力資本管理
截至2023年12月31日，我們在全球擁有3352名員工，其中包括大約238名護士、臨牀醫生和健康教練，以及每週工作不到40小時的合同制和兼職員工。在我們的員工總數中，有2187人居住在美國，1165人在其他國家，如印度和菲律賓。我們的員工沒有加入工會，也沒有參加集體談判的成員。我們相信，我們強大的員工基礎，加上他們對我們文化的承諾和堅定不移的價值觀，為我們公司的成功奠定了基礎。
吸引、留住和發展有才華的同事是我們成功的關鍵。我們實現這一目標的部分途徑是通過學習、發展和績效管理計劃來發展我們的團隊成員。這些計劃包括一致的新員工入職、新經理培訓、結構化目標設定和年度績效管理審查流程，以及團隊或個人層面的其他定製發展方法。
我們的員工負責支持我們的最終目標，即連接醫生、健康計劃、僱主、有用的工具和高質量的信息，在一個易於使用的平臺中提供強大的解決方案。我們認識到，每個員工都有機會發揮作用，我們制定了技能和能力期望，以支持他們充分發揮潛力。除了個人績效目標外，我們每年都會對團隊成員進行評估，包括溝通、變更管理、問題解決、決策和衝突解決等方面，以及他們推動成果、指導他人、建立信任和作為有效團隊成員的能力。
為了讓我們的領導團隊隨時瞭解我們人力資本資產的需求，我們在內部跟蹤和報告關鍵指標，包括按職能領域劃分的員工人數、入職經驗、員工敬業度水平和離職數據。
隨着業務的發展，我們繼續審查和磨練我們的組織結構，因此，我們根據需要設立新的角色，以反映我們的業務所需的人才和能力。
我們的人力資本實踐受到各種聯邦、州和地方法規的監管。我們監控關鍵的僱傭活動，如招聘、解僱和薪酬實踐，以確保遵守世界各地的既定法規。
多樣性
我們的多元化、公平和包容性的目標是成為一家公司，在這裏，我們組織中的每一個人都真正屬於我們組織，受到尊重和重視，並能夠盡其所能。我們擁護多樣性、公平和包容。一支真正創新的勞動力隊伍需要多樣化，並利用豐富的背景和經驗的技能和觀點。為了吸引多元化的勞動力，我們努力融入一種員工可以全身心投入工作的文化。
截至2023年12月31日，我們的勞動力包括女性-71%，少數族裔-31%，殘疾-6%，退伍軍人-2%。截至2023年12月31日，我們的18人執行團隊包括9名女性和4名少數族裔。截至2023年12月31日，我們的醫療諮詢委員會由20人組成，其中包括8名女性和2名少數民族。我們的招聘計劃考慮到所有Sharecare部門的員工多樣性、包容性和公平性，為所有同事創造未來的機會。
安全問題
員工的安全和福祉始終是我們的首要任務，也是我們領導人的首要關注點。所有與安全有關的政策和程序每年都會得到同事的審查和認可。
在整個新冠肺炎疫情期間，我們專注於保護團隊成員的健康和安全，同時滿足客户的需求。在新冠肺炎疫情爆發後的幾周內，我們將大約90%的辦公室團隊成員轉移到了對生產力影響最小的在家工作模式。我們立即制定並不斷評估和修改協議和指南，以確保員工的健康和安全。我們繼續為我們的團隊成員提供靈活性，讓他們在家工作，並做出適合他們情況的決定。
優勢
我們的薪酬計劃基於我們的理念，即總薪酬應支持公司的使命和價值觀。我們相信，我們的薪酬計劃是一種管理工具，在與有效的溝通計劃保持一致時，旨在支持、加強和調整我們的價值觀、業務戰略以及運營和財務需求，以實現增長和盈利的目標。該計劃旨在吸引、激勵和留住致力於組織成功的有才華的同事。
認識到需要聘用頂尖人才，我們努力為完全熟練並達到預期的同事提供符合或超過市場要求的基本工資。公司利用激勵或浮動薪酬作為實現公司戰略目標的一種方式。在考慮了許多因素後，一些同事可以獲得激勵性薪酬，並以與公司目標和整體公司業績相關的個人目標為基礎。補償
流程的目的是公平和簡單，以便所有員工和經理都能理解流程的目標和結果。我們致力於以一致和無歧視的方式管理補償計劃。
作為我們全部獎勵計劃的一部分，我們提供有競爭力的福利、基於證據的計劃和健康工具，以幫助我們的員工每天做出正確的選擇，代表我們對員工健康和健康的承諾。我們為員工提供健康、福利和退休福利，包括醫療、健康儲蓄賬户(“HSA”)補助金、牙科、視力、人壽保險、短期和長期殘疾、帶薪休假、各種自願保險計劃、學費報銷、健全的員工援助計劃(“EAP”)和401(K)退休計劃。我們的產品旨在通過為我們的團隊成員提供他們過上最健康、最幸福和最有成效的生活所需的工具，來提高員工的工作效率和忠誠度。作為數字醫療領域的領導者，我們還與創新者合作，提供額外的工具，解決個人和財務健康的特定方面。
培訓
我們繼續強調員工的發展和培訓。為了使員工能夠釋放他們的潛力，我們提供了一系列的發展計劃和機會、技能和資源。我們的學習管理系統平臺通過在線門户網站補充我們的人才發展戰略，使員工能夠訪問講師指導的課堂或虛擬課程和基於網絡的自我指導課程。
我們的全公司能力側重於從一線經理到高級經理的個人貢獻者。這些能力側重於我們如何指導他人，推動結果，解決問題和做出決定，解決衝突，建立信任，建立有效的團隊，管理變化和溝通。我們相信，這些行為預期已整合到我們評估和選擇人才、管理業績和發展員工的方式中。
我們致力於發掘和發展我們下一代領導人的才能。對於被提升或聘用為人事經理的員工，我們會在30—60天內進行新經理必備培訓。該培訓的重點是人力資源法律法規，小時工的工資和工時標準，批准工時卡，面試的基本知識，如你可以問什麼，不能問什麼，作為經理的績效管理，包括管理績效改進計劃過程，以及從同事到經理的過渡。
對於我們的中層領導者，我們開展了一個為期多日的計劃，繼續支持我們的關鍵能力，如團隊建設，情商輔導，領導過渡和變革，適當溝通，管理困難情況。為了補充我們的領導者發展計劃，我們提供內部開發的季度通訊，重點關注與我們業務相關的當前主題。
我們與LinkedIn Learning合作，通過擴大他們在感興趣領域的知識，讓同事在他們目前的角色中發展。此外，我們還開設了關於以下主題的內部培訓課程：關鍵對話；遠程員工管理；如何給予和接收反饋；進行面試；時間管理/優先順序；設定績效管理目標；以及指導實現這些目標。利用我們自己同事的經驗，我們還為我們的一些運營制定了指導計劃。
知識產權
我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密協議和其他類似協議來建立和保護我們的專有權利。儘管我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，對我們業務的總體意義是微乎其微的，我們員工的技能和創造力以及我們解決方案的功能和頻繁增強等因素是我們成功的更大貢獻。
截至2023年12月31日，我們在美國擁有47個註冊商標，在其他司法管轄區也擁有111個註冊商標。此外，截至2023年12月31日，我們擁有一些我們在業務中使用的網站的版權和註冊域名，例如Www.sharecare.com.
截至2023年12月31日，我們還在美國擁有(A)17項已發佈專利和(B)11項未決專利申請。在外國司法管轄區，截至2023年12月31日，我們有3項專利申請，沒有已發佈專利。如下所述，我們認為我們的專利組合的影響相對較小，我們目前的解決方案和收入主要由我們的品牌(包括我們的註冊商標)以及我們的知識和商業祕密推動。
從歷史上看，我們通過收購獲得了很大一部分知識產權。在我們收購doc.ai(見下文)之前，我們獲得的幾乎所有專利都是通過2016年收購Healthways的人口健康業務獲得的，包括各種自動化醫療診斷和治療建議系統、疾病管理系統、面板診斷系統和壽命結束預測模型的專利。剩餘的專利
從Healthways收購的產品將於2024年至2032年到期，我們不認為其中任何一項是我們現有解決方案的功能所不可或缺的。
我們通過收購MindSciences獲得了一項未決的專利申請，該申請與行為改變用户界面響應有關。與上面討論的Healthways專利類似，我們不認為這項專利申請是我們現有解決方案的任何功能所不可或缺的。
在收購doc.ai的過程中，我們進一步加強了我們的知識產權組合，收購了包括一項已發佈專利、25項專利申請(包括在美國、中國和日本的申請)和三項在美國的商標註冊/申請。Doc.ai的專利和專利申請包括與醫療保健領域的軟件和人工智能有關的申請，將於2038年至2042年到期。
與專利相比，我們更依賴非專利的商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工和其他合作伙伴簽訂保密協議和知識產權轉讓協議來保護我們的專有信息。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息，而要求將發明轉讓給我們的協議或條款旨在授予我們通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。然而，我們不能保證我們已經與所有員工和其他合作伙伴簽署了此類協議，或者在協議到位的情況下，該協議不會被違反，或將為我們的知識產權和專有權利提供足夠的保護。有關更多信息，請參閲“風險因素-與法律和監管事項相關的風險-未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果.”
許可和協作協議
我們過去一直利用並打算繼續利用許可和其他第三方合作協議，以擴大和增強我們能夠向客户和成員提供的解決方案套件。
例如，我們已經就通過我們的市場解決方案套件提供的每個數字治療解決方案簽訂了許可和/或合作協議，這些解決方案集成到我們的平臺中，如下所述。我們的平臺-數字治療市場“儘管集成到我們平臺中的每個MarketPlace解決方案都為我們的成員提供了滿足其針對特定健康問題的醫療保健需求的機會，但這些MarketPlace解決方案加起來在截至2023年12月31日的一年中佔我們總收入的不到5%，我們不認為任何單一的MarketPlace解決方案對我們的平臺至關重要。此外，我們希望我們的市場解決方案套件隨着醫療保健需求的變化而不斷髮展。因此，隨着現有市場解決方案過時或無法滿足我們成員不斷變化的需求，我們預計會定期轉向其他或替代市場解決方案(或開發我們自己的解決方案替代方案)。
除了與我們的市場解決方案套件相關的許可和/或合作協議外，我們的某些其他產品也受許可協議的約束，例如我們與基督復臨安息日會健康合作的藍區項目計劃。我們還從第三方供應商處獲得與平臺和業務運營有關的各種軟件和服務的許可。見"風險因素—與技術和數據隱私相關的風險—我們依賴互聯網基礎設施、帶寬供應商、第三方計算機硬件和軟件以及其他第三方為我們的客户和會員提供服務。以及這些第三方提供的服務的任何故障或中斷，或無法在第三方訪問我們的平臺，派對操作系統可能會對我們與客户和會員的關係產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響.”
監管事項
我們的業務受到廣泛、複雜和快速變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。具體地説，我們的解決方案在個人健康信息的隱私和安全方面受到廣泛的監管。作為一家醫療保健公司，維護我們平臺的安全以及保護個人信息的安全和保密是我們最重要的責任，因此我們的運營結構以合規為重點。我們繼續監測和應對監管格局的變化，但不能保證我們的運營不會受到此類變化的挑戰或影響。
HIPAA和其他隱私和安全要求
美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關，特別是受保護的健康信息(PHI)。HIPAA建立了隱私和安全標準，限制了PHI的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保PHI的機密性、完整性和可用性。我們既是商業夥伴，也是承保實體
HIPAA。除了HIPAA，我們開展業務的一些州還制定了保護敏感和個人信息(包括健康信息)隱私和安全的法律。這樣的州法律可以類似於HIPAA，甚至比HIPAA更具保護性，在這種情況下，我們必須遵守更嚴格的法律。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們也可能越來越多地受制於管理個人信息隱私和安全的外國法律，如一般數據保護條例(EU)2016/679(以下簡稱GDPR)。因此，可能有必要修改我們計劃的操作，以確保我們遵守更嚴格的國家或外國法律。
為了遵守HIPAA和其他類似州法律的要求，我們實施了保障措施來保護我們的成員的PHI，包括按照HIPAA安全規則安全地存儲和傳輸PHI，使用提供任何特定服務所需的最低數據，限制PHI的使用和共享，限制授權人員訪問PHI，維護關於如何保護PHI的培訓計劃，並確保與適當各方達成業務夥伴協議和數據共享協議。
數據保護和違規行為
近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不當披露個人個人健康保險或其他個人信息。某些州已經對這些違規行為做出了反應，頒佈了法律和法規，要求此類信息的持有者採取額外的措施，包括在特定的時間範圍內對違規行為做出迴應，以保護這些信息。雖然HIPAA要求我們在發現違規行為後60天內向客户報告無擔保PHI的違規行為，但我們自己的合規標準和合同協議條款要求我們更早報告任何此類違規行為。我們還被要求通知美國衞生與公眾服務部，在涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。
除上述HIPAA合規措施外，我們還對數據進行去身份識別、加密和備份，維持全公司的安全意識培訓，與我們的合作伙伴簽訂業務夥伴協議，並確保我們的合作伙伴在存儲我們數據的數據中心實施物理安全和保障措施，並定期進行內部和外部安全審計。請參閲“風險因素— 與法律和監管事項有關的風險— 我們對PII和PHI的使用、披露和其他處理受到HIPAA和其他聯邦、州和外國的隱私和安全法規的約束，我們如果不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、成員基礎和收入產生重大不利影響。”
其他醫療保健法規
除了數據隱私法外，我們與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的運營和安排可能會使我們受到各種聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，包括但不限於欺詐和濫用法律，如聯邦反回扣法規；民事和刑事虛假索賠法律；醫生透明度法律；以及關於企業執業藥品和費用拆分禁令的州法律。這些法律可能會影響我們的銷售和營銷運營，以及我們與醫療保健專業人員的互動。儘管我們採取了旨在遵守這些醫療法律和法規的政策和程序，但未能保持合規性可能會導致重大處罰，並要求我們的業務運營發生變化。
國際運營
我們在巴西和法國的國際業務為企業和健康保險公司客户提供健康和健康服務。在巴西，我們與該國最大的保險公司之一SulAmerica(“SAS”)的合資協議為SAS和其他第三方客户提供服務。通過我們的平臺和當地聯繫中心提供服務，包括針對疾病管理的護理和生活方式管理外展、高級計劃、培訓和入站護士分診呼叫熱線。截至2023年12月31日止年度，本公司終止與SulAmerica的服務合約，並停止Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的業務。在法國，我們為健康保險人羣提供戒煙服務。未來，我們可能會在機會出現時擴大我們的國際業務。
可用信息
在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交材料或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Sharecare.com上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“SEC”)第13(A)或15(D)節提交或提交的對該等報告的修正。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書、信息聲明以及我們提交的其他美國證券交易委員會備案文件。該網站網址為https://www.sec.gov/.
我們在我們的投資者關係網站上對我們的收益電話會議和我們與投資界成員一起參與或主辦的某些活動進行了網絡直播，網址是：https://investors.sharecare.com.此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件以及新聞和收益新聞稿。我們一直使用，並打算繼續使用我們的投資者關係網站作為披露重要信息的手段，並履行我們根據公平披露監管規定的披露義務。進一步的公司治理信息，包括我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)、第二次修訂和重述的章程(“章程”)、治理指南、董事會委員會章程以及商業行為和道德準則，也可在我們的投資者關係網站上“公司治理”的標題下找到。我們網站的內容既不是本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也不是以引用的方式併入本報告或文件中，對本網站的任何提及僅是非主動的文字參考。
第1A項。風險因素
我們已經確定了以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時，您還應參考本10-K表格年度報告中所載的其他信息，包括本10-K表格年度報告其他部分所載的綜合財務報表和附註。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，所有這些都在下面的風險因素中得到了更全面的描述。這些風險包括但不限於：
•我們有能力適應快速發展的行業，並促進和提高我們平臺的效益；
•我們與當前和未來競爭對手競爭的能力；
•我們維持和擴大與客户和合作夥伴關係的能力，包括但不限於醫療保健行業的飽和或整合；
•與使用我們產品的用户數量減少相關的風險；
•與我們經營業績的週期性波動相關的風險；
•經濟不確定或衰退的風險，特別是當它影響醫療保健行業時；
•突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎大流行等災難性事件；
•我們的平臺和解決方案未能獲得市場認可，以及我們通過收購或合作開發或整合新解決方案或增強功能、新功能和對現有解決方案進行修改的能力；
•失去我們的任何重要合作伙伴或合作伙伴或客户無法履行其對我們的合同義務的風險；
•我們有能力招聘、保留和發展我們的員工隊伍，特別是我們的關鍵人員和高級管理團隊；
•我們與第三方建立和維護戰略關係的能力；
•我們成功識別、完善和整合收購和投資的能力；
•我們保持歷史增長率並有效管理未來增長的能力；
•虛擬護理市場的快速技術變化或無法開發新的解決方案、功能和採用的修改；
•安全漏洞、數據丟失和其他中斷；
•我們的網絡安全措施失敗，暴露了我們、我們的企業合作伙伴或成員的機密信息；
•我們的互聯網基礎設施、帶寬提供商和其他第三方供應商的服務出現任何故障或中斷；
•我們可能受到法律訴訟的風險，我們維持的保險可能不能完全覆蓋所有潛在的風險；
•我們遵守不斷變化的法規的能力，包括醫療保健、隱私和安全法規；
•我們保護或執行我們知識產權的能力；
•我們的負債水平，以及我們在債務工具中為債務提供資金和履行金融契約的能力；
•我們在未來獲得額外資本的能力；
•我們作為上市公司運營的能力，包括由於遵守額外的法律和法規而增加的成本和管理要求；
•我們有能力建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，包括糾正財務報告內部控制中已發現的重大弱點的能力；以及
•我們普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的行業正在迅速發展，並經歷着重大的技術變革。如果我們不能成功地適應這種不斷變化的環境，促進和提高我們平臺的效益，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。
數字醫療行業的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求和激烈的競爭。此外，由於我們快速發展的行業以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，可能有一個有限的時間機會來實現和保持這一市場的相當大份額。我們的市場是否會達到並保持高水平的需求和市場採用率還不確定。為了保持競爭力，我們不斷評估市場，尋找通過產品創新、合作伙伴關係和收購來拓寬和改善我們的客户和會員體驗的方法。
我們的成功在很大程度上取決於個人是否願意更多地使用數字健康平臺來管理他們的醫療保健之旅，我們向當前和未來客户展示我們解決方案的價值的能力，以及我們在當前和未來客户羣體中推動參與和激活的能力。如果我們現有或未來的客户沒有認識到我們平臺的好處，或者我們沒有實現客户羣體的充分參與和激活，那麼我們解決方案的市場發展可能會比我們預期的要慢，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的解決方案市場競爭激烈，發展迅速，而且支離破碎。我們與其他數字健康技術公司競爭，這些公司服務於成員在廣泛的健康相關需求方面的需求，通常通過專注於健康/福祉、福利導航和/或健康導航的平臺。我們還面臨着來自數字醫療行業許多其他供應商的競爭，這些供應商提供的點式解決方案只解決個人健康的一個特定方面。
如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的贊助商或合作伙伴建立或加強合作關係，從而限制我們與此類各方發展戰略關係的能力。我們現有的單點解決方案合作伙伴還可能隨着時間的推移開發新的功能
滿足我們平臺其他部分的類似需求，並與之競爭。如果我們不能有效地與這些或其他競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的許多競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手中的一些可能會將更多的資源投入到其產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上，並已經或可能在未來提供越來越受潛在客户歡迎的更廣泛的產品和服務，他們還可能使用(包括虧損領導者)實現更廣泛品牌認知度或接受度的廣告和營銷策略。
我們在價格的基礎上競爭，可能會受到定價壓力的影響，原因包括行業內的競爭、管理型醫療機構的做法、政府行動以及客户經歷的財務壓力。如果我們的價格面臨巨大的下行壓力，我們的業務利潤將會減少，我們的經營業績將受到不利影響。我們不能確定在這種競爭的環境中，我們是否能夠留住現有客户或擴大客户基礎。如果我們不留住現有客户或擴大客户基礎，或者如果我們不得不重新談判現有的合同，以不那麼有利的條款，我們的業務將受到損害。
我們收入的很大一部分來自我們最大的客户。與此類客户的任何合同的損失、終止或重新談判都可能對我們的業績產生負面影響。
從歷史上看，我們的總收入和應收賬款的很大一部分依賴於有限數量的最大客户。在截至2021年和2022年12月31日的年度中，一個客户分別佔我們收入的11%和9%。在截至2023年12月31日的財年中，兩家客户貢獻了12%的收入。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我們最大的10個客户分別佔我們收入的40%、40%和35%。突然失去任何最大的客户或重新談判任何最大的客户合同都可能對我們的運營結果產生不利影響。在正常的業務過程中，我們與客户就我們提供的解決方案和客户協議的條款(包括我們的費用)進行積極的討論和重新談判。隨着我們客户的業務對市場動態和財務壓力做出反應，當我們的客户就他們所從事的業務和他們參與的項目做出戰略性的商業決策時，我們預計我們的某些客户將不時地尋求調整他們與我們的協議。在我們的正常業務過程中，我們與客户重新談判與續簽或延長這些協議有關的協議條款。這些討論和未來的討論可能會導致我們最初的客户合同所考慮的費用減少和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。
由於我們收入的很大一部分依賴於有限數量的最大客户，我們依賴於這些客户的信譽。如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要客户宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性產生不利影響，影響我們的壞賬準備金，並對我們的淨收入產生負面影響。
醫療保健行業的飽和或整合可能會導致現有客户的流失，我們潛在客户基礎的減少，以及我們產品和服務價格的下行壓力。
隨着醫療保健信息系統市場的持續發展，我們的產品或競爭對手的產品在這個市場上的飽和可能會限制我們的收入和增長機會。近年來，醫療保健行業參與者之間的整合也在不斷增加，創建了具有更大市場力量的集成醫療保健提供系統。我們無法將我們的系統初始銷售給正在更換或大幅修改其醫療信息系統的新成立的集團和/或醫療保健提供商，或無法與其保持關係，或者如果我們被迫降低價格，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的銷售週期可能又長又複雜，需要相當多的時間和費用。因此，我們的銷售額和收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。
我們的銷售和相關收入確認的時間很難預測，因為我們的銷售週期很長，特別是關於我們的企業客户，其中包括從大型僱主和醫療系統到政府機構和醫療計劃的一系列客户。我們解決方案的銷售週期從與潛在客户的首次接觸到註冊啟動，變化很大，從不到六個月到一年多不等。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們平臺的易用性、技術能力和潛在優勢。我們的一些企業客户進行了一個重要而漫長的評估過程，包括確定我們的平臺是否滿足他們的特定醫療需求，這通常不僅涉及對我們的平臺的評估，還包括對其他可用的服務和解決方案的評估。一旦企業客户與我們達成協議，我們通常會再次向符合條件的客户解釋我們的解決方案的好處
鼓勵員工註冊成為會員。在這一過程中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量資源，這可能會對我們的運營利潤率產生負面影響，特別是在沒有銷售的情況下。有許多因素導致客户購買的時間和我們收入確認的可變性，包括預算限制、資金授權和客户人員的變化。此外，我們產品改進的重要性和時機，以及我們的競爭對手推出新產品，也可能會影響我們客户的購買。由於旅行限制和新冠肺炎疫情等突發公共衞生事件造成的業務中斷，我們的銷售流程也可能會延長。因此，很難預測銷售是否會完成，銷售將完成的特定時期，或銷售收入將被確認的時期。未來我們可能會經歷更長的銷售週期，更復雜的客户需求，更高的前期銷售成本，以及更難預測的完成部分銷售，因為我們將繼續擴大我們的直銷隊伍，擴展到新的領域，並營銷更多的解決方案。此外，我們今後可能會達成協議，根據這些協議，在我們完成漫長的執行週期之前，我們不會收到任何付款或確認任何收入。如果我們的銷售週期延長或我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，我們的利潤率可能會受到不利影響，我們的收入可能會低於預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在確認收入的時間上也經歷了一些不可預測性和週期性，與其他季度相比，某些季度的收入更高。例如，對於我們的企業客户，特別是合同年開始於日曆年開始的客户，我們在本財年第四季度從這類客户獲得的收入與本財年前三個季度相比不成比例。此外，由於我們的贊助商承諾在本財年增加營銷資金，我們的生命科學渠道在本財年第四季度的收入也創下了不成比例的高水平。如果我們業務的這些週期性波動在未來變得更加明顯，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到進一步的波動。
如果我們現有的客户不與我們續簽或續簽合同，以較低的費用水平續簽或拒絕從我們那裏購買額外的解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計很大一部分收入將來自續簽現有客户合同和向現有客户銷售額外的解決方案。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們專注於為我們的現有客户提供更多的解決方案，以增強會員體驗，改善臨牀結果，並增加我們每年的收入。我們還認為，向現有客户交叉銷售我們的提供商解決方案的機會很大。因此，擴大我們為現有客户羣提供的解決方案對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。
可能影響我們銷售其他解決方案的能力的因素包括但不限於：我們解決方案的價格、性能和功能；競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；我們開發和銷售互補應用程序和服務的能力；我們託管基礎設施和託管服務的穩定性、性能和安全性；醫療保健、數據隱私和其他法律、法規或趨勢的變化；以及我們客户的商業環境和發展。
對於我們的企業客户，與健康計劃和綜合醫療系統的合同一般從三到五年不等，其中幾個全面的戰略協議最長可達十年，而與大僱主的合同通常有兩到四年的期限。我們的提供商渠道的收入基於完成的健康文檔請求量和各種技術相關服務的訂閲費，這些服務幫助提供商提供性能和風險調整工具、計費合同遵從性和增強的患者護理。訂閲費在一到三年的合同期內按比例確認。我們的客户通常沒有義務在初始條款到期後續籤我們的解決方案合同。此外，我們的客户在續約時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。我們未來的手術結果還在一定程度上取決於我們擴展到新的臨牀專科以及跨護理環境和用例的能力。如果我們的客户未能續簽他們的合同，以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽合同，或者不從我們那裏購買新的解決方案，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。
此外，在最初的合同期限之後，我們的大量客户合同允許客户在某些時間終止此類協議，通常是在提前通知的情況下。如果客户提前終止合同，客户預期的收入和現金流在預期的時間段內沒有實現或根本沒有實現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
經濟不明朗或衰退，特別是當它影響到某些行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，全球市場經歷週期性低迷，全球經濟狀況仍不確定。新冠肺炎疫情、通脹、供應鏈中斷、利率上升、金融機構中斷等突發公共衞生事件，以及俄羅斯入侵烏克蘭、加沙地帶和中東衝突等地緣政治緊張局勢，都加劇了這種不確定性。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們和我們的客户非常難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户減緩在我們平臺上的支出，這可能會推遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受損。我們的客户向我們及時付款的能力也可能受到他們自己客户的財務狀況或及時獲得信貸的能力的影響，導致向我們客户的付款被推遲。如果我們的客户不能及時向我們付款，我們可能會被要求增加壞賬準備，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的負面影響。
此外，涉及金融服務業流動性有限或違約的事件，或對此類事件的擔憂或傳言，過去曾導致、並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司為接管人。雖然Sharecare沒有受到這一事件的直接影響，但其他銀行和金融機構未來可能會進入破產程序或破產，這將損害和/或威脅我們獲取現金和現金等價物的能力，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們在各種不同行業都有企業客户。可歸因於任何特定行業的經濟活動的顯著下滑可能會導致組織做出反應，總體上減少其資本和運營支出，或專門減少其在醫療保健方面的支出。此外，我們的企業客户可能會推遲或取消醫療保健項目，或者通過重新談判供應商合同來降低成本。這種推遲或削減一般醫療支出可能會對我們的收入造成不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。
我們無法預測任何經濟放緩或隨後的普遍復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的增長在一定程度上依賴於我們企業客户的增長和成功，以及能夠訪問我們產品的成員數量，這些都很難預測，並且受到我們無法控制的因素的影響。如果我們企業客户羣體的成員數量減少，或者使用我們解決方案的成員數量減少，我們的收入可能會減少。
根據我們的大多數企業客户合同，我們的費用基於企業客户訂閲的解決方案中註冊的個人數量。此外，如果未達到某些績效標準，某些費用將被扣分，在某些情況下，這取決於我們成員的行為和健康狀況，例如他們是否繼續使用我們的解決方案，以及我們無法控制的其他因素。許多因素可能會導致我們的企業客户覆蓋的個人數量和我們客户訂閲的解決方案數量減少，這些因素包括但不限於：企業客户成員的自然流失；僱主贊助的醫療保健或私人醫療保險覆蓋的普及率下降；成員和潛在成員繼續接受我們的解決方案；開發和發佈新解決方案的時機；引入和開發競爭對手成本更低的替代方案的特性和功能；我們在服務的市場內無法應對的技術變化和發展；以及醫療行業的變化。我們企業客户的增長預測也受到重大不確定性的影響，這些預測基於的假設和估計可能被證明是不準確的，他們在我們解決方案中的會員註冊人數可能無法以預期的速度增長(如果有的話)。如果我們的企業客户覆蓋的個人數量減少，或者他們訂閲的解決方案數量減少，出於任何原因，我們的投保率可能會下降，我們的收入可能會減少，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的銷售和營銷工作的成功在一定程度上取決於我們能否號召現有客户向新的、潛在的客户提供積極的推薦信。未能獲得這樣的推薦人可能會對我們擴大客户基礎的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面和不利的影響。
我們的銷售和營銷工作的成功在一定程度上取決於我們能否號召現有客户向新的、潛在的客户提供積極的推薦信。我們的客户，特別是我們的大型長期企業客户，包括由於我們的平臺提供糟糕的會員體驗而導致的損失或不滿，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們依賴客户提供積極參考的能力產生不利影響。如果發生這種情況，可能會嚴重損害我們維持現有客户、吸引新客户、銷售和廣泛採用我們的解決方案的能力，進而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們面臨風險，例如與我們通過我們的平臺製作、許可和分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。
作為內容的生產者和發行者，我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權的責任，或基於我們生產和分發的材料的性質和內容的其他索賠。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括營銷材料。我們可能會購買我們最終決定不在我們的平臺上放置、從我們的平臺上移除、或停止或更改的內容，如果我們認為此類內容可能不被我們的客户或成員很好地接受或可能損害我們的品牌和業務。
如果我們沒有準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們的平臺上或從我們的平臺上刪除的內容，或者如果我們在我們生產或分發的內容方面產生不可預見的責任，我們的業務可能會受到影響。為相關索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。
我們業務的增長和未來的成功在一定程度上依賴於我們與第三方的夥伴關係和其他關係，如果我們不能保持或擴大這些關係，我們的業務可能會受到損害。
在我們的正常業務過程中，我們可能會與第三方建立合作伙伴關係和其他合作關係、許可內安排、合資企業和戰略聯盟，以開發建議的解決方案，或將現有解決方案整合到我們的平臺中。提議、談判和實施夥伴關係、協作、許可內安排、合資企業或戰略聯盟可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、在成本效益的基礎上、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。具體地説，這些協作可能不會導致開發或集成實現商業成功或帶來可觀收入的解決方案，並且可能會在開發或集成任何解決方案之前終止。此外，我們合作者的財務狀況和生存能力超出了我們的控制。未能保持和擴大我們的任何合作伙伴關係或其他第三方關係，或我們的合作者未能繼續經營下去，都可能損害我們與客户的關係以及我們的聲譽和品牌。
此外，我們可能無法對某些交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並且我們的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。我們對未來業績的預期假設了我們目前的合同下的業務以及我們的客户和合作夥伴對這些協議下他們的合同義務的滿意，這不在我們的控制範圍內。因此，如果客户或合作伙伴未能履行其合同義務，我們的實際結果可能會受到負面影響。例如，我們目前正與客户發生合同糾紛，原因是該客户試圖終止我們認為不可終止的合同，在合同有效期內欠公司的剩餘費用總計5000萬美元。交易對手扣留了未付發票的款項，並表示不打算根據合同向本公司支付任何額外款項。雖然我們認為合同明確禁止交易對手終止或扣留應付給公司的任何費用，交易對手不匯款和拒絕未來付款義務構成了明顯和實質性的違反合同，但交易對手的遵守不在我們的控制範圍之內。因此，我們對所謂的終止提出了異議，並正在努力追回合同項下的欠款以及從交易對手那裏獲得的損害賠償。我們還與同一方的某些子公司簽訂了我們認為被該等子公司違反的其他商業合同，我們正在採取行動，以執行我們在適用合同下的權利和補救措施。這一合同糾紛涉及定價、合同規定的欠款和相關事項，與Sharecare提供服務的問題無關。這些糾紛已經並預計將繼續影響我們的財務業績，我們無法估計上述糾紛出現有利或不利結果的可能性。我們還預計在追求我們的合法權利和補救措施時會產生額外的成本。
可能會與我們的合作者產生衝突，例如關於實現業績里程碑的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與合作期間形成的財務義務或知識產權所有權或控制權有關的術語。如果與我們當前或未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。此外，我們對我們當前的合作者或任何未來的合作者投入到他們自己或我們未來的解決方案中的資源的數量和時間的控制有限。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排屬合約性質，並可根據適用協議的條款終止或解散，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品權利，或可能需要以溢價購買該等權利。
由於傳遞不準確或不完整的信息，我們可能面臨客户和成員的聲譽損害或失去信任，以及潛在的監管風險或處理信息錯誤的其他責任，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們提供與醫療保健相關的信息，供我們的合作伙伴、客户和會員使用。然而，醫療保健行業的數據來源通常是零散的，格式不一致，而且往往不完整。如果我們從第三方轉移的信息不正確或不完整，我們可能遭受聲譽風險，並失去我們的合作伙伴、客户和成員的信任。我們還可能面臨潛在的監管風險或對我們的合作伙伴、客户和成員的其他責任，如果我們由於自己的處理錯誤而傳輸不準確或不完整的數據，而不是簡單地傳遞第三方信息。例如，如果由於此類處理錯誤，我們向錯誤的一方提供了敏感信息，或者此類錯誤導致不正確的服務交付，我們可能面臨HIPAA項下的監管不合規風險，或者州法律規定的對我們的合作伙伴、客户和成員的個人責任，例如疏忽。我們還可能因錯誤提供或處理醫療服務或錯誤的健康信息而承擔責任。雖然我們對這類索賠保持保險範圍，但這一範圍可能被證明是不充分的，或者可能不再以可接受的條款提供給我們，如果有的話。即使索賠不成功，也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到流行病或流行病(如新冠肺炎)或其他不利公共衞生事態發展的不利影響。
新冠肺炎疫情導致許多國家的政府實施隔離和大幅限制旅行，或者建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣。世界各地的醫療保健提供者，包括我們的某些合作伙伴和客户，在治療新冠肺炎患者方面面臨着巨大的挑戰，例如醫院員工和資源從日常職能轉移到新冠肺炎的治療，供應、資源和資金短缺，以及員工和資源能力過重。在美國，政府當局還建議(在某些情況下需要)暫停或取消選擇性、專科和其他程序和預約，包括某些初級保健服務，以避免非必要的患者暴露在醫療環境中並可能感染新冠肺炎，並將有限的資源和人員能力集中用於新冠肺炎的治療。
新冠肺炎或其他突發公共衞生事件的捲土重來，以及為遏制此類病毒傳播而採取的相關措施，可能會造成中斷並嚴重影響我們的業務，包括但不限於：增加客户不與我們續簽合同或無法按照協議條款向我們付款的可能性；由於可選程序和醫院及其他醫療設施的使用受到限制，降低了我們平臺上提供的解決方案的需求；導致我們的一個或多個客户或合作伙伴申請破產保護或關閉；對我們向客户和會員提供解決方案的能力造成負面影響；損害我們的業務、財務狀況和經營結果。相反，我們的某些平臺，例如我們的醫療安全解決方案，可能會因為爆發或大流行導致收入增加，而隨着旨在遏制此類病毒傳播的政府限制和授權的消退，需求可能會上升。
此外，我們無法肯定地預測任何大流行造成的幹擾及其反應是否會影響我們、我們的客户和我們的行業，以及影響的程度，反過來，我們可能難以準確預測我們的內部財務預測。
我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞、恐怖主義和突發公共衞生事件。
我們的系統容易受到任何災難性事件發生的損害或中斷，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件，包括氣候變化、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、公共衞生緊急情況、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這些都可能導致我們平臺的訪問長時間中斷。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統因災難或災難性事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户和成員交付平臺和解決方案的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們不能制定和執行足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難或災難性事件發生期間和之後繼續運營，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們實施了一項災難恢復計劃，使我們能夠在發生災難時將平臺流量轉移到備份數據中心。然而，在某種程度上，我們的災難恢復計劃不能有效地支持
及時或完整的交通一旦發生災難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們依賴我們的人才和企業文化來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、整合、發展、激勵和留住我們的人員，包括我們的高級管理層、Sharecare+倡導者、臨牀和各種產品和技術角色，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法有效增長。
我們的成功在很大程度上取決於我們在銷售、服務、宣傳、護理、工程、營銷、運營、財務和支持部門吸引和留住高素質員工的能力。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，在過去一年中，大多數行業的競爭都在加劇，即使是幾名合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。如果我們面臨勞動力短缺或因員工或獨立承包商競爭加劇而增加的勞動力成本，以及其他員工福利成本，我們的運營費用可能會增加，我們的盈利能力和增長可能會受到負面影響。為了吸引和留住關鍵員工，我們採取了各種措施，包括對關鍵員工的股權激勵計劃。然而，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。 此外，如果員工所擁有的我們的股本股份或作為其股權激勵獎勵基礎的我們股本股份的價值大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。相反，如果員工從公開市場上出售既得股權獎勵中獲得可觀的收益，他們繼續為我們工作的動力可能會降低。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別、吸引、整合和留住富有同情心和知識的倡導者和護理者，以及高素質和積極主動的產品開發人員和工程師，他們體現了我們的使命驅動的文化。我們尋求聘請具有同理心和解決問題能力的倡導者和照顧者，並從不同的專業背景招聘，包括社會工作、教學、客户關懷和福利。我們過去不時遇到招聘和留住具備適當資歷的員工的困難，將來也可能會遇到這種情況。在我們設有辦事處的地區，對合格人才的需求很高，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，由於目前美國許多地區缺乏某些合格的護理員，爭奪這些專業人員的競爭仍然激烈。我們與許多其他公司爭奪合格的人才，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源。此外，在未來，我們可能會試驗不同的人員配備和調度模式，以幫助吸引和留住合格的人員，包括聘用遠程工作的個人，納入更靈活的工作時間表，或部署臨時勞動力。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功地整合新員工，我們的員工士氣和留任可能會受到影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的客户和會員滿意度產生不利影響，並損害我們的業務。
我們的未來還取決於我們的高級管理團隊的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。我們在運營、技術、營銷、銷售以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。我們的高級管理團隊可能會不時發生變動，這可能會擾亂我們的業務，特別是如果我們未能制定並執行有效的繼任計劃的話。如果我們的高級管理團隊，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
此外，我們相信，我們的文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵因素，以及我們吸引和留住高技能人才的能力。如果我們不繼續發展我們的企業文化，或隨着我們在美國和國際上的成長和發展而保持和維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們的增長和招聘更多人才所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户、合作伙伴和贊助商的關係以及我們吸引新客户、合作伙伴和贊助商的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們客户、合作伙伴或贊助商的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的客户、合作伙伴和贊助商。如果我們不成功地維持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長，或者我們目前的收入可能會下降，我們可能會失去與現有客户的關係。
合作伙伴和贊助商，特別是我們的企業客户，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們使用位於印度、菲律賓和其他國家的離岸第三方合作伙伴，這使我們受到監管、經濟、社會和政治不確定性以及適用於在海外運營的美國公司的法律以及全球運營的其他風險的影響。
我們在使用印度、菲律賓和其他國家的第三方服務提供商時會面臨幾個風險。我們的技術、金融和客户服務表現可能會受到我們勞動力可能工作的國家的總體經濟狀況和經濟和財政政策的不利影響，包括匯率和控制、利率和税收政策的變化，以及未來影響這些國家的社會穩定和政治、經濟或外交發展。特別是，印度在過去幾年中經歷了顯著的經濟增長，但在未來幾年保持這種增長方面面臨着重大挑戰。這些挑戰包括需要大力發展基礎設施，以及改善獲得醫療保健和教育的機會。此外，我們可能會在使用離岸資源代替國內工作方面遇到負面宣傳或其他反應。
與未來增長相關的風險
收購和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們不能找到併成功收購合適的業務，我們的經營業績和前景可能會受到損害。
我們已經進行了許多收購，並預計將繼續進行收購，以增加員工、補充公司、解決方案、技術或收入。這些交易可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們還期望繼續評估和討論一些潛在的夥伴關係和與第三方的其他交易。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。整合被收購的公司、業務或技術的過程已經並將繼續造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括：
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
•失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；
•在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；
•難以整合和管理被收購公司的綜合業務、技術、技術平臺和解決方案，難以及時實現預期的經濟、運營和其他效益，這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；
•整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，並協調產品、工程和銷售和營銷職能；
•未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的商業戰略；
•我們對不熟悉的附屬公司和被收購企業的合作伙伴的依賴；
•進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場，或競爭對手擁有更強大的市場地位的市場的不確定性；
•與尋求收購相關的意外成本；
•未能成功吸引客户或保持被收購公司的品牌質量；
•對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於因其未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規而產生的責任；
•無法維持我們的內部標準、控制程序和政策；
•難以遵守反壟斷和其他政府法規；
•在合併和審計被收購公司的財務報表方面面臨的挑戰，這些公司在歷史上沒有按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表；
•潛在的會計費用，如與收購有關的無形資產，如商譽、商標、客户關係或知識產權，後來被確定為減值和減記價值；以及
•未能準確預測收購交易的影響。
此外，我們嚴重依賴被收購公司的賣方向我們提供的陳述和保證，包括與知識產權的創造、所有權和權利、開放源碼的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和保證。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反，這種不準確或違反可能導致昂貴的訴訟和責任評估，部分原因是合同時間限制和責任限制，這些訴訟和責任評估可能無法向此類賣方提出足夠的追索。
未來的收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能被合作伙伴、客户、成員、投資者或我們的其他利益相關者負面看待。
此外，我們行業內部在收購業務、技術和資產方面的競爭也很激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致管理時間的轉移和大量的自付費用。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們可能無法實現這些收購的好處，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。
我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會增長，即使我們的關鍵指標可能表明增長。
在過去的10年裏，我們經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大我們的足跡和建立新的客户關係，擴大我們現有的客户關係，包括為我們現有的客户提供更多的解決方案，以及隨着行業不斷變化的需求增長和發展我們的平臺能力。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略，或者即使我們的關鍵指標表明未來的增長，我們也不能保證我們的收入將繼續增長或產生淨收入。我們執行現有銷售渠道、創建更多銷售渠道和擴大客户羣的能力取決於我們的解決方案相對於競爭對手提供的解決方案的吸引力、我們展示現有和未來解決方案的價值的能力、我們培育和發展現有和新的合作伙伴關係的能力，以及我們吸引和保留足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，我們現有的客户採用我們的解決方案的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們歷史上的快速增長和擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷髮展壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們通過收購或新的合作伙伴關係快速開發和推出新的創新解決方案或執行我們的擴張戰略的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。
本文中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本沒有增長。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度報告Form 10-K中有關數字醫療保健市場預期增長的估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們面臨着與我們的國際業務相關的政治、法律和合規、運營、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有面臨，或者比我們的國內業務更嚴重。預計我們對這些風險的敞口將會增加。
我們面臨着與我們的國際業務相關的政治、法律和合規、運營、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有面臨，或者比我們的國內業務更重大。這些風險因國家而異，包括不同的區域和地緣政治商業條件和需求、政府幹預和審查、歧視性監管、資產國有化或沒收以及定價限制。我們的國際解決方案需要滿足特定國家的客户和成員偏好以及特定國家的法律要求，包括與許可、數字醫療、隱私、數據存儲、位置、保護和安全相關的要求。我們在國際上提供解決方案的能力取決於管理遠程醫療和該地區醫療實踐的適用法律，這些法律的解釋正在演變，並因國家和地區的不同而有很大差異，並由政府、司法和監管當局以廣泛的自由裁量權執行。然而，我們不能確定我們對此類法律和法規的解釋在我們如何構建我們的手術、我們與醫生的安排、服務協議和客户安排方面是正確的。
我們的國際業務增加了我們對非美國司法管轄區的隱私和數據保護法律以及美國的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律(包括《反海外腐敗法》)以及其他司法管轄區的類似法律的風險敞口，並要求我們投入管理資源來實施控制和系統，以遵守這些法律。在我們擴展到新的國家和地區後，實施和維護我們的合規政策、內部控制和其他系統可能需要在幾年內投入大量的管理時間和財務和其他資源，才能產生任何重大收入或利潤。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款、刑事制裁、限制或直接禁止我們的業務開展，以及嚴重的品牌和聲譽損害。我們必須定期重新評估我們全球基礎設施的規模、能力和位置，並進行適當的更改，並且必須制定有效的更改管理流程和內部控制，以應對我們業務和運營中的更改。我們的成功在一定程度上取決於我們預測這些風險和管理這些困難的能力，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌、聲譽和/或長期增長產生實質性的不利影響。
我們的國際業務要求我們克服基於不同語言、文化、法律和監管制度以及時區的後勤和其他挑戰。我們的國際業務遇到了勞動法、海關和員工關係，這些可能會很困難，比我們國內業務更不靈活，修改或終止成本也很高。在一些國家，我們被要求或選擇與當地業務合作伙伴合作，這要求我們管理我們的合作伙伴關係，並可能降低我們的運營靈活性和快速響應業務挑戰的能力。我們的國際業務也可能使我們面臨外匯兑換風險。
與技術和數據隱私相關的風險
如果我們的平臺未能達到並保持市場接受度，可能會導致我們的銷售額低於預期，這將導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到實質性的不利影響。
我們目前的業務戰略高度依賴於我們的平臺能否獲得並保持市場接受度。市場對我們平臺的接受和採用取決於教育我們的客户和成員，讓他們瞭解我們平臺上提供的解決方案與競爭對手的解決方案相比所具有的獨特功能、易用性、對生活方式的積極影響、成本節約和其他可感知的好處。如果我們不能成功地向現有的和潛在的客户和成員展示我們的解決方案的好處，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法按照我們的預測增加我們的銷售額。
實現和保持市場對我們的解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括與傳統醫療解決方案相比，使用數字醫療技術總體上相關的感知風險和接受率。此外，我們的合作伙伴、客户和成員可能會認為我們的平臺比傳統方法更復雜或效率更低，人們可能不願採用我們的平臺解決方案。
如果我們不能通過收購或合作開發新的解決方案或對現有解決方案進行成功的增強、新功能和修改，或以其他方式整合此類新解決方案或增強、新功能或對現有解決方案的修改，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們經營的市場的特點是快速的技術變革，頻繁推出和增強新產品和服務，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。此外，法律和法規的變化可能會影響我們解決方案的有用性，並可能需要對我們的解決方案進行更改或修改以適應此類變化。例如，我們家的消費者因收購CareLinx而實施的解決方案通常依賴於包括保險公司和聯邦醫療保險在內的第三方付款人的報銷。如果適用的法律和法規發生變化，或者如果保險公司減少或取消對某些住房保險解決方案的補償，對這些解決方案的需求可能會受到不利影響。
我們投入大量資源進行研究和開發，或通過收購或合作將新的解決方案或增強的現有解決方案整合到我們的平臺中，通過加入更多功能、改進功能和添加其他改進來滿足客户和成員不斷變化的需求。我們解決方案的任何增強或改進或任何新解決方案的成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們平臺上的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術的集成，以及整體市場接受度。我們可能無法成功地開發或整合、營銷和及時、經濟高效地提供對我們的解決方案或任何新解決方案的增強或改進，以響應市場需求或新客户要求的持續變化，並且對我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進可能無法獲得市場接受。由於通過收購或合作開發或整合我們的解決方案是複雜的，發佈新解決方案和對現有解決方案進行增強的時間表很難預測，我們可能不會像客户要求或期望的那樣迅速提供新的解決方案和更新。我們開發或整合到我們平臺中的任何新解決方案，或通過收購或合作，可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新的解決方案，我們也可能會遇到現有解決方案的收入下降，而新解決方案的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲採用新的解決方案，以允許他們對這些解決方案進行更徹底的評估，或者直到行業和市場評論變得廣泛可用。由於擔心新解決方案的性能，一些客户可能會對遷移到新解決方案猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們的開發或在我們的平臺中整合、引入或實施新的解決方案、增強功能、附加功能或功能。如果客户不廣泛購買和採用我們的解決方案，我們可能無法實現投資回報。如果我們沒有準確預測客户需求，或者我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果這些增強功能沒有獲得市場認可，則可能導致負面宣傳、收入損失或市場接受度或客户或成員對我們提出的索賠，每一種情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件以及其他第三方向我們的客户和會員提供服務，而這些第三方提供的服務的任何故障或中斷或無法在第三方操作系統上訪問我們的平臺可能會對我們與客户和會員的關係產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們提供基於互聯網的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們未來可能會不時地遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户和會員的關係產生負面影響。
我們的平臺在一定程度上依賴於與一系列操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們依賴於我們的平臺在這些我們不能控制的第三方操作系統和應用程序中的可訪問性。第三方服務和產品在不斷髮展，隨着開發變化，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的平臺兼容。如果我們的平臺跨設備、操作系統和第三方應用程序的互操作性降低，或者如果成員無法輕鬆無縫地訪問我們平臺中存儲的應用程序或信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們還依賴第三方授權的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。但是，該軟件可能不會以商業上合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲對我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。
我們的解決方案可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們或我們的合作伙伴的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
軟件開發是耗時、昂貴和複雜的，並且可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，我們可能會發現問題或設計缺陷，阻止我們的解決方案和平臺，包括集成到我們平臺中的第三方解決方案，正常運行。此外，我們可能會遇到由於我們平臺中包含的專有和/或第三方解決方案相互作用而導致的不兼容或其他技術問題。如果我們的專有或第三方解決方案不能可靠地運行、出現故障或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以向我們或我們的合作伙伴提出責任索賠，或試圖取消他們與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，或我們合作伙伴的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。
我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼被我們的客户和成員使用後才能發現。在我們的代碼中發現的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或其他漏洞都可能導致負面宣傳和對我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽的損害，客户的流失，會員的流失，市場對我們平臺的接受程度的喪失或延遲，競爭地位的喪失，收入的損失，或損害賠償、多付和/或少付的責任，任何這些都可能損害我們的投保率。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來補救問題。這些努力可能代價高昂，或者最終不會成功。即使我們成功地解決了問題，我們的聲譽和品牌也可能會受到損害。不能保證我們與合作伙伴的協議中通常包含的試圖限制我們對索賠的風險的條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與特定索賠有關的責任或損害。即使不成功，任何客户或合作伙伴對我們提出的索賠可能會耗費時間和成本，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。
如果我們的企業資源規劃系統或其他授權軟件系統被證明無效，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，向我們的供應商和員工付款，或向我們的成員和客户開具發票並收取款項。
可能會發現我們的企業資源規劃系統或其他授權軟件系統中的數據完整性問題或其他問題，如果不糾正這些問題，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們可能會因為使用此類系統、遷移或改進我們的系統、將新收購的業務整合到我們的系統中、其他定期升級或更新，或其他我們無法控制的外部因素而導致我們的財務功能週期性或長期中斷。我們不時地實施額外的軟件系統，我們也可能過渡到新系統，如果它們不能按計劃工作或如果我們遇到與其實施相關的問題，這可能會中斷我們的業務。這種中斷可能會影響我們及時或準確地向供應商和員工付款的能力，也可能會抑制我們向用户開具發票和收取款項的能力。如果我們的企業資源規劃系統或其他相關係統和基礎設施遇到無法預見的問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務、合作伙伴、客户或成員相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括受保護的健康信息(“PHI”)和其他類型的個人數據或個人身份信息(“PII”)。我們還處理和存儲敏感信息，並使用其他第三方來處理和存儲敏感信息，包括知識產權和其他專有業務信息，包括我們合作伙伴、客户和成員的信息。我們的用户信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的計算中心繫統的組合來管理和維護我們的平臺和數據。
我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。這一基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，包括先進的黑客工具和技術，如人工入侵
情報，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職已經造成並可能在未來造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改機密信息，導致未經授權訪問或獲取成員健康信息，或成為公開可用信息。我們利用第三方服務提供商收集、存儲和傳輸客户、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII和其他機密信息的敏感性，我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理、我們技術平臺的安全性和我們服務的其他方面，包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的服務，對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求為我們處理客户和成員信息的外包分包商簽訂協議，根據合同義務這些分包商必須盡合理努力保護PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、分包商的系統或PHI、其他PII或我們或分包商處理或維護的其他敏感數據而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。儘管我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、故障或因第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、用户疏忽或其他中斷而造成的破壞。
安全漏洞或侵犯隱私行為導致披露或未經授權使用或修改會員信息，或阻止訪問或以其他方式影響會員信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的分包商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術以及防止未來發生的措施方面產生重大成本，並可能增加保險費，並要求我們驗證數據庫內容的準確性，從而導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止此類安全違規行為或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，可能會失去客户或會員，或者我們平臺的使用可能會減少，我們可能會遭受聲譽損失、對客户、會員和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能難以發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。
對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷已經並在未來可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對訪問、不正當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規承擔責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、提供會員援助服務、開展發展活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來解決方案的信息以及參與其他教育和外展工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
此外，我們目前正在並預計將繼續在我們的信息技術系統、基礎設施和人員方面進行大量投資，在某些情況下，我們會在戰略合作伙伴和其他第三方服務提供商(國內外)的協助下進行投資。這些投資包括用後續系統替換現有系統，其中一些是靈活性和效率較低的較舊的遺留系統；將某些技術和業務流程外包給包括印度在內的第三方服務提供商；對現有系統進行更改，包括將應用程序遷移到雲端；維護或增強目前未被替換的遺留系統；或設計或以具有成本效益的方式採購具有新功能的新系統。這些努力可能導致重大的潛在風險，包括系統無法按設計運行、數據可能丟失或損壞、安全流程和內部控制發生變化、費用超支、執行延遲或出錯、業務中斷以及可能無法滿足業務和報告要求。任何系統實施和過渡都可能導致運營挑戰、安全故障、聲譽損害和成本增加，這些都可能對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。請參閲
有關更多信息，請參閲本10-K的項目1C。
與法律和監管事項有關的風險
我們可能會受到法律訴訟、訴訟、監管和其他糾紛以及政府調查的影響，這些訴訟和調查的辯護成本很高，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在正常業務過程中，我們可能是訴訟、法律程序和其他糾紛的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們已經並可能面臨有關數據隱私、醫療責任、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權、合同義務和其他權利有關的索賠。此外，我們可能會對違反對公司的義務的交易對手提起法律訴訟，這將導致我們產生可能高額的費用。
我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能面臨要求擁有開源軟件或與該軟件相關的專利、我們的知識產權或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的材料部分，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行、商業實踐或其他合同義務有關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。
訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的專利侵權和集體訴訟，可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能很高，不在適用的賠償安排範圍內，或超過我們的保險限額。訴訟或任何此類法律程序或其他糾紛的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的投保率和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。
醫療保險市場、ERISA法律、州保險法或其他法律的變化可能會損害我們的業務。
美國的私人健康保險市場正在發展，由於我們的客户包括將我們的服務部署給成員/員工及其家人的健康計劃/僱主，我們未來的財務業績將在一定程度上取決於這一市場的增長。美國醫療保險制度的變化和發展可能會減少對我們現有和未來產品的需求，並損害我們的業務。此外，有關1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的法律或法規的變化、州保險法的變化或法律的其他變化可能會對自我保險的僱主醫療保健和福利市場或我們其他現有或潛在客户購買和提供福利的市場產生重大影響。
不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，最初的金錢和年度支出無法確定，甚至可能是巨大的。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，還存在不確定性，即是否、何時以及將採取哪些其他健康或數據隱私改革舉措，以及這些努力對我們的業務以及我們合作伙伴和客户的業務的影響。這些建議的影響可能是意想不到的，如果這些措施得到實施，可能會改變我們行業的格局，對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的醫療記錄發佈信息業務受到有關患者及其代表訪問醫療記錄的聯邦和州法律的影響。
可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。
在我們運營的州，我們相信我們遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州可能會確定我們違反了他們的法律和法規。同樣，我們相信我們遵守了我們運營的每個國際司法管轄區的所有適用的重要法規。在我們必須對此類違規行為進行補救的情況下，我們可能需要在這些狀態或其他狀態下修改我們的解決方案
如果我們認為這些州或其他司法管轄區的合規運營要求過於繁重，我們可能會選擇終止我們在這些州或其他司法管轄區的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。合規可能需要獲得適當的州或司法轄區醫學委員會執照或證書、家庭護理或家庭健康執照、工作人員執照、增加我們的安全措施，並花費額外資源來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止向客户和會員提供我們的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰、責任或聲譽損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的解決方案以及我們的業務活動正在或可能在未來受到一套複雜的法規和嚴格執法的約束，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國司法部、美國衞生與公眾服務部(HHS)、監察長辦公室和民權辦公室以及許多其他聯邦和州政府機構。
我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：
•HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其業務夥伴訪問或以其他方式處理個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸施加了某些要求；HIPAA還規定了明知和故意偽造或隱瞞重大事實或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述的刑事責任；
•管理健康信息以外的個人信息隱私和安全的國家法律，包括國家違反通知要求，這些法律在範圍、應用和要求方面存在重大差異，往往超過HIPAA的標準，從而使合規工作複雜化；
•管理個人信息隱私和安全的外國法律，如GDPR；
•監管企業如何在線運營的法律，包括與隱私和數據安全相關的措施以及如何將此類信息傳遞給客户(I)根據聯邦貿易委員會法案賦予的不公平和欺騙性貿易實踐權力，以及(Ii)根據州消費者保護法和數據隱私法來自州總檢察長的法律；
•管理醫藥和其他保健行業的公司業務的州法律和相關的費用分割法；
•在我們的CareLinx業務範圍內，管理家庭護理、家庭健康、醫療保健人員配備和員工租賃的州法律可能會牽涉到這些法律；
•FDA可能對我們的某些解決方案和研究進行監管；聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助服務計劃中心)可能支付的任何商品或服務；
•聯邦民事虛假索賠和民事罰金法，包括但不限於聯邦虛假索賠法，除其他外，禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款；
•聯邦刑法禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；以及
•州法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。
經《醫療保健和教育和解法案》(《平價醫療法案》)等修訂的《患者保護和平價醫療法案》修改了聯邦《反回扣法規》和《醫療欺詐刑事法規》的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦《虛假申報法》，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
由於這些法律的廣泛性，以及可獲得的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。我們可能會受到個人舉報人代表聯邦或州政府提起的私人“Qui tam”訴訟，根據聯邦虛假索賠法案，潛在的責任包括強制性的三倍損害賠償和重大的按索賠計算的處罰。
儘管我們採取了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府的審查。我們業務和銷售組織的增長以及未來在美國以外的任何擴張都可能增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、個人監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
個人可能會聲稱我們的出站參與技術，包括數字推廣，不符合HIPAA或聯邦營銷法。
幾項聯邦法律旨在保護消費者免受各種類型和模式的營銷的影響。HIPAA禁止向使用PHI的個人進行某些類型的營銷，但某些治療和保健操作除外，包括描述由福利計劃提供或包含在福利計劃中的與健康相關的產品或服務(或此類產品或服務的付款)的通信。雖然我們不會出於營銷目的出售或共享任何PHI，但我們的解決方案，包括但不限於營銷我們自己的產品或服務，可能會受到監管機構的審查，並被認為違反了HIPAA，這可能會對我們處以罰款或其他處罰。此外，《電話消費者保護法》(TCPA)是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話和傳真的影響。自成立以來，TCPA的權限已擴展到發送給消費者的短信。我們可能會通過多種溝通方式，包括電子郵件和安全信息，與會員進行溝通和聯繫。我們必須確保我們利用安全報文傳送的解決方案符合TCPA法規和機構指導。雖然我們努力遵守嚴格的政策和程序，但聯邦通信委員會作為實施和執行TCPA的機構，可能會不同意我們對TCPA的解釋，並使我們因不遵守而受到懲罰和其他後果。法院或監管機構認定我們的解決方案違反了TCPA，可能會使我們受到民事處罰，可能會使我們的某些客户合同全部或部分無效，可能會要求我們更改或終止部分產品，可能需要我們退還部分費用，並可能對我們的業務產生不利影響。即使消費者或監管機構對我們的活動提出不成功的挑戰，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。其他法律側重於未經請求的電子郵件，例如2003年的《控制攻擊非請求的色情和營銷法》(“CAN-Spam Act”)，該法案規定了傳輸商業電子郵件消息的要求，並規定了對遵循收件人選擇退出請求或欺騙接收消費者的未經請求的商業電子郵件消息的懲罰。
此外，我們的一些營銷活動要求我們獲得符合HIPAA和適用的州健康信息隱私法的許可。如果我們無法獲得這樣的許可，或者如果未來法律發生變化，我們可能會在使用此類信息方面面臨限制，這可能會損害我們的業務。
如果我們與客户的安排被發現違反了禁止企業行醫或拆分費用的州法律，我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。
大多數州的法律，包括我們客户所在的州，禁止我們行醫，提供任何治療或診斷，或以其他方式對註冊醫生的醫學判斷或決定行使任何控制權，並禁止參與某些財務安排，例如與醫生分享專業費用。這些法律及其解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。我們與客户簽訂合同，提供某些解決方案，以換取費用。儘管我們在適用的範圍內遵守了國家對企業醫藥和費用分割做法的禁令，但執行這些法律的國家官員或其他第三方可能會成功挑戰我們現有的組織和合同安排。如果索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。如果確定這些安排違反了州法律，或者我們無法成功重組我們與客户的關係以遵守這些法律，可能會將位於某些州的客户或成員排除在我們的解決方案市場之外，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果某些獨立承包商被 被歸類為僱員。
我們的部分業務依賴於吸引獨立承包商提供服務，特別是我們的家庭護理和按需護士平臺。2021年8月，我們收購了CareLinx，這是一個全國性的家庭護理平臺，能夠提供間歇性、按需個人護理服務。我們的CareLinx網絡聘請美國的護理提供者作為獨立承包商，通過我們的平臺提供他們的家庭護理服務。我們還提供按需護士服務，使我們平臺上的護士能夠尋找輪班機會，並作為獨立承包商向醫療保健提供者提供服務。2022年，我們最近在加利福尼亞州解決了關於將我們平臺上的某些護士歸類為獨立承包商的集體訴訟。雖然我們相信我們的獨立承包商的分類是正確的，因為他們可以選擇是否、何時和在哪裏在我們的平臺上提供服務，並可以在我們的競爭對手的平臺上自由提供服務，但我們可能無法成功地辯護、和解或解決與獨立承包商分類相關的未決和未來的訴訟。如果我們沒有成功地為這些索賠辯護，或者如果我們出於任何原因(包括避免未來的訴訟)而選擇改變我們對照顧者和/或護士分類的方法，我們可能會產生額外的補償這些工人的費用，包括與適用工資和工時法(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社會保障繳費、税收(直接和間接)以及可能的處罰相關的費用。作為收購CareLinx的一部分，賣方就截至2023年2月報告的這些工人的錯誤分類所造成的任何損失向我們提供了賠償。如果CareLinx賣家未能賠償我們造成的全部或部分損失，我們將對金錢損失負責，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們不認為由於將CareLinx員工歸類為獨立承包商，可能會產生損失，也不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的家庭護理和按需護理平臺的成功取決於我們通過吸引參與者在我們的平臺上提供服務來保持或擴大我們的規模的能力。如果我們的平臺對用户的吸引力下降，包括被要求成為員工或其他原因，我們的增長前景可能會受到影響。
如果我們用來提供家庭護理服務的獨立承包商從事或受到犯罪、暴力或不適當行為的影響，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們無法控制或預測我們用來提供家庭護理服務的獨立承包商的行為，例如作為我們CareLinx產品的一部分提供的服務。如果這些獨立承包商從事犯罪、暴力或不適當的行為，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。雖然我們在使用這些獨立承包商之前管理某些資格程序，包括背景調查，但這些資格程序和背景調查可能不會暴露所有潛在的相關信息，並且根據國家和當地法律，這些資格程序和背景調查在某些司法管轄區受到限制，個人可能無法披露可能與資格確定相關的信息。
此外，如果這些獨立承包商在我們的平臺上提供服務時受到刑事、暴力或不適當行為的影響，我們可能會承擔責任，我們招募和維持獨立承包商在我們的平臺上提供居家服務的能力可能會受到不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和
賄賂。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們在國際上的擴張以及我們在更多的外國司法管轄區開始銷售和運營，我們違反這些法律的風險可能會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法律和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同的資格、管理層注意力的大量轉移、股價下跌或對我們業務的整體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對PII和PHI的使用、披露和其他處理受到HIPAA和其他聯邦、州和外國的隱私和安全法規的約束，我們如果不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、成員基礎和收入產生重大不利影響。
許多州和聯邦法律和法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律和法規包括HIPAA，它建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與這些承保實體簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。我們通常被認為是HIPAA下的商業夥伴，但在有限的情況下也將作為承保實體。HIPAA要求承保實體和業務夥伴，如我們，制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。作為HIPAA環境演變的一個例子，2022年12月，美國衞生與公眾服務部發布了指導意見，指出由HIPAA監管的實體提供的經過身份驗證的網站和應用程序-甚至一些面向公眾的、未經身份驗證的網站-收集的某些數據可能被視為PHI，並警告不要在此類網站上使用常見的第三方跟蹤技術；如上所述，Sharecare有時作為HIPAA監管的實體運營，提供各種網站和應用程序。
我們的一些業務活動要求我們或我們的合作伙伴獲得與HIPAA一致的許可，以提供某些營銷和數據聚合服務，以及那些需要創建和使用非身份信息的活動。如果我們或我們的合作伙伴無法確保這些權利，或者如果未來法律發生變化，我們可能會在使用PHI以及我們提供營銷服務和使用非身份信息的能力方面面臨限制，這可能會損害我們的業務或使我們受到潛在的政府行動或處罰。此外，正在進行公共政策討論，討論去身份、匿名或假名健康信息的標準是否足夠，重新身份識別的風險是否足夠小，以充分保護患者隱私。這些討論可能導致對此類信息使用的進一步限制，或造成額外的監管負擔。不能保證這些舉措或未來舉措不會對我們獲取和使用數據或開發或營銷當前或未來服務的能力產生不利影響。
此外，我們可能會定期接受HHS和我們的客户對HIPAA隱私和安全標準的遵守情況的審計。目前，對違反HIPAA及其執行條例的罰款從每次違規137美元起，每一歷年不超過207萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。例如，對於我們在歐洲提供的有限產品，根據GDPR和相關的歐盟(EU)隱私法律和法規，我們有義務使用、傳輸和保護與員工相關的數據。在許多情況下，這些法律和條例可能比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能先發制人。這些法律和法規還可能要求與Sharecare及其子公司之間的數據傳輸有關的額外合規義務。監管機構可能會確定我們沒有及時或適當地履行我們的合規義務，這是有風險的。根據GDPR和相關的歐盟隱私法，對不遵守規定的處罰可能包括鉅額罰款，最高可達2000萬歐元，或全球營業額的4%。此外，隨着我們在國際上尋求商機，外國司法管轄區新採用的和新出現的法規可能需要不同的基礎設施。
今天沒有説明的發展和安全措施。這些法律法規往往是不確定、不明確的，可能會有變化或不同的解釋，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。
這種新的法規和立法行動(或對有關數據隱私和安全的現有法律或法規的解釋以及適用的行業標準的變化)可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有與隱私和數據保護有關的新法律、法規和行業標準，例如2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案被描述為美國將頒佈的第一部類似GDPR的隱私法規，我們無法確定監管機構將在多大程度上解釋和執行這些新的法律、法規和標準，以及它可能對我們的業務產生的相應影響。儘管我們正在修改我們的數據收集、使用和處理做法和政策，以努力遵守法律，但加州總檢察長仍有可能發現我們的做法或政策不符合CCPA，這可能會使我們受到民事處罰或無法使用從加州消費者那裏收集的信息。此外，此類法律和法規可能會限制我們存儲和處理個人數據的能力(尤其是，由於CCPA對個人信息的廣泛定義，我們將某些數據用於風險或欺詐規避、營銷或廣告目的的能力)，我們通過使用某些供應商或服務提供商控制成本的能力，或影響我們在某些司法管轄區提供某些服務的能力。此外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售(這可能不屬於CCPA HIPAA豁免範圍內)，並允許數據泄露的新訴因。此外，此類法律和法規經常不一致，可能會被修改或重新解釋，這可能會導致我們產生巨大的成本，並花費大量的努力來確保遵守。例如，CCPA已經被2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案大幅修訂。鑑於要求可能不一致和不斷變化，我們對這些要求的反應可能不符合我們客户和/或用户的期望，這可能會減少對我們服務的需求。值得注意的是，美國最高法院在#年的裁決多布斯訴傑克遜婦女健康組織案這導致公眾對女性健康信息方面的數據隱私做法進行了更嚴格的審查，一些人認為，執法部門要求獲取此類信息的威脅增加了。雖然我們沒有收到任何執法部門對此類信息的要求，並相信我們的隱私、安全和合規實踐充分保護了此類信息，但我們收集和維護某些女性健康信息的事實存在固有的法律和聲譽風險。此外，一些客户可能會對這些不斷變化的法律和法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致現有或潛在客户或其他業務關係的喪失。最後，由於多布斯訴傑克遜婦女健康組織案如果做出決定，各州或聯邦政府可能會通過額外的隱私法，對女性健康信息的收集、使用和披露進行監管，我們可能會產生額外的成本，以確保我們的隱私、安全和合規實踐符合適用的和不斷變化的法律要求。
這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們和我們的客户帶來了嚴重的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。儘管我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息，使其免受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施一直受到並在未來可能容易受到黑客或病毒的攻擊、故障或第三方操作造成的入侵，包括高級黑客工具和技術，如人工
情報、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他事件或中斷。此外，雖然我們為遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規而實施了數據隱私和安全措施，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方或由我們向第三方傳輸的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們外包客户和成員信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。如果分包商侵犯此類信息的隱私或安全，可能會導致針對我們的執法行動。我們試圖通過要求處理此類信息的外包分包商簽署業務關聯協議、數據使用協議和信息安全附錄來解決這些風險，並在合同中要求這些分包商充分保護此類信息。然而，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與我們的分包商代表我們存儲和傳輸此類信息相關的風險。
遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。我們還向我們的客户和成員發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI(例如，通過與我們的網站、移動應用程序和其他數字工具相關的隱私政策)。如果聯邦或州監管機構，如聯邦貿易委員會或州檢察官
如果一般或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠以及遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們現有和未來解決方案的使用和採用，並減少對我們現有和未來解決方案的總體需求。上述任何後果都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
對我們獲取或使用數據能力的任何限制都可能損害我們的業務。
我們的業務在一定程度上依賴於健康計劃、福利管理人員、數據倉庫、電子數據交換交易數據提供商和我們值得信賴的供應商等來源向我們提供的數據。任何第三方數據或其他技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們現有和未來的解決方案出現錯誤，這可能會損害我們的業務、損害我們的聲譽並導致收入損失，我們可能需要花費大量額外資源來解決任何問題。此外，我們的某些解決方案依賴於維護我們的數據和分析技術平臺，該平臺由第三方提供的數據填充。雖然我們與這些數據提供商的現有協議有多年的條款，但這些協議可能會被終止，和/或這些提供商可能會成為我們未來的競爭對手。任何失去使用任何健康計劃提供商、福利管理人員或其他向我們提供數據的實體提供的數據的權利，都可能導致我們解決方案的生產或交付延遲，直到確定並整合同等的數據、其他技術或知識產權，這可能會損害我們的業務。在這種情況下，我們將被要求要麼重新設計我們的解決方案，以利用其他方提供的技術、數據或知識產權運行，要麼自己開發這些組件，這將導致成本增加。此外，我們可能會被迫限制現有或未來解決方案中可用的功能。如果我們不能維護或重新談判這些技術或知識產權許可中的任何一項，我們在嘗試開發類似或替代解決方案或許可和集成與該技術或知識產權的功能等價物時，可能會面臨重大延誤和資源轉移。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務。
如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的成功部分取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利(包括通過收購獲得的知識產權和其他專有權利)的能力。我們依靠商標、專利、版權和商業祕密法律以及許可協議、知識產權轉讓協議、保密協議和其他類似協議來保護我們的知識產權和其他專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯。也不能保證第三方不會獨立開發或提供與我們的技術、產品和服務類似或競爭的產品、服務和/或技術。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方也可能試圖披露、複製、使用、複製或獲取和使用我們的技術，包括開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，而監管未經授權使用我們的技術和知識產權是困難的、成本高昂的，而且可能無效。為了充分保護我們的知識產權和其他所有權，我們可能需要投入大量的時間和資源來抗辯索賠或保護和執行我們自己的權利。此外，試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能促使這些第三方主張他們自己的知識產權或其他針對我們的權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。這些行動以及任何未能保護我們的知識產權和其他專有權利的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與融資和税收相關的風險
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
我們處於累積虧損狀態，截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我們發生了可歸因於Sharecare的淨虧損分別為8500萬美元、1.187億美元和1.285億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務並作為一家上市公司運營，同時我們將繼續投資於擴大我們的客户基礎，擴大我們的營銷渠道和運營，招聘更多的員工，開發新的解決方案，以及通過收購或合作將新的解決方案納入我們的平臺。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、銷售我們的解決方案的收入以及產生的債務。儘管我們在2017年實現了調整後的EBITDA盈利能力，但可能無法實現
在任何給定時期內來自運營或盈利的正現金流。我們未能實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損(NOL)結轉約為4.39億美元和4.182億美元，請注意具體而言，可用於抵消未來應納税所得額。該州和2018年前的聯邦淨營業虧損結轉開始在2023年到期(到2037年)，而國外和2017年後的聯邦淨營業虧損結轉是不確定的。
根據1986年《國税法》(下稱《國税法》)第382條的修訂，公司如發生“所有權變更”(如該法第382條和適用的財政部條例所界定)，其利用變更前的NOL抵銷其未來應納税所得額的能力可能會受到限制。一般來説，如果公司的某些股東的股權在三年滾動期間的累計變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。經歷所有權變更的公司，其所有權變更前NOL的使用將受到年度限制。根據第382條，對公司現有淨營業虧損的實現情況進行了分析，以確定是否有任何虧損將根據第382條加以限制。
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層已考慮本公司自成立以來累計淨虧損的歷史，並得出結論，本公司更有可能無法實現遞延税項資產的收益。因此，針對遞延税項淨資產設立了估值備抵。因此，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，淨營業虧損和研究的税收抵免沒有記錄任何聯邦税收優惠。
此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一個風險是，由於法律的變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負擔，包括用於州所得税目的。由於這些原因，我們可能無法利用我們的NOL的很大一部分，即使我們實現了盈利，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案或增強我們現有的解決方案，增強我們的運營基礎設施，以及收購互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
我們的債務協議包含某些限制，可能會限制我們經營業務的能力。
本公司現有債務協議及相關抵押品文件的條款包含多項限制性契諾，而任何未來的債務可能會對本公司施加重大的經營及財務限制，包括對本公司及本公司附屬公司採取符合本公司最佳利益的行動的能力的限制，包括(其中包括)處置資產、進行控制權變更交易、合併或收購、招致額外債務、給予本公司資產留置權、宣佈及派發股息、以及同意進行上述任何行動。我們履行金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法繼續履行這一契約。違反任何此等契諾或發生債務協議及/或相關抵押品文件所指明的其他事件(包括重大不利影響或無法產生現金以履行吾等債務協議下的義務)，均可能導致債務協議項下的違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇宣佈所有未償還的金額(如果有)立即到期和支付，並終止所有延長進一步信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品(如果有的話)進行訴訟，以確保這些債務的安全。根據貸款文件，我們已將我們各自的幾乎所有資產(知識產權除外)作為抵押品。如果貸款人加快償還借款，如果有的話，我們可能沒有足夠的資金來償還現有債務。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户或成員適用現有法律，這可能會使我們承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，增加我們解決方案的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用、增值税或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈(可能具有追溯力)，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例可能很複雜，並受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們(可能具有追溯力)。我們並未在我們向客户銷售的所有司法管轄區徵收銷售税，我們相信我們可能會承擔潛在的銷售税責任，包括利息和罰款，我們已在財務報表中為此建立了準備金，任何銷售税風險敞口可能會對我們的經營業績產生重大影響。儘管我們的合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似的税款，但我們的客户可能不願償還税款和相關利息或罰款，或者我們可能認為尋求補償在商業上是不可行的。此外，我們或我們的客户可能被要求為未來和之前的銷售支付額外的税款，並可能被要求為逾期税款支付罰款或罰款和利息。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，如果我們被要求收取和支付的金額超過我們的估計和準備金，或者如果我們未能從客户那裏收取該等金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的解決方案徵收此類税款或向我們的客户收取與先前銷售相關的銷售税也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
一個或多個州可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，給我們帶來重大的行政負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
某些美國州税務機關可能會聲稱我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的經營業績。
我們有資格在多個州開展業務並提交所得税申報單。我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會聲稱，根據分配給這些州的收入或總收入，我們有責任繳納州和地方所得税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了國家所得税目的而主張一種聯繫。如果州税務機關成功地斷言我們的活動產生了聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的運營結果產生不利影響。
與上市公司相關的風險
由於遵守影響上市公司的法律法規，我們面臨着高昂的成本和對管理的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守 交易所法案、納斯達克上市標準等適用的證券規章制度。這些規章制度的要求已經增加，我們預計將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們及時提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，儘管我們已經聘請了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏
因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算繼續投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員(“Sharecare董事會”)，特別是在我們的審計委員會、薪酬和人力資本委員會任職，以及合格的高管。
由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況比私人公司更明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
只要我們仍然是JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，要求提供更少年限的經審計財務報表，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。
我們可能會失去我們的新興成長型公司身份，併成為美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制的約束。如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。在下列情況中，我們將不再是“新興成長型公司”：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及 (Iv)2025年12月31日(上市公司五週年後財政年度的最後一天)。
作為一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。
投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。關於本公司截至及截至該年度的財務報表的審計
2023年12月31日，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。具體地説，由於跨職能團隊之間的溝通不及時，由於向客户提供的服務發生變化，公司沒有對其收入確認評估保持足夠的內部控制。這一缺陷導致本公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表中與該合同收入確認相關的申報前調整，並可能導致年度或中期綜合財務報表的重大錯報沒有得到防止或發現。因此，公司管理層認定這一控制缺陷構成重大缺陷。管理層正在制定一項全面的補救計劃，並已開始加強某些控制措施，以包括對與缺陷有關的控制措施的改進和改進，但不能保證我們採取的措施將補救重大弱點，或未來不會出現更多重大弱點。在管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。
我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括補救所述的重大弱點。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們可能無法補救已確定的重大缺陷，或者可能在我們的控制中遇到更多的重大缺陷。
由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能都不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能實施和維持有效的財務報告內部控制並完成所需補救措施的行為，也可能對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些報告包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人來説，需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對這一評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們預計將產生鉅額費用，並將資源持續用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告內部控制的有效性的評估需要多長時間或成本有多高，以及補救我們財務報告內部控制的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救過程。此外，儘管我們的獨立註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們，但我們未來可能會受到這些要求的約束，我們可能會在完成財務報告內部控制任何由此產生的變化的實施方面遇到問題或延誤。如果我們的首席執行官或首席財務官認定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的規定，我們無法預測監管機構將如何反應或我們的股票的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在投資者信心和股票價值可能受到負面影響的風險。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能糾正已發現的重大弱點並對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的做法都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致無法滿足證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。
我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此，不應依賴於作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們的經營業績波動的因素包括本節中討論的風險因素。這些因素中的一個或多個的影響可能會導致我們的經營業績大不相同。
會計原則的變化可能會導致我們的財務結果出現以前意想不到的波動，這種變化的實施可能會影響我們滿足財務報告困擾的能力。
我們根據公認會計準則編制財務報表，財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構可能會對這些財務報表進行解釋或更改。新的會計聲明和會計原則的變化在過去和預計將在未來發生，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，在實施會計原則變更方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
根據公認會計原則和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與壞賬準備、評估長期資產的使用壽命和可回收性、收入安排中包含的擔保的公允價值以及基於股票的獎勵、認股權證、或有對價和所得税的公允價值相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
與持有我們的證券相關的風險
我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動。
我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，如果此類證券的交易價格明顯低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•未能達到我們的預期；
•競爭對手的成功；
•經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；
•證券分析師對我們或我們經營的整個行業的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•有能力及時營銷新的和增強的產品和服務；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•提起訴訟或者參與訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；
•Sharecare董事會的任何重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量Sharecare普通股，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、通貨膨脹、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭行為(如俄羅斯入侵烏克蘭以及加沙地帶和中東的衝突)或恐怖主義。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。對於投資者認為與Sharecare類似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的證券將繼續在納斯達克上市，也不能保證我們的證券能夠符合納斯達克繼續上市的標準。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低財務和其他持續上市要求和標準，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們預計會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。
例如，在2023年期間，我們的普通股收盤價低於每股1.00美元。 如果我們普通股的最低投標價格連續三十(30)個交易日保持在每股1.00美元以下，納斯達克將立即向Sharecare發送不足通知，Sharecare可能無法重新遵守適用的要求。如果我們的普通股繼續以如此低的水平交易，或者納斯達克因未能達到上市標準而將公司證券在其交易所退市，公司和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：
•公司證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則；
•可能降低我們普通股二級交易市場的交易活動水平；
•機構投資者對投資我們的普通股的興趣可能降低，或者根據他們的內部政策可能不允許投資我們的普通股；
•有限數量的分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
股東維權努力或第三方主動提出的要約可能會對我們的業務和財務業績造成實質性破壞。
由於股東維權人士提起的訴訟或主動提出的第三方要約，我們可能會受到各種法律和商業挑戰。股東行動主義對我們未來方向的不確定性可能會導致我們對業務方向發生變化或其他不穩定的看法，並可能影響我們與供應商、潛在和現有客户、潛在和現有員工以及其他人的關係。擬議或未來的法律法規可能會增加我們成為股東維權運動目標的機會。如果發起針對我們的股東維權運動，我們對此類行動的反應可能代價高昂且耗時，這可能會分散董事會、首席執行官和高級管理人員的注意力和資源，使他們無法追求我們的業務戰略，這可能會損害我們的業務，對我們的股票價格產生負面影響，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們未來可能會發行額外的普通股(包括行使認股權證或轉換我們的優先股)，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。
截至2023年12月31日，我們擁有(I)公開認股權證及私募認股權證，可購買合共17,433,334股普通股；(Ii)認股權證，可購買與客户就Legacy Sharecare認股權證協議發行的最多1,171,661股普通股；及(Iii)5,000,000股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，目前可轉換為5,000,000股普通股。我們還可能在未來發行大量額外普通股(或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券)，包括與客户的合同關係、收購、根據補償安排(包括根據Sharecare，Inc.2021綜合激勵計劃)或作為融資交易的結果。例如，我們已經並可能在未來與某些客户和其他方訂立與收購相關的合同安排和融資安排，在每一種情況下，我們都規定在實現指定里程碑時發行認股權證和/或普通股。截至2023年12月31日，這些協議規定發行最多3,238,675股普通股(金額包括溢價股份(如本文定義))和6,353,577股認股權證，以購買普通股。關於這些安排，截至2023年12月31日，已賺取但未發行的權證有107,085份。
由於上述任何交易而增發普通股，可能會稀釋我們普通股的持有者，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這種影響隨着我們股票價格的上升而增加。
我們可能會在對持有人不利的時間贖回未到期的認股權證，從而使該等認股權證變得一文不值。
如果我們普通股的收盤價在截至我們發出贖回通知日期前第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，我們將有能力在到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每股認股權證的價格為0.01美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)行使該等認股權證，並在可能不利的情況下支付其行使價，(Ii)在持有人可能希望持有該等認股權證時，以當時的市價出售該等認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於該等認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
我們絕大多數已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證我們的認股權證在到期之前就在貨幣中，因此到期可能一文不值。
我們未來的任何優先股系列可能擁有優先於我們普通股的權利和優先股，或優先於我們普通股的權利和優先股。
我們的章程授權我們發行最多15,000,000股優先股(包括5,000,000股A系列優先股)。關於完成業務合併，根據合併協議的條款，在轉換Legacy Sharecare的D系列可贖回可轉換優先股(“Legacy Sharecare D系列優先股”)時，發行了5,000,000股A系列優先股。A系列優先股擁有，未來任何一系列優先股都可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權和特權，或附加於普通股的權利、優先權和特權。例如，A系列優先股有權在Sharecare清算時從可供分配給股東的資產中獲得優先金額，然後才能向我們普通股的持有人進行任何分配。如果我們申請破產，仍未償還的優先股持有人在破產時的債權將優先於我們普通股的任何債權持有人。A系列優先股亦須於發行五週年時由本公司強制贖回。未來的優先股系列也可能擁有優先於普通股分紅的權利。我們優先股持有人的這些權利、優惠和特權可能會對普通股持有人的投資產生負面影響。普通股的持有者可能無法獲得他們原本可能獲得的股息，並且可能因未來出售Sharecare、清算或任何其他基礎而獲得較少的收益。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。 如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們憲章中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購企圖。
我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州法律，Sharecare還受到反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變Sharecare董事會多數成員的能力；
•分享保險董事會有權選舉一名董事填補因股份保險董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而造成的空缺，在某些情況下，這會阻止股東填補分享保險董事會的空缺；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在股東年度會議或特別會議上採取行動；以及
•股東會議只能由Sharecare董事會主席、我們的首席執行官或Sharecare董事會根據Sharecare董事會多數成員通過的決議召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力。
這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和Sharecare控制權的變更，或者Sharecare董事會和我們管理層的變更。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有超過15%已發行Sharecare普通股的一些股東在未經幾乎所有Sharecare普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。憲章或章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
我們的憲章指定特拉華州衡平法院作為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的有利司法論壇的能力。
憲章規定，除非Sharecare書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東提起以下事宜的唯一和獨家法庭：(I)代表Sharecare提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱Sharecare的任何高管或其他僱員違反其對Sharecare股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、憲章或章程的任何規定對Sharecare、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)針對Sharecare提出索賠的任何訴訟。其董事、高級職員或僱員受內部事務原則管轄，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟、(C)衡平法院對其沒有標的管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》引起的任何訴訟，關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。任何個人或實體購買或以其他方式獲得Sharecare股本的任何股份的權益，應被視為已知悉並同意《憲章》中的法院條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或它認為有利於與Sharecare或Sharecare的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
另一種情況是，如果法院發現《憲章》的這些規定或無法對一種或多種特定類型的訴訟或法律程序強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
風險管理與戰略
我們認識到制定、實施和維護網絡安全措施的關鍵作用，以保護我們的信息技術網絡和系統以及我們合作伙伴、客户和成員的敏感數據。為了管理網絡安全風險，我們使用多層安全方法，涉及數據隱私、應用程序安全、物理和環境安全、網絡訪問控制、監控和事件報告、行政和服務可用性控制以及法規遵從性。作為這種多層方法的一部分，Sharecare為其安全運營中心使用託管服務，全天候監控我們的安全信息和事件管理(SIEM)系統中收集的所有安全相關事件。SIEM應用程序將來自各種系統和應用程序的事件關聯起來，尋找危害指標，如果找到，則啟動我們的事件響應協議。通過數據保護、高可用性和內置宂餘，Sharecare降低了應用程序可用性的風險，並將網絡安全事件、業務中斷或其他事件期間的意外數據丟失或破壞降至最低。
由於我們利用第三方服務提供商進行與收集、存儲和傳輸敏感數據相關的重要方面，因此我們需要基於風險的供應商管理流程，以確保他們存儲或處理的敏感數據的安全。我們對提供利用或創建敏感信息的服務的所有第三方服務提供商進行正式的供應商管理流程，包括由經驗豐富的第三方風險管理人員執行的初始和年度風險評估、年度供應商績效評估(包括對處理敏感客户數據的供應商的安全計劃進行現場審查)，以及與信息安全附錄簽訂的業務夥伴協議，以及處理Sharecare敏感信息的供應商合同中的數據使用協議，這些信息定義了安全要求、事件報告、糾正措施管理和數據處理。
截至2023年12月31日，我們沒有檢測到任何對公司、我們的業務或我們的財務業績產生重大影響的網絡安全威脅，包括之前的事件。有關可能對我們產生實質性影響的網絡安全威脅的檢查，請參閲我們在題為“安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及與我們的業務、合作伙伴、客户或成員相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能對我們的業務和聲譽造成不利影響”一節中的風險因素討論。
治理
我們的審計委員會監督公司與數據隱私和安全相關的政策和監控計劃，包括與網絡或技術相關的攻擊或故障，並與管理層審查和討論公司與數據隱私和安全有關的風險暴露，以及管理層的風險管理政策。我們的網絡安全管理團隊定期向審計委員會提供更新，不少於每年一次。 此類更新包括與威脅格局、風險、計劃和安全事件相關的信息。如果任何事項需要升級，該事項將提交董事會；然而，自業務合併以來，任何事項都沒有需要升級。
項目2.財產
我們簽署了一項辦公租賃協議，該協議有效期至2028年，是我們在佐治亞州亞特蘭大的公司總部所在地的辦公空間。我們還在田納西州、佛羅裏達州、亞利桑那州、紐約和馬薩諸塞州租賃了額外的辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
項目3.法律程序
在我們正常的業務活動中，我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些法律程序、索賠和調查的結果不能確切地預測，但我們不相信我們或我們的任何子公司目前涉及的任何事項的最終結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，而且辯護成本高昂，初步或臨時裁決不利。
題為“法律事務”在Sharecare合併財務報表附註13中，本年度報告中其他地方的Form 10-K通過引用併入本文。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的證券市場信息
Sharecare的普通股和公開認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為“SHCR”和“SHCRW”。Sharecare普通股和公募認股權證在2024年3月22日的收盤價分別為0.93美元和0.03美元。
本公司證券持有人
截至2024年3月22日，我們普通股的記錄持有人約有183人，A系列優先股的記錄持有人約有1人，認股權證的記錄持有人約有34人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的“街頭名字”持有人或受益持有人的普通股和認股權證。我們的A系列優先股沒有公開市場。
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。現金股息的支付取決於Sharecare的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。我們的A系列優先股在股息方面可能優先於我們的普通股，我們的高級擔保信貸協議也對我們支付股息的能力施加了某些限制。任何現金股息的支付均由Sharecare董事會酌情決定。Sharecare董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。
發行人購買股票證券
2023年5月31日，Sharecare董事會宣佈，它已重新批准了一項5000萬美元的股票回購計劃。股票回購計劃的期限為12個月，從2023年5月31日到2024年5月31日。截至2023年12月31日，仍有價值約4,080萬美元的授權股票可供回購。截至2023年12月31日，沒有宣佈其他回購計劃。
下表提供了截至2023年12月31日的年度內購買我們普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 40,774,500 | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 40,774,500 | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 40,774,500 | |
| 總計 | | 7,443,035 | | | $ | 1.24 | | | 7,443,035 | | | $ | 40,774,500 | |
未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本報告所述期間，沒有未在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露的未登記的股權證券銷售。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
與授權發行我們普通股的補償計劃有關的信息在本年度報告的表格10-K中的第三部分第12項下列出，這些信息通過引用併入本文。
項目6.保留
沒有。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Sharecare，Inc.(就本節而言，包括“公司”、“Sharecare”、“我們”、“我們”和“我們”)的財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司截至2023年、2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表一起閲讀，在每種情況下，都應連同附註一起閲讀，包括在本年度報告中其他地方的10-K表格。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於“風險因素”部分所述的風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告包括有關Sharecare的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“可能”、“繼續”、“可能”、“可能”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括這些詞語。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的期望的陳述：
•我們的業務、運營和財務業績，包括：
•對我們的財務和業務表現的預期，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；
•未來業務計劃和增長機會，包括新客户或現有客户提供的收入機會，以及對加強平臺能力和增加新解決方案產品的期望；
•與我們的競爭對手和數字醫療行業相關的發展和預測；
•通脹上升、利率上升、突發公共衞生事件、金融機構中斷和其他宏觀經濟因素對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；
•我們對預期和未來的合作伙伴關係或與第三方的其他關係以及未來收購的期望；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括可能的股票回購以及我們在未來獲得額外資本和全面使用我們的循環貸款的能力；以及
•我們確認以業績為基礎的收入的能力；
•我們作為EGC的地位，以及我們打算利用《就業法案》為EGC提供的便利；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、主要員工或董事，或需要對其進行變革，以及我們的工作場所全球化努力取得了成功；以及
•本年度報告表格10-K中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分所述的其他估計和事項。
這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告10-K表格中題為“風險因素”一節所述的那些因素。例如，公司對未來業績的預期假定我們的客户目前在合同下的業務，以及客户對這些協議下的合同義務的滿意，這不在公司的控制範圍內。如果客户未能履行其合同義務，實際結果可能會受到負面影響。因此，前瞻性陳述
除適用證券法可能要求外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
概述
我們是一家領先的數字醫療保健公司，幫助人們訪問、導航和統一資源，以在一個地方改善他們的健康和福祉，無論他們在健康之旅的哪裏。我們全面的、數據驅動的可互操作生態系統旨在通過實現積極的行為改變，幫助個人、提供者、僱主、醫療計劃、政府組織和社區優化個人和整個人羣的福祉。在Sharecare，我們致力於從個人健康的角度為每個人提供支持，並確保每個人都更容易獲得和負擔得起高質量的醫療服務。
我們的數字優先生態系統是以人為中心的。我們相信，每個人的健康和福祉都是內在聯繫在一起的。正如一個人的身體健康與其心理和情緒健康密不可分一樣，一個人的健康也與一個更大的集體有關，這個集體包括他們的僱主、提供者、保險公司、同事、家人、朋友和當地社區。然而，這些團體歷來與提供可能數百個支離破碎的點解決方案的不同利益攸關方保持脱節，每個解決方案只涉及一個或兩個與衞生有關的具體目標。通過集成零散的點解決方案，並將醫療保健生態系統中不同的利益相關者聚集到一個連接的、可互操作的虛擬醫療平臺中，我們相信我們可以發揮統一者的作用，並利用智能手機技術來培養無摩擦的用户友好體驗，使人們參與到其醫療需求的動態連續體中來。我們已經將我們的平臺打造成我們認為是數字醫療領域目前最全面和最無縫的體驗。
我們的業務結合了企業對企業和直接對消費者的銷售模式，並在更獨特的企業對個人模式上發揮了作用。以個人為中心，我們的目標是提供一種我們認為比其他數字平臺更全面的解決方案，方法是將經過科學驗證的臨牀程序和參與內容整合在一起，為我們的成員提供個性化體驗，無論他們是通過工作場所、檢查室還是客廳來到我們身邊。
我們從多個利益相關者那裏獲得收入，雖然我們專注於個人的獨特體驗，但我們的平臺是專門為將利益相關者無縫連接到他們推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果所需的健康管理工具而構建的。隨着我們擴展我們的產品並尋求進一步開發我們的技術，我們將繼續考慮每個客户渠道的不同需求，以及在我們發展解決方案並將其集成到一個無縫平臺中的同時，更好地連接和交叉銷售的機會。
我們的One平臺可以分為三個客户端渠道：
•企業解決方案：我們的企業渠道包括一系列客户-從大型僱主和醫療保健系統到政府機構和健康計劃-使用我們的平臺與他們的人口接觸，動態衡量這種接觸的影響，並高效地提供健康和健康服務。
•提供商解決方案：我們為醫療保健提供商提供的一套數據和信息驅動的解決方案旨在提高生產率和效率，增強患者護理和管理，同時保持最新的合規、安全和隱私標準。
•生命科學：我們強大的數字產品和醫療專家知識平臺和套件為會員提供個性化的信息、計劃和資源，以改善他們的健康和福祉，併為贊助商提供機會，在高度相關、相關和有針對性的環境中將他們的品牌整合到Sharecare的消費者體驗中。
影響我們經營業績的主要因素和趨勢
我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到一些因素的影響，包括我們在以下方面的成功：
•擴大我們的足跡。我們相信，我們目前的客户羣只代表了一小部分可以從我們高度差異化的解決方案中受益的潛在客户。我們將繼續投資於我們的銷售和營銷
努力並利用我們的合作伙伴關係繼續獲得新的客户，包括個人、供應商、僱主、醫療計劃、政府組織和社區。
•擴展我們現有的客户關係。我們還相信，通過保持和擴大與現有客户的關係，我們有很大的機會實現增長，包括：
•通過持續的銷售和營銷努力，包括有針對性的下一代數字建模和營銷，並利用索賠吸收(我們從客户那裏接收和處理信息的過程)、人口風險分層和激勵管理的洞察力，增加符合條件的成員與我們現有企業客户的接觸和註冊；
•促進Sharecare+的幹預，我們的高接觸、數字優先的倡導推動高質量的體驗、關懷和價值支持；
•推廣我們現有的靶向數字療法市場，以填補高成本領域的護理缺口，我們認為這在我們目前的合同客户中代表着10億美元的收入機會；以及
•擴大我們與前25家提供商客户的關係，有機會將我們的提供商產品和服務擴展到另外8,500多個醫療保健站點。
•提供其他解決方案。我們相信，向現有客户交叉銷售我們的提供商解決方案是一個重要的機會，包括向大約6,000名醫療系統客户部署我們基於價值的醫療保健解決方案。
•擴展我們的平臺。我們正在不斷評估市場，尋找通過產品創新、合作伙伴關係和收購來拓寬和增強我們的客户和成員體驗、改善臨牀結果並增加收入的方法。我們打算通過增加數字治療合作伙伴關係以及收購與我們現有客户直接相關的產品和服務來繼續利用我們的專業知識。此外，我們相信，我們牢固的、根深蒂固的客户關係為我們提供了獨特的視角，瞭解他們不斷變化的需求和他們人口的需求。例如，在2023年1月，我們推出了Sharecare+，這是我們的數字優先、全面的倡導解決方案，旨在通過福利導航、臨牀參與、虛擬護理以及慢性病例和利用管理來實現價值。
•不斷髮展我們的產品以迎合不斷髮展的行業。隨着數字醫療行業的發展，我們密切關注不斷髮展的消費者趨勢和組織的需求，以便我們可以調整我們的平臺，以更好地滿足客户的需求。自2020年3月以來，新冠肺炎疫情極大地加速了對虛擬醫療解決方案的需求，導致數字醫療技術的快速增長和更多人採用，而Sharecare在這方面處於獨特的地位。憑藉我們在處理和管理海量健康數據方面的深厚專業知識，我們推出了一套獨特但互補的數字工具和計劃，以應對疫情帶來的不斷演變的情感、教育、臨牀和操作挑戰。我們打算繼續尋找機會，利用我們的平臺和專業知識，為數字醫療行業不斷髮展和未來的需求提供先行者解決方案。
•收購。我們相信，我們成功收購的成功記錄，加上我們平臺的靈活性和能力，使我們能夠繼續機會主義地尋求有吸引力的併購機會。我們相信，我們的多個客户渠道和不斷擴大的會員基礎進一步突出了這一潛力。未來的收購可能會以多種方式推動價值和增長，包括獲得新客户和潛在的交叉銷售機會；釋放新的客户渠道或地理位置；添加新的解決方案以服務於我們現有的客户基礎；以及添加新的功能以增強我們現有的解決方案產品或我們平臺的效率。此外，我們相信，我們的收購記錄表明，我們有能力實現協同效應，並優化潛在併購合作伙伴的業績。
•全球化努力和成本節約。通過我們的全球化努力，我們相信有機會實現約3000萬美元的年化成本節約，其中將包括運營和資本化費用的削減。我們的提供商和企業渠道的這些努力已經開始產生成本節約，這始於2023年第一季度，並隨着我們全年的進展而增加。全球共享服務中心預計將在2024年上半年全面投入運營。
•合同糾紛。我們目前正與一位客户發生合同糾紛，原因是該客户試圖終止我們認為不可終止的合同，在合同有效期內欠公司的剩餘費用總計5000萬美元。交易對手扣留了未付發票的款項，並表示不打算根據合同向本公司支付任何額外款項。我們相信，合同明確禁止交易對手終止或扣留應付給公司的任何費用
對手方不匯出款項並拒絕履行未來付款義務的行為構成了對合同的明確和實質性違約。因此，我們對所謂的終止提出了異議，並正在努力追回合同項下的欠款以及從交易對手那裏獲得的損害賠償。我們還與同一方的某些子公司簽訂了與宣傳服務有關的其他商業合同，我們認為這些子公司違反了這些合同，我們正在採取行動，以執行我們在適用合同下的權利和補救措施。這一合同糾紛涉及定價、合同規定的欠款和相關事項，與Sharecare提供服務的問題無關。然而，我們在2023年第四季度繼續提供合同服務變得不可行，這對我們2023年第四季度的財務業績產生了負面影響。預計這些糾紛將繼續影響我們的財務業績，目前我們無法估計這些糾紛出現有利或不利結果的可能性。我們還預計在追求我們的合法權利和補救措施時會產生額外的成本。
我們運營結果的組成部分
收入
企業渠道為僱主和健康計劃提供面向大量人羣的健康管理計劃，包括數字參與、電話指導、激勵、生物識別、數字療法、家庭健康產品、宣傳解決方案和Sharecare平臺訂閲。收入按每個會員每月(“PMPM”)或所提供的服務確認。提供者的收入主要基於健康數據服務業務線中填寫的健康文檔請求，以及幫助提供者實現業績和最大限度報銷的各種技術相關服務的訂閲費。生命科學的收入主要來自對Sharecare龐大的會員數據庫的廣告贊助。
收入成本
收入成本包括與提供我們的各種創收活動相關的成本。成本主要由與請求、參與和激勵履行相關的數量驅動。我們收入成本的主要組成部分是支持計劃交付和客户服務的人員成本，以及向客户提供產品和服務的員工的基於股份的薪酬、與文件處理相關的數據管理費，以及提供可能需要第三方供應商的特定服務的可變費用、直銷、履行、交易費、與退出合同相關的成本、合同義務的清償，或可以減少以抵消收入下降的其他成本。由於我們的增長戰略包括擴展低人員成本產品的大量機會，我們預計隨着這些低人員成本產品的成熟，未來收入的增長速度將快於收入成本。收入成本不包括單獨核算的折舊或攤銷。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、福利、佣金、就業税、差旅、全球化努力，以及我們從事銷售、客户管理、營銷、公關和相關支持的員工的基於股份的薪酬成本。此外，這些費用還包括營銷贊助和參與度營銷支出。這些費用不包括佔用費用以及折舊和攤銷的任何分配。
我們預計，隨着我們進行戰略性投資以擴大業務，同時削減營銷贊助，我們的銷售和營銷費用將會波動。隨着我們在中長期內擴展我們的銷售和營銷人員，我們預計這些費用將以絕對美元和佔收入的百分比波動。
產品和技術費用
產品和技術費用包括用於軟件工程、信息技術基礎設施、商業智能、技術帳户管理、項目管理、安全、產品開發、全球化努力和基於股份的薪酬的人員和相關費用。產品和技術費用還包括間接託管和相關成本，以支持我們的技術、外包軟件和工程服務。我們的技術和開發費用不包括佔用費用和折舊及攤銷的任何分配。
我們將繼續投資於我們的技術平臺的開發，並更加專注於
我們技術團隊的全球化，這有助於減少總體支出。這一努力大大減少了運營費用和資本支出。我們的技術和開發費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動，部分原因是我們的技術和開發費用的時間和幅度。
一般和行政費用
一般和行政費用包括行政、財務、法律和人力資源部門的人事和相關費用，以及各部門的所有非服務交付、銷售和營銷、產品和技術以及我們的全球化努力的間接員工的費用。它們還包括專業費用、以股份為基礎的薪酬、法律義務的結算、租賃終止費用、企業資源規劃實施成本、收購相關成本、租金、水電費和維護相關成本。我們的一般和行政費用不包括任何折舊和攤銷的分配。我們的一般和行政費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動，部分原因是我們的一般和行政費用的時間和幅度。
折舊及攤銷
折舊和攤銷主要包括固定資產折舊、軟件攤銷、資本化軟件開發成本攤銷和與收購相關的無形資產攤銷。
利息收入
利息收入主要涉及在貨幣市場確認的利息和隔夜計息賬户。
利息支出
利息支出主要涉及我們的信貸額度產生的利息和費用以及債務發行成本的攤銷。
其他收入
其他收入主要涉及第三方非營利組織備用信用證的擔保費用以及或有對價和認股權證負債的公允價值變動。
經營成果
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合業務報表以及這三年間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年至2023年 | | 2021年至2022年 |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 更改百分比 |
| 收入 | | $ | 445,251 | | | $ | 442,415 | | | $ | 412,815 | | | 1 | % | | 7 | % |
| 成本和運營費用： | | | | | | | | | | |
| 收入成本（不包括下文攤銷和折舊） | | 254,545 | | | 238,293 | | | 203,218 | | | 7 | % | | 17 | % |
| 銷售和市場營銷 | | 57,420 | | | 55,870 | | | 51,407 | | | 3 | % | | 9 | % |
| 產品和技術 | | 70,046 | | | 70,527 | | | 74,438 | | | (1) | % | | (5) | % |
| 一般和行政 | | 138,008 | | | 171,811 | | | 136,594 | | | (20) | % | | 26 | % |
| 折舊及攤銷 | | 61,207 | | | 45,256 | | | 32,601 | | | 35 | % | | 39 | % |
| 總成本和運營費用 | | 581,226 | | | 581,757 | | | 498,258 | | | — | % | | 17 | % |
| 運營虧損 | | (135,975) | | | (139,342) | | | (85,443) | | | (2) | % | | 63 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | 6,296 | | | 1,867 | | | 96 | | | 237 | % | | 1845 | % |
| 利息支出 | | (1,760) | | | (2,431) | | | (27,662) | | | (28) | % | | (91) | % |
| 債務清償損失 | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | % | | 100 | % |
| 其他收入 | | 1,218 | | | 20,215 | | | 27,007 | | | (94) | % | | (25) | % |
| 其他收入(費用)合計 | | 5,754 | | | 19,651 | | | (1,707) | | | (71) | % | | (1251) | % |
| 所得税優惠前虧損 | | (130,221) | | | (119,691) | | | (87,150) | | | 9 | % | | 37 | % |
| 所得税優惠 | | 209 | | | 206 | | | 2,021 | | | 1 | % | | (90) | % |
| 淨虧損 | | $ | (130,012) | | | $ | (119,485) | | | $ | (85,129) | | | 9 | % | | 40 | % |
| 可歸因於子公司非控股權益的淨虧損 | | (1,514) | | | (778) | | | (129) | | | 95 | % | | 503 | % |
| Sharecare，Inc.的淨虧損。 | | $ | (128,498) | | | $ | (118,707) | | | $ | (85,000) | | | 8 | % | | 40 | % |
對終了年度的比較2023年12月31日和2022年12月31日
收入
收入從截至2022年12月31日的4.424億美元增加到截至2023年12月31日的4.453億美元，增幅為1%。收入增長主要是由於供應商渠道內審計和發佈信息記錄的數量增加，以及企業宣傳服務的新收入。抵消了這些增長的是，我們的家庭健康服務下降，以及企業渠道內人口健康的定價壓力。
渠道收入變化如下：企業渠道減少了1470萬美元(從2022年的2.586億美元減少到2023年的2.439億美元)，提供商渠道增加了1510萬美元(從2022年的1.042億美元增加到2023年的1.193億美元)，生命科學渠道增加了240萬美元(從2022年的7960萬美元增加到2023年的8200萬美元)。企業渠道減少6%的主要原因是決定減少無利可圖的護士隨需應變地點，重新定價核心遺留合同，以及我們巴西業務的停止。此外，正如公司經審計的財務報表的腳註所概述的以及上文在影響我們的經營業績的關鍵因素和趨勢-合同糾紛中所討論的那樣，與在某些合同事項得到解決之前根據單一合同簽訂的辯護服務的預期相比，截至2023年12月31日的年度對收入產生了800萬美元的負面影響，以及相關的620萬美元的合同資產減值費用被記錄為收入的減少，因為該合同下的服務是否或何時可能恢復存在不確定性。提供商渠道增長15%是由於新客户和病歷審計業務處理的病歷數量增加。生命科學渠道增長3%歸因於核心藥品廣告支出的增長。
成本和開支
收入成本
收入成本從截至2022年12月31日的2.383億美元增加到截至2023年12月31日的2.545億美元，增幅為1千620萬美元，增幅為7%。收入成本增加的百分比高於主要來自與本公司新的宣傳服務有關的成本構成的收入增加百分比。
銷售和市場營銷
截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷支出增加了150萬美元，增幅為3%，從截至2022年12月31日的5590萬美元增至2023年12月31日的5740萬美元。這一增長包括基於股票的非現金薪酬增加了240萬美元，以及差旅、軟件和一般辦公室費用增加了70萬美元，所有這些都與人員配備的增加有關。營銷贊助和企業活動減少了150萬美元，抵消了這些增長。
產品與技術
產品和技術支出從截至2022年12月31日的7,050萬美元下降到截至2023年12月31日的7,000萬美元，降幅為1%。這是由於與全球化相關的遣散費增加，以及220萬美元的成本節約努力和100萬美元的非現金股份薪酬，但平臺、軟件和硬件費用減少了300萬美元，抵消了這一增長。
一般和行政
一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的1.718億美元減少到截至2023年12月31日的年度的1.38億美元，降幅為20%。減少的原因是影響2022年的幾項一次性支出，包括2580萬美元的非現金、基於股票的薪酬支出，這些支出主要與一次性高管薪酬計劃有關，以及我們家庭健康部門與收購相關的工資支出400萬美元。此外，與重組和其他一次性費用有關的費用減少了460萬美元，外部徵聘費用減少了100萬美元。
折舊及攤銷
折舊和攤銷增加了1600萬美元，或35%，從截至2022年12月31日的年度的4530萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的6120萬美元。這一增長與過去幾年更加重視利用資本化的員工開發我們的平臺，以及2023年第四季度確認的收購知識產權290萬美元減值費用有關，這是因為使用知識產權預計產生的現金流的時間和規模發生了變化。
利息收入
截至2022年12月31日的一年，利息收入增加了440萬美元，增幅為237%，從截至2022年12月31日的190萬美元增加到2023年12月31日的630萬美元。增加的原因是投資於貨幣市場和隔夜計息賬户，以及2023年全年的現行利率比上年更高。
利息支出
利息支出從截至2022年12月31日的年度的240萬美元減少到截至2023年12月31日的180萬美元，降幅為28%。減少的主要原因是遞延融資費用的攤銷減少。
其他收入
其他收入減少了1,900萬美元，或94%，從截至2022年12月31日的年度收入2,020萬美元降至截至2023年12月31日的收入120萬美元。收入的減少主要與對或有對價和認股權證負債的非現金市價調整有關，這些調整與公司普通股每股價格的變化有關。見本年度報告中其他地方的Form 10-K中Sharecare合併財務報表的附註1。
2022年和2021年12月31日終了年度比較
收入
REvenue從截至2021年12月31日的年度的4.128億美元增加到截至2022年12月31日的年度的4.424億美元，增幅為2960萬美元，增幅為7%。收入增長6910萬美元是由新產品線(包括宣傳)和新收購的產品(如家庭健康)以及現有產品線的有機增長推動的。抵消這一增長的是3950萬美元的負面影響，原因是與保健保障和醫療家庭護理有關的服務暫停。
渠道收入變化如下：企業渠道增加了1520萬美元(從2021年的2.434億美元增加到2022年的2.586億美元)，提供商渠道增加了1330萬美元(從2021年的9090萬美元增加到2022年的1.042億美元)，生命科學渠道增加了110萬美元(從2020年的7850萬美元增加到2021年的7960萬美元)。企業渠道的增長歸因於新產品和客户在數字、宣傳和家庭保健領域的收益，但被上述服務線路暫停的影響部分抵消。提供商渠道增加是
這主要歸因於我們現有產品線的業務量增加和新客户，主要是病歷審計業務。生命科學渠道的增長歸因於消費者健康服務部門和行為健康服務部門。
成本和開支
收入成本
收入成本從截至2021年12月31日的203.2美元增加到截至2022年12月31日的238.3美元，增幅為17%。收入成本增加的百分比高於主要來自產品組合變化的收入增加的百分比，家庭保健、宣傳和病歷審計的增加被健康保障服務的暫停所抵消。
銷售和市場營銷
銷售和營銷支出從截至2021年12月31日的5,140萬美元增加到截至2022年12月31日的5,590萬美元，增幅為9%。這一增長主要是由於人員編制和相關人員支出增加了310萬美元，營銷贊助和廣告成本增加了220萬美元，以及基於股份的非現金薪酬支出增加了190萬美元。2021年與參與營銷和銷售諮詢相關的290萬美元支出抵消了這一增長，2022年沒有重複這一支出。
產品與技術
產品和技術支出從截至2021年12月31日的7,440萬美元下降至截至2022年12月31日的7,050萬美元，降幅為5%。減少的原因是基於股份的薪酬減少了880萬美元，優化工作人員和合同服務減少了120萬美元。用於支持部署新技術和新收入流的平臺和軟件費用增加了210萬美元，與優化員工和承包商相關的遣散費和重組費用增加了400萬美元，抵消了這一下降。
一般和行政
一般和行政支出增加了3520萬美元，即26%，從截至2021年12月31日的年度的1.366億美元增加到截至2022年12月31日的1.718億美元。非現金、基於股票的薪酬支出佔增長的2940萬美元。員工成本和相關人員支出增加了550萬美元，與前一年的收購、增長和合規需求有關。保險、税收和行政費用增加了390萬美元，其中大部分增長與上市公司所需的商業保險有關。專業費用增加了200萬美元，主要與新產品線的交付和坡道有關。減少的設施佔地面積減少了210萬美元，非經常性、重組和非運營開支減少了350萬美元，抵消了這些增長。
折舊及攤銷
折舊和攤銷從截至2021年12月31日的年度的3,260萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的4,530萬美元，增幅為39%。這一增長與我們對產品改進和新產品的持續投資以及最近收購的無形資產產生的攤銷有關。
利息支出
利息支出從截至2021年12月31日的年度的2,770萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的240萬美元，降幅為91%。減少的原因是於2021年償還與完成業務合併有關的債務。
其他收入
其他收入和支出從截至2021年12月31日的年度的2,700萬美元收入減少到截至2022年12月31日的年度的2,020萬美元，降幅為25%。這項活動主要涉及對或有對價和認股權證負債的非現金按市值計價的調整，這些調整與公司普通股每股價格的變化有關。見本年度報告中其他地方的Form 10-K中Sharecare合併財務報表的附註1。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的財務結果外，我們認為非公認會計原則衡量的調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股虧損在評估我們的經營業績時都是有用的。我們使用調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股虧損來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，當這些非公認會計準則的財務措施與相應的
GAAP財務指標，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供關於我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為使用調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股虧損對我們的投資者是有幫助的，因為它們是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的指標。然而，非公認會計準則的財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務指標作為比較工具的有效性。調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股虧損與淨虧損(根據公認會計準則陳述的最直接可比財務指標)的對賬如下。我們鼓勵投資者審查對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是管理層用來評估我們經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。
我們計算調整後的EBITDA為調整後的淨虧損，以不包括(I)折舊和攤銷，(Ii)利息收入，(Iii)利息支出，(Iv)所得税(福利)支出，(V)債務清償損失，(Vi)其他(收入)支出(營業外)，(Vii)以股份為基礎的薪酬，(Viii)與收入合同一起發行的認股權證，(Ix)攤銷用於研究和開發的非現金付款，(X)非運營、非經常性成本，(Xi)重組和遣散費，和(十二)與收購有關的成本。我們不認為被排除的項目代表我們的業務和服務運營所必需的正常、經常性、現金運營費用。
本年度非營業、非經常性成本 截至2023年12月31日，包括實施我們的ERP系統的成本、與陷入財務困境的供應商相關的合同義務成本，以及與某些法律事務相關的成本。企業資源規劃和法律事務成本在一般和行政運營費用中入賬，陷入財務困境的供應商成本在綜合經營報表和綜合業務報表中的收入成本中入賬，並分別列報各期間的全面虧損。
法律事務成本包括與先前收購引發的糾紛相關的律師費，以及與於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的附表13D所述主動收購要約相關的律師費。這些問題有獨特的事實和情況，與我們的行動沒有直接關係。我們不認為這些成本是正常的、經常性的、運營我們業務所必需的現金運營費用。
企業資源規劃的實施被視為一項變革性的工作，因為從不同的遺留系統過渡到新的單一解決方案的企業資源規劃系統所涉及的範圍很廣，而且涉及固有的變革管理。這些成本包括實施企業資源規劃系統的內部和第三方成本，不包括資本化成本、折舊和(或)攤銷，也不包括軟件應用程序或系統投入生產使用後的支持或維護費用。企業資源規劃系統已全面實施，預計在可預見的將來不會再發生這種費用。我們不認為這些成本是正常的、經常性的、運營我們業務所必需的現金運營費用。
陷入財務困境的供應商成本包括我們為應對供應商的財務困難而向供應商提供的財務支持，如果沒有這種支持，我們對客户的服務將會中斷。由於我們致力於為我們的客户提供不間斷的服務，並將這種中斷的風險降至最低，因此我們向供應商支付了與從供應商採購的服務相關的應支付給供應商的額外預付款。我們在2023年第二季度停止從供應商那裏採購服務，在此之後就沒有再支付任何款項。由於向供應商支付的額外付款的成本是我們為向客户提供服務而產生的成本的增量，我們認為這些費用不是運營我們業務所必需的正常、經常性的現金運營費用。
重組和遣散費是我們全球化努力和成本節約的一個組成部分，如影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢中所述。這些成本是由於我們的勞動力全球化和集中化的努力，並將在2024年上半年全面投入使用。我們從來沒有一個全球共享服務中心，我們認為這項業務超出了正常運營的範圍。成本包括工資、福利、股權和獎金補償，以及那些被確定為被解僱或從事轉型工作的員工的其他員工成本。這些成本根據員工各自的工作職能，在所列期間的綜合經營和全面虧損報表中計入銷售和營銷、產品和技術以及一般和行政運營費用。由於這些成本是一項特定且史無前例的計劃的一部分，我們不認為這些費用是運營我們業務所必需的正常、經常性、現金運營費用。
某些上期調整後的EBITDA對賬金額已重新分類，以符合本期列報，並更準確地描述這些金額的同比性質
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的調整後EBITDA與最具可比性的GAAP指標--淨虧損的對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | | $ | (130,012) | | | $ | (119,485) | | | $ | (85,129) | |
| 添加： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 61,207 | | | 45,256 | | | 32,601 | |
| 利息收入 | | (6,296) | | | (1,867) | | | (96) | |
| 利息支出 | | 1,760 | | | 2,431 | | | 27,662 | |
| 所得税優惠 | | (209) | | | (206) | | | (2,021) | |
| 債務清償損失 | | — | | | — | | | 1,148 | |
| 其他收入 | | (1,218) | | | (20,215) | | | (27,007) | |
| 基於股份的薪酬 | | 46,945 | | | 69,628 | | | 46,780 | |
| 隨收入合約發出的認股權證 | | 38 | | | 62 | | | 79 | |
| 用於研究和開發的非現金付款攤銷 | | 4,762 | | | 2,460 | | | 1,235 | |
非營業、非經常性成本(a) | | 5,852 | | | 11,113 | | | 10,592 | |
重組和遣散費(b) | | 31,995 | | | 10,789 | | | 1,504 | |
| 與收購相關的成本 | | 1,653 | | | 5,832 | | | 19,680 | |
調整後的EBITDA(C)(D) | | $ | 16,477 | | | $ | 5,798 | | | $ | 27,028 | |
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(a)截至2023年12月31日的年度，主要是與法律事務有關的費用190萬美元、企業資源規劃實施費用100萬美元和合同債務90萬美元。截至2022年12月31日的年度，主要是與法律事務有關的費用350萬美元、新商機260萬美元和企業資源規劃實施150萬美元。
(b)截至2023年12月31日的年度，主要是與公司員工全球化有關的成本2680萬美元和遣散費520萬美元。截至2022年12月31日的一年，主要是與公司員工全球化有關的成本960萬美元和遣散費120萬美元。
(c)包括與所收購業務相關記錄的合同負債相關的非現金攤銷。
(d)從2023年9月30日起，我們不再從調整後的EBITDA計算中排除與退出合同、租賃終止和間接全球化員工成本相關的成本。在截至2022年12月31日的一年中，這些成本總額分別為380萬美元、470萬美元和150萬美元。2022年調整後的EBITDA已重新計算，以符合當期計算方法。
調整後淨額(虧損)
調整後的淨虧損是管理層用來評估我們經營業績的一項關鍵業績指標。由於調整後的淨虧損便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的和評估我們的業績。
我們計算調整後淨虧損為Sharecare，Inc.應佔淨虧損，經調整後不包括(I)已收購無形資產攤銷、(Ii)遞延融資費用攤銷、(Iii)認股權證負債及或有代價的公允價值變動、(Iv)以股份為基礎的補償、(V)以收入合約發行的認股權證、(Vi)攤銷非現金研發付款、(Vii)非營運、非經常性成本、(Viii)重組及遣散費成本及(Ix)收購相關成本。我們不認為被排除的項目代表我們的業務和服務運營所必需的正常、經常性、現金運營費用。
關於非營業、非經常性費用、重組和遣散費等類別的費用性質的討論，見上文調整後的EBITDA。
某些前期調整後的淨虧損調節金額已重新分類，以符合本期列報，並更準確地描述這些金額的同比性質。
調整後每股虧損
調整後的每股虧損是管理層用來評估我們經營業績的一項關鍵業績指標。由於調整後的每股虧損便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的和評估我們的業績。
我們將調整後每股虧損計算為調整後淨虧損除以加權平均已發行普通股數量--基本普通股和稀釋後普通股。我們不認為被排除的項目代表我們的業務和服務運營所必需的正常、經常性、現金運營費用。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的調整後淨虧損和根據最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損--調整後的每股虧損(以千為單位，不包括股份數量和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Sharecare，Inc.的淨虧損。 | $ | (128,498) | | | $ | (118,707) | | | $ | (85,000) | |
| 添加： | | | | | |
已獲得無形資產的攤銷(a) | 6,529 | | | 6,526 | | | 5,321 | |
| 遞延融資費攤銷 | 31 | | | 280 | | | 15,537 | |
| 認股權證負債及或然代價之公平值變動 | (3,521) | | | (18,492) | | | (26,123) | |
| 基於股份的薪酬 | 46,945 | | | 69,628 | | | 46,780 | |
| 隨收入合約發出的認股權證 | 38 | | | 62 | | | 79 | |
| 用於研究和開發的非現金付款攤銷 | 4,762 | | | 2,460 | | | 1,235 | |
非營業、非經常性成本(b) | 5,852 | | | 11,113 | | | 10,592 | |
重組和遣散費(c) | 31,995 | | | 10,789 | | | 1,504 | |
| 與收購相關的成本 | 1,653 | | | 5,832 | | | 19,680 | |
調整後淨虧損(D)(E) | $ | (34,214) | | | $ | (30,509) | | | $ | (10,395) | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 352,076,785 | | | 348,103,491 | | | 281,026,365 | |
| | | | | |
| 每股虧損 | $ | (0.36) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.30) | |
| 調整後每股虧損 | $ | (0.10) | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.04) | |
____________
(a)指與所收購業務有關的無形資產攤銷有關的非現金開支。
(b)截至2023年12月31日的年度，主要是與法律事務有關的費用190萬美元、企業資源規劃實施費用100萬美元和合同債務90萬美元。截至2022年12月31日的年度，主要是與法律事務有關的費用350萬美元、新商機260萬美元和企業資源規劃實施150萬美元。
(c)截至2023年12月31日的年度，主要是與公司員工全球化有關的成本2680萬美元和遣散費520萬美元。截至2022年12月31日的一年，主要是與公司員工全球化有關的成本960萬美元和遣散費120萬美元。
(d)本公司的非公認會計原則對賬項目的所得税影響被相同金額的估值備抵調整所抵消，因為本公司處於完全估值備抵的位置。
(e)自2023年9月30日起，我們不再在計算經調整虧損時排除與終止合同、終止租賃及間接全球化員工成本相關的成本。截至2022年12月31日止年度，這些成本分別為380萬美元、470萬美元和150萬美元。二零二二年之經調整虧損已重新計算，以符合本期計算方法。
流動性與資本資源
我們衡量流動性的標準是，我們有能力用運營現金流和其他資金來源為我們的業務運營的現金需求提供資金，包括營運資本和資本支出需求、股票回購、合同義務和其他承諾。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。
截至2023年12月31日，我們擁有1.282億美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，我們的主要承諾包括運營租賃和購買承諾。本公司維持其高級擔保信貸協議。截至2023年12月31日，循環貸款機制下可供借款的資金為5430萬美元。見本年度報告中其他表格10-K中Sharecare合併財務報表的附註8和附註13。
我們相信，我們手頭的現金將足以滿足我們的運營現金流、營運資本、資本支出要求，並在短期內(即，自本Form 10-K年度報告日期起12個月內)為股票回購提供資金。我們的長期流動性需求包括支持我們業務增長所需的現金和合同承諾。我們相信，未來可供我們使用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求，然而，我們正在不斷審查我們的資本資源，以確定我們是否能夠實現我們的短期和長期目標，我們可能需要額外的資本來做到這一點。我們還可能需要額外的現金資源，因為業務條件或其他發展的潛在變化，包括意想不到的監管發展、重大收購和競爭壓力。我們預計，隨着我們尋求擴大我們的解決方案產品，我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將繼續增加。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對新產品供應和相關營銷活動的投資水平，或者縮減我們現有的業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。見Sharecare經審計綜合財務報表附註1和風險因素-與融資和税收相關的風險-我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。包括在本年度報告10-K表格的其他部分
下表彙總了我們在報告期間的現金流活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
用於經營活動的現金淨額 | | $ | (13,974) | | | $ | (49,657) | | | $ | (54,103) | |
用於投資活動的現金淨額 | | $ | (28,775) | | | $ | (44,354) | | | $ | (112,387) | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | | $ | (11,727) | | | $ | 5,511 | | | $ | 415,220 | |
經營活動
截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,400萬美元。這一期間使用的現金包括截至2023年12月31日的年度的1.3億美元淨虧損，但被1.15億美元的非現金項目抵消，這些非現金項目可歸因於折舊和攤銷費用、合同負債的攤銷、租賃使用權資產支出、用於研究和開發的非現金付款的攤銷、認股權證負債和或有對價的公允價值變化以及基於股份的薪酬。此外，營業資產和負債的變動導致現金使用淨額，可歸因於應收賬款和其他應收賬款、應付賬款和應計費用以及遞延收入。
截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為4970萬美元。這一期間使用的現金包括截至2022年12月31日的年度的1.195億美元淨虧損，但被1.032億美元的非現金項目抵消，這些非現金項目可歸因於折舊和攤銷費用、合同負債的攤銷、租賃使用權資產支出、認股權證負債和或有對價的公允價值變化以及基於股份的薪酬。此外，3340萬美元的營業資產和負債的變化導致現金使用淨額，可歸因於應收賬款和其他應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用以及遞延收入。
截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為5410萬美元。在此期間使用的現金包括截至2021年12月31日的年度的8510萬美元的淨虧損，但被5850萬美元的非現金項目所抵消，這些非現金項目可歸因於折舊和攤銷費用、遞延融資費用和債務折扣的註銷、合同負債的攤銷、認股權證負債和或有對價的公允價值變化、基於股票的薪酬和支付實物支付(PIK)利息。此外，由於應收賬款和其他應收賬款、預付費用和其他資產增加，營業資產和負債發生變化，導致使用的現金淨額增加。應收賬款增加的主要原因是收入增加。預付費用和其他資產增加的主要原因是與發行傳統Sharecare系列D優先股相關的前期研究和開發成本的非現金支付(見本年度報告10-K表格中其他部分的Sharecare綜合財務報表附註10)。
投資活動
截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2880萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4440萬美元。現金流出同比減少的主要原因是為資本化的內部使用軟件以及購買的財產和設備支付的現金減少。
截至2022年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金為4440萬美元，而2021年用於投資活動的淨現金為1.124億美元。現金流出同比下降的主要原因是我們在2021年收購CareLinx和doc.ai時支付的現金。
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.124億美元，而2020年用於投資活動的現金淨額為1920萬美元。現金流出的增加主要是由於我們為收購CareLinx和doc.ai支付的現金，以及為資本化的內部使用軟件成本支付的現金增加。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為1170萬美元，主要是由於回購股票所支付的現金。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為550萬美元，主要是由於行使股票期權收到的現金。
截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為4.152億美元，主要是由於我們與FCAC合併的反向資本重組收到的現金。
合同義務
自截至2022年12月31日上次呈交以來，除本公司訂立高級擔保信貸協議第九號修正案(“第九修正案”)外，合約責任並無重大變動。此外，我們還有與某些服務提供商的租賃和購買義務相關的合同義務。見本年度報告中其他表格10-K中Sharecare合併財務報表的附註6和附註13。
融資安排
高級擔保信貸協議
本公司的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸”)受一份日期為二零一七年三月九日的信貸協議(經修訂，“高級擔保信貸協議”)管限，該協議由本公司、本公司若干附屬公司作為借款人(“借款人”)、其中點名的貸款人及富國銀行全國協會作為行政代理訂立。2023年2月10日，該公司續簽了高級擔保信貸協議。高級擔保信貸協議將於2023年2月10日到期，本公司簽訂了高級擔保信貸協議第九次修訂，將高級擔保信貸協議的到期日延長至2026年2月10日。由於第九修正案的結果，循環貸款下的總承付款保持在6,000萬美元不變，但信用證的分項限額從1,000萬美元增加到1,500萬美元。循環融資機制下的可用資金一般以適用的符合條件的應收款的百分比為借款基數。循環融資項下借款的利息利率為(A)基本利率加0.75%保證金，或(B)1、3或6個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加1.75%，利率由適用借款人自行選擇。第九修正案修訂了現有高級擔保信貸協議的其他條款，包括取消最低流動資金和最低EBITDA契約、提高某些允許交易的門檻、修改報告和其他變化。
高級擔保信貸協議包含一些慣常的肯定和否定公約，截至2023年12月31日，我們遵守了這些公約。截至2023年12月31日，循環貸款下有50萬美元的未償還借款。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層對合並財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出作出若干估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的重大估計，包括但不限於收入確認、在業務合併中收購的資產和負債的估值、業務合併前普通股的估值、基於股份的薪酬和所得税。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢以及我們認為在
情況。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
我們認為下文所述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分所列Sharecare合併財務報表附註1。
收入確認
收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取該貨物或服務的對價。銷售税和使用税不包括在收入中。我們為不同的客户羣體提供服務。除了CareLinx，我們是所有未完成收入安排的主體。CareLinx有B2C和B2B2C服務線，CareLinx通常是這些服務線的代理，我們根據“開發票”的實際權宜之計，根據賬單金額確認佣金收入。
企業營收
企業渠道為僱主和健康計劃提供面向大量人羣的健康管理計劃，包括數字參與、電話指導、激勵、生物識別、數字療法、家庭護理健康服務、宣傳解決方案和Sharecare平臺訂閲。收入在PMPM基礎上或在提供服務時確認。會員參與費一般是用合同商定的會員費率乘以當月有資格享受服務的會員數量來確定的。會員參與率是在與客户進行合同談判期間確定的，通常基於項目預期創造的部分價值。與保健計劃、保健系統和政府組織的合同一般從三年到五年不等，其中幾項全面的戰略協議延長了更長的期限。與較大僱主客户的合同通常有兩到四年的期限。
健康管理計劃合同通常包括訂閲Sharecare數字平臺和doc.ai下的各種其他平臺的費用，這些費用也可以單獨銷售。這些服務允許會員通過一整套健康和健康管理程序、內容和工具訪問Sharecare的專有移動應用程序。在提供服務時，收入按每個會員或固定費用確認。
Sharecare的藍區項目是一個社區福祉改善倡議，旨在通過鼓勵和促進更好的生活方式選擇，如通勤、飲食和社交習慣，改變人們體驗周圍世界的方式。因為更健康的環境自然會推動人們做出更健康的選擇，藍色地帶項目專注於影響生活半徑®，這是一個離家很近的地區，人們90%的時間都在那裏度過。藍色區域項目最佳實踐使用人員、地點和政策作為槓桿來改變這些環境。這些合同通常包括兩項履約義務，即合同的每一年的發現期和後續內容交付。收入根據履約義務的相對獨立銷售價格在一段時間內平均確認。這些合同不包括終止條款，通常有兩到四年的期限。
Sharecare的doc.ai產品通過許可人工智能模塊和為包括付款人、製藥公司和提供商在內的一系列客户創建產品來釋放健康數據的價值。這些合同一般包括兩項履約義務。軟件許可和維護/支持被認為是一系列不同的性能義務，而專業服務被認為是一種不同的性能義務。在提供服務時，確認所有已確定的績效義務的收入。
Sharecare的CareLinx產品專注於將照顧者與需要額外支持的機構或個人聯繫起來。這些服務通常被認為是一系列不同的履約義務。確認所有已確定的履約義務的收入，並使用“開具發票”的實際權宜之計進行記賬。
某些合同基於實現某些績效指標，如成本節約和/或臨牀結果改善(基於績效)，將部分費用置於風險之中。我們使用最可能的數量方法來估計這些業績保證的可變對價。我們在交易價格中計入部分或全部可變對價金額，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們利用客户數據來衡量業績。
如果在測算期結束時(通常為一年)仍未達到業績水平，則需要退還部分或全部按業績計算的費用。在合同項下的結算過程中，通常在合同年度結束後6至8個月，按業績計算的費用將進行對賬和結算。
客户通常按月向客户收取上個月註冊合同到期的全部費用，其中通常包括基於績效的金額(如果有的話)，如果未達到績效目標，可能需要退款。參與費用通常在提供服務後的一個月內開具賬單。遞延收入產生於允許在整個合同服務期內預付帳單和收取費用的合同，通常為六個月至一年。有限數量的合同規定了某些基於業績的費用，只有在與客户對賬後才能開具賬單。
提供商收入
我們的提供商渠道收入主要基於在向客户滿意交付後滿足和確認的健康文檔請求量。此外，提供商的收入來自各種與技術相關的服務的訂閲費，這些服務幫助提供商提高效率和生產力，並增強患者護理。訂閲費在合同期內按比例確認。
生命科學收入
我們的生命科學頻道的收入主要來自廣告贊助和內容交付。內容交付收入在內容交付給客户端時確認。廣告贊助收入在交付合同頁面瀏覽量或印象並且交易符合收入確認標準時確認。
某些客户交易可能包含多個履行義務，可能包括隨時間推移的內容交付、頁面瀏覽量和廣告贊助。為了分別説明這些要素中的每一個，交付的要素必須能夠是不同的，並且在合同上下文中必須是不同的。
企業合併
我們根據ASC主題805“企業合併”對企業收購進行會計處理。我們將收購成本計量為收購日期、轉讓資產的公允價值、承擔的負債和發行的權益工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。我們記錄商譽超過(I)收購總成本和任何非控股權益的公允價值超過(Ii)被收購企業的可確認淨資產的公允價值。
收購會計方法要求我們根據收購日企業合併要素的公允價值，包括可確認無形資產的公允價值、遞延税項資產估值準備、與不確定税務狀況有關的負債以及或有事項，作出判斷、估計和假設。我們還必須在一年的計量期內完善這些估計，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的任何新信息，如果知道，將影響到截至該日期確認的金額的計量。我們在估計未來收購的技術、用户名單和其他可識別無形資產的公允價值時必須做出的估計和假設包括我們預計從收購的資產中產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄減值費用。此外，我們估計了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會加速或放緩，這可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。商譽在報告單位水平進行減值測試，報告單位水平與經營部門相同或低一水平。我們有一個運營部門和兩個報告單位。我們通過評估我們的經營部門中是否有構成業務的組成部分來確定我們的報告單位，這些業務的離散財務信息可供部門經理定期審查，並考慮是否應將該等組成部分彙總到一個報告單位中。我們在第四財季至少每年測試一次商譽減值，如果本財年存在減值指標，則更頻繁地測試商譽。可能引發減值審查的事件或情況包括市值大幅下降、法律因素或商業環境的不利變化、關鍵客户的流失、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、重大的負面行業或經濟趨勢或相對於預期的歷史或預期的未來經營業績的重大不佳表現。在測試商譽減值時，我們首先進行定性評估。如果我們確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，那麼就沒有必要進行進一步的分析。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能少於其賬面價值，則我們將報告單位的估計公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，商譽
不被認為是受損的。然而，如果報告單位的公允價值少於其賬面價值，賬面價值與公允價值之間的差額將計入減值損失。任何減值損失以分配給報告單位的商譽賬面金額為限。
我們使用加權方法估計我們報告單位的公允價值，該方法考慮了貼現現金流法和市場倍數法，以及類似的交易法。根據貼現現金流法，我們使用加權平均資本成本分析預測未來現金流量，該分析反映當前市場狀況，並根據特定報告單位風險(主要是實現預計運營現金流的不確定性)進行調整，以得出報告單位的公允價值。在市場倍數法下，我們根據可比公司的市場營收倍數估計公允價值，而在類似交易法下，我們使用可比公司的市場營收倍數(可獲得有關最近市場交易的信息)來估計公允價值。
在商譽減值評估中，管理層的判斷至關重要。計算需要管理層做出估計和假設，實際結果可能大不相同，特別是在運營環境發生重大不利變化的情況下。用作量化商譽評估一部分的關鍵假設包括：
•報告單位未來的潛在收入、EBITDA和現金流。這些預測使用了管理層對預測期內經濟和市場狀況的假設，以及我們對未來業績和報告單位收入、毛利率、費用和其他因素的估計。由此產生的收入、EBITDA和現金流估計是基於我們最新的業務運營計劃，並假設在當前業務計劃期之後的幾年內有各種增長率。這些運營計劃包括增加我們的銷售額的計劃，公司勞動力全球化的計劃，降低運營成本的計劃，以及增強我們的技術和平臺基礎設施的計劃。我們認為，我們在2023財年減值評估中使用的假設、估計和比率是合理的；然而，假設、估計和比率的變化可能會導致對公允價值的估計有很大不同。
•選擇合適的貼現率。計算未來現金流的現值需要選擇一個適當的貼現率，這是基於加權平均資本成本分析的。貼現率受到短期利率和長期收益率變化以及市場參與者典型資本結構差異的影響。鑑於目前的經濟狀況，貼現率可能會在短期內波動。我們聘請第三方專家協助確定用於對商譽減值測試的現金流進行貼現的加權平均資本成本。我們報告單位2023年年度減值測試用於現金流量貼現的貼現率(加權平均資本成本)分別為15.0%和16.0%。
作為2023年進行的中期和年度測試的結果，本公司確定，我們每個報告單位的公允價值超過各自賬面價值約10%，不存在減值。我們對商譽的評估並未導致在2022財年或2021財年計入減值費用。
新會計公告
見本年度報告其他部分所載Sharecare綜合財務報表附註1。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。在完成業務合併後，我們仍然是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司的延長過渡期豁免。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與上市公司相關的風險--我們是一家‘新興成長型公司’，我們選擇遵守降低的披露要求作為一家上市公司，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”包括在本年度報告10-K表格的其他部分。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中，我們過去和未來可能會面臨某些市場風險，包括利率、外匯和金融工具風險。目前，這些風險對我們的財務狀況或運營結果並不重要，但可能在未來。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 頁面 |
| 經審計的財務報表： | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 64 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 65 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表和全面虧損 | 66 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表 | 67 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表 | 68 |
合併財務報表附註 | 69 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Sharecare，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Sharecare，Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2024年3月29日
SHARECARE，INC.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 128,187 | | | $ | 182,508 | |
應收賬款，淨額（扣除可疑賬款備抵2000美元）8,544及$7,197，分別) | 128,173 | | | 116,877 | |
| 其他應收賬款 | 2,262 | | | 4,114 | |
| 預付費用 | 6,007 | | | 12,612 | |
| 其他流動資產 | 3,178 | | | 4,515 | |
| 流動資產總額 | 267,807 | | | 320,626 | |
| 財產和設備，淨額 | 3,375 | | | 5,082 | |
| 其他長期資產(附註4) | 13,863 | | | 20,362 | |
| 無形資產，淨額 | 136,552 | | | 163,114 | |
| 商譽 | 192,037 | | | 191,817 | |
| 總資產 | $ | 613,634 | | | $ | 701,001 | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 45,388 | | | $ | 8,838 | |
| 應計費用及其他流動負債（附註4） | 65,706 | | | 81,627 | |
| 遞延收入 | 5,517 | | | 9,032 | |
| 合同負債，流動 | — | | | 1,535 | |
| 流動負債總額 | 116,611 | | | 101,032 | |
| 認股權證負債 | 403 | | | 2,441 | |
| 長期債務（附註8） | 519 | | | — | |
| 其他長期負債 | 8,032 | | | 16,723 | |
| 總負債 | 125,565 | | | 120,196 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
A系列可贖回可轉換優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；5,000,000已發行和已發行股票，總清算優先權為$50,000截至2023年12月31日和2022年12月31日 | 58,205 | | | 58,205 | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.0001票面價值；600,000,000和600,000,000授權股份；353,430,357和354,463,620截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 35 | | | 35 | |
| 額外實收資本 | 1,157,737 | | | 1,120,024 | |
| 累計其他綜合損失 | (2,263) | | | (2,794) | |
| 累計赤字 | (725,373) | | | (595,820) | |
| Total Sharecare公司股東權益 | 430,136 | | | 521,445 | |
| 附屬公司的非控股權益 | (272) | | | 1,155 | |
| 股東權益總額 | 429,864 | | | 522,600 | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | 613,634 | | | $ | 701,001 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SHARECARE，INC.
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入（包括美元）55,688, $46,605、和$77,221截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的關聯方收入） | $ | 445,251 | | | $ | 442,415 | | | $ | 412,815 | |
| 成本和運營費用： | | | | | |
收入成本（不包括折舊和攤銷；包括美元28,634, $18,010、和$0截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的關聯方收入成本） | 254,545 | | | 238,293 | | | 203,218 | |
| 銷售和市場營銷 | 57,420 | | | 55,870 | | | 51,407 | |
| 產品和技術 | 70,046 | | | 70,527 | | | 74,438 | |
| 一般和行政 | 138,008 | | | 171,811 | | | 136,594 | |
| 折舊及攤銷 | 61,207 | | | 45,256 | | | 32,601 | |
| 總成本和運營費用 | 581,226 | | | 581,757 | | | 498,258 | |
| 運營虧損 | (135,975) | | | (139,342) | | | (85,443) | |
| | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 6,296 | | | 1,867 | | | 96 | |
| 利息支出 | (1,760) | | | (2,431) | | | (27,662) | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | (1,148) | |
| 其他收入 | 1,218 | | | 20,215 | | | 27,007 | |
| 其他收入(費用)合計 | 5,754 | | | 19,651 | | | (1,707) | |
| 所得税優惠前虧損 | (130,221) | | | (119,691) | | | (87,150) | |
| 所得税優惠 | 209 | | | 206 | | | 2,021 | |
| 淨虧損 | (130,012) | | | (119,485) | | | (85,129) | |
| 可歸因於子公司非控股權益的淨虧損 | (1,514) | | | (778) | | | (129) | |
| Sharecare，Inc.的淨虧損。 | $ | (128,498) | | | $ | (118,707) | | | $ | (85,000) | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.36) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.30) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 352,076,785 | | | 348,103,491 | | | 281,026,365 | |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (130,012) | | | $ | (119,485) | | | $ | (85,129) | |
| 其他全面虧損調整： | | | | | |
| 外幣折算 | 618 | | | (611) | | | (1,486) | |
| 綜合損失 | (129,394) | | | (120,096) | | | (86,615) | |
| 附屬公司非控股權益應佔全面虧損 | (1,427) | | | (656) | | | (256) | |
| 應佔Sharecare，Inc. | $ | (127,967) | | | $ | (119,440) | | | $ | (86,359) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SHARECARE，INC.
可贖回非控制性權益、可贖回可換股股票及股東權益（虧損）綜合報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可贖回的非控股權益 | 可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 附屬公司的非控股權益 | | 股東權益合計(虧損) | |
| | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | | $ | 4,000 | | — | | | $ | — | | | | 217,106,957 | | | $ | 22 | | | $ | 377,134 | | | $ | (702) | | | $ | (392,113) | | | $ | 2,203 | | | $ | (13,456) | | |
| 行使的股票期權 | | — | | — | | | — | | | | 15,067,237 | | | 2 | | | 15,432 | | | — | | | — | | | — | | | 15,434 | | |
| 為www.example.com收購發行普通股 | | — | | — | | | — | | | | 8,435,301 | | | 1 | | | 81,292 | | | — | | | — | | | — | | | 81,293 | | |
| 結算WhitehatAI收益的或有負債 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 595 | | | — | | | — | | | — | | | 595 | | |
| 發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本及反稀釋撥備 | | — | | 4,453,659 | | | 51,754 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 為Carelinx收購發行股票 | | — | | — | | | — | | | | 1,262,475 | | | — | | | 10,348 | | | — | | | — | | | — | | | 10,348 | | |
| 關於www.example.com反稀釋條款的股票發行 | | — | | — | | | — | | | | 1,052,398 | | | — | | | 12,682 | | | — | | | — | | | — | | | 12,682 | | |
| 發行D系列反稀釋條文的股票 | | — | | 546,341 | | | 6,451 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 與債務及收入安排有關的認股權證的發行 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 79 | | | — | | | — | | | — | | | 79 | | |
| 為結算以往年度收購或有代價而發行的普通股 | | — | | — | | | — | | | | 1,078,213 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行的普通股 | | — | | — | | | — | | | | 31,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 認股權證轉換為普通股 | | — | | — | | | — | | | | 11,647,316 | | | 1 | | | 11,480 | | | — | | | — | | | — | | | 11,481 | | |
| 可換股票據轉換為普通股 | | — | | — | | | — | | | | 37,695,910 | | | 4 | | | 136,395 | | | — | | | — | | | — | | | 136,399 | | |
| 企業合併和私募融資，扣除發行成本 | | — | | — | | | — | | | | 57,451,915 | | | 6 | | | 376,570 | | | — | | | — | | | — | | | 376,576 | | |
| 採用ASU 2021—08的累積效應 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 593 | | | — | | | 593 | | |
| 解散Visualize Health的可贖回非控制性權益 | | (4,000) | | — | | | — | | | | 895,435 | | | — | | | 4,136 | | | — | | | — | | | (136) | | | 4,000 | | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 46,780 | | | — | | | — | | | — | | | 46,780 | | |
| 其他 | | — | | — | | — | | — | | | | 66,555 | | | — | | | (988) | | | — | | | — | | | — | | | (988) | | |
| 貨幣換算調整 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (1,341) | | | — | | | (145) | | | (1,486) | | |
| 與行使僱員股票期權有關的普通股回購股份 | | — | | — | | — | | — | | | | (6,002,255) | | | (1) | | | (29,771) | | | — | | | — | | | — | | | (29,772) | | |
| 附屬公司非控股權益應佔淨收入（虧損） | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (18) | | | — | | | (111) | | | (129) | | |
| 應佔Sharecare，Inc. | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (85,593) | | | — | | | (85,593) | | |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | — | | 5,000,000 | | | $ | 58,205 | | 58,205 | | | 345,788,707 | | | $ | 35 | | | $ | 1,042,164 | | | $ | (2,061) | | | $ | (477,113) | | | $ | 1,811 | | | $ | 564,836 | | |
| 行使的股票期權 | | — | | — | | | — | | | | 9,421,590 | | | — | | | 10,829 | | | — | | | — | | | — | | | 10,829 | | |
| CareLinx週轉金調整 | | — | | — | | | — | | | | (92,495) | | | — | | | (658) | | | — | | | — | | | — | | | (658) | | |
| WhitehatAI盈利的股票發行 | | — | | — | | | — | | | | 132,587 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| www.example.com託管股票的發行 | | — | | — | | | — | | | | 677,680 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 與債務及收入安排有關的認股權證的發行 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 62 | | | — | | | — | | | — | | | 62 | | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行的普通股 | | — | | — | | | — | | | | 857,343 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 72,011 | | | — | | | — | | | — | | | 72,011 | | |
| 其他 | | — | | — | | | — | | | | (5,097) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 貨幣換算調整 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (733) | | | — | | | 122 | | | (611) | | |
| 與行使股票期權有關的回購普通股股份 | | — | | — | | | — | | | | (2,166,093) | | | — | | | (4,135) | | | — | | | — | | | — | | | (4,135) | | |
| 回購股份 | | — | | — | | | — | | | | (150,602) | | | — | | | (249) | | | — | | | — | | | — | | | (249) | | |
| 附屬公司非控股權益應佔淨收入（虧損） | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (778) | | | (778) | | |
| 應佔Sharecare，Inc. | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (118,707) | | | — | | | (118,707) | | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | — | | 5,000,000 | | | $ | 58,205 | | | | 354,463,620 | | | $ | 35 | | | $ | 1,120,024 | | | $ | (2,794) | | | $ | (595,820) | | | $ | 1,155 | | | $ | 522,600 | | |
| 行使的股票期權 | | — | | — | | | — | | | | 523,585 | | | — | | | 518 | | | — | | | — | | | — | | | 518 | | |
| 2016-13年度採用ASU的累積效果 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,055) | | | — | | | (1,055) | | |
| 與債務及收入安排有關的認股權證的發行 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行的普通股 | | — | | — | | | — | | | | 7,033,508 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 48,147 | | | — | | | — | | | — | | | 48,147 | | |
| 其他 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (131) | | | — | | | — | | | — | | | (131) | | |
| 貨幣換算調整 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 531 | | | — | | | 87 | | | 618 | | |
| 與行使股票期權有關的回購普通股股份 | | — | | — | | | — | | | | (1,147,321) | | | — | | | (1,615) | | | — | | | — | | | — | | | (1,615) | | |
| 回購股份 | | — | | — | | | — | | | | (7,443,035) | | | (1) | | | (9,243) | | | — | | | — | | | — | | | (9,244) | | |
| 附屬公司非控股權益應佔淨收入（虧損） | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,514) | | | (1,514) | | |
| 應佔Sharecare，Inc. | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (128,498) | | | — | | | (128,498) | | |
| 2023年12月31日的餘額 | | $ | — | | 5,000,000 | | | $ | 58,205 | | | | 353,430,357 | | | $ | 35 | | | $ | 1,157,737 | | | $ | (2,263) | | | $ | (725,373) | | | $ | (272) | | | $ | 429,864 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SHARECARE，INC.
合併現金流量表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (130,012) | | | $ | (119,485) | | | $ | (85,129) | |
對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 61,207 | | | 45,256 | | | 32,601 | |
| 非現金利息支出 | 549 | | | 967 | | | 4,680 | |
| 遞延融資費用和債務貼現的核銷 | — | | | — | | | 12,063 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 1,148 | |
| 合同負債攤銷 | (1,804) | | | (4,380) | | | (5,616) | |
| 合同負債的增加 | 272 | | | 880 | | | 1,561 | |
| 租賃使用權資產支出 | 3,163 | | | 5,911 | | | — | |
| 用於研究和開發的非現金付款攤銷 | 4,760 | | | 2,459 | | | 1,236 | |
| 認股權證負債及或然代價之公平值變動 | (3,521) | | | (18,492) | | | (26,123) | |
| 基於股份的薪酬 | 46,945 | | | 69,628 | | | 46,780 | |
| 遞延所得税 | (187) | | | (227) | | | (2,196) | |
| 支付PIK利息 | — | | | (1,106) | | | (8,717) | |
| 其他 | 3,623 | | | 2,324 | | | 1,034 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額和其他應收款 | (15,186) | | | (16,188) | | | (31,469) | |
| 預付費用和其他資產 | 7,319 | | | (3,926) | | | (4,810) | |
| 應付賬款和應計費用 | 13,238 | | | (8,904) | | | 9,381 | |
| 經營租賃負債 | (825) | | | (1,751) | | | — | |
| 遞延收入 | (3,515) | | | (2,623) | | | (527) | |
用於經營活動的現金淨額 | (13,974) | | | (49,657) | | | (54,103) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 收購CareLinx | — | | | — | | | (54,774) | |
| 收購www.example.com | — | | | — | | | (16,784) | |
| 購置財產和設備 | (1,627) | | | (3,687) | | | (2,423) | |
| 資本化的內部使用軟件成本 | (27,148) | | | (40,667) | | | (38,406) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (28,775) | | | (44,354) | | | (112,387) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行可贖回可轉換優先股及認股權證所得款項，扣除發行成本 | — | | | — | | | 50,000 | |
| 發行債券所得款項 | — | | | — | | | 20,000 | |
| 償還債務 | — | | | — | | | (66,350) | |
| 與Falcon Capital Acquisition Corp.進行反向資本重組的所得款項淨額。 | — | | | — | | | 426,240 | |
| 行使普通股期權所得收益 | 518 | | | 6,692 | | | 5,964 | |
與行使僱員股票期權有關的普通股回購股份 | — | | | — | | | (19,581) | |
| 回購股份付款 | (10,975) | | | (250) | | | — | |
| 融資租賃債務的支付 | (1,270) | | | (931) | | | (1,053) | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (11,727) | | | 5,511 | | | 415,220 | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | 155 | | | (97) | | | (228) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (54,321) | | | (88,597) | | | 248,502 | |
| 期初現金及現金等價物 | 182,508 | | | 271,105 | | | 22,603 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 128,187 | | | $ | 182,508 | | | $ | 271,105 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 674 | | | $ | 1,112 | | | $ | 19,946 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 34 | | | $ | 24 | | | $ | 52 | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
| CareLinx週轉金調整 | $ | — | | | $ | 659 | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
1.企業性質和重大會計政策
業務性質
Sharecare，Inc.(“Sharecare”或“公司”)成立於2009年，旨在開發一個互動的健康和健康平臺，並於2010年10月開始運營。Sharecare的虛擬健康平臺旨在通過推動積極的行為改變，幫助人們、患者、提供者、僱主、健康計劃、政府組織和社區優化個人和整個人羣的福祉。該平臺旨在將每個利益攸關方與他們需要的健康管理工具聯繫起來，以推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果。Sharecare在經過科學驗證的臨牀計劃與為其成員提供個性化體驗的內容之間架起了橋樑，從RealAge®測試開始，這是Sharecare的健康風險評估，向成員顯示他們身體的真實年齡，利用人們與生俱來的好奇心將他們吸引到平臺上來。Sharecare平臺為會員提供個性化的行動計劃，以指導和教育他們的習慣和行為對他們的RealAge產生最大的積極和消極影響。Sharecare通過生活方式或疾病管理和指導計劃，如糖尿病管理和戒煙，提供會員管理健康所需的資源；福利和解決方案，如財務健康和焦慮管理；護理導航工具，如查找醫生、處方儲蓄、臨牀決策支持、醫療記錄、家庭護理等。2023年1月，Sharecare推出了Sharecare+，這是一個數字優先的全面倡導解決方案，旨在通過福利導航、臨牀參與、虛擬護理以及慢性病例和利用管理來實現價值。此外，Sharecare還提供安全、自動化的信息發佈、審計和業務諮詢服務，以簡化醫療機構的醫療記錄流程。Sharecare通過其提供商、企業和生命科學渠道提供價值。
SPAC交易
2021年7月1日，公司的前身、特拉華州的一家公司(“FCAC”)Falcon Capital Acquisition Corp.根據日期為2021年2月12日的合併協議和計劃(“合併協議”)的條款，與Sharecare，Inc.、特拉華州的一家公司(“Legacy Sharecare”)、FCAC的合併子公司、FCAC的一家全資子公司(“合併子公司”)以及股東代表完成了業務合併(“業務合併”)。於業務合併及合併協議擬進行的其他交易(“交易”)完成後，與Legacy Sharecare合併及與Legacy Sharecare合併的合併附屬公司將作為本公司的全資附屬公司(作為FCAC的繼承人)繼續存在。此外，隨着業務合併的完成，公司更名為“Sharecare，Inc.”。Legacy Sharecare更名為Sharecare Operating Company，Inc.
根據合併協議，FCAC收購了Legacy Sharecare的所有未償還股權，交易價值約為#美元。3.821000億美元。在收盤時，Legacy Sharecare股東總共收到了271,051,959本公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)和大約$91.7按比例就現金選擇股份(定義見合併協議)支付現金代價1,000,000美元。作為業務合併的結果，公司獲得了超過#美元的毛收入5712000萬美元，在交易費用和支付現金對價之前。業務合併將在附註2中進一步説明。
列報和合並政策的依據
公司的綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)確定的美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。
根據合併協議，Merge Sub與Legacy Sharecare之間的合併按公認會計原則(“反向資本重組”)入賬為反向資本重組。在這種會計方法下，FCAC被視為“被收購”公司，Legacy Sharecare被視為財務報告中的收購人。
因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於為FCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FCAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
根據交易時的以下主要因素，傳統Sharecare被確定為業務合併中的會計收購人：
•Legend Sharecare的現有股東在公司中擁有最大的投票權；
•公司最大的個人少數股東是Legacy Sharecare的股東；
•傳統Sharecare的董事代表了公司新董事會的大多數成員；
•Legend Sharecare的高級管理人員是公司的高級管理人員；以及
•傳統Sharecare是基於歷史收入的較大實體，擁有更大的員工基礎。
反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Legacy Sharecare的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前，股份及相應資本金額及每股虧損已根據反映換股比率的股份追溯重列。71.26(“交換比率”)在業務合併中確立。
合併財務報表包括Sharecare公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
細分市場信息
該公司作為一個單一的經營部門進行運營。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出運營決策、評估財務業績和為整個公司分配資源。
預算的使用
根據公認會計原則編制這些合併財務報表需要使用管理估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和支出金額。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設是收入確認、在企業合併中獲得的資產和負債的估值、企業合併前普通股的估值、基於股票的薪酬和所得税。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
信用風險集中
公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金存款存放在知名金融機構，可能會超過聯邦保險的限額。該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，通常不需要客户提供抵押品。
來自運營的國內收入約佔98%, 97%，以及95在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度內，分別佔總收入的1%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有任何客户的收入佔我們總收入的10%以上。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔了11佔公司總收入的%。
截至2023年12月31日，我們目前與一個客户發生了活躍的糾紛，分別佔了37公司應收賬款的%，淨額。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，並無個別客户佔本公司應收賬款淨額的10%以上。
公允價值計量
本公司金融工具的賬面價值，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於其短期性質，接近公允價值。
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
本公司在每個報告期按公允價值計量金融資產和負債，採用公允價值層次結構，要求管理層最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值被定義為在計量日期出售資產或在有意願的市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
•第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入
•第3級--通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
可按公允價值按非經常性基礎計量的資產和負債主要涉及本公司的有形固定資產和其他無形資產。就該等資產而言，除非出現減值，否則本公司不會定期將賬面價值調整至公允價值。當本公司確定已發生減值時，資產的賬面價值減值至其公允價值，減值費用計入綜合經營報表和全面虧損表的營業收入(虧損)。
此外，在業務合併和資產收購方面，收購的某些資產的價值已使用第三級投入按公允價值入賬。在該等收購中收購的已確定存續無形資產的公允價值主要根據收益法進行估計。收益法根據資產預期在未來產生的現金流的現值估計公允價值。該公司對收購資產的預期現金流量進行內部估計，並對現值計算中使用的貼現率進行估計。在某些情況下，在使用市場法時，本公司也根據可比公司的市場倍數來估計公允價值。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和自購買之日起原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金等價物通常包括對貨幣市場基金的投資。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款淨額包括根據要求付款的正常貿易條件到期的貿易應收賬款，通常是在發票開出之日起45天內支付。壞賬準備是根據管理層對未付貿易應收賬款預期信貸損失的估計計算的，作為應收賬款的抵銷入賬。壞賬準備的變動在合併經營和全面損失報表中歸類為一般費用和行政費用。本公司根據歷史註銷經驗、對未償還應收賬款賬齡的分析、客户付款模式確定預期的信貸損失，並根據宏觀經濟狀況變化的預期和可能影響未償還應收賬款可收回性的特定客户信息進行調整。公司在每個報告期重新評估壞賬準備的充分性。
壞賬準備的變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 壞賬準備--期初餘額 | $ | 7,197 | | | $ | 6,212 | |
| 壞賬準備 | 3,023 | | | 3,210 | |
| 註銷金額和其他調整 | (1,676) | | | (2,225) | |
| 壞賬準備--期末餘額 | $ | 8,544 | | | $ | 7,197 | |
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
財產和設備
財產和設備按原始購置成本入賬，並使用直線法在其估計使用年限內折舊。維修和維護費用在發生時計入費用。
企業合併
該公司根據ASC主題805“企業合併”對企業收購進行會計處理。本公司將收購成本計量為收購日收購方轉讓的資產的公允價值、收購方對被收購方前所有人產生的負債、收購方向被收購方承擔的負債以及收購方發行的股權工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。本公司記錄的商譽超出(I)收購總成本和任何非控股權益的公允價值超過(Ii)被收購企業的可確認淨資產的公允價值。
其他長期資產
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，其他長期資產包括可用於減少公司海外應納税所得額的税收抵免(或如果不在以下時間內使用則以現金形式應收三年)、採用ASC 842的經營租賃使用權資產(附註6)，以及2023年第四季度因收入合同停止服務而被視為完全減值的合同資產，等待未決合同糾紛的解決，以及與是否或何時可能恢復此類服務有關的不確定性(附註14)。
無形資產
本公司以直線方式攤銷已確認的使用年限有限的無形資產，其攤銷方式與經濟利益的消耗模式相近。被視為具有無限期壽命的無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試，或在確認減值指標時更頻繁地進行減值測試。
在2023年第四季度，由於預期使用知識產權產生的現金流的時間和規模發生變化，某些知識產權被確定為減值(附註7和14)。
無形資產的使用壽命在下列範圍內：
| | | | | |
| 內部使用軟件 | 3–5年份 |
| 技術-功能/內容 | 5–15年份 |
| 商號 | 4-無限期的年份 |
| 客户關係 | 9–16年份 |
合同責任
在某些收購方面，公司確認了流動和非流動合同負債，代表與某些健康計劃特許權使用費協議相關的場外價值。截至2023年12月31日止年度的這些合同負債攤銷為#美元。1.8在綜合經營和全面虧損報表中計入收入成本。截至2022年12月31日止年度的這些合同負債攤銷為#美元。4.4百萬美元。其中，$1.8百萬美元計入收入成本和美元2.6在合併業務和全面虧損報表中，一般和行政費用中列有100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，這些合同負債的攤銷為#美元5.6百萬美元。其中，$1.7百萬美元計入收入成本和美元3.9在合併業務和全面虧損報表中，一般和行政費用中列有100萬美元。此外，公司確認了欠前關聯方的某些合同債務，數額為#美元。17.5與服務協議有關的100萬美元，截至2023年12月31日，全部歸類為流動負債，並在綜合資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日的上一年結餘包括與採用ASC 842之前的辦公室租賃協議有關的某些合同負債。
遞延融資費用，淨額
在獲得前期貸款方面，該公司產生了以現金和認股權證結算的費用並將其資本化。此外，關於修改歷史上的可轉換債務工具，並通過
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
在發行可轉換債務工具方面，公司對業務合併前已發行的B系列、B-3系列和B-4系列可轉換票據具有有益的轉換功能。融資費和受益轉換功能在貸款期限內攤銷，作為利息支出的一部分。2021年7月，公司B系列、B-3系列和B-4系列可轉換票據全部轉換為普通股與完成業務合併有關(見附註8)。截至2023年12月31日止年度，於綜合經營報表確認的費用及與遞延融資費用有關的全面虧損合共不到$0.1100萬美元，這是遞延融資費用的攤銷。截至2022年12月31日止年度，於綜合經營報表確認的開支及與遞延融資費有關的全面虧損合共為$0.3100萬美元，其中主要包括債務轉換損失。截至2021年12月31日止年度，於綜合經營報表確認的開支及與遞延融資費有關的全面虧損合共為$15.5100萬美元，這是遞延融資費用和有益轉換特徵的攤銷。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異而釐定，並顧及營業淨虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產及負債按預期將於差額逆轉時生效的已制定税率計量。
本公司評估遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並在必要時設立估值撥備，以將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的金額。該公司將其遞延所得税歸類為綜合資產負債表中的非流動所得税。
遞延收入
根據美國會計準則第606條，公司記錄合同負債，包括遞延收入和超過賺取收入的合同賬單。
遞延收入來自允許在整個合同服務期內預付帳單和收取費用的合同，合同服務期通常是六至12個月並提前履行相關合同中確定的履約義務。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，此類費用為1美元。5.5百萬美元和美元9.0分別為100萬美元。該公司確認了$4.7在截至2023年12月31日的年度內，包括在2022年12月31日的遞延收入中的收入為100萬美元。該公司確認了$6.4在截至2022年12月31日的年度內，包括在2021年12月31日的遞延收入中的收入為100萬美元。
收入確認
收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得該貨物或服務的對價。銷售税和使用税不包括在收入中。該公司為不同的客户羣體提供服務。我們是所有未完成收入安排的主體，但某些CareLinx收入安排除外，對於這些收入安排而言，此類金額並不重要。CareLinx擁有B2C(企業對消費者)和B2B2C(企業對企業)服務線，CareLinx是這些服務的代理，我們根據“開具發票”的實際權宜之計確認佣金收入。
企業營收
該公司為僱主和健康計劃提供針對其員工基礎或覆蓋人羣的健康管理計劃，包括數字參與、電話指導、激勵、生物識別、患者護理管理健康和宣傳解決方案。收入以每月每名會員(“PMPM”)為基礎，以每名個別客户所購買的個別產品為基礎，並根據提供服務的時間而有所不同，作為收入的一部分。會員參與費一般是用合同商定的會員費率乘以當月有資格享受服務的會員數量來確定的。會員參與率是在與客户進行合同談判期間確定的，通常基於計劃預期創造的部分價值。與健康計劃和綜合醫療保健系統簽訂的合同通常包括三-到-五年有幾個全面的戰略協議延長了更長的期限。與自我保險的僱主簽訂的合同通常有二-到-四年制條款。
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
健康管理計劃合同通常包括訂閲Sharecare數字平臺的費用，該費用也可以單獨銷售。這項服務允許會員通過一整套健康和健康管理程序、內容和工具訪問專有的健康參與移動應用程序。在提供服務的一段時間內，收入按每個會員或固定費用確認。
該公司為客户提供藍區項目解決方案，這是一個交鑰匙計劃，供社區應用藍區項目計劃原則，使社區贊助商(如醫療計劃、僱主和醫療系統)能夠以切實、可衡量的方式改善社區的健康狀況。這些合同一般包括二每一年的績效義務、發現期和後續內容交付。收入根據履約義務的相對獨立銷售價格在一段時間內平均確認。這些合同不包括終止條款，通常有二-到-四年制條款。
該公司的doc.ai產品通過許可人工智能模塊並通過為包括付款人、製藥公司和供應商在內的客户組合創建產品來釋放健康數據的價值。這些合同一般包括二履行義務。軟件許可和維護/支持被認為是一系列不同的性能義務，而專業服務被認為是一種不同的性能義務。隨着服務的交付，所有確定的績效義務的收入都會隨着時間的推移而確認。
該公司的CareLinx產品側重於將照顧者與需要額外支持的機構或個人聯繫起來。這些服務通常被認為是一系列不同的履約義務。確認所有已確定的履約義務的收入，並使用“開具發票”的實際權宜之計進行記賬。
某些合同基於實現某些績效指標，如客户成本節約和/或臨牀結果改善(基於績效)，將部分費用置於風險之中。該公司使用最可能金額法來估計這些履約保證的可變對價。該公司在交易價格中包括部分或全部可變對價金額，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該公司利用客户數據來衡量業績。由於(1)客户數據不足以或不完整來衡量業績，或(2)中期業績指標顯示本公司不可能達到相關業績目標(S)，本公司未確認為收入而須退還的績效費用通常是由於：(1)客户數據不足以或不完整來衡量業績；或(2)中期業績指標表明本公司不可能實現相關業績目標(S)。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，包括在遞延收入中的此類費用為$4.9百萬美元和美元4.4分別為100萬美元。
客户通常按月向客户收取上個月註冊合同到期的全部費用，其中通常包括基於績效的金額(如果有)，如果未達到績效目標，可能會被退款。參與費用通常在提供服務後的一個月內開具賬單。遞延收入產生於允許在整個合同服務期內預付帳單和收取費用的合同，通常為六個月至一年。有限數量的合同規定了某些基於績效的費用，這些費用在與客户對賬後才能開具賬單。
在測算期結束時未滿足績效指標的情況下，通常一年，部分或全部績效收費需退還。在合同項下的結算過程中，通常會發生六至八個月在合同年度結束後，按業績計算的費用將進行對賬和結算。
大約$7.51000萬，$7.7百萬美元，以及$10.0分別在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內確認的收入中，有100萬是基於業績的。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，已達到認定標準且已確認但尚未與客户結算的績效會計收入累計金額為美元。3.0百萬，$6.3百萬美元和美元5.7分別為100萬美元，所有這些都是基於實際結果。在截至2023年12月31日的年度內，1.9在2022年12月31日之前提供的服務相關的收入中確認了100萬美元。
提供商收入
提供商的收入主要基於為醫療保健提供商提供數據和信息驅動的解決方案的服務，這些解決方案旨在提高生產力和效率，增強患者護理和管理，同時遵守最新的合規、安全和隱私標準。收入是基於滿足並在向客户滿意地交付後確認的健康文件請求量。此外，提供商的收入來自以下項目的訂閲費
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
各種與技術相關的服務，幫助提供商提供效率、生產力、質量、性能和風險調整工具、計費合同合規性和增強的患者護理。訂閲費按年度按比例確認。一-到-三年制合同期。
生命科學收入
該公司的生命科學收入主要來自廣告贊助和內容交付。內容交付收入在內容交付給客户時確認。廣告贊助收入在交付合同頁面瀏覽量或印象並且交易符合收入確認標準時確認。
某些客户交易可能包含多個履行義務，可能包括隨時間推移的內容交付、頁面瀏覽量和廣告贊助。為了分別説明這些要素中的每一個，交付的要素必須能夠是不同的，並且在合同上下文中必須是不同的。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指由於未履行或部分履行履約義務而尚未確認的不可註銷的合同收入。這包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2023年12月31日，報告所述期間終了時未履行或部分未履行的一年以上履約義務的未來估計收入約為#美元。70.1百萬美元。截至2023年12月31日，公司預計將確認收入約為90這些未履行的履約債務的百分比如下24幾個月，其餘時間在此之後。
分類收入
下表列出了按收入來源分列的公司收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 企業 | $ | 243,942 | | | $ | 258,642 | | | $ | 243,404 | |
| 提供商 | 119,343 | | | 104,170 | | | 90,921 | |
| 生命科學 | 81,966 | | | 79,603 | | | 78,490 | |
| 總收入 | $ | 445,251 | | | $ | 442,415 | | | $ | 412,815 | |
外幣
公司境外子公司的本位幣為各自的當地貨幣。本公司境外子公司的所有資產和負債賬户均按資產負債表日的匯率換算成美元。將外幣折算成美元的財務報表所產生的調整在綜合經營報表和全面虧損中作為單獨的組成部分進行記錄。股權交易按歷史匯率換算。收入和支出按年內平均匯率換算。
外幣交易收益(損失)計入公司綜合經營報表和全面虧損的其他費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，外幣交易收益(虧損)微不足道。
廣告費
廣告費用按已發生費用計算，總額為#美元。10.5百萬，$10.3百萬美元和美元8.82023年、2022年和2021年分別為100萬。
員工福利計劃
本公司已設立一項固定供款儲蓄計劃。《國税法》第401(K)條。該計劃基本上涵蓋了符合最低年齡和服務要求的所有員工，並允許參與者在受法律限制的情況下，在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由Sharecare董事會酌情決定。該公司貢獻了$1.6百萬，$2.0百萬美元和美元1.5在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為1.2億美元。
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
基於股份的支付
本公司以授予員工、董事和非員工的所有基於股份的薪酬獎勵的估計公允價值為基礎來衡量這些獎勵的薪酬。對於根據持續服務授予的獎勵，以服務為基礎的補償成本在必要的服務期內以直線方式確認，所需服務期通常是獎勵的獲得期。對於在直線基礎上確認補償費用的服務授予獎勵，既得獎勵的累計授予日期值在任何時間點都不超過已確認的補償費用累計金額。包含服務或業績條件的股票期權的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。本公司對發生的沒收行為進行核算。
對於包含業績條件的獎勵，應在可能實現業績目標的期間確認屬於已經提供必要服務的期間的補償費用。尚未提供必要服務，但很可能達到業績目標的補償成本，在剩餘的必要服務期內預期確認。在某些情況下，可實現業績目標的期限不同於必要的服務期限。在員工停止提供服務之日未達到績效目標的績效獎勵將被沒收。
對於在流動性事件或控制權變更時授予的獎勵，在事件發生之前，業績條件不太可能實現。因此，在達到基於績效的歸屬條件之前，不會確認任何補償費用，屆時將確認累計補償費用。
每股淨虧損
由於本公司已發行符合參與證券定義的股份，因此本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入或損失根據他們各自獲得股息的權利在普通股和其他參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入或損失都已分配一樣。然而，本公司的可贖回可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為稀釋性普通股不被假定為已發行，因為它們的效果是反攤薄的。該公司報告了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔稀釋淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，包括潛在的稀釋性普通股。
其他收入(費用)
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他收入(支出)包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 或有對價的重新計量 | $ | 1,484 | | | $ | 10,113 | | | $ | 13,447 | |
| 權證負債的重新計量 | 2,037 | | | 8,379 | | | 12,676 | |
| 其他 | (2,303) | | | 1,723 | | | 884 | |
| 其他收入(費用)合計 | $ | 1,218 | | | $ | 20,215 | | | $ | 27,007 | |
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
尚未採用的會計準則
作為一家新興成長型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或經修訂的會計聲明，直至該等聲明適用於非上市公司(即那些尚未根據1933年證券法(修訂本)(“證券法”)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年證券交易法(修訂本)(“交易法”)註冊的證券類別)。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直至本公司不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
最近採用的會計準則
業務合併。2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。更新要求收購實體應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債，如遞延收入，並消除了在收購日期按公允價值確認此類項目的要求。對於公共企業實體，本更新中的修正案自2022年12月15日之後的財年起生效。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。公司選擇在2021年第四季度提前採用ASU 2021-08號。因此，本公司對收購日期在2021年1月1日或之後的所有業務合併追溯適用最新情況。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
租約。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。承租人被要求將其資產負債表上的大部分租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債。就損益表而言，FASB保留了雙重模式，要求租賃被歸類為經營性租賃或融資租賃。分類基於的標準與以前租賃會計中應用的標準基本相似，但沒有明確的亮線。出租人會計類似於當前模式，但進行了更新，以與ASC 606中承租人模式和收入確認指南的某些更改保持一致。
2018年7月，財務會計準則委員會批准了另一種可選的過渡方法，允許實體在採用之日初步應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。自2022年1月1日起，本公司採用了使用此可選過渡方法的標準。資本租賃的會計核算基本保持不變。該公司應用了現有的一攬子實際權宜之計，以及選擇不對短期租賃適用確認和計量要求。有關詳細信息，請參閲註釋6。
所得税。2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本公司於2022年1月1日採用ASU 2019-12，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。
信用損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)，旨在改善確認的時機，並加強金融資產信貸損失的會計和披露。這一更新修改了與可供出售債務證券、可回收再保險和應收賬款的減值評估有關的現有會計準則，並可能導致設立信貸損失準備作為資產沖銷賬户。美國會計準則要求在適用的範圍內，對採用期間的留存收益(累計虧損)進行累積效應變化。ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之後的財年生效，包括財年內的過渡期。本公司於2023年1月1日採用美國會計準則2016-13年度，並未對本公司未經審計的中期綜合財務報表產生重大影響，主要影響是與本公司應收貿易賬款相關的壞賬準備增加。採納調整計入累計虧損，如可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表所示。
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
2. 業務合併
如附註1所述，FCAC於2021年6月29日召開了股東特別會議(“特別會議”)，會上FCAC股東審議並通過了合併協議等事項。於2021年7月1日，合併協議各方完成交易，Legacy Sharecare作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來。
已發行和已發行的Legacy Sharecare普通股被註銷，並轉換為接受權71.26普通股。除非另有説明，在本綜合財務報表中，交換比率已適用於Legacy Sharecare的股份數目及股價。
在特別會議之前，持有19,864,030在FCAC首次公開募股中出售的FCAC A類普通股行使了贖回這些股票的權利，以現金的價格約為1美元10.00每股，總贖回價格約為$198.61000萬美元。在實施業務合併(包括上述贖回的結果)後，立即有333,875,179公司普通股的已發行和流通股(不包括本文定義的溢價股份)。此外，在業務合併結束時，公司發佈了5,000,000A系列可換股優先股(“A系列優先股”)於一名投資者根據合併協議的條款交換由一名投資者持有的D系列可贖回可轉換優先股的股份時。
根據合併協議，1,713,000普通股以託管方式持有，並將發行給FCAC的保薦人(“保薦人獲利股”)。此外,1,500,000普通股以託管方式持有，並將發放給傳統Sharecare股東和期權持有人(“Sharecare溢價股份”，與保薦人溢價股份一起，稱為“溢價股份”)。溢價股份於完成合並協議所界定的若干觸發事件後可予解除。截至2023年12月31日，溢價條件尚未滿足。分配給Legacy Sharecare股東的溢價股份作為負債工具入賬，並歸類於第1級，因為它們是公開交易的，在活躍的市場中具有可觀察到的市場價格(見附註3)。分配給Legacy Sharecare期權持有人的溢價股份被歸類為股權工具，並根據ASC 718入賬。
根據公認會計原則，業務合併被記為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，FCAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於為FCAC的淨資產發行股票並伴隨資本重組的Legacy Sharecare。現金：$146.42000萬美元，其中包括以前在FCAC信託中持有的現金(扣除贖回)，以及FCAC的營運資本賬户，按歷史成本入賬，這接近於公允價值。本公司亦從FCAC取得私募認股權證及公開認股權證(各認股權證定義見下文)，該等認股權證按收購日期公允價值入賬(見附註3)。為發行成本和諮詢費支付的現金約為$54.01000萬美元。此外，在業務合併方面，公司一次性支付了#美元的獎金。11.6已在一般和行政費用中記錄的向某些管理人員支付的600萬美元，導致運營現金流減少。
在業務合併完成時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到615,000,000股份，其中600,000,000股票被指定為普通股，面值為$。0.0001每股，以及15,000,000股票被指定為優先股，面值為$0.0001每股，包括5,000,000A系列優先股的股份。
關於業務合併，FCAC與某些投資者(“投資者”)簽訂了認購協議，每份協議的日期均為2021年2月12日，根據這些協議，除其他事項外，FCAC以私募方式發行和出售了總計42,560,000FCAC A類普通股價格為$10.00每股(“定向增發”)。私募在業務合併前完成。向投資者發行的FCAC A類普通股在業務合併完成後成為公司普通股。
下表將業務合併的要素與FCAC反向資本重組的淨收益進行了核對，如截至2021年12月31日的年度合併現金流量表所述(以千為單位)：
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | |
| 資本重組 |
| 私募融資收到的現金 | $ | 425,600 | |
| 支付給Legacy Sharecare股東的現金 | (91,698) | |
| 從FCAC信託收到的現金和扣除贖回後的手頭現金 | 146,363 | |
| 為發行成本和諮詢費支付的現金 | (54,025) | |
| 與FCAC進行反向資本重組的淨收益 | $ | 426,240 | |
下表將業務合併完成後FCAC的普通股與公司普通股的數量進行了核對，這反映在截至2021年12月31日的年度的可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表中(股票數量不是以千計)：
| | | | | |
| 資本重組 |
| 普通股，在企業合併前已發行 | 34,500,000 | |
| FCAC保薦人股份 | 5,627,250 | |
| 溢價股份 | 3,213,000 | |
| FCAC普通股 | 43,340,250 | |
| 減：贖回FCAC股票 | (19,864,030) | |
| 定向增發融資中發行的股票 | 42,560,000 | |
| 傳統Sharecare股票轉換為普通股 | 271,051,959 | |
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 | 337,088,179 | |
3. 公允價值計量
公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、權證負債和或有對價負債。現金等價物由貨幣市場基金組成，由於離到期日較短，貨幣市場基金按攤餘成本列示，該成本與資產負債表日的公允價值大致相同。應收賬款、應付賬款和應計負債按賬面價值列報，由於距預期結算日的時間較短，因此賬面價值接近公允價值。認股權證負債及或有代價負債涉及過往收購及業務合併，並按估計公允價值入賬。
下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年按公允價值計量的資產和負債的公允價值等級(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總公允價值 |
| 現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 10,431 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,431 | |
| 按公允價值計算的現金等價物總額 | $ | 10,431 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,431 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證負債 | $ | 403 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 403 | |
| 或有考慮—其他負債 | — | | | — | | | 395 | | | 395 | |
| 按公允價值計算的負債總額 | $ | 403 | | | $ | — | | | $ | 395 | | | $ | 798 | |
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總公允價值 |
| 現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 10,526 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,526 | |
| 按公允價值計算的現金等價物總額 | $ | 10,526 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,526 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證負債 | $ | 2,441 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,441 | |
| 或有考慮—其他負債 | — | | | — | | | 1,879 | | | 1,879 | |
| 按公允價值計算的負債總額 | $ | 2,441 | | | $ | — | | | $ | 1,879 | | | $ | 4,320 | |
FCAC首次公開發行的單位所發行的認股權證(“公開認股權證”)和FCAC以私募方式同時發行的認股權證(“私人配售認股權證”)均被歸類為一級，因為它們是公開交易的，並且在活躍的市場中具有可觀察到的市場價格。公開認股權證及私募認股權證均可行使一普通股股份，行使價為$11.50.
或有對價被歸入第三級，因為它是使用某些不可觀察到的投入進行估值的。或有代價的公允價值是根據本公司的股票價格和預期發行的與前幾年收購相關的股份數量來估計的。分配給Legacy Sharecare股東和FCAC發起人的溢價股份的公允價值包括在或有對價中，並使用蒙特卡洛模擬方法估計，其中包括公司股價、預期波動率、無風險利率、第一和第二溢價障礙和預期期限。
以下是所列期間或有對價--分類為3級的其他負債的變動表(單位：千)：
| | | | | |
| |
| |
| 2021年12月31日 | $ | 13,897 | |
| 解決HDS留存股份的或有對價 | (1,905) | |
| 或有對價(其他(收入)支出)的重新計量 | (10,113) | |
| 2022年12月31日 | 1,879 | |
| 或有對價(其他(收入)支出)的重新計量 | (1,484) | |
| 2023年12月31日 | $ | 395 | |
4. 資產負債表組成部分
財產和設備
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計使用壽命（年） | | 2023 | | 2022 |
| 計算機硬件 | 3 | | $ | 9,408 | | | $ | 10,171 | |
| 傢俱/固定裝置 | 5–7 | | 1,666 | | | 1,345 | |
| 租賃權改進 | 1–5 | | 2,771 | | | 2,204 | |
| 財產和設備，毛額 | | | 13,845 | | | 13,720 | |
| 減去：累計折舊 | | | (10,470) | | | (8,638) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 3,375 | | | $ | 5,082 | |
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用共計美元，2.9百萬，$3.2百萬美元，以及$2.7分別為100萬美元。
長期資產
截至2023年及2022年12月31日，長期資產包括以下各項（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 證券保證金 | $ | 541 | | | $ | 572 | |
| 外國税收抵免 | 2,139 | | | 1,811 | |
| 購置相關資產 | 1,400 | | | 1,770 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 6,844 | | | 7,755 | |
| 關聯方合同資產 | — | | | 5,802 | |
| 其他 | 2,939 | | | 2,652 | |
| 長期資產總額 | $ | 13,863 | | | $ | 20,362 | |
應計費用和其他流動負債
於2023年及2022年12月31日，應計費用及其他流動負債包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 應計費用 | $ | 15,546 | | | $ | 18,526 | |
| 應計補償 | 16,235 | | | 23,762 | |
| 應計媒體成本 | 5,168 | | | 4,515 | |
| 應計税 | 1,837 | | | 1,602 | |
| 經營租賃負債，流動 | 1,826 | | | 2,941 | |
| 應付關聯方的合同負債，流動 | 17,496 | | | 10,000 | |
| 應付關聯方的應計費用 | 6,084 | | | 18,011 | |
| 應計其他 | 1,514 | | | 2,270 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 65,706 | | | $ | 81,627 | |
5. 收購
2021
doc.ai
於二零二一年二月二十二日，本公司收購www. example.com Incorporated的所有未行使股權。與收購有關的總收購價為美元120.6百萬美元，其中包括$29.0百萬現金（包括美元15.0收盤時到期100萬美元，美元14.0以應付票據支付的百萬美元），美元10.3百萬或有代價（包括最多 1,145,790普通股及以下股份485,922股票期權）和美元81.31000萬美元，以9,039,117普通股股份(8,435,301在閉幕時發佈， 603,816於收購一週年時發行的股份）及 2,444,361股票期權應付票據及或然代價已於二零二一年七月一日就業務合併結清。 這是E Fair與收購有關的所收購資產及所承擔負債的價值如下（千）：
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 12,217 | |
| 預付費用 | 244 | |
| 其他流動資產 | 400 | |
| 發達的技術 | 15,668 | |
| 客户關係 | 17,389 | |
| 商譽 | 85,811 | |
| 應付賬款和其他應計負債 | (5,965) | |
| 遞延收入 | (2,274) | |
| 債務 | (904) | |
| 遞延税項負債 | (1,688) | |
| 其他長期負債 | (302) | |
| 總計 | $ | 120,596 | |
分配給已開發技術的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。客户關係的公允價值是使用多期超額收益法確定的，該方法估計了預期從現有客户獲得的直接現金流。該公司發生了與交易相關的費用#美元0.81.15億美元，在合併業務和全面虧損報表中記入一般和行政費用項下。該公司還產生了#美元的補償費用。8.8通過發行在綜合經營和全面虧損報表中記錄在一般和行政費用以及產品和技術費用項下的重置股票期權，將產生600萬美元。商譽是指購買對價超出估計收購日期所取得的有形和可識別無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽還代表了此次收購的未來收益，這將增強公司的產品可供新客户和現有客户使用，並提高公司的競爭地位。這項收購所產生的商譽不能扣税。該公司在2021年第四季度完成了對doc.ai收購的購買會計處理。
CareLinx
2021年8月11日，公司收購了CareLinx Inc.(“CareLinx”)的所有未償還股權。T他總 與這筆收購相關的購買價格為$64.9百萬美元，其中包括$55.2百萬美元的現金和9.72000萬股權對價，包括1,169,980普通股和普通股295,758股票期權。與收購有關的收購資產和承擔的負債的公允價值如下(以千計)：
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | |
| 現金 | $ | 445 | |
| 應收賬款 | 4,629 | |
| 其他應收賬款 | 59 | |
| 預付費用 | 234 | |
| 其他流動資產 | 300 | |
| 發達的技術 | 14,800 | |
| 客户關係 | 13,300 | |
| 商號 | 2,600 | |
| 其他長期資產 | 1,789 | |
| 商譽 | 31,349 | |
| 應計費用 | (1,371) | |
| 合同負債--流動負債 | (45) | |
| 非流動合同負債 | (53) | |
| 其他長期負債 | (3,125) | |
| 總計 | $ | 64,911 | |
分配給已開發技術的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。客户關係的公允價值是使用多期超額收益法確定的，該方法估計了從現有客户獲得的預期產生的直接現金流。該公司發生了與交易相關的費用#美元1.11000萬美元，在合併業務和全面虧損報表中記入一般和行政費用項下。商譽是指購買對價超出估計收購日期所取得的有形和可識別無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽還代表此次收購的未來收益，這將加強公司對新客户和現有客户的服務，並提高公司的競爭地位。這項收購所產生的商譽不能扣税。該公司在2022年第三季度完成了對CareLinx收購的收購會計處理。
6. 租契
在主題842下，公司確定一項安排在合同開始時是否為租賃。經營租賃使用權(ROU)資產和負債包括在其他長期資產, 應付帳款和應計費用、其他流動負債，以及其他長期負債在綜合資產負債表中。融資租賃ROU資產和負債計入綜合資產負債表中的財產和設備、應付帳款和應計費用以及其他長期負債。
經營租賃ROU資產及租賃負債按開始日期租賃期內未來固定租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司在釐定營運租賃未來付款的現值時，一般會根據與每個租約開始日期及租期相對應的現有資料，採用其季度遞增借款利率。
該公司的經營租賃主要涉及辦公空間。這些租賃可能包含可變的非租賃組成部分，包括公共區域維護、運營費用、保險和我們佔用的辦公空間的類似成本。本公司已採取實際權宜之計，不將這些非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將其作為所有租賃的單一租賃組成部分進行核算。經營租賃ROU資產包括未來支付的固定租賃付款以及產生的任何初始直接成本，不包括租賃激勵。可變租賃付款不包括在經營租賃ROU資產或租賃負債中，並在發生這些支出的期間支出。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營性租賃的最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。本公司已選擇不計入期限為12個月或以下的短期租賃的經營租賃ROU資產和負債。租賃費用包括短期租賃成本，該成本對合並財務報表並不重要。
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
運營租賃費用為$2.61000萬，$6.21000萬，$6.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。截至2023年12月31日，本公司為一加州CareLinx辦公空間的不可取消分租協議。截至2023年12月31日止年度的分租收入為0.5百萬美元。
截至2023年12月31日的年度內與經營租賃有關的其他資料如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 補充現金流信息 | | 截至2023年12月31日的年度 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | |
| 包括經營活動現金在內的經營租賃付款 | | $ | 3,231 | |
| 為交換租賃義務而獲得的資產： | | |
| 經營租約 | | $ | 2,084 | |
| | |
| 加權-平均剩餘租賃年限(年)： | | |
| **經營租賃合同 | | 4.8 |
| | |
| 加權平均貼現率： | | |
| **經營租約 | | 5.5 | % |
截至2023年12月31日，不可撤銷經營租賃的估計未來最低付款責任如下（千）：
| | | | | | | | |
| 租約： | | 經營租約 |
| 2024 | | $ | 2,129 | |
| 2025 | | 1,794 | |
| 2026 | | 1,805 | |
| 2027 | | 1,716 | |
| 2028 | | 889 | |
| 此後 | | 634 | |
| 未貼現的未來現金流量合計 | | 8,967 | |
| 減去：推定利息 | | (1,113) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 7,854 | |
| | |
| 租賃負債，流動 | | 1,826 | |
| 非流動租賃負債 | | 6,028 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 7,854 | |
7. 商譽及其他無形資產
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，無形資產及各類無形資產的相關累計攤銷如下（千）：
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 加權 平均值 剩餘壽命（年） |
| 無產無產的無形資產 | | | | | | | |
| 技術—功能/內容 | $ | 65,905 | | | $ | (31,117) | | | $ | 34,788 | | | 8.8 |
| 商號 | 3,549 | | | (1,979) | | | 1,570 | | | 3.6 |
| 客户關係 | 77,849 | | | (39,633) | | | 38,216 | | | 8.8 |
| 內部使用軟件 | 186,620 | | | (131,199) | | | 55,421 | | | 1.9 |
| 確定壽命的無形資產共計 | $ | 333,923 | | | $ | (203,928) | | | $ | 129,995 | | | |
| | | | | | | |
| 不需攤銷的無形資產 | | | | | | | |
| 正在進行的內部使用軟件項目 | $ | 1,527 | | | $ | — | | | $ | 1,527 | | | |
| 不確定壽命的商品名 | 5,030 | | | — | | | 5,030 | | | |
| 無需攤銷的無形資產共計 | $ | 6,557 | | | $ | — | | | $ | 6,557 | | | |
| 無形資產總額 | $ | 340,480 | | | $ | (203,928) | | | $ | 136,552 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 加權 平均值 剩餘壽命（年） |
| 無產無產的無形資產 | | | | | | | |
| 技術—功能/內容 | $ | 68,083 | | | $ | (21,806) | | | $ | 46,277 | | | 7.8 |
| 商號 | 3,549 | | | (1,534) | | | 2,015 | | | 4.6 |
| 客户關係 | 77,849 | | | (33,549) | | | 44,300 | | | 9.1 |
| 內部使用軟件 | 156,661 | | | (93,703) | | | 62,958 | | | 2.1 |
| 確定壽命的無形資產共計 | $ | 306,142 | | | $ | (150,592) | | | $ | 155,550 | | | |
| | | | | | | |
| 不需攤銷的無形資產 | | | | | | | |
| 正在進行的內部使用軟件項目 | $ | 2,534 | | | $ | — | | | $ | 2,534 | | | |
| 不確定壽命的商品名 | 5,030 | | | — | | | 5,030 | | | |
| 無需攤銷的無形資產共計 | $ | 7,564 | | | $ | — | | | $ | 7,564 | | | |
| 無形資產總額 | $ | 313,706 | | | $ | (150,592) | | | $ | 163,114 | | | |
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內公司商譽賬面金額的變化(以千為單位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日 | $ | 192,442 | |
| 採購會計期初資產負債表調整 | (161) | |
| 外幣折算調整 | (464) | |
| 2022年12月31日 | 191,817 | |
| 外幣折算調整 | 220 | |
| 2023年12月31日 | $ | 192,037 | |
被視為具有無限壽命的商譽和無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。本公司於第四季度每年對商譽及無限期無形資產進行減值測試，如發生事件或情況變化，則於年度測試之間進行減值測試，以顯示賬面金額更有可能減值。“公司”(The Company)初步評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果定性評估不是決定性的，則對報告單位的公允價值進行量化評估，以測試商譽的減值。使用收入和市場相結合的方法。自本公司成立以來，並無任何商譽減值。
由於本公司股價及相關市值持續下跌，本公司於2023年第三季度進行了減值測試。用於商譽減值測試的報告單位的公允價值同時採用收益法和市場法確定。收益法的基礎是每個報告單位的貼現預測未來(無債務)現金流量。適用於這些現金流的貼現率是基於每個報告單位的加權平均資本成本，其中考慮了市場參與者的假設。對於市場法，我們同時使用了指導公司和類似的交易方法。指導公司法分析一組可比上市公司的收入和EBITDA的市場倍數。在類似交易法下，估值倍數是利用被視為與報告單位相似的目標公司的實際交易價格和收入及EBITDA數據計算的。作為中期和年度測試的結果，公司確定我們每個報告單位的公允價值超過其各自的賬面價值，超過約10%，無損傷。截至2023年12月31日止年度並無其他減值指標。
對於最近的年度減值測試，增加了100加權平均資本成本下降基點或下降100年度預測收入的基點將導致5%和7本報告單位之公平值分別下跌%，而不會導致減值。
於2023年第四季度，若干知識產權被釐定為減值，原因是預期使用知識產權產生現金流量的時間及幅度發生變化。所產生的減值虧損為美元2.9 百萬元（注14）， 攤銷費用合併經營報表和全面虧損知識產權的公平值乃採用豁免特許權使用費法釐定，截至2023年12月31日的餘額為美元。3.1百萬美元。
無形資產攤銷費用總額為1美元58.3百萬，$42.1百萬美元和美元29.9截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團已分別於2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折舊及攤銷中計入綜合經營報表及全面虧損。
以下為截至2023年12月31日的無形資產估計未來攤銷費用表（千）：
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2024 | $ | 45,340 | |
| 2025 | 30,227 | |
| 2026 | 16,569 | |
| 2027 | 10,004 | |
| 2028 | 6,922 | |
| 此後 | 20,933 | |
| 總計 | $ | 129,995 | |
8. 債務
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，債務由未償還借款組成，金額為#美元。0.51000萬美元和300萬美元0分別根據本公司的優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)。循環貸款受日期為二零一七年三月九日的信貸協議(經修訂，“高級擔保信貸協議”)管限，該協議由本公司、本公司若干附屬公司作為借款人(“借款人”)、其內點名的貸款人及作為行政代理的富國銀行管理。2023年2月10日，該公司續簽了高級擔保信貸協議。高級擔保信貸協議將於2023年2月10日到期，而本公司訂立了高級擔保信貸協議第九號修正案(“第九修正案”)，將高級擔保信貸協議的到期日延長至2026年2月10日。循環貸款下的承付款總額保持不變，仍為#美元60.09億美元，但信用證的分項限額從#美元增加到10.02000萬美元至2000萬美元15.01000萬美元。循環融資機制下的可用資金一般以適用的符合條件的應收款的百分比為借款基數。循環貸款項下的借款產生利息的利率等於：(A)基本利率加#%的差額0.75%，或(B)1、3或6個月SOFR加1.75%。第九修正案修訂了現有高級擔保信貸協議的其他條款，包括取消最低流動資金和最低EBITDA契約、提高某些允許交易的門檻、修改報告和其他變化。
高級擔保信貸協議包含一些慣常的肯定和否定契約，截至2023年12月31日，公司遵守了這些契約。截至2023年12月31日，美元54.3根據循環貸款機制，在扣除信用證(附註13)和相關雜項費用後，有100萬美元可供借款。
9. 所得税
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税支出(福利)組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期費用(福利)： | | | | | |
| 外國 | $ | (31) | | | $ | (47) | | | $ | 133 | |
| | | | | |
| 聯邦制 | — | | | 56 | | | — | |
| 狀態 | 9 | | | 12 | | | 42 | |
| (22) | | | 21 | | | 175 | |
| 遞延費用(福利)： | | | | | |
| 外國 | 11 | | | 764 | | | (84) | |
| 聯邦制 | (213) | | | (308) | | | (1,469) | |
| 狀態 | 15 | | | (683) | | | (643) | |
| (187) | | | (227) | | | (2,196) | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | (209) | | | $ | (206) | | | $ | (2,021) | |
所得税開支（利益）與按聯邦法定税率計算除所得税前虧損的金額不同，主要是由於遞延税項資產的估值撥備所致。 美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按聯邦法定税率享受所得税優惠 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 更改估值免税額 | (22.74) | % | | (30.29) | % | | (22.43) | % |
| | | | | |
| 州所得税 | 5.80 | % | | 8.50 | % | | 10.43 | % |
| 永久性：公平市值調整 | 0.57 | % | | 3.25 | % | | 6.29 | % |
| 永久性：補償 | 0.02 | % | | 1.07 | % | | (0.83) | % |
| 推遲：股票補償 | (3.68) | % | | (2.19) | % | | (12.65) | % |
| 交易成本 | — | % | | — | % | | 1.80 | % |
| 研發學分 | — | % | | (0.12) | % | | 1.20 | % |
| 法律和解 | — | % | | — | % | | (1.20) | % |
| 其他 | (0.81) | % | | (1.05) | % | | (1.29) | % |
| 有效所得税率 | 0.16 | % | | 0.17 | % | | 2.32 | % |
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司合併資產負債表中確認的遞延所得税資產及負債的組成部分如下（單位：千）：
| | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 119,160 | | | $ | 99,551 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 32,049 | | | 26,542 | |
| 應計費用 | 1,570 | | | 3,385 | |
| 財產和設備及內部使用軟件 | 713 | | | 527 | |
| 合同責任 | — | | | 476 | |
| 利息支出 | 13,840 | | | 15,199 | |
| 税收抵免 | 4,368 | | | 4,472 | |
| 遞延收入 | 638 | | | 706 | |
| 無形資產 | 20,298 | | | 10,117 | |
| 無形資產(無限期) | 816 | | | 816 | |
| 其他 | 2,561 | | | 1,974 | |
| 估值免税額 | (178,038) | | | (148,366) | |
| 遞延税項資產總額 | 17,975 | | | 15,399 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | (13,791) | | | (11,471) | |
| 無形資產(無限期) | (2,377) | | | (2,194) | |
| 預付資產 | (1,992) | | | (2,223) | |
| 其他 | (633) | | | (514) | |
| 遞延税項負債總額 | (18,793) | | | (16,402) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (818) | | | $ | (1,003) | |
所得税優惠前(虧損)收入的組成部分如下(以千計)：
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (126,556) | | | $ | (120,766) | | | $ | (91,261) | |
| 外國 | (3,665) | | | 1,075 | | | 4,111 | |
所得税優惠前虧損 | $ | (130,221) | | | $ | (119,691) | | | $ | (87,150) | |
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層已考慮本公司自成立以來累計淨虧損的歷史，並得出結論，本公司更有可能無法實現遞延税項資產的收益。因此，已針對遞延税項資產設立估值備抵。因此，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，淨營業虧損和研究税收抵免沒有記錄任何聯邦税收優惠。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，結轉淨營業虧損情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
淨營業虧損-聯邦 | $ | 438,959 | | | $ | 371,836 | |
淨營業虧損-國家 | 418,199 | | | 325,409 | |
淨營業虧損-國際 | 2,705 | | | 4,284 | |
| 淨營業虧損合計 | $ | 859,863 | | | $ | 701,529 | |
該州和2018年前的聯邦淨營業虧損結轉開始在2023年到期(到2037年)，而國外和2017年後的聯邦淨營業虧損結轉是不確定的。在估計的$439.02023年12月31日存在的聯邦淨運營虧損1億美元229.12017年後產生了1.8億美元，不會過期。對該公司現有聯邦淨營業虧損的實現情況進行了分析，以確定是否有任何虧損將根據第382條加以限制。根據歷史上的所有權變更和收購，確定了439.0截至2023年12月31日存在的淨營業虧損2,000萬美元279.6600萬人在不同的時間點受到第382條的限制，其中一些可以追溯到2012年1月。在382個有限的聯邦NOL中，$232.41000萬美元現可供使用，$1.5100萬美元將無限期限制，剩餘的美元45.73.82億淨營業虧損是有限的，到2032年將按比例提供。
在2017年12月31日之後的應税年度中產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但任何一年的應納税所得額不得超過80%。因此，與無限期存在的無形資產相關的應税暫時性差異現在可以作為未來應税收入的來源，用於評估2017年後聯邦虧損結轉的變現能力。本公司遞延税項資產(包括結轉營業虧損淨額)的變現已予分析，並根據正面及負面證據，在不太可能變現的情況下建立估值撥備。估值免税額增加#美元。29.7 於截至2023年12月31日止年度，本集團錄得約100，000萬港元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度遞延税項資產估值準備變動情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 年初的估值免税額 | $ | 148,366 | | | $ | 112,146 | |
| 年度內估值免税額的增加 | 29,672 | | | 36,220 | |
| 截至年底的估值免税額 | $ | 178,038 | | | $ | 148,366 | |
2017年12月31日，美國總裁簽署了《2017年減税和就業法案》，對美國税法進行了重大修訂，包括將美國聯邦公司税率從35%降至21%，併為國際業務創建了修改後的地區税制。在制定的各項外國收入納入條款中，本公司直接受到“全球無形低税收入”(“GILTI”)的影響。本公司的會計政策選擇是將GILTI税作為期間成本處理。根據這一規定，其控制的外國公司產生的外國收入須繳納美國税；不是2022年和2023年的GILTI税。
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
本公司尚未根據其海外子公司固有的差額確認所得税，因為這些金額將繼續永久地再投資於海外業務。外國收入將在匯回時繳納美國所得税。尚未確定境外業務的基差或與基差相關的任何未確認遞延所得税負債的金額。由於假設計算的複雜性，確定數額是不切實際的。
本公司採用更可能的確認門檻來評估待確認的税務倉位，而符合確認資格的税務倉位將被計量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。該公司確認與不確定的税務狀況相關的應計利息和罰款，作為税務撥備的一部分。截至2023年12月31日，本公司不確定的税務狀況並不重要，因此，與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰款也不是重大的。不是聯邦政府所得税分別在2023年、2022年和2021年繳納。
10. 可贖回可轉換優先股
以下為截至2023年12月31日各系列可贖回可轉換優先股的授權股、已發行股和流通股的明細表和金額(單位為千股，但股份金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票類別 | | 授權股份 | | 已發行及已發行股份 | | 賬面淨值 | | 總清算優先權 |
| A系列優先股 | | 5,000,000 | | | 5,000,000 | | | $ | 58,205 | | | $ | 50,000 | |
A系列優先股是可轉換的，一-持有者隨時以一對一的方式(視慣例調整而定)轉換為公司的普通股。起頭三年在2021年4月7日發行日期後，如果公司普通股的收盤價超過130的發行價的百分比20離開30連續幾個交易日。在發行日五週年時，公司將被要求按發行價贖回任何已發行的A系列優先股。A系列優先股將在轉換後的基礎上與公司普通股的所有其他股票一起投票。
可贖回物品的分類 可轉換優先股
可贖回可轉換優先股的當作清算優先條款被視為或有贖回條款，不完全在本公司的控制範圍內。因此，可贖回可轉換優先股已在綜合資產負債表夾層部分的永久股本之外列報。由於目前不可能發生被視為清算的事件，可轉換優先股的賬面價值不會計入其贖回價值。只有當可能發生被視為清算事件時，才會對可轉換優先股的賬面價值進行後續調整。
11. 普通股和股東虧損
截至2023年12月31日，本公司獲授權發行最多600,000,000普通股。
認股權證
就債務及股權融資及若干合夥安排而言，本公司可發行認股權證。分類為負債的認股權證一般即時歸屬，於發行時可行使，並於 七年了自發布之日起。股本權證一般於其後歸屬 三年自發布之日起，到期日止。 七年了自簽發之日起生效。
截至2023年12月31日，下列認股權證已發行及尚未行使：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 認股權證
傑出的 | | 行使價格
每股收益 |
| 權益 | | 1,171,661 | | | $4.21 - $5.61 |
| 負債 | | 17,433,334 | | | $11.50 |
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
本公司亦已與若干客户及其他人士訂立，並可於未來訂立與收購有關的合約安排及溢價安排，在每種情況下，該等安排均規定在達到指定里程碑時發行認股權證及/或普通股。截至2023年12月31日，這些協議規定發行最多3,238,675普通股股份(包括與企業合併有關的套現股份)和6,353,577購買普通股的認股權證。關於這些安排，有107,085截至2023年12月31日，已賺取但未發行的權證。
基於股份的支付
2021年7月，Sharecare董事會通過了Sharecare，Inc.2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃在業務合併完成後生效，並繼承了公司遺留的股權激勵計劃。根據2021年計劃，公司可以授予基於股票的獎勵，以購買或直接向員工、董事和供應商發行普通股。限制性股票單位也是根據2021年計劃授予的。2021年計劃還允許公司根據業績或市場條件授予基於股票的獎勵。
截至2023年12月31日，根據2021年計劃，可為滿足獎勵而交付的公司普通股的最大數量為165,024,197(包括144,295,240在行使購買普通股股份或結算限制性股票單位的未償還期權時可發行的公司普通股)。獎項的最長壽命一般為10好幾年了。股票期權授予的行權價格估計大於或等於授予之日的公平市場價值。基於服務的獎勵通常在以下服務期間授予四年而基於績效的獎勵則取決於各種績效目標的完成情況。截至2023年12月31日，公司約有20,728,957可供發行的普通股股份，以滿足2021年計劃下的未來獎勵.
截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度內，股票期權和限制性股票單位活動、價格和價值如下(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 | | 限售股單位 |
| 數量：
選項 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限：年(年) | | 集料
內在價值 | | 已發行股份數 | | 加權平均授出日期每股公平值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 116,623,461 | | | $ | 2.81 | | | 7.64 | | $ | 300,125 | | | 2,179,941 | | | $ | 7.39 | |
| 授與 | 416,665 | | | $ | 2.85 | | | | | | | 17,206,322 | | | $ | 2.88 | |
| 練習/釋放 | (9,421,583) | | | $ | 1.15 | | | | | $ | 4,258 | | | (857,423) | | | $ | 5.82 | |
| 取消/沒收 | (4,061,296) | | | $ | 3.83 | | | | | | | (2,478,046) | | | $ | 4.25 | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 103,557,246 | | | $ | 2.88 | | | 6.88 | | $ | 25,753 | | | 16,050,794 | | | $ | 3.21 | |
| 授與 | — | | | $ | — | | | | | | | 46,634,902 | | | $ | 1.70 | |
| 練習/釋放 | (527,883) | | | $ | 0.99 | | | | | $ | 88 | | | (7,033,508) | | | $ | 2.46 | |
| 取消/沒收 | (10,811,024) | | | $ | 2.31 | | | | | | | (6,644,422) | | | $ | 2.66 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 92,218,339 | | | $ | 3.01 | | | 5.87 | | $ | 1,256 | | | 49,007,766 | | | $ | 1.93 | |
| 截至2023年12月31日已獲授權及/或可行使 | 73,902,493 | | | $ | 1.89 | | | 5.49 | | $ | 1,256 | | | | | |
| 截至2022年12月31日已獲授權及/或可行使 | 75,439,358 | | | $ | 1.96 | | | 6.50 | | $ | 22,030 | | | | | |
內在價值計算為標的普通股期權獎勵的行使價與本公司普通股的估計公允價值之間的差額。於2023年及2022年12月31日已獲行使但未發行的受限制股票單位並不重大。
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
上表包括限制性股票單位， 70,950和25,873於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度分別授予非僱員之購股權。 不是截至2023年及2022年12月31日止年度，購股權已授予非僱員。
有幾個不是2023年授予的期權。截至2022年及2021年12月31日止年度授出的購股權於授出日期的加權平均公平值為美元。2.50及$3.15分別為每股。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，行使購股權的總內在價值為美元。0.11000萬，$4.31000萬美元和300萬美元54.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的股份的總公平價值為$9.71000萬，$2.01000萬美元和300萬美元0.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
估值假設
公司對布萊克-斯科爾斯期權的使用-評估授予員工的股票期權公允價值的定價模型需要主觀假設的輸入。這些假設和估計如下：
預期波動率-預期波動率是對股價預期波動幅度的衡量。由於本公司沒有足夠的普通股交易歷史，因此它通過計算一組可比上市公司在與期權預期壽命相等的一段時間內的加權平均歷史波動率來估計其股票期權在授權日的預期波動率。
預期期限：由於本公司並無足夠的歷史資料對未來的行權模式及歸屬後的僱傭終止行為作出合理的預期，故本公司根據股票期權預期持續未清償的平均期間釐定預期期限，一般按股票期權歸屬期限及合約到期日的中點計算。非員工股票期權的預期期限為合同期限，或10好幾年了。
無風險利率-該公司使用美國國債收益率作為其與預期期限相對應的無風險利率。
預期股息收益率為-本公司利用股息收益率 零，因為該公司目前沒有發放股息，預計未來也不會發放股息。
以下假設已用於計算以下期間以股份為基礎的薪酬獎勵的公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期波動率 | 88% | | 55% | | 55% |
| 預期期限(以年為單位) | 5.5 | | 5.0 | | 5.0 - 10.0 |
| 無風險利率 | 3.94% | | 1.67% | | 0.40% – 1.54% |
| 預期股息收益率 | —% | | —% | | —% |
估值非僱員購股權所用之假設與僱員購股權所用者大致一致，惟上文所討論之預期期限除外。
分享-截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，計入綜合經營報表及全面虧損的僱員及非僱員購股權及受限制股票單位的薪酬開支如下（千）：
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 723 | | | $ | 410 | | | $ | 44 | |
| 銷售和市場營銷 | 5,851 | | | 3,755 | | | 1,835 | |
| 產品和技術 | 6,220 | | | 3,687 | | | 12,502 | |
| 一般和行政 | 35,772 | | | 61,776 | | | 32,399 | |
| 基於股份的總薪酬 | $ | 48,566 | | | $ | 69,628 | | | $ | 46,780 | |
截至2023年12月31日止年度的可贖回非控制性權益、可贖回可轉換優先股和股東權益（虧損）綜合報表中的額外實繳資本反映的基於股份的補償成本包括約$1.6分別與可資本化的內部開發的軟件活動有關。
截至2023年12月31日，公司與期權和限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為$11.0百萬美元和美元69.2，預計將在加權平均歸屬期間不到一和2.35分別是幾年。
2023年5月31日，公司的每一位首席執行官、首席財務官、其他被點名的高管和某些合資格的員工自願選擇放棄25下一年現金基本工資的%12月，取而代之的是收到限制性股票單位(“RSU”)，其價值等於他們選擇放棄的現金金額12個月句號。考慮到放棄保證的現金補償，每個人將獲得額外數量的RSU，其價值等於25他們選擇放棄的現金工資的%。RSU於2023年6月發佈，將歸屬於四下一季度的等額分期付款123個月，視個人是否繼續受僱而定。經Sharecare董事會薪酬和人力資本委員會批准，被任命的高管和其他符合條件的員工有能力做出這樣的選擇，放棄有保證的現金薪酬，並獲得RSU取而代之。未授權的RSU被歸類為負債。截至2023年12月31日，有1美元0.41百萬未歸屬RSU被歸類為負債，並在合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。因此，基於股份的薪酬在截至2023年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合報表中反映的額外實收資本中反映的成本並未反映與這些獎勵相關的成本。在歸屬這些RSU後，金額將從負債重新分類為權益。
12. 非控制性權益
股權非控股權益
與公司於2016年收購Healthways有關，在業務合併之前，公司收購了51在Healthways Brasil Servicos de ConsulVictoria Ltd.的控股權。(《健康巴西》)。該公司合併了其在Healthways巴西的投資，並記錄了49%權益作為股權的一個組成部分的非控股權益。截至2023年12月31日止年度，本公司已停止Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的業務。
13. 承付款和或有事項
購買承諾
以下是與某些服務提供商未來不可取消購買義務的時間表(以千為單位)：
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2024 | $ | 6,840 | |
| 2025 | 5,821 | |
| 2026 | 4,876 | |
| 2027 | 3,139 | |
| 2028 | 2,688 | |
| 此後 | 4,000 | |
| $ | 27,364 | |
雲計算服務安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司資本化美元1.91000萬美元和300萬美元2.0與雲計算服務安排相關的實施成本分別計入綜合資產負債表中的預付費用和其他長期資產。雲計算安排所產生的資本化實施成本按直線攤銷至綜合營運報表內的營運開支及相關託管安排期間的全面虧損。
信用證
自.起 截至2023年12月31日，本公司的未償還信用證總額為$5.2根據日常業務需求發放了100萬份。
法律事務
在正常的業務過程中，公司不時會受到訴訟。本公司認為，根據目前掌握的信息，任何此類法律問題的解決不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。該公司已累計了可能和可估測的損失。
我們也是與某些事項相關的調查和法律糾紛和損失的當事方，這些事項有可能出現不利結果，但目前我們無法估計損失或損失範圍。
14. 關聯方交易
該公司最大的客户是美元的投資者20.0B-3系列可轉換票據中的400萬美元，在業務合併之前有一名指定的董事會代表，因此是2021年的關聯方。在業務合併後，由於失去董事會席位，客户不再被視為關聯方。該公司從客户那裏獲得的收入為$48.0在截至2021年12月31日的一年中，
Sul américa Serviços de Saúde S.A.(Sul américa)，是的客户，並擁有49在Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的權益。於截至2023年12月31日止年度，本公司終止與該關聯方的合約，並停止Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的業務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元0及$1.4在Sul américa的應收票據中分別有100萬美元未償還。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，南美國銀行確認的收入總額為5.0百萬，$8.9百萬美元和美元11.6分別為100萬美元。
本公司有關聯方提供銷售和銷售支持服務，包括為代表本公司處理的交易收取未付應收賬款。不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度確認了收入。截至2021年12月31日的年度，$0.3確認了100萬美元的收入。該公司支付的費用不到$0.12021年，與這些服務相關的支出為2.5億美元。
A系列優先股由一名客户持有，該客户也有一名員工在Sharecare董事會任職。在截至2023年6月30日的三個月內，董事會成員停止了與客户的僱傭關係。在董事會成員終止與該客户的僱傭關係後，該客户不再被視為關聯方。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，從客户確認的收入總計為18.9百萬，$20.3百萬美元，以及$17.3分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元13.0百萬美元和美元3.1應收賬款分別為百萬美元
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
從這一前關聯方中脱穎而出。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，流動資產包括0及$4.8分別與此關聯方相關聯的百萬。流動資產與收到的與發行A系列優先股相關的前期研究和開發費用的非現金付款有關。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司支付了0, $2.0百萬美元，以及$1.8與此前關聯方的員工健康保險的行政費用和止損保險有關的百萬美元。
在2022年第三季度，我們與A系列優先股東簽訂了一份收入合同，提供患者倡導服務。我們還簽訂了單獨的協議，購買不同的商品和服務。這些協議現在面臨爭議。除上述披露的金額外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與這些不同服務相關的確認收入總計為美元27.9百萬美元和美元17.4分別為100萬美元。截至2023年12月31日的年度，27.9確認的收入中包括美元的影響6.21000萬合同資產減值，記為收入減少，如下所述。銷售成本總計為$28.6百萬美元和美元18.0截至2023年和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。根據協議支付的未被確定為不同數額的款項被記為收入減少。
截至2023年12月31日，有$34.3應收賬款百萬美元0當前和長期合同資產，#美元51.1應付賬款和應計費用百萬美元，以及0與這些不同的協議有關的記錄的長期負債。截至2022年12月31日，有美元18.1應收賬款百萬美元1.7百萬美元的當前合同資產，美元5.8百萬美元的長期合同資產，28.0百萬美元的應計費用，以及$6.9與這些不同的協議有關的記錄的長期負債為100萬美元。合同資產正在攤銷，作為合同期限內收入的減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入包括7.5百萬美元和美元0.6該等合同資產的攤銷金額分別為100萬美元。
此外，本公司於2022年收購了某些被確定為獨特的知識產權，並記錄了一項無形資產，該資產將在其估計使用壽命內攤銷。無形資產未攤銷餘額為#美元。3.1百萬美元和美元7.9分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
2023年10月，本公司停止根據與A系列優先股股東簽訂的收入合同提供患者辯護服務，以待爭議的某些合同事項得到解決。由於服務已停止，且不確定服務是否或何時可能恢復，本公司使用特許權使用費減免法評估了在合同開始時確認的相關合同資產的減值。因此，公司確認合同資產減值#美元。6.22023年第四季度錄得收入減少。另外，本公司使用特許權使用費減免方法對某些知識產權進行了減值評估，該減值評估在收入合同開始時確認。由於預期使用知識產權產生的現金流的時間和規模發生變化，所獲得的知識產權被確定為減值。減值損失$2.91,000,000美元計入綜合經營報表和全面虧損中的攤銷費用。
本公司有一名客户因與Sharecare董事會一名成員有關聯而在截至2023年12月31日的年度內為關聯方。該成員是在2023年第一季度被提名的，隨後已停止受僱於該客户。自2023年12月31日起，該客户不再被視為關聯方。截至2023年12月31日，美元1.0客户的應收賬款為百萬美元，截至2023年12月31日的年度確認收入總計為美元3.9百萬美元。
15. 每股淨虧損
業務合併前所有期間計算的每股淨虧損已按緊隨業務合併後的等值流通股數目進行追溯調整，以實施反向資本重組。在業務合併之後，每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的。
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：
目錄表
Sharecare，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (130,012) | | | $ | (119,485) | | | $ | (85,129) | |
| 減去：可歸因於子公司非控股權益的淨虧損 | 1,514 | | | 778 | | | 129 | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (128,498) | | | $ | (118,707) | | | $ | (85,000) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 352,076,785 | | | 348,103,491 | | | 281,026,365 | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.36) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.30) | |
公司潛在的稀釋證券，包括可轉換債務、股票期權和限制性股票單位、購買普通股的認股權證、可贖回的可轉換優先股和或有發行的股票，已被排除在截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度稀釋每股淨虧損的計算之外，因為它們是反稀釋的，其效果將是減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，該公司不計入基於每個期間末已發行金額提出的下列潛在普通股等價物，因為計入它們將產生反攤薄效果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 可轉債 | — | | | — | | | 18,796,999 | |
| 股票期權和限制性股票單位 | 12,332,875 | | | 30,145,693 | | | 61,896,591 | |
| 購買普通股的認股權證 | — | | | — | | | 5,665,985 | |
| 可贖回可轉換優先股 | 5,000,000 | | | 5,000,000 | | | 3,544,003 | |
| 或有發行股份 | — | | | 111,357 | | | 1,537,463 | |
| 總計 | 17,332,875 | | | 35,257,050 | | | 91,441,041 | |
16. 後續事件
根據ASC 855，後續事件，該公司考慮了在資產負債表日期之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。該公司對截至2024年3月29日(合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估，指出沒有此類重大事件。
項目9.與會計師在會計及財務披露方面的變動及分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務官)，以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2023年12月31日尚未生效。管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
Sharecare管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的財務報告有效內部控制標準，管理層評估我們的財務報告內部控制截至2023年12月31日無效。我們的獨立會計師事務所將不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，只要我們是根據JOBS法案的規定的“新興成長型公司”。
重大缺陷與內部控制的變化
在對截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。截至2023年12月31日，由於跨職能團隊之間的溝通不及時，公司沒有對因向客户提供的服務發生變化而導致的收入確認評估保持足夠的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2024年第一季度，我們開始實施具體補救行動，以解決實質性薄弱環節，包括：
•與跨職能小組舉行培訓和輔導會議，就可能對會計結論和財務報告產生影響的具有合同和業務意義的事項對有關各方進行教育；
•建立和維護專門針對複雜客户合同的跨職能團隊之間的定期會議，以評估向客户提供的關係和服務可能影響會計決策的潛在變化。
除上文所述外，於截至2023年12月31日止財政年度內，管理層根據《外匯法案》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的財政季度內，我們的董事或高管通過、修改或
已終止購買或出售普通股的任何合同、指示或書面計劃，其目的是滿足
規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極抗辯條件。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2023年12月31日至120日內提交。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2023年12月31日至120日內提交。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2023年12月31日至120日內提交。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2023年12月31日至120日內提交。
項目14.主要會計費和服務
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2023年12月31日至120日內提交。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
•財務報表
以下為Sharecare，Inc.的財務報表。已列入本年報表格10—K的第8項：
i.獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
二、截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表
三、截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營和全面虧損報表
四、截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股及股東權益（虧損）綜合報表
v.截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
六、合併財務報表附註
•以下財務報表附表與本年度報告一起以Form 10-K的形式提交：
◦不適用。
•以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或以引用方式併入本年度報告：
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
2.1 † | | 獵鷹資本收購公司、FCAC合併子公司Sharecare，Inc.和科林·Daniel僅以Sharecare，Inc.股東代表的身份簽署的截至2021年2月12日的合併協議和計劃(合併內容參考2021年5月26日提交的FCAC Form S-4修正案3附件A(文件編號333-253113))。 |
| 3.1 | | 第四次修訂和重新發布的Sharecare，Inc.公司註冊證書(通過引用FCAC於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的表格8-A註冊聲明第1號修正案的附件3.1而併入)。 |
| 3.2 | | A系列可轉換優先股指定證書(參考FCAC於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書第1號修正案附件3.2)。 |
3.3* | | Sharecare，Inc.的第二和修訂和重新修訂的附則。 |
| 4.1 | | Sharecare，Inc.普通股證書樣本格式(合併內容參考FCAC於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的Form8-A註冊聲明第1號修正案附件4.1)。 |
| 4.2 | | 獵鷹資本收購公司和大陸股票轉讓信託公司於2020年9月21日簽署的認股權證協議(包括認股權證表格)(合併內容參考2020年9月24日提交給美國證券交易委員會的FCAC當前8-K表格報告的附件4.1)。 |
| 4.3 | | 證券説明(引用2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的附件4.3)。 |
| 10.1 # | | Sharecare，Inc.2021年綜合激勵計劃(合併內容參考2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K12B的附件10.1)。 |
| 10.2 # | | 指定高管股票期權授予通知表格(合併內容參考2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A表格1修正案第10.4號附件)。 |
| 10.3 # | | 限制性股票單位授出通知書表格(參照本公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格修訂案第1號附件10.5併入)。 |
| 10.4 # | | 認股權授予通知書表格(參照本公司於2021年8月12日提交予美國證券交易委員會的8-K/A表格修訂案第1號附件10.6併入)。 |
| 10.5 # | | 股票期權獎勵協議表格(適用於之前根據Sharecare，Inc.2010年股權激勵計劃頒發的獎勵)(合併內容參考2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的附件10.5)。 |
| 10.6 # | | 股票期權獎勵協議表格(用於以前根據Sharecare，Inc.2020股權激勵計劃發放的獎勵)(通過引用2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格10.6併入)。 |
| 10.7 | | 賠償協議表(通過參考2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K12B的附件10.2而併入)。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
| 10.8 † | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年7月1日，由獵鷹資本收購公司、Sharecare，Inc.和其中所列的某些股東(通過參考2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K12B的附件10.3合併而成)。 |
| 10.9 † | | 2021年7月1日由Sharecare，Inc.科林·Daniel單獨以股東代表身份、獵鷹股權投資者有限責任公司和大陸股票轉讓信託公司(通過引用2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的FCAC登記聲明8-A號修正案第1號附件4.3合併而成)簽署的收益託管協議。 |
| 10.10 | | 保薦人協議，日期為2021年2月12日，由Falcon Equity Investors LLC和Sharecare，Inc.(通過引用FCAC於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5合併而成)。 |
| 10.11 | | 由獵鷹資本收購公司、其高管、董事和獵鷹股權投資者有限責任公司(通過參考2020年9月24日提交給美國證券交易委員會的FCAC當前8-K表格報告附件10.5合併而成)簽署的、日期為2020年9月21日的信函協議。 |
| 10.12 | | 由獵鷹資本收購公司與簽署認購協議的訂閲方簽署的、日期為2021年2月12日的認購協議表格(合併時參考了2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的FCAC當前8-K表格中的附件10.1)。 |
| 10.13 | | 鎖定協議表格(參考2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的FCAC登記聲明第2號修正案S-4號附件10.8而併入)。 |
| 10.14 # | | 由Sharecare，Inc.、Sharecare運營公司和Jeffrey T.Arnold簽署並於2021年8月13日生效的僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A表第1號修正案的附件10.1合併而成)。 |
| 10.15 # | | 由Sharecare，Inc.、Sharecare運營公司和賈斯汀·費雷羅簽署並於2021年8月13日生效的僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A表第1號修正案的附件10.2合併而成)。 |
| 10.16 # | | 由Sharecare公司、Sharecare運營公司和Dawn Whaley公司簽署並於2021年8月13日生效的僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A表第1號修正案的附件10.3合併而成)。 |
10.17#†* | | 僱傭協議，自2024年2月5日起生效，由公司、Sharecare運營公司和Brent Layton共同簽署。 |
10.18 † | | 信貸協議，日期為2017年3月9日，由富國銀行全國協會作為行政代理，不時作為貸款人一方，以及Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作為借款人(通過引用2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的FCAC登記聲明第3號修正案10.1的附件10.1合併)。 |
10.19 † | | 信貸協議修正案一，日期為2017年5月11日，涉及信貸協議，日期為2017年3月9日，由富國銀行全國協會作為行政代理，不時作為貸款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作為借款人(通過引用2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的FCAC登記聲明表S-4修正案第3號附件10.2合併)。 |
10.20 † | | 截至2018年6月11日的信貸協議修正案2，涉及截至2017年3月9日的信貸協議，由富國銀行全國協會作為行政代理，不時作為貸款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作為借款人(通過引用2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的FCAC登記聲明表S-4修正案第3號附件10.3合併)。 |
10.21 † | | 信貸協議修正案三，日期為2020年2月12日，涉及信貸協議，日期為2017年3月9日，由富國銀行全國協會作為行政代理，不時作為貸款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作為借款人(通過引用2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的FCAC登記聲明表格S-4修正案第3號附件10.4合併)。 |
10.22 † | | 信貸協議修正案四，日期為2020年5月4日，涉及信貸協議，日期為2017年3月9日，由富國銀行全國協會作為行政代理，不時作為貸款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作為借款人(通過引用2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的FCAC登記聲明表格S-4修正案第3號附件10.5合併)。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.23 † | | 信貸協議修正案五，日期為2021年2月22日，涉及信貸協議，日期為2017年3月9日，由富國銀行全國協會作為行政代理，不時作為貸款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作為借款人(通過引用2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的FCAC登記聲明表格S-4修正案第3號附件10.6併入)。 |
10.24 † | | 對信貸協議和同意書的第六號修正案，日期為2021年7月1日，涉及信貸協議，日期為2017年3月9日，由富國銀行全國協會作為行政代理，不時作為貸款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作為借款人(合併通過引用Sharecare於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K12B的附件10.14)。 |
10.25 † | | 對信貸協議的第八號修正案，日期為2022年5月11日，涉及信貸協議，日期為2017年3月9日，由作為行政代理的富國銀行全國協會作為行政代理、不時作為貸款人的貸款人，以及作為借款人的Sharecare運營公司，Inc.f/k/a Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司(通過參考2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1合併). |
10.26 † | | 信貸協議修正案九和擔保和擔保協議修正案一，日期為2023年2月10日，由作為行政代理的富國銀行全國協會、不時作為借款人的貸款人、Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作為借款人(合併通過引用Sharecare於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.1)。 |
10.27 #† | | 限制性股票單位授出通知表格(參考Sharecare於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.6而併入)。 |
10.28 #† | | 業績限制性股票單位授出通知表格(參考Sharecare於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.6而併入)。 |
10.29 # | | Sharecare，Inc.控制計劃變更(合併內容參考Sharecare於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.6)。 |
10.30 # | | Sharecare，Inc.非員工董事延期計劃(合併內容參考Sharecare於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。 |
21.1 | | 子公司名單(通過引用Sharecare於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.6而併入)。 |
23.1* | | 安永律師事務所同意。 |
| 24.1 | | 授權書(包括在簽名頁上)。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 |
97.1*# | | 退還政策 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 公司10—K表格年度報告的封面頁已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
____________
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
†根據法規S—K第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和附表的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Sharecare Inc. |
| /S/布倫特·萊頓 |
| 姓名： | 布倫特·萊頓 |
| 標題： | 首席執行官 |
授權委託書
個人簽名如下的每個人特此授權並任命布倫特·萊頓、賈斯汀·費雷羅、科林·Daniel和嘉莉·拉特利夫，而他們每一人均有完全的替代及替代權力及在沒有另一人的情況下以其真實及合法的事實受權人及代理人身分行事的完全權力，並有權以每一人的名義及代表每一人以下述個別及每一身分行事，並向證券及交易委員會提交對本表格10-K年報的任何及所有修訂，並將該年報連同其所有證物及其他相關文件提交證券及交易委員會，以授予該等實名受權人及代理人及他們每一人。完全有權進行和執行每一項行為和事情，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 標題 | | 日期 |
| /S/布倫特·萊頓 | | 首席執行官 | | 2024年3月29日 |
| 布倫特·萊頓 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Justin Ferrero | | 首席財務官 | | 2024年3月29日 |
| 賈斯汀·費雷羅 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/Michael Blalock | | 首席會計官 | | 2024年3月29日 |
| 邁克爾·布拉洛克 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
/s/Jeff Arnold | | 執行主席 | | 2024年3月29日 |
Jeff·阿諾德 | | | | |
| | | | |
| /s/Jeffrey A.奧爾雷德 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| Jeffrey a.奧爾雷德 | | | | |
| | | | |
| /s/John H.查德威克 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| John H.查德威克 | | | | |
| | | | |
| /s/Sandro Galea | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| Sandro Galea | | | | |
| | | | |
| /s/Kenneth R. Goulet | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 肯尼斯河Goulet | | | | |
| | | | |
/s/Veronica Mallett | | 董事 | | 2024年3月29日 |
維羅妮卡·馬利特 | | | | |
| | | | |
| /s/Alan G. Mnuchin | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 艾倫·G. Mnuchin | | | | |
| | | | |
| /s/Rajeev Ronanki | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| Rajeev Ronanki | | | | |
| | | | |
| /s/Jeffrey Sagansky | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 傑弗裏·薩甘斯基 | | | | |
| | | | |
| | 董事 | | 2024年3月29日 |
妮可·托拉科 | | | | |