shcr-202404050001816233假的00018162332024-04-052024-04-050001816233US-GAAP：普通階級成員2024-04-052024-04-050001816233SHCR：可贖回認股權證會員2024-04-052024-04-05
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月5日
SHARECARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-39535 | 85-1365053 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （美國國税局僱主 證件號） |
東北地區東帕斯渡輪路 255 號, 700 套房
亞特蘭大, 格魯吉亞30305
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號:(404) 671-4000
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易
符號 | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | SHCR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，每股行使價為每股11.50美元 | 該死的 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
項目 3.01。除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。
2024年4月5日，Sharecare, Inc.（“公司”）收到納斯達克股票市場上市資格部門的一封信（“信函”），通知該公司其普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，因此公司沒有遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1) 下繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低出價要求（“投標價格要求”）。
該信函對公司普通股的上市或交易沒有直接影響，該公司繼續在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “SHCR”，也沒有直接影響公司的業務、運營或美國證券交易委員會的報告要求。公司打算監控其普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權，包括反向股票拆分，以恢復對投標價格要求的遵守。
根據納斯達克上市規則，自信函發出之日起，公司有180個日曆日的時間來恢復對投標價格要求的遵守（視公司可能有資格進入的額外時間段而定）。因此，公司必須在2024年10月2日（“合規日期”）之前重新遵守投標價格要求。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在合規日前至少連續十個工作日至少為1.00美元。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
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| | 描述 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| SHARECARE, INC.
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日期：2024 年 4 月 5 日 | |
| 作者：/s/ 賈斯汀·費雷羅 |
| 姓名：賈斯汀·費雷羅 |
| 職務：首席財務官 |