fc-20240229x10q假的--08-31Q220240000886206是的是的P3Y0.33300000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2024-02-290000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2023-11-300000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2023-08-310000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2023-02-280000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2022-11-300000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-310000886206SRT: 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教育實踐會員2023-12-012024-02-290000886206US-GAAP：運營部門成員2023-12-012024-02-290000886206SRT: 合併淘汰會員2023-12-012024-02-290000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2023-09-012024-02-290000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2023-09-012024-02-290000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員2023-09-012024-02-290000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 教育實踐會員2023-09-012024-02-290000886206US-GAAP：運營部門成員2023-09-012024-02-290000886206SRT: 合併淘汰會員2023-09-012024-02-290000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2022-12-012023-02-280000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2022-12-012023-02-280000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員2022-12-012023-02-280000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 教育實踐會員2022-12-012023-02-280000886206US-GAAP：運營部門成員2022-12-012023-02-280000886206SRT: 合併淘汰會員2022-12-012023-02-2800008862062022-12-012023-02-280000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2022-09-012023-02-280000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2022-09-012023-02-280000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員2022-09-012023-02-280000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 教育實踐會員2022-09-012023-02-280000886206US-GAAP：運營部門成員2022-09-012023-02-280000886206SRT: 合併淘汰會員2022-09-012023-02-280000886206FC: 2024 財年長期股權激勵計劃成員2023-09-012024-02-2900008862062022-09-012023-02-2800008862062023-12-012024-02-2900008862062024-03-3100008862062023-09-012024-02-29fc: 分段iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purefc: itemiso421:USDxbrli: 股票
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
[X]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年2月29日
[ ]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-11107
富蘭克林科維公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| | |
猶他 | | 87-0401551 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
| | |
西公園大道 2200 號 | | 84119-2099 |
鹽湖城, 猶他 | | （郵政編碼） |
（主要行政辦公室地址） | | |
| | |
註冊人的電話號碼， | | (801) 817-1776 |
包括區號 | | |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.05美元 | FC | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 T 沒有£
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的T 沒有£
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | |
大型加速過濾器 | | £ | | 加速文件管理器 | | T |
非加速文件管理器 | | £ | | 規模較小的申報公司 | | £ |
新興成長型公司 | | £ | | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 £
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的£ 沒有T
註明截至最近可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：
13,266,000截至2024年3月31日，普通股，每股面值0.05美元
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
富蘭克林科維公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
| | | | | |
| | | | | |
| | 二月 29, | | | 8月31日 |
| | 2024 | | | 2023 |
| | （未經審計） |
資產 | | | | | |
流動資產： | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 40,904 | | $ | 38,230 |
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元3,392和 $3,790 | | 57,153 | | | 81,935 |
庫存 | | 4,196 | | | 4,213 |
預付費用和其他流動資產 | | 20,182 | | | 20,639 |
流動資產總額 | | 122,435 | | | 145,017 |
| | | | | |
財產和設備，淨額 | | 8,708 | | | 10,039 |
無形資產，淨額 | | 38,371 | | | 40,511 |
善意 | | 31,220 | | | 31,220 |
遞延所得税資產 | | 1,655 | | | 1,661 |
其他長期資產 | | 19,544 | | | 17,471 |
| $ | 221,933 | | $ | 245,919 |
| | | | | |
負債和股東權益 | | | | | |
流動負債： | | | | | |
應付票據的當前部分 | $ | 3,335 | | $ | 5,835 |
融資義務的當期部分 | | 3,718 | | | 3,538 |
應付賬款 | | 7,734 | | | 6,501 |
延期訂閲收入 | | 82,365 | | | 95,386 |
其他遞延收入 | | 22,012 | | | 12,137 |
應計負債 | | 19,301 | | | 28,252 |
流動負債總額 | | 138,465 | | | 151,649 |
| | | | | |
應付票據，減去當期部分 | | 1,577 | | | 1,535 |
融資債務，減去流動部分 | | 2,515 | | | 4,424 |
其他負債 | | 7,492 | | | 7,617 |
遞延所得税負債 | | 1,057 | | | 2,040 |
負債總額 | | 151,106 | | | 167,265 |
| | | | | |
股東權益： | | | | | |
普通股，$0.05面值； 40,000授權股份， 27,056已發行的股票 | | 1,353 | | | 1,353 |
額外的實收資本 | | 225,776 | | | 232,373 |
留存收益 | | 105,527 | | | 99,802 |
累計其他綜合虧損 | | (1,075) | | | (987) |
按成本計算的庫存股， 13,801股票和 13,974股份 | | (260,754) | | | (253,887) |
股東權益總額 | | 70,827 | | | 78,654 |
| $ | 221,933 | | $ | 245,919 |
參見簡明合併財務報表附註
富蘭克林科維公司
簡明合併損益表和報表
綜合收益的
（以千計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | 季度結束 | | 四分之二已結束 |
| | 二月 29, | | | 2月28日 | | | 二月 29, | | | 2月28日 |
| | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 |
| | （未經審計） | | | （未經審計） |
| | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 61,336 | | $ | 61,756 | | $ | 129,736 | | $ | 131,125 |
銷售成本 | | 14,485 | | | 14,546 | | | 30,607 | | | 31,173 |
毛利 | | 46,851 | | | 47,210 | | | 99,129 | | | 99,952 |
| | | | | | | | | | | |
銷售、一般和管理 | | 40,771 | | | 42,338 | | | 84,976 | | | 86,350 |
重組成本 | | 1,726 | | | - | | | 2,307 | | | - |
資產減值 | | 928 | | | - | | | 928 | | | - |
折舊 | | 913 | | | 951 | | | 2,005 | | | 2,196 |
攤銷 | | 1,071 | | | 1,093 | | | 2,142 | | | 2,185 |
運營收入 | | 1,442 | | | 2,828 | | | 6,771 | | | 9,221 |
| | | | | | | | | | | |
利息收入 | | 301 | | | 362 | | | 589 | | | 442 |
利息支出 | | (328) | | | (409) | | | (669) | | | (819) |
所得税前收入 | | 1,415 | | | 2,781 | | | 6,691 | | | 8,844 |
所得税條款 | | (541) | | | (1,042) | | | (966) | | | (2,438) |
淨收入 | $ | 874 | | $ | 1,739 | | $ | 5,725 | | $ | 6,406 |
| | | | | | | | | | | |
每股淨收益： | | | | | | | | | | | |
基本 | $ | 0.07 | | $ | 0.13 | | $ | 0.43 | | $ | 0.46 |
稀釋 | | 0.06 | | | 0.12 | | | 0.42 | | | 0.44 |
| | | | | | | | | | | |
加權平均普通股數量： | | | | | | | | | | | |
基本 | | 13,263 | | | 13,900 | | | 13,253 | | | 13,888 |
稀釋 | | 13,484 | | | 14,533 | | | 13,560 | | | 14,520 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
綜合收入 | | | | | | | | | | | |
淨收入 | $ | 874 | | $ | 1,739 | | $ | 5,725 | | $ | 6,406 |
外幣折算調整， | | | | | | | | | | | |
扣除所得税 $0, $0, $0，以及 $0 | | (139) | | | 146 | | | (88) | | | 16 |
綜合收入 | $ | 735 | | $ | 1,885 | | $ | 5,637 | | $ | 6,422 |
參見簡明合併財務報表附註
富蘭克林科維公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
| | | | | |
| | | | | |
| 四分之二已結束 |
| | 二月 29, | | | 2月28日 |
| | 2024 | | | 2023 |
| | （未經審計） |
來自經營活動的現金流 | | | | | |
淨收入 | $ | 5,725 | | $ | 6,406 |
為使淨收入與淨現金保持一致而進行的調整 | | | | | |
由運營活動提供： | | | | | |
折舊和攤銷 | | 4,146 | | | 4,381 |
資本化課程費用的攤銷 | | 1,501 | | | 1,648 |
資產減值 | | 928 | | | - |
基於股票的薪酬 | | 4,265 | | | 6,050 |
遞延所得税 | | (978) | | | 1,130 |
或有對價負債公允價值的變化 | | - | | | 7 |
使用權經營租賃資產的攤銷 | | 403 | | | 411 |
資產和負債的變化： | | | | | |
應收賬款減少額，淨額 | | 24,694 | | | 19,050 |
庫存減少 | | 11 | | | 71 |
減少預付費用和其他資產 | | 27 | | | 1,333 |
應付賬款和應計負債減少 | | (7,497) | | | (16,823) |
遞延收入減少 | | (3,014) | | | (11,674) |
應付所得税增加（減少） | | 191 | | | (455) |
其他長期負債減少 | | (190) | | | (327) |
經營活動提供的淨現金 | | 30,212 | | | 11,208 |
| | | | | |
來自投資活動的現金流 | | | | | |
購買財產和設備 | | (1,716) | | | (2,644) |
課程開發成本 | | (3,770) | | | (5,277) |
用於投資活動的淨現金 | | (5,486) | | | (7,921) |
| | | | | |
來自融資活動的現金流量 | | | | | |
應付票據的本金付款 | | (2,500) | | | (2,500) |
融資債務的本金支付 | | (1,728) | | | (1,562) |
購買普通股作為國庫 | | (18,413) | | | (4,665) |
或有對價負債的支付 | | - | | | (736) |
出售國庫中普通股的收益 | | 684 | | | 739 |
用於融資活動的淨現金 | | (21,957) | | | (8,724) |
外幣匯率對現金和現金等價物的影響 | | (95) | | | 41 |
現金和現金等價物的淨增加（減少） | | 2,674 | | | (5,396) |
期初的現金和現金等價物 | | 38,230 | | | 60,517 |
期末的現金和現金等價物 | $ | 40,904 | | $ | 55,121 |
| | | | | |
現金流信息的補充披露： | | | | | |
為所得税支付的現金 | $ | 1,644 | | $ | 1,604 |
支付利息的現金 | | 615 | | | 738 |
| | | | | |
非現金投資和融資活動： | | | | | |
購買由應付賬款供資的不動產和設備 | $ | 109 | | $ | 141 |
收購使用權經營租賃資產以支付經營租賃負債 | | 128 | | | 448 |
參見簡明合併財務報表附註
富蘭克林科維公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計，未經審計）
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 累積的 | | | |
| 常見 | | 常見 | | 額外 | | | | 其他 | 財政部 | | 財政部 |
| 股票 | | 股票 | | 付費 | | 已保留 | | 全面 | 股票 | | 股票 |
| 股份 | | 金額 | | 資本 | | 收益 | | 損失 | 股份 | | 金額 |
| | | | | | | | | | | | |
截至2023年8月31日的餘額 | 27,056 | $ | 1,353 | $ | 232,373 | $ | 99,802 | $ | (987) | (13,974) | $ | (253,887) |
普通股的發行來自 | | | | | | | | | | | | |
國庫 | | | | | (10,569) | | | | | 601 | | 10,925 |
購買普通股 | | | | | | | | | | | | |
用於國庫 | | | | | | | | | | (409) | | (16,308) |
基於股票的薪酬 | | | | | 2,897 | | | | | | | |
累積翻譯 | | | | | | | | | | | | |
調整 | | | | | | | | | 51 | | | |
淨收入 | | | | | | | 4,851 | | | | | |
截至 2023 年 11 月 30 日的餘額 | 27,056 | | 1,353 | | 224,701 | | 104,653 | | (936) | (13,782) | | (259,270) |
| | | | | | | | | | | | |
普通股的發行來自 | | | | | | | | | | | | |
國庫 | | | | | 143 | | | | | 10 | | 185 |
購買普通股 | | | | | | | | | | | | |
用於國庫 | | | | | | | | | | (52) | | (2,105) |
基於股票的薪酬 | | | | | 1,368 | | | | | | | |
未歸屬股票獎勵 | | | | | (436) | | | | | 23 | | 436 |
累積翻譯 | | | | | | | | | | | | |
調整 | | | | | | | | | (139) | | | |
淨收入 | | | | | | | 874 | | | | | |
2024 年 2 月 29 日的餘額 | 27,056 | $ | 1,353 | $ | 225,776 | $ | 105,527 | $ | (1,075) | (13,801) | $ | (260,754) |
參見簡明合併財務報表附註
富蘭克林科維公司
股東權益變動簡明合併報表 —
前一年
（以千計，未經審計）
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 累積的 | | | |
| 常見 | | 常見 | | 額外 | | | | 其他 | 財政部 | | 財政部 |
| 股票 | | 股票 | | 付費 | | 已保留 | | 全面 | 股票 | | 股票 |
| 股份 | | 金額 | | 資本 | | 收益 | | 損失 | 股份 | | 金額 |
| | | | | | | | | | | | |
截至2022年8月31日的餘額 | 27,056 | $ | 1,353 | $ | 220,246 | $ | 82,021 | $ | (542) | (13,203) | $ | (220,264) |
普通股的發行來自 | | | | | | | | | | | | |
國庫 | | | | | (568) | | | | | 56 | | 935 |
購買普通股 | | | | | | | | | | | | |
用於國庫 | | | | | | | | | | (18) | | (835) |
基於股票的薪酬 | | | | | 2,735 | | | | | | | |
累積翻譯 | | | | | | | | | | | | |
調整 | | | | | | | | | (130) | | | |
淨收入 | | | | | | | 4,667 | | | | | |
截至2022年11月30日的餘額 | 27,056 | | 1,353 | | 222,413 | | 86,688 | | (672) | (13,165) | | (220,164) |
| | | | | | | | | | | | |
普通股的發行來自 | | | | | | | | | | | | |
國庫 | | | | | 181 | | | | | 12 | | 192 |
購買普通股 | | | | | | | | | | | | |
用於國庫 | | | | | | | | | | (79) | | (3,830) |
基於股票的薪酬 | | | | | 3,315 | | | | | | | |
未歸屬股票獎勵 | | | | | (266) | | | | | 16 | | 266 |
累積翻譯 | | | | | | | | | | | | |
調整 | | | | | | | | | 146 | | | |
淨收入 | | | | | | | 1,739 | | | | | |
截至2023年2月28日的餘額 | 27,056 | $ | 1,353 | $ | 225,643 | $ | 88,427 | $ | (526) | (13,216) | $ | (223,536) |
參見簡明合併財務報表附註
富蘭克林科維公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 陳述基礎
富蘭克林·科維公司（以下簡稱我們、我們、我們或公司）是一家專注於組織績效改善的全球性公司。我們的使命是 “讓世界各地的人和組織都表現出色”，我們的全球結構旨在幫助個人和組織通過改變人類行為來實現持續的卓越績效。從根本上講，我們是一家內容和解決方案公司，我們相信我們的產品和服務在能力和結果之間建立了聯繫。我們有多種內容交付選項，包括：All Access Pass (AAP) 訂閲、 我的領袖會員資格和其他知識產權許可；數字在線學習；現場培訓；由認證主持人領導的培訓；混合學習；以及包括諮詢和指導在內的全組織轉型流程。我們相信，在過去幾年中，我們在數字交付模式上的投資使我們能夠在高質量的學習環境中向客户提供內容，無論這些客户是遠程辦公還是在集中地點開會。我們相信，我們的客户能夠利用我們的內容來創造以高績效、協作型個人為標誌的文化，由高效、建立信任的領導者領導，他們卓越地執行任務，為所有關鍵利益相關者帶來可衡量的改善。
我們提供一些培訓行業中最知名的課程，包括一套基於暢銷書籍的個人效率和領導力發展培訓內容， 高效人士的7個習慣, 信任的速度, 我內心的領導者, 執行的四項紀律，以及 乘數，以及領導力、執行、生產力、教育改進和銷售績效領域的專有內容。有關我們產品的更多詳細介紹，請訪問以下網頁 www.franklincovey.com。我們網站上發佈的信息未納入本報告。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了為公允列報公司截至所述日期和期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）。根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。本10-Q表季度報告中包含的信息應與截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
截至2024年2月29日的季度和兩個季度的經營業績不一定代表截至2024年8月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。
會計公告已發佈但未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2023-07號會計準則更新（ASU）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。該亞利桑那州立大學就應申報的分部披露要求提供了更多指導，該要求主要與加強對重大分部支出的披露有關。此外，修正案改善了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內對公共實體有效。允許提前收養。我們尚未完成對亞利桑那州立大學2023-07要求的分析，但我們預計能夠在規定的時間範圍內遵守新的披露和其他指南。
2023 年 12 月 14 日，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09 所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 提供指導，通過改善主要與有效所得税税率對賬和已繳所得税相關的所得税披露來提高所得税信息的透明度。該新指南還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。對於上市公司，亞利桑那州立大學2023-09年的指導方針對2024年12月15日之後開始的年度有效。儘管我們尚未完成對新所得税指南的全面分析，但我們目前預計在通過其主要側重於所得税披露的條款方面不會遇到重大挑戰.
註釋 2 — 庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本使用先入先出的方法確定，包括以下內容（以千計）：
| | | | | |
| | | | | |
| | 二月 29, | | | 8月31日 |
| | 2024 | | | 2023 |
成品 | $ | 4,196 | | $ | 4,204 |
原材料 | | - | | | 9 |
| $ | 4,196 | | $ | 4,213 |
附註3 — 購買普通股作為國庫
我們在2024財年前兩個季度購買的普通股包括在股票薪酬獎勵中扣留的股票和公開市場購買。如果獲獎者選擇，我們的股票薪酬計劃允許預扣股票以支付法定所得税。這些股票按預扣股份之日的市場價格估值。截至2024年2月29日的2024財年購買的股票包括以下內容（以千計）：
| | | | | |
| 股份 | | 成本 |
為股票税而預扣的股票- | | | | | |
基於薪酬的裁決 | | 252 | | $ | 10,333 |
公開市場購買 | | 209 | | | 8,080 |
| | 461 | | $ | 18,413 |
2023 年 2 月 14 日，我們的董事會批准了一項新計劃，最多購買 $50.0我們已發行普通股的百萬股。先前存在的普通股購買計劃已被取消，新的普通股購買計劃沒有到期日。根據董事會批准的計劃購買普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於多種因素，包括總體市場和商業狀況、交易價格等我們的 普通股和適用的法律要求。根據授權，我們沒有義務購買任何普通股，購買計劃可能因任何原因隨時暫停、終止或修改。2024 年 2 月 29 日，我們有 $7.7董事會批准的購買計劃還剩100萬英鎊。
附註 4 — 收入確認
合約餘額
我們的延期訂閲收入和其他遞延收入共計 $108.12024 年 2 月 29 日的百萬美元和美元111.2截至 2023 年 8 月 31 日為百萬美元，其中 $3.7截至2024年2月29日和2023年8月31日，百萬美元均被歸類為其他長期負債的組成部分。訂閲產品產生的遞延收入總額為 $86.12024 年 2 月 29 日的百萬美元和美元99.0截至 2023 年 8 月 31 日，百萬美元。在截至2024年2月29日的季度和兩個季度中，我們確認了美元35.6百萬和美元72.2先前的延期訂閲收入分別為百萬美元。
延期訂閲收入主要包括訂閲服務收入確認之前收到的賬單或付款。在滿足適用的收入確認標準後，遞延收入將在銷售中確認。我們通常在合同執行後按年分期向客户開具發票。我們的 我的領袖會員資格提供分為門户網站會員義務和提供指導的義務。我們已經確定，在基礎合同期限內確認與門户網站會員相關的收入，並在提供這些服務時確認來自輔導的收入是適當的。合併後的合同金額記入延期訂閲收入，直到履行義務為止。任何與合同無關的額外輔導或培訓天數 我的領袖根據我們截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告中所述，根據我們的服務和產品一般政策，會員資格記為收入。
剩餘的履約義務
只要有可能，我們會簽訂多年期不可取消的合同，這些合同在合同執行時或在每個年度合同期開始時開具發票。剩餘交易價格代表尚未確認的合同收入，包括未賺取收入和未開票金額，這些金額將在未來時期被確認為收入。交易價格受通貨膨脹、平均合同期限以及公司繼續簽訂多年期不可取消合同的能力等因素的影響。2024 年 2 月 29 日，我們有 $158.8剩餘的百萬美元履約義務，包括我們的延期訂閲收入。剩餘的履約義務不包括其他遞延收入，因為其他遞延收入中包含的金額包含諸如存款之類的項目，這些項目通常可以在履行義務之前應客户的要求退還。
分類收入信息
請參閲註釋 9， 細分信息，查看這些簡明合併財務報表，以獲取我們的分類收入信息。
註釋5 — 基於股票的薪酬
在本報告所述期間，我們的股票薪酬包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | 季度結束 | | 四分之二已結束 |
| | 二月 29, | | | 2月28日 | | | 二月 29, | | | 2月28日 |
| | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 |
長期激勵獎勵 | $ | 889 | | $ | 2,866 | | $ | 3,353 | | $ | 5,204 |
爭取收購補償 | | 190 | | | 200 | | | 385 | | | 366 |
未歸屬股票獎勵 | | 220 | | | 175 | | | 400 | | | 340 |
員工股票購買計劃 | | 69 | | | 74 | | | 127 | | | 140 |
| $ | 1,368 | | $ | 3,315 | | $ | 4,265 | | $ | 6,050 |
在截至2024年2月29日的季度和兩個季度中，我們發佈了 32,967股票和 633,684根據各種股票薪酬安排，包括我們的員工股票購買計劃（ESPP），持有我們的普通股。
在每個報告日，我們都會重新評估根據長期激勵計劃（LTIP）獎勵條款預計歸屬的可能股票數量。2024 年 2 月 29 日，我們的重新評估得出了 $1.6累計百萬
減少長期激勵獎勵的股票薪酬支出，主要是由於預計分配給2024財年和2023財年LTIP獎勵參與者的股票數量發生了變化。
2024 財年長期激勵計劃獎
2023年10月6日，組織和薪酬委員會向我們的執行官和高級管理層成員頒發了新的長期激勵計劃（2024 LTIP）獎勵。2024 財年 LTIP 獎勵有 二一部分， 一具有基於時間的歸屬條件，以及 一具有基於績效的歸屬條件，如下所述：
基於時間的獎勵份額 – 二十五2024 年 LTIP 獎勵股份的百分比於 2026 年 8 月 31 日歸屬於參與者。參與者在服務期結束時可能獲得的股份總數 26,749股票（經沒收調整後）。該批中授予的股票數量不會根據財務措施的實現情況而波動。
基於績效的獎勵份額— 2024財年LTIP獎勵的剩餘份額是根據該財年達到的最高四季度合格調整後息税折舊攤銷前利潤水平獲得的 三年測量期於 2026 年 8 月 31 日結束。該批次分配給參與者的股份數量是可變的，可能是 50獎勵的百分比（最低獎勵門檻）或最高 200參與者獎勵的百分比（最高門檻）取決於達到的合格調整後息税折舊攤銷前利潤水平。通過實現目標可能獲得的股份數量 100基於績效的目標總額的百分比 80,217股票（經沒收調整後）。與2024年LTIP總額中基於績效的部分相關的可授予的最大股票數量 160,434股份。
年度長期激勵績效和留用計劃
在2023財年，我們為客户合作伙伴、董事總經理和某些其他員工推出了一項新的長期股權激勵計劃，我們認為這對我們的長期成功至關重要。這些獎勵通常基於特定銷售目標的實現情況，在會計年度結束後頒發，並且 三分之一的股份在授予後於每年的8月31日歸屬。我們總共撥款了 48,7402024財年第一季度未向2023財年成就長期激勵計劃的參與者歸屬的股份單位，該計劃將在下一財年歸屬 三年。這些獎勵的薪酬成本包含在上表的長期激勵獎勵類別中。
2024 財年董事會未歸股權獎勵
我們向董事會非僱員成員發放的年度未歸屬股票獎勵是根據我們綜合激勵計劃的條款管理的，旨在為沒有資格參與員工股票購買計劃的非僱員董事提供通過收購普通股作為薪酬的一部分獲得公司權益的機會。年度獎勵通常在每年一月的年度股東大會的同一天頒發。在 2024 財年的獎勵中，每位符合條件的董事都將獲得相當於 $ 的全股補助金120,000用一個 一年歸屬期。在截至2024年2月29日的兩個季度中，我們的董事會未歸屬股票獎勵活動包括以下內容：
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | 加權平均值 |
| | | | | 授予日期 |
| | 的數量 | | | 公允價值 |
| | 股份 | | | 每股 |
未歸屬股票獎勵位於 | | | | | |
2023年8月31日 | | 15,882 | | $ | 45.34 |
已授予 | | 23,136 | | | 41.50 |
被沒收 | | - | | | - |
既得 | | (15,882) | | | 45.34 |
未歸屬股票獎勵位於 | | | | | |
2024年2月29日 | | 23,136 | | $ | 41.50 |
員工股票購買計劃
我們有ESPP，為合格的員工提供以等於的價格購買普通股的機會 85每個財政季度最後一個交易日我們普通股平均公允市場價值的百分比。在截至2024年2月29日的季度和兩個季度中，我們發佈了 9,831股票和 19,528向ESPP的參與者出售我們的普通股。
附註 6 — 重組
在截至2024年2月29日的季度中，我們開始了重組某些業務領域的計劃，以將我們的精力和資源集中在推動未來額外增長的計劃和舉措上。由於這項重組計劃，我們將員工人數裁減了大約 50員工和產生的遣散費共計 $1.7百萬。大約 $1.2百萬美元的重組費用歸因於直營業務部門，美元0.4百萬美元歸因於教育領域，而美元0.1百萬美元歸因於公司職能。我們打算將此次重組的資源投資於推動這兩個部門增長的舉措。重組負債包含在我們截至2024年2月29日的簡明合併資產負債表中的應計負債中，應計金額預計將在2024財年的第三和第四季度支付。
在2024財年第一季度，我們還重組了直營辦公室部分的某些業務領域。我們花了一美元0.6為這些重組後的業務收取了百萬美元的費用。與該重組活動相關的所有應計成本均在2024財年第二季度支付。
附註 7 — 減值資產
在此之前，我們啟動了學生領導力評估的開發。但是，由於社會對學生信息收集的看法變化以及潛在的法律挑戰，我們認為暫停學生領導力評估的進一步發展並損害相關資產符合公司的最大利益。大約 $0.6百萬的資本化成本用於軟件，以前包含在財產和設備中，以及美元0.3百萬美元包含在資本化開發中，這包括在我們的其他長期資產中。學生領導力評估的開發僅供我們的教育部門使用。
附註8 — 每股收益
以下附表顯示了所列期間每股淨收入的計算（以千計，每股金額除外）。
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 季度結束 | | 四分之二已結束 |
| | 二月 29, | | | 2月28日 | | | 二月 29, | | | 2月28日 |
| | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 |
基本和分子 | | | | | | | | | | | |
攤薄後每股收益: | | | | | | | | | | | |
淨收入 | $ | 874 | | $ | 1,739 | | $ | 5,725 | | $ | 6,406 |
| | | | | | | | | | | |
基本分母和 | | | | | | | | | | | |
攤薄後每股收益: | | | | | | | | | | | |
基本加權平均份額 | | | | | | | | | | | |
傑出的 | | 13,263 | | | 13,900 | | | 13,253 | | | 13,888 |
稀釋性證券的影響： | | | | | | | | | | | |
股票薪酬裁決 | | 221 | | | 633 | | | 307 | | | 632 |
攤薄後的加權平均值 | | | | | | | | | | | |
已發行股份 | | 13,484 | | | 14,533 | | | 13,560 | | | 14,520 |
| | | | | | | | | | | |
每股收益計算： | | | | | | | | | | | |
每股淨收益： | | | | | | | | | | | |
基本 | $ | 0.07 | | $ | 0.13 | | $ | 0.43 | | $ | 0.46 |
稀釋 | | 0.06 | | | 0.12 | | | 0.42 | | | 0.44 |
註釋 9 — 分段信息
細分信息
我們的銷售主要包括培訓和諮詢服務，我們的內部報告和運營結構目前圍繞 二部門：企業部，包括我們的直屬辦公室和國際授權商部門，以及教育部，由我們的教育業務組成。根據適用的指南，我們的業務包括 三可報告的細分市場和 一企業服務組。以下是我們應報告的細分市場的簡要描述：
直屬辦公室— 我們的Direct Office部門在幫助組織解決需要改變人類行為的問題（包括領導力、生產力、執行力、信任和銷售業績）方面擁有豐富的專業知識。我們提供各種基於原則的產品，可幫助建立成功和盈利的文化。該細分市場包括我們在美國和加拿大服務的銷售人員；我們的國際直銷辦事處；我們的政府服務銷售渠道；以及我們的圖書和音頻銷售。
國際被許可人 — 我們獨立擁有的國際被許可人在我們沒有直接擁有辦事處的國家/地區提供我們的產品和服務。這些被許可方合作伙伴使我們能夠將服務範圍擴大到大型跨國組織以及他們所在國家的小型組織。該細分市場的銷售額主要包括從這些被許可人那裏獲得的特許權使用費收入。
教育實踐— 以發現的原則為中心 我內心的領導者，教育實踐致力於幫助教育機構建立一種能夠產生良好成績的文化。我們認為，這些結果體現在學生成績的提高、學校文化的改善、紀律問題的減少以及教師參與度和家長參與度的提高上。該細分市場包括我們的國內和國際教育業務業務，重點是向教育機構銷售 例如小學、高中和學院和大學.
企業及其他 — 我們的公司和其他信息包括租賃業務、運輸和裝卸收入、Franklin Planner Corp. 的特許權使用費收入以及某些管理職能的成本。
我們已經確定，公司的首席運營決策者是首席執行官，業務部門業績分析中使用的主要衡量工具是調整後的息税折舊攤銷前利潤，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法按其他公司披露的類似標題進行計算。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。出於報告目的，我們的合併調整後息税折舊攤銷前利潤可以計算為淨收入，不包括利息、所得税、折舊費用、無形資產攤銷費用、股票薪酬，以及 某些其他費用，例如重組成本和減值資產費用。我們在決策中引用了這項非公認會計準則財務指標，因為它提供了補充信息，便於對前一時期的歷史經營業績進行持續的內部比較，而且我們認為它為投資者提供了更大的透明度來評估運營活動和財務業績。
我們的運營不是資本密集型的，我們不擁有任何製造設施或設備。因此，我們不會出於分析目的將資產分配給應報告的細分市場。 利息支出和利息收入主要在公司層面產生，不予分配。所得税同樣是在公司層面上計算和繳納的（在外國司法管轄區運營的實體除外），不用於分析目的。
我們對以下分部信息的核算基礎與隨附的簡明合併財務報表（以千計）相同。
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 銷售至 | | | | | | |
季度結束 | | 外部 | | | | | | 調整後 |
2024年2月29日 | | 顧客 | | | 毛利 | | | EBITDA |
| | | | | | | | |
企業部： | | | | | | | | |
直屬辦公室 | $ | 42,960 | | $ | 35,514 | | $ | 9,122 |
國際許可證持有人 | | 2,748 | | | 2,374 | | | 1,342 |
| | 45,708 | | | 37,888 | | | 10,464 |
教育實踐 | | 14,579 | | | 8,597 | | | (529) |
公司和淘汰 | | 1,049 | | | 366 | | | (2,487) |
合併 | $ | 61,336 | | $ | 46,851 | | $ | 7,448 |
| | | | | | | | |
季度結束 | | | | | | | | |
2023年2月28日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
企業部： | | | | | | | | |
直屬辦公室 | $ | 43,646 | | $ | 35,854 | | $ | 9,641 |
國際許可證持有人 | | 2,935 | | | 2,659 | | | 1,541 |
| | 46,581 | | | 38,513 | | | 11,182 |
教育實踐 | | 14,198 | | | 8,392 | | | (622) |
公司和淘汰 | | 977 | | | 305 | | | (2,373) |
合併 | $ | 61,756 | | $ | 47,210 | | $ | 8,187 |
| | | | | | | | |
四分之二已結束 | | | | | | | | |
2024年2月29日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
企業部： | | | | | | | | |
直屬辦公室 | $ | 92,175 | | $ | 75,015 | | $ | 20,809 |
國際許可證持有人 | | 6,126 | | | 5,426 | | | 3,238 |
| | 98,301 | | | 80,441 | | | 24,047 |
教育實踐 | | 29,323 | | | 17,977 | | | (487) |
公司和淘汰 | | 2,112 | | | 711 | | | (5,142) |
合併 | $ | 129,736 | | $ | 99,129 | | $ | 18,418 |
| | | | | | | | |
四分之二已結束 | | | | | | | | |
2023年2月28日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
企業部： | | | | | | | | |
直屬辦公室 | $ | 93,812 | | $ | 75,775 | | $ | 20,890 |
國際許可證持有人 | | 6,213 | | | 5,635 | | | 3,372 |
| | 100,025 | | | 81,410 | | | 24,262 |
教育實踐 | | 28,549 | | | 17,568 | | | (341) |
公司和淘汰 | | 2,551 | | | 974 | | | (4,262) |
合併 | $ | 131,125 | | $ | 99,952 | | $ | 19,659 |
下文提供了我們的合併調整後息税折舊攤銷前利潤與合併淨收入的對賬表（以千計）。
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 季度結束 | | 四分之二已結束 |
| | 二月 29, | | | 2月28日 | | | 二月 29, | | | 2月28日 |
| | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 |
分部調整後的息税折舊攤銷前 | $ | 9,935 | | $ | 10,560 | | $ | 23,560 | | $ | 23,921 |
公司開支 | | (2,487) | | | (2,373) | | | (5,142) | | | (4,262) |
合併後的調整後息税折舊攤銷前 | | 7,448 | | | 8,187 | | | 18,418 | | | 19,659 |
基於股票的薪酬 | | (1,368) | | | (3,315) | | | (4,265) | | | (6,050) |
重組成本 | | (1,726) | | | - | | | (2,307) | | | - |
減值資產 | | (928) | | | - | | | (928) | | | - |
的公允價值增加 | | | | | | | | | | | |
或有對價負債 | | - | | | - | | | - | | | (7) |
折舊 | | (913) | | | (951) | | | (2,005) | | | (2,196) |
攤銷 | | (1,071) | | | (1,093) | | | (2,142) | | | (2,185) |
運營收入 | | 1,442 | | | 2,828 | | | 6,771 | | | 9,221 |
利息收入 | | 301 | | | 362 | | | 589 | | | 442 |
利息支出 | | (328) | | | (409) | | | (669) | | | (819) |
所得税前收入 | | 1,415 | | | 2,781 | | | 6,691 | | | 8,844 |
所得税條款 | | (541) | | | (1,042) | | | (966) | | | (2,438) |
淨收入 | $ | 874 | | $ | 1,739 | | $ | 5,725 | | $ | 6,406 |
按類別劃分的收入
下表顯示了我們按地理區域分列的收入（以千計）。
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 季度結束 | | 四分之二已結束 |
| | 二月 29, | | | 2月28日 | | | 二月 29, | | | 2月28日 |
| | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 |
| | | | | | | | | | | |
美洲 | $ | 51,399 | | $ | 51,638 | | $ | 107,756 | | $ | 108,380 |
亞太地區 | | 5,757 | | | 5,925 | | | 12,978 | | | 13,383 |
歐洲/中東/非洲 | | 4,180 | | | 4,193 | | | 9,002 | | | 9,362 |
| $ | 61,336 | | $ | 61,756 | | $ | 129,736 | | $ | 131,125 |
下表顯示了我們按服務類型分列的收入（以千計）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
季度結束 | | 服務和 | | | | | | | | | 租賃和 | | | |
2024年2月29日 | | 產品 | | | 訂閲 | | | 特許權使用費 | | | 其他 | | | 合併 |
| | | | | | | | | | | | | | |
企業部： | | | | | | | | | | | | | | |
直屬辦公室 | $ | 16,589 | | $ | 25,932 | | $ | 439 | | $ | - | | $ | 42,960 |
國際許可證持有人 | | 85 | | | 324 | | | 2,339 | | | - | | | 2,748 |
| | 16,674 | | | 26,256 | | | 2,778 | | | - | | | 45,708 |
教育實踐 | | 3,932 | | | 9,508 | | | 1,139 | | | - | | | 14,579 |
公司和淘汰 | | - | | | - | | | 313 | | | 736 | | | 1,049 |
合併 | $ | 20,606 | | $ | 35,764 | | $ | 4,230 | | $ | 736 | | $ | 61,336 |
| | | | | | | | | | | | | | |
季度結束 | | | | | | | | | | | | | | |
2023年2月28日 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
企業部： | | | | | | | | | | | | | | |
直屬辦公室 | $ | 19,086 | | $ | 23,711 | | $ | 849 | | $ | - | | $ | 43,646 |
國際許可證持有人 | | 43 | | | 343 | | | 2,549 | | | - | | | 2,935 |
| | 19,129 | | | 24,054 | | | 3,398 | | | - | | | 46,581 |
教育實踐 | | 4,110 | | | 8,860 | | | 1,228 | | | - | | | 14,198 |
公司和淘汰 | | - | | | - | | | 308 | | | 669 | | | 977 |
合併 | $ | 23,239 | | $ | 32,914 | | $ | 4,934 | | $ | 669 | | $ | 61,756 |
| | | | | | | | | | | | | | |
四分之二已結束 | | | | | | | | | | | | | | |
2024年2月29日 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
企業部： | | | | | | | | | | | | | | |
直屬辦公室 | $ | 38,714 | | $ | 52,431 | | $ | 1,030 | | $ | - | | $ | 92,175 |
國際許可證持有人 | | 316 | | | 657 | | | 5,153 | | | - | | | 6,126 |
| | 39,030 | | | 53,088 | | | 6,183 | | | - | | | 98,301 |
教育實踐 | | 7,666 | | | 19,265 | | | 2,392 | | | - | | | 29,323 |
公司和淘汰 | | - | | | - | | | 626 | | | 1,486 | | | 2,112 |
合併 | $ | 46,696 | | $ | 72,353 | | $ | 9,201 | | $ | 1,486 | | $ | 129,736 |
| | | | | | | | | | | | | | |
四分之二已結束 | | | | | | | | | | | | | | |
2023年2月28日 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
企業部： | | | | | | | | | | | | | | |
直屬辦公室 | $ | 45,303 | | $ | 47,201 | | $ | 1,308 | | $ | - | | $ | 93,812 |
國際許可證持有人 | | 186 | | | 695 | | | 5,332 | | | - | | | 6,213 |
| | 45,489 | | | 47,896 | | | 6,640 | | | - | | | 100,025 |
教育實踐 | | 8,610 | | | 18,044 | | | 1,895 | | | - | | | 28,549 |
公司和淘汰 | | - | | | - | | | 624 | | | 1,927 | | | 2,551 |
合併 | $ | 54,099 | | $ | 65,940 | | $ | 9,159 | | $ | 1,927 | | $ | 131,125 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，受各種不確定性和情況變化的影響。下文在 “1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明” 標題下列出了可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素。
我們建議將以下討論和分析與2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。
非公認會計準則指標
本管理層的討論和分析包括調整後息税折舊攤銷前利潤的概念，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，其中不包括利息、所得税、無形資產攤銷、折舊、股票薪酬支出和某些其他項目的影響，包括重組和減值資產成本等不常出現的項目。我們在決策中引用了這項非公認會計準則指標，因為它提供了補充信息，便於對前一時期的歷史經營業績進行持續的內部比較，而且我們認為它為投資者提供了更大的透明度來評估運營活動和財務業績。有關我們的細分市場調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（一項相關的GAAP指標）的對賬，請參閲附註9， 分部信息，到我們的簡明合併財務報表。
操作結果
概述
Franklin Covey Covey Co. 是一家專注於提高個人和組織績效的跨國公司。我們的使命是 “讓世界各地的人和組織都表現出色”，我們的全球資源旨在幫助個人和組織通過改變人類行為，大規模實現持續的卓越績效。我們相信，我們的內容和服務在能力和結果之間建立了聯繫。目前，我們的業務由兩個部門構成，即企業部和教育部。企業部由我們的直接辦公室和國際授權廠商部門組成，專注於向公司、政府、非營利組織和其他相關組織銷售我們的產品。我們通過企業部門提供的產品旨在幫助組織和個人取得自己的出色業績。我們的教育部門以以下原則為中心 我內心的領導者並致力於幫助教育機構建立能夠產生良好成效的文化，包括提高學生的表現，改善學校文化以及增加家長和教師的參與。
截至2024年2月29日的季度，我們的合併銷售額符合我們先前的預期，總銷售額為6,130萬美元，而2023財年第二季度為6180萬美元。第二季度的銷售業績包括以下內容：
o企業部門的總收入為4,570萬美元，而2023財年第二季度為4,660萬美元。本季度AAP收入的增長主要被傳統培訓計劃銷售減少、訂閲服務減少以及國際許可人收入減少所抵消。 與2023財年第二季度和AAP相比，AAP的訂閲銷售額增長了9％訂閲和訂閲服務的銷售額與去年同期相比增長了6％。在截至2024年2月29日的連續四個季度中，AAP訂閲和訂閲服務的銷售額增長了5％，達到1.621億美元，而截至2023年2月28日的連續四個季度的銷售額為1.544億美元。在2024財年的前兩個季度，美國和加拿大的AAP訂閲收入保留水平保持強勁，超過90％。
o教育部第二季度的收入增長了3％，達到1,460萬美元，這主要是由會員訂閲收入的增加以及課堂和相關培訓材料銷售的推動的。教育會員訂閲和訂閲服務收入與去年同期相比增長了4％
主要是由於2023財年開辦的新學校的年度會員收入增加。交付的服務天數仍然強勁，在2024財年第二季度，教育部門的培訓和指導天數比上年增加了近100天，這些天數在交付時被視為銷售額。
o訂閲和訂閲服務銷售額達到5,030萬美元，比去年第二季度增長5％。在截至2024年2月29日的連續四個季度中，訂閲和訂閲服務銷售額達到創紀錄的2.273億美元，比截至2023年2月28日的連續四個季度增長了1,000萬美元，增長了5％。
o截至2024年2月29日，已計費訂閲和未計費延期訂閲收入總額增長了9％，達到1.588億美元，達到1,300萬美元，而截至2023年2月28日為1.458億美元。我們仍然對多年合同的增長和延期訂閲收入的總體增長感到滿意，這為未來的銷售增長提供了堅實的基礎。截至2024年2月29日，我們的AAP合同中有56％的有效期至少兩年，而2023年2月28日的這一比例為50％，多年期合同所代表的合同金額百分比從2023財年第二季度末的57％增加到62％。
以下是我們2024財年第二季度的合併財務摘要：
銷售 – 我們的2024財年第二季度的合併銷售額為6,130萬美元，而去年同期為6180萬美元。2024財年第二季度的直銷辦公室銷售額為4,300萬美元，而去年同期為4,360萬美元。與去年同期相比，傳統現場計劃和訂閲附加服務收入的減少抵消了第二季度通過我們的直屬辦公室部門實現的AAP訂閲銷售額的增長。與2023財年相比，國際許可證持有者的收入下降了6％，這主要是由於特許權使用費收入減少。在2024財年第二季度，外匯匯率對我們的銷售造成了30萬美元的不利影響，對我們的經營業績產生了20萬美元的不利影響。與2023財年的1,420萬美元相比，教育部門的收入增長了3％，達到1,460萬美元。這種增長主要是由於會員訂閲收入的增加以及課堂和相關培訓材料的銷售。 教育會員訂閲和訂閲服務收入與上年相比增長了4％，這主要是由於2023財年新學校的年度會員收入增加。合同培訓和指導天數的交付仍然強勁，在2024財年第二季度，教育部門的培訓和指導天數比上年增加了近100天，交付時被視為銷售額。
截至2024年2月29日，我們的資產負債表上的延期訂閲收入為8,610萬美元，與2023年2月28日的延期訂閲收入相比增長了13％，合990萬美元。2024年2月29日，我們的未開單遞延收入為7,270萬美元，而2023年2月28日的未開票遞延收入為6,970萬美元。未開票遞延收入是指已簽約但未開單（主要來自多年期訂閲合同）且不包括在我們的資產負債表中的業務。
銷售成本/毛利— 在2024財年第二季度，我們的銷售成本與上年持平，為1450萬美元。G截至2024年2月29日的季度總利潤為4,690萬美元，而2023財年同期為4,720萬美元。我們在2024財年第二季度的毛利率保持強勁，與上年持平，為銷售額的76.4％。成本售出商品的百分比和每筆交易的毛利如前所述，下降的主要原因是銷售業績。
運營費用— 我們的運營費用 在截至2024年2月29日的季度中， 與去年同期相比增加了100萬美元，這主要是由於170萬美元的重組費用（見附註6— 重組 至我們的簡明合併財務報表）和90萬美元的減值資產費用（見附註7— 減值資產 到我們的簡明合併財務報表）。2024年2月對預計歸屬的長期激勵計劃獎勵股份進行了重新評估，股票薪酬支出減少了160萬美元，部分抵消了這些增長（見附註5— 股票薪酬 到我們的簡明合併財務報表）以及折舊和攤銷費用的減少。
所得税 – 我們的所得税 截至2024年2月29日的季度準備金為50萬美元，而2023財年第二季度為100萬美元。我們第二季度的有效税率與上年基本一致，在2024財年為38.2％，而2023財年的有效税率為37.5％。2024財年第二季度的有效税率 2023年高於法定税率，這主要是由於不可扣除的高管薪酬和與國外收入相關的額外所得税。
營業收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤 — 我們的截至2024年2月29日的季度運營收入為140萬美元，而去年同期為280萬美元，這反映了上述因素。2024財年第二季度的淨收益為90萬美元，攤薄每股收益為0.06美元，而2023財年為170萬美元，攤薄每股收益為0.12美元。截至2024年2月29日的季度，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤為740萬美元，而去年第二季度為820萬美元。
現金流 — 我們的經營活動現金流從2023財年前兩個季度的1,120萬美元增至3,020萬美元。這一增長主要是由於營運資金的有利變化，其特點是應收賬款收款充足，應付賬款和應計負債的付款減少。
購買普通股— 在2024財年的前兩個季度，我們以1,840萬美元的價格購買了460,609股普通股，其中包括因股票薪酬獎勵所得税而預扣的251,686股股票以及根據董事會批准的購買計劃條款在公開市場上購買的208,923股股票（見附註3， 為國庫購買普通股，轉到我們的簡明合併財務報表）。
流動性和財務狀況 — 即使在2024年前兩個季度購買了1,840萬美元的普通股之後，o我們的流動性和財務狀況保持強勁。截至2024年2月29日，我們擁有超過1.03億美元的可用流動性，其中包括4,090萬美元的現金和未提取的6,250萬美元信貸額度。
以下管理層的討論和分析中提供了有關我們截至2024年2月29日的季度和兩個季度業績的更多詳細信息。
截至2024年2月29日的季度與截至2023年2月28日的季度對比
企業部
直屬辦公室板塊
直屬辦公室部門包括為美國和加拿大客户提供服務的銷售人員；為日本、中國、英國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭、德國、瑞士和奧地利客户提供服務的直屬國際辦事處；以及其他羣體，例如我們的政府服務以及圖書和音頻部門。
以下是我們直屬辦公室部門在所示時期（以千計）的比較信息：
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 季度結束 | | | | 季度結束 | | | | |
| | 二月 29, | % 的 | | | 2月28日 | % 的 | | | |
| | 2024 | 銷售 | | | 2023 | 銷售 | | | 改變 |
銷售 | $ | 42,960 | 100.0 | | $ | 43,646 | 100.0 | | $ | (686) |
銷售成本 | | 7,446 | 17.3 | | | 7,792 | 17.9 | | | (346) |
毛利 | | 35,514 | 82.7 | | | 35,854 | 82.1 | | | (340) |
銷售和收購費用 | | 26,392 | 61.4 | | | 26,213 | 60.1 | | | 179 |
調整後 EBITDA | $ | 9,122 | 21.2 | | $ | 9,641 | 22.1 | | $ | (519) |
銷售。2024財年第二季度，我們的直營業務分部收入為4,300萬美元，而去年同期為4,360萬美元。在第二季度，我們的AAP訂閲銷售額與2023財年第二季度相比增長了9％，該季度的AAP訂閲和訂閲服務增長了6％，達到3,750萬美元。在截至2024年2月29日的季度中，AAP訂閲收入留存水平保持強勁，超過90％。與第一季度一致，第二季度的訂閲銷售增長被公司國內和國際辦事處傳統現場演示和訂閲附加服務收入的減少所抵消。附加服務和交付天數在2023財年第一季度創下歷史新高，隨後幾個季度呈下降趨勢。但是，我們在2024財年下半年的預訂速度正在改善，我們預計訂閲服務將在2024財年晚些時候增長。外國直銷辦事處的銷售繼續受到我們運營所在的許多國家經濟狀況疲軟的影響，第二季度的銷售額與去年同期相比持平。我們仍然相信，我們的AAP產品的強度和耐久性、基於原則的內容以及我們的訂閲業務模式將幫助我們的客户解決棘手的問題，並將繼續推動未來增長。與2023年2月28日的1.458億美元相比，我們資產負債表上的延期訂閲收入總額增長了9％，達到創紀錄的第二季度1.588億美元，達到創紀錄的1.588億美元，增幅1,300萬美元。我們認為，最初在資產負債表上確認的開具發票的AAP和其他訂閲銷售額的持續增長為未來時期的收入增長提供了堅實的基礎。截至2024年2月29日的季度，外匯匯率的波動對我們的直屬辦公室銷售和經營業績產生了20萬美元的不利影響。
毛利。如前所述，毛利下降的主要原因是銷售業績。直營辦公室毛利率保持強勁，佔銷售額的82.7％，而去年同期為82.1％。與去年相比，我們的直屬辦公室毛利率的提高主要歸因於向客户出售的服務和產品的組合。
銷售和收購費用。直接辦公室銷售和收購費用增加的主要原因是員工和差旅費用與去年相比有所增加。
國際被許可人細分市場
在我們沒有直屬辦事處的國外地區，我們的培訓和諮詢服務由獨立的被許可方提供。以下比較信息適用於我們在指定期限內的國際許可經營業務（以千計）：
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| | 季度結束 | | | | 季度結束 | | | | |
| | 二月 29, | % 的 | | | 2月28日 | % 的 | | | |
| | 2024 | 銷售 | | | 2023 | 銷售 | | | 改變 |
銷售 | $ | 2,748 | 100.0 | | $ | 2,935 | 100.0 | | $ | (187) |
銷售成本 | | 374 | 13.6 | | | 276 | 9.4 | | | 98 |
毛利 | | 2,374 | 86.4 | | | 2,659 | 90.6 | | | (285) |
銷售和收購費用 | | 1,032 | 37.6 | | | 1,118 | 38.1 | | | (86) |
調整後 EBITDA | $ | 1,342 | 48.8 | | $ | 1,541 | 52.5 | | $ | (199) |
銷售。 國際被許可人的銷售主要由特許權使用費收入組成。在2024財年第二季度，我們的國際許可證持有者的收入下降了6％，這主要是由於特許權使用費收入下降了8％，而我們在AAP收入中的份額在該季度下降了7％，但被許可方支持收入的增加部分抵消了這一點。被許可方特許權使用費下降的主要原因是我們的被許可人運營所在的某些國家/地區的經濟挑戰和人員配備問題。儘管我們仍然樂觀地認為我們的被許可人的銷售額和相應的特許權使用費收入將在2024財年增長，但艱難的宏觀經濟狀況，例如經濟增長放緩和地區衝突，可能會對我們的被許可人的業務和未來時期的特許權使用費收入產生負面影響。截至2024年2月29日的季度，外匯匯率對國際被許可方的銷售和經營業績產生了10萬美元的不利影響。
毛利。如前所述，由於被許可人的收入表現，毛利下降了。被許可人的毛利率為86.4％，而2023財年第二季度為90.6％，下降的主要原因是第三季度確認的收入組合，其中包括比上年減少的特許權使用費收入。
銷售和收購費用。國際被許可方的銷售和收購支出減少的主要原因是2024財年第二季度頒佈的成本節約計劃。
教育司
我們的教育部 is 包括我們的國內和國際教育業務部門（專注於向教育機構銷售）和 包括我們廣受好評的 我的領袖程序。以下比較信息是我們教育司在所示時期（以千計）提供的比較信息：
| | | | | | | | | | |
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| | 季度結束 | | | | 季度結束 | | | | |
| | 二月 29, | % 的 | | | 2月28日 | % 的 | | | |
| | 2024 | 銷售 | | | 2023 | 銷售 | | | 改變 |
銷售 | $ | 14,579 | 100.0 | | $ | 14,198 | 100.0 | | $ | 381 |
銷售成本 | | 5,982 | 41.0 | | | 5,806 | 40.9 | | | 176 |
毛利 | | 8,597 | 59.0 | | | 8,392 | 59.1 | | | 205 |
銷售和收購費用 | | 9,126 | 62.6 | | | 9,014 | 63.5 | | | 112 |
調整後 EBITDA | $ | (529) | (3.6) | | $ | (622) | (4.4) | | $ | 93 |
銷售。 截至2024年2月29日的季度，教育部門的銷售額與去年同期相比增長了3％，達到40萬美元。這種增長主要是由於本季度會員訂閲收入的增加以及教室和培訓材料的銷售增加。教育訂閲和訂閲服務收入與上年相比增長了4％，這主要是由於2023財年入學的新學校確認的年度會員收入增加。培訓和指導日的交付仍然強勁，在2024財年第二季度，教育部門的培訓和指導天數比上年增加了近100天，這些天數在交付時得到了銷售的認可。我們仍然對教育部的實力和勢頭感到滿意，該部在2023財年增加了創紀錄的791所新的Leader in Me學校。我們認為，這種在2023財年和2024財年上半年產生的積極勢頭將持續到2024財年的剩餘時間。截至 2024 年 2 月 29 日，我們在美國和加拿大有 3,600 多所學校使用 Leader in Me 計劃。
毛利。如前所述，教育部門毛利增長的主要原因是銷售增長。教育板塊的毛利率保持強勁，佔銷售額的59.0％，而去年同期為59.1％。
銷售和收購費用。 教育銷售和收購開支的增加主要是由於新員工的員工費用增加以及薪酬計劃的變化。
其他運營費用項目
折舊 — 2024財年第二季度的折舊費用為90萬美元，而2023財年第二季度為100萬美元，下降的主要原因是某些資產的全面折舊。我們目前預計，2024財年的折舊費用總額約為500萬美元。我們估算的折舊費用在某種程度上取決於租賃權益的改善，隨着我們在2025財年主租賃協議即將到期，公司園區可能需要進行租賃權改善。因此，我們的2024財年折舊費用可能與當前的預期有所不同。
Amortization – 截至2024年2月29日的季度攤銷費用與去年第二季度持平，為110萬美元。我們目前預計，固定期限的無形資產攤銷費用總額為420萬美元 在 2024 財年期間。
利息支出— 與去年第二季度相比，我們的利息支出減少了10萬美元，這主要是由於在正常業務過程中還款導致定期貸款和融資義務負債減少。
所得税
截至2024年2月29日的季度，我們的所得税準備金為50萬美元，而2023財年第二季度為100萬美元。我們在2024財年第二季度的有效税率與上年基本一致，為38.2％，而2023財年的有效税率為37.5％。2024財年和2023財年第二季度的有效税率均高於法定税率，這主要是由於不可扣除的高管薪酬和與國外收入相關的額外所得税。
截至2024年2月29日的兩個季度與截至2023年2月28日的兩個季度相比
企業部
直屬辦公室板塊
以下是我們直屬辦公室部門在所示時期（以千計）的比較信息：
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 四分之二 | | | | 四分之二 | | | | |
| | 已結束 | | | | 已結束 | | | | |
| | 二月 29, | % 的 | | | 2月28日 | % 的 | | | |
| | 2024 | 銷售 | | | 2023 | 銷售 | | | 改變 |
銷售 | $ | 92,175 | 100.0 | | $ | 93,812 | 100.0 | | $ | (1,637) |
銷售成本 | | 17,160 | 18.6 | | | 18,037 | 19.2 | | | (877) |
毛利 | | 75,015 | 81.4 | | | 75,775 | 80.8 | | | (760) |
銷售和收購費用 | | 54,206 | 58.8 | | | 54,885 | 58.5 | | | (679) |
調整後 EBITDA | $ | 20,809 | 22.6 | | $ | 20,890 | 22.3 | | $ | (81) |
銷售。在2024財年的前兩個季度，我們的直營業務板塊收入為9,220萬美元，而2023財年上半年為9,380萬美元。在2024財年，我們的AAP訂閲銷售額與2023財年前兩個季度相比增長了11％，達到5,310萬美元，我們的AAP訂閲和訂閲服務與上年相比增長了5％。在截至2024年2月29日的連續四個季度中，AAP訂閲和訂閲服務的銷售額增長了5％，達到1.621億美元，而截至2023年2月28日的連續四個季度的銷售額為1.544億美元。在2024財年的前兩個季度，AAP訂閲收入留存水平保持強勁，超過90％。但是，公司國內和國際辦事處傳統現場演示和附加訂閲服務收入的減少抵消了2024財年前兩個季度的直屬辦公室訂閲銷售增長。我們在2024財年下半年的訂閲服務預訂速度有所加快，我們預計訂閲服務銷售將在本財年晚些時候有所改善。2024財年上半年的外國直營辦事處銷售受到我們運營所在許多國家持續疲軟的經濟狀況的不利影響，這些辦事處的銷售額與去年上半年相比下降了60萬美元。外匯匯率的波動對我們的直營辦公室銷售造成了30萬美元的不利影響，對2024財年前兩個季度的直營業務業績產生了20萬美元的不利影響。
毛利。如前所述，毛利下降的主要原因是銷售業績。直營辦公室毛利率保持強勁，佔銷售額的81.4％，而去年同期為80.8％。與去年相比，我們的直屬辦公室毛利率的提高主要歸因於向客户出售的服務和產品的組合。
銷售和收購費用。直接辦公室銷售和收購支出減少的主要原因是2024財年銷售下降導致可變薪酬減少導致員工成本降低。
國際被許可人細分市場
以下比較信息是我們在指定時期內的國際被許可人運營情況（以千計）：
| | | | | | | | | | |
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| | 四分之二 | | | | 四分之二 | | | | |
| | 已結束 | | | | 已結束 | | | | |
| | 二月 29, | % 的 | | | 2月28日 | % 的 | | | |
| | 2024 | 銷售 | | | 2023 | 銷售 | | | 改變 |
銷售 | $ | 6,126 | 100.0 | | $ | 6,213 | 100.0 | | $ | (87) |
銷售成本 | | 700 | 11.4 | | | 578 | 9.3 | | | 122 |
毛利 | | 5,426 | 88.6 | | | 5,635 | 90.7 | | | (209) |
銷售和收購費用 | | 2,188 | 35.7 | | | 2,263 | 36.4 | | | (75) |
調整後 EBITDA | $ | 3,238 | 52.9 | | $ | 3,372 | 54.3 | | $ | (134) |
銷售。 在 2024財年的前兩個季度，我們的國際許可證持有者的收入下降了1％，這主要是由於特許權使用費收入減少了3％。2024財年上半年被許可方支持收入的增加部分抵消了特許權使用費收入的減少。在截至2024年2月29日的兩個季度中，外匯匯率對國際持牌人的銷售和經營業績的影響微乎其微。
毛利。如前所述，毛利下降的主要原因是被許可人收入減少。毛利率為88.6％，而2023財年上半年為90.7％，下降的主要原因是2024財年確認的收入組合，其中包括特許權使用費收入減少和被許可方支持收入比上年增加。
銷售和收購費用。國際被許可方的銷售和收購費用與去年同期相比減少了10萬美元，這主要是由於第二季度開始努力減少國際被許可方的運營支出。
教育司
以下是我們教育司在指定時期（以千計）的比較信息：
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 四分之二 | | | | 四分之二 | | | | |
| | 已結束 | | | | 已結束 | | | | |
| | 二月 29, | % 的 | | | 2月28日 | % 的 | | | |
| | 2024 | 銷售 | | | 2023 | 銷售 | | | 改變 |
銷售 | $ | 29,323 | 100.0 | | $ | 28,549 | 100.0 | | $ | 774 |
銷售成本 | | 11,346 | 38.7 | | | 10,981 | 38.5 | | | 365 |
毛利 | | 17,977 | 61.3 | | | 17,568 | 61.5 | | | 409 |
銷售和收購費用 | | 18,464 | 63.0 | | | 17,909 | 62.7 | | | 555 |
調整後 EBITDA | $ | (487) | (1.7) | | $ | (341) | (1.2) | | $ | (146) |
銷售。與2023財年前兩個季度相比，截至2024年2月29日的兩個季度教育部門的銷售額增長了3％，達到80萬美元。2024 財年增長主要是由會員訂閲收入的增加和國際特許權使用費的增加所推動的，但教室和培訓材料銷售的下降部分抵消了這一點。教育訂閲和訂閲服務收入與上年相比增長了2％，這主要是由於確認的年度會員收入增加，以及2023財年新學校提供的合同指導和培訓天數。 在2024財年的前兩個季度，教育部門的培訓和指導天數比上年增加了近300天，這些天數在交付時被視為銷售額。我們仍然對教育部的表現感到滿意，並相信2023財年和2024財年上半年產生的勢頭將持續到2024財年的剩餘時間。
毛利。如前所述，教育部門毛利增長的主要原因是銷售增長。教育板塊的毛利率保持強勁，為61.3％，而2023財年的毛利率為61.5％。
銷售和收購費用。 教育銷售和收購開支的增加主要是由於新員工的員工費用增加以及薪酬計劃的變化。
其他運營費用項目
折舊 — 2024財年前兩個季度的折舊費用為200萬美元，而2023財年上半年為220萬美元，下降的主要原因是某些資產的全面折舊。
Amortization – 2024財年上半年的攤銷費用為210萬美元，而去年同期為220萬美元。攤銷費用減少的主要原因是先前業務收購產生的某些無形資產的全部攤銷。
利息收入 — 我們的利息收入在2023財年的前兩個季度增加了10萬美元，這主要是由於我們的現金餘額利率上升。
利息支出— 與去年上半年相比，我們的利息支出減少了20萬美元，這主要是由於在正常業務過程中還款導致定期貸款和融資義務負債減少。
所得税
我們在2024財年前兩個季度的所得税準備金為100萬美元，税前收入為670萬美元，有效税率為14.4％，而截至2023年2月28日，有效税率為27.6％，當時我們記錄的所得税支出為240萬美元，税前收入為880萬美元。
我們在2024財年前兩個季度的有效税率低於2023財年上半年的有效税率，這主要是由於2024財年第一季度股票薪酬減免的320萬美元税收優惠超過了賬面上的相應支出，但部分抵消了向高管支付的股票薪酬不可扣除部分的220萬美元税收支出。這些基於股票的薪酬因素在2024財年的前兩個季度產生了100萬美元的淨收益，佔15.1％。
我們目前預計，2024財年全年的有效所得税税率約為30％，其中包括2％的股票薪酬淨收益，而2024財年前兩個季度的有效税率為14.4％，包括上文討論的股票薪酬淨收益為15.1％。
在2024財年的上半年，我們支付了160萬美元的現金所得税。我們預計，在我們能夠使用淨營業虧損結轉、外國税收抵免結轉和其他遞延所得税資產的範圍內，我們在未來一到兩年內為所得税支付的現金總額將低於我們的總所得税準備金。
流動性和資本資源
導言
截至2024年2月29日，我們的現金及現金等價物總額為4,090萬美元，我們的6,250萬美元循環信貸額度沒有借款。截至2024年2月29日，在我們4,090萬美元的現金中，有1160萬美元存放在我們的外國子公司。我們經常從外國子公司匯回現金，並將國外活動產生的現金視為我們整體流動性狀況的關鍵組成部分。我們的主要流動性來源是正常業務過程中出售服務產生的現金流以及循環信貸額度的可用收益。我們對流動性的主要用途包括為經營活動付款、購買普通股、債務支出、資本支出（包括課程開發）和營運資金擴張。
在2023財年，我們與KeyBank全國協會（KeyBank）簽訂了一項新的信貸協議（2023年信貸協議），該協議取代了我們之前的信貸協議。2023年信貸協議提供高達7000萬美元的信貸總額，其中750萬美元用於替換先前信貸協議中的未償定期貸款餘額。剩餘的6,250萬美元可用作循環信貸額度或未來定期貸款。我們當前定期貸款的本金包括總額為125萬美元的季度還款，這些還款將在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期，直到還清定期貸款債務為止。2023 年信貸協議將於 2028 年 3 月 27 日到期，利息為
2023年信貸協議下的定期貸款借款在定期貸款本金到期應付時到期並應付。所有其他借款的利息應在每個月的最後一天到期並支付。2023年信貸協議中的借款利率基於擔保隔夜融資利率（SOFR），是一種分層結構，根據2023年信貸協議中定義的槓桿比率而變化。
根據2023年信貸協議的定義，我們（i）必須將槓桿比率維持在低於3.00比1.00的水平和大於1.15比1.00的固定費用覆蓋率；（ii）我們被限制向股東進行某些分配，包括回購普通股。但是，我們被允許進行分配，包括通過購買已發行普通股，前提是我們在分配前後都遵守槓桿比率和固定費用覆蓋率財務契約。截至2024年2月29日，我們認為我們遵守了2023年信貸協議中包含的條款和承諾。
除了定期貸款義務外，我們還在公司園區簽訂了長期租賃協議，該協議被視為融資義務。
以下討論描述了截至2024年2月29日的兩個季度中影響我們現金流的主要因素及其對流動性和資本資源的影響。
經營活動提供的現金流
我們經營活動的主要現金來源是在正常業務過程中向客户出售服務。我們在經營活動中使用現金的主要用途是支付銷售和收購費用、支付開展培訓計劃所需的直接費用、為營運資金變動提供資金以及向供應商支付所售培訓手冊中使用的材料的款項。我們在2024財年上半年通過經營活動提供的現金增加了1,900萬美元，達到3,020萬美元，而2023財年前兩個季度的1,120萬美元為1,120萬美元。差異主要歸因於2024財年前兩個季度營運資金的有利變化，其特點是應收賬款收款充足，用於支付季節性高位的年終應付賬款和應計負債的現金減少，遞延收入與去年同期相比的變化較小。截至2024年2月29日，我們的應收賬款保持強勁，為支持我們的運營、償還債務和進行關鍵投資提供了必要的現金。我們目前預計，在2024財年的剩餘時間內，我們的經營活動現金流將保持強勁。
用於投資活動和資本支出的現金流
在2024財年的前兩個季度，我們用於投資活動的現金總額為550萬美元。我們在投資活動中現金的主要用途包括對產品開發進行額外投資，以及在正常業務過程中購買不動產和設備。
截至2024年2月29日，我們花費了380萬美元開發各種產品和相關內容。我們預計將在2024財年推出新的和經過重大翻新的產品，我們認為，繼續投資我們的產品和內容是未來增長和訂閲產品的發展的關鍵。我們目前預計，到2024財年，我們的課程開發資本支出總額將達到710萬美元。
我們在2024財年前兩個季度購買的物業和設備主要包括計算機軟件和硬件以及公司園區的租賃權益改善。我們目前預計，到2024財年，我們購買的不動產和設備總額可能高達800萬美元。但是，我們在2024財年購買的不動產和設備在很大程度上取決於租賃權益的改善，隨着我們在2025財年主租約即將到期，公司園區可能需要進行租賃權改善。因此，我們在財產和設備方面的資本支出可能與當前的預期有所不同。
用於融資活動的現金流
在2024財年的前兩個季度，我們用於融資活動的淨現金總額為2,200萬美元。我們融資現金的主要用途是1,840萬美元用於購買普通股，其中包括1,030萬美元用於預扣第一季度分配的股票薪酬獎勵所得税的股份（參見附註3， 購買普通股作為國庫，至我們的簡明合併財務報表）。我們也是
在2024財年上半年，使用420萬美元的現金支付了我們的應付票據和融資義務的本金。我們的員工股票購買計劃參與者在2024財年購買股票的70萬美元收益部分抵消了這些現金的使用。
2023年2月14日，我們董事會批准了一項新計劃，以購買我們高達5000萬美元的已發行普通股。先前存在的普通股購買計劃已取消，新的普通股購買計劃沒有到期日。截至2024年2月29日，我們目前的購買授權還剩770萬美元。
預計我們在2024財年對融資現金的使用將包括定期貸款和融資義務的必要還款，並可能包括購買我們的普通股。但是，購買普通股的時間和金額取決於多種因素，包括可用資源，我們沒有義務在未來任何時期購買普通股。
流動性來源
我們預計將在2024財年剩餘時間和2025財年通過當前現金餘額和未來經營活動現金流來履行應付票據的債務，償還現有融資義務，支付預計資本支出，並履行其他債務。展望未來，我們將繼續承擔企業日常運營所必需的成本，並在必要時為這些支出使用額外的信貸和其他融資方案。在2023財年，我們簽訂了2023年信貸協議，我們預計將定期更新和修改該協議，以維持該信貸額度的長期借貸能力。我們可用的其他潛在流動性來源包括保理應收賬款、發行額外股權或向公共或私人來源發行債務。如有必要，我們將評估所有這些選項，並根據總體資本需求和相關的資本成本選擇其中一個或多個。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、經營活動產生的現金以及上述外部資金的可用性將足以使我們至少在未來12個月內維持運營。但是，我們未來為運營維持充足資本的能力取決於許多因素，包括銷售趨勢、宏觀經濟活動、我們控制成本的能力、資本支出水平、應收賬款的收取和其他因素。一些影響我們運營的因素不在我們的控制範圍內，例如總體經濟狀況以及競爭對手推出的新產品或技術。如上所述，我們將繼續監控我們的流動性狀況，並可能尋求額外的融資選擇，以維持足夠的資源以滿足未來的增長和資本需求。但是，無法保證我們能夠以可接受的條件或根本不提供此類融資替代方案。
現金和合同義務的重大用途
我們不經營任何製造、採礦或其他資本密集型設施，而且我們 沒有組建任何特殊目的實體，也沒有參與任何大宗商品交易活動，這會使我們面臨潛在的未披露負債或對我們的流動性造成不利影響。但是，我們有正常的持續現金支出，並且受經營業務所需的各種合同義務的約束。我們的物質現金需求包括以下內容：
助理和顧問薪酬
信息技術支出
內容開發成本
所得税
合同義務
我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告（我們的年度報告）中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中更詳細地討論了這些實質性現金需求。在2024財年的前兩個季度，與年度報告中討論的相比，我們對現金和合同義務的預期用途沒有實質性變化。但是，當前的經濟狀況和其他預測可能會發生變化，並可能改變我們的
未來時期現金的預期實質性用途。如需進一步瞭解關於我們對現金和合同義務的重大用途，請參閲我們的年度報告中包含的信息。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。有關我們的關鍵會計政策的信息，請參閲截至2023年8月31日財政年度的10-K表年度報告第7項中包含的管理層討論與分析中的 “關鍵會計估計”。有關我們使用估算值和關鍵會計政策的更多信息，請參閲這些披露內容。我們先前披露的估計值或關鍵會計政策沒有重大變化。
估計數
我們使用的一些會計指導要求我們做出影響合併財務報表中報告的金額的估算和假設。我們會定期評估我們的估計和假設，並將這些估計和假設建立在歷史經驗、在這種情況下被認為合理的因素以及公認會計原則的要求之上。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，包括經濟狀況的變化和其他我們無法控制的情況，但可能會對這些估計和我們的實際財務業績產生影響。
新的會計公告
有關可能影響我們的新會計公告的描述，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1。
根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明
公司在本報告中作出的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，可能包含 “相信”、“預測”、“期望”、“估計”、“項目” 等詞語或具有類似含義的詞語或短語。在我們的報告和文件中，我們可能會就我們對未來銷售水平和財務業績的預期、2024財年的財務業績、未來的培訓和諮詢銷售活動、附加訂閲服務收入和提供的培訓和指導天數的預期增長、訂閲產品的預期續期、我們聘用銷售專業人員的能力、資本支出的金額和時間、包括銷售和收購費用、折舊和攤銷在內的預期支出做出前瞻性陳述，未來的毛利率，新服務或產品的發佈，現有資本資源的充足性，我們續訂或延長信貸額度的能力，預計將支付的所得税現金金額，我們至少在未來12個月內為運營維持充足資本的能力，未來銷售的季節性，未來對信貸額度條款和條件的遵守情況，信貸額度借款的能力，預期的賬款收款應收賬款、估計資本支出和現金流用於確定長期資產公允價值的估計值。這些陳述以及其他前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。這些風險和不確定性會在我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時披露，包括有關8-K、10-Q和10-K表的報告。此類風險和不確定性包括但不限於我們在截至2023年8月31日的財年10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的第1A項中討論的事項。此外，此類風險和不確定性可能包括以下任何一個或多個領域的意外發展：網絡安全風險；通貨膨脹和其他宏觀經濟風險；意想不到的成本或資本支出；與我們的戰略計劃相關的延誤或意想不到的結果；對現有產品或服務的依賴；包括全準通行證在內的新產品推出的比率和消費者接受度；競爭；外匯匯率的影響；客户及其產品訂單的數量和性質，包括變化在產品或培訓訂單的時間或組合；我們的產品和服務以及競爭對手的產品和服務的定價；負面宣傳；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素。
此處包含的風險並非詳盡無遺。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且快速的環境中運營
不斷變化的環境。可能會出現新的風險因素，我們的管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何單一因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性陳述來預測實際業績。
我們普通股的市場價格一直波動不定，可能仍會波動。此外，股票市場的波動性總體上有所加劇。收入和收益或虧損的季度變化以及我們未能達到預期等因素可能會對普通股的市場價格產生重大影響。此外，由於與我們的表現無關的原因，我們的普通股價格可能會發生變化。由於我們的市值低，我們的普通股價格也可能受到缺乏分析師覆蓋範圍和潛在投資者減少等條件的影響。
前瞻性陳述基於管理層截至發佈之日的預期，除非法律要求，否則我們不承擔任何責任在將來更新任何這些陳述。由於本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方提出的因素，未來的實際業績和業績將有所不同，可能與前瞻性陳述中包含或暗示的業績和業績存在重大差異。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
截至2024年2月29日，我們的長期債務主要包括公司總部設施的長期租賃協議（融資義務）、收購Strive Talent, Inc. 時應付的固定利率票據、應付定期貸款以及先前業務收購產生的延期付款和潛在或有對價。由於我們的大多數長期債務都有固定利率，因此我們的總體利率敏感度主要受定期貸款和循環信貸額度以及這些工具的現行利率的影響。我們的應付定期貸款和信貸額度的實際利率是可變的，截至2024年2月29日為6.9％。如果利率在2024財年的剩餘時間內上升，我們可能會在未來時期為浮動利率貸款產生額外支出。但是，截至2024年2月29日，我們的未償定期貸款餘額的實際利率上調1％，將在未來12個月中增加微不足道的額外利息支出。我們的融資義務的支付結構相當於長期租賃安排，固定利率為7.7％。
與之前在截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告第7A項下報告的信息相比，沒有其他重大變化。在截至2024年2月29日的季度或兩個季度中，我們沒有使用任何外幣或利率衍生工具。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至本報告所涉期末，我們評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本10-Q表季度報告所涉期間結束時有效。
在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1A 項。風險因素
有關我們重大風險因素的詳細描述，請參閲截至2023年8月31日的財年10-K表中的第1A項 “風險因素”。在2024財年的前兩個季度，這些風險因素沒有重大變化。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表彙總了截至2024年2月29日的財政季度中我們普通股的購買情況：
| | | | | | | | | | |
時期 | | 購買的股票總數 | | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | | 計劃或計劃下可能購買的股份（或單位）的最大數量（或近似美元價值）(1) （以千計） |
2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 | | - | | $ | - | | - | | $ | 9,765 |
| | | | | | | | | | |
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 | | 52,013 | | $ | 40.47 | | 52,013 | | $ | 7,660 |
| | | | | | | | | | |
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 | | - | | $ | - | | - | | $ | 7,660 |
| | | | | | | | | | |
普通股總數 | | 52,013 | | $ | 40.47 | | 52,013 | | $ | 7,660 |
(1)2023年2月14日，我們董事會批准了一項新計劃，以購買我們高達5000萬美元的已發行普通股。先前存在的普通股購買計劃已取消，新的普通股購買計劃沒有到期日。 根據董事會批准的計劃購買普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於多種因素，包括總體市場和商業狀況、普通股的交易價格和適用的法律要求等。根據授權，我們沒有義務購買任何普通股，並且可以出於任何原因隨時暫停、終止或修改購買計劃。顯示的金額包括購買普通股作為國庫的適用的1％消費税。
第 5 項。 其他信息
在截至2024年2月29日的季度中， 無我們的董事或執行官採用或解僱了任何”規則 10b5-1交易安排” 或”非規則 10b5-1交易安排”（每個項目均定義為S-K法規第408（a）項）。
第 6 項。 展品
(A)展品：
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31.1 | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證.** |
31.2 | 第13a-14 (a) 條首席財務官的認證。** |
32 | 第 1350 節認證.** |
101.INS | XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。** |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。** |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。** |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。** |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。** |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。** |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）。** |
| |
** | 隨函提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 富蘭克林科維公司 |
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日期：2024 年 4 月 5 日 | 來自： | /s/ 保羅 ·S·沃克 |
| | 保羅 ·S·沃克 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | （正式授權的官員） |
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日期：2024 年 4 月 5 日 | 來自： | /s/ 斯蒂芬·D·楊 |
| | 斯蒂芬·D·楊 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務和會計官） |