展品：10.7
哇格！集團公司2022年員工購股計劃
1.目的。通過該計劃，本公司尋求保留本公司及其指定公司的合資格員工的服務，以確保和保留新員工的服務，並激勵該等員工為本公司及其指定公司的成功盡最大努力，在每一種情況下，向該等合資格員工提供機會，以獲得本公司成功的所有權權益，或通過收購普通股股份增加該等權益。
本公司擬將該計劃分為兩部分：一部分旨在符合守則第423節下的“員工購股計劃”(“423”部分)，另一部分則不擬符合守則第423節下的“員工購股計劃”的資格(“非423節部分”)。因此，將根據《守則》第423節的要求，在統一和非歧視性的基礎上，對423條款的規定進行解釋，以擴大和限制參與《計劃》。根據非423條款部分購買普通股的選擇權將根據署長為實現符合條件的員工和公司的税收、證券法或其他目標而通過的規則、程序或子計劃授予。除非本文另有規定，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。
2.定義。
(A)“管理人”是指董事會或董事會根據第(14)節指定管理計劃的任何委員會。
(B)“聯屬公司”指除附屬公司外，本公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。
(C)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求，包括但不限於普通股的相關發行。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一個人或一個以上以集團(“個人”)的身份獲得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；然而，就本款而言，如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益。
(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日起，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票；(2)擁有總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的本公司資產價值或正被處置的資產的價值。
就本第2（e）條而言，如果個人是與本公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409A節所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(f)“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典。根據該準則或美國財政部條例的特定章節的引用將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及任何將來修訂、補充或取代該章節或條例的立法或條例的任何類似條款。
(g)“委員會”是指根據本協議第14條任命的委員會。
(h)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
(i)"公司"的意思是搖！集團有限公司，特拉華州公司或其任何繼承人。
(J)“補償”包括合資格僱員的應税補償，但不包括遣散費、推定收入、股權補償收入和其他類似補償。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。此外，署長有權決定將這一定義適用於美國以外的參與者。
(K)“供款”是指公司可能允許參與者支付的工資扣減和其他額外付款，以資助根據本計劃授予的期權的行使。
(L)“指定公司”是指本公司的任何子公司或聯營公司，其不時被署長全權酌情指定為有資格參與本計劃。就423條款的目的而言，只有本公司及其子公司才可被指定為公司，但在任何給定時間，根據423條款條款為指定公司的子公司將不會成為非423條款條款下的指定公司。
(M)“董事”係指董事會成員。
(N)“合資格僱員”指任何為本公司或指定公司提供服務的普通法僱員；但行政長官須保留酌情決定權，以決定哪些合資格僱員可根據並符合美國財政部條例第1.423-2(A)及(E)節的規定參與發售。就本計劃而言，在個人休病假或僱主批准的其他缺勤假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損，或受有關參與者參與本計劃的適用法律保護。如果假期超過三(3)個月，且個人的重新就業權利沒有得到法規、合同或適用法律的保障，僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。行政長官在登記日期之前，可不時決定(在統一和非歧視的基礎上，或在美國財政部條例第(1.423-2)節所允許的情況下，就423條款下的每項優惠，確定合格僱員的定義將包括或將不包括個人，如果他或她：(I)自上次僱用日期(或行政長官酌情決定的較短時間)以來未完成至少兩(2)年的服務)，(Ii)通常每週工作不超過二十(20)小時(或署長酌情決定的較短時間段)，(Iii)每歷年通常工作不超過五(5)個月(或署長酌情決定的較短時間段)，(Iv)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(V)是守則第(414)(Q)節所指的高薪僱員，其薪酬高於某一水平，或是高級人員或符合《交易法》第(16)(A)節的披露要求，前提是排除423條款下的每個要約的方式適用於其僱員參與該要約的僱主的所有高薪個人。每一項排除都將適用於符合美國財政部1.423-2(E)(2)(Ii)節規定的發行。如果適用法律允許，並且不考慮美國財政部1.423-2節的限制，此類排除可能適用於非423%組成部分下的發行。為清楚起見，術語“合格員工”不應包括根據獨立承包商或諮詢協議、採購訂單、供應商協議或公司或指定公司簽訂的任何其他服務協議為公司或指定公司提供服務的任何個人，無論該個人隨後被公司或指定公司、任何政府機構或任何法院重新歸類為員工。
(O)“僱主”是指適用的合格僱員(S)的僱主。
(P)“註冊日期”是指招股期間的第一個交易日。
(Q)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(R)“行權日”是指購買期的最後一個交易日。儘管有上述規定，倘若要約期根據第(20)(A)節於到期日前終止，管理人可全權酌情決定，亦根據該要約期終止的任何購買期將於行使日終止，否則將於該購買期的最後一個交易日發生的期權不獲行使。
(S)“公允市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(I)公平市價將為緊接有關日期前一天普通股在任何成熟證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場)確定日期上市的普通股的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道，則為截止競價日。如果緊接相關日期的前一天發生在非交易日(即週末或節假日)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格；或
(Ii)-在普通股沒有既定市場的情況下，其公平市場價值將由管理人本着善意確定。
為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(T)“新行權日期”是指如果管理人縮短了當時正在進行的任何要約期，則是一個新的行權日期。
(U)“要約”是指根據本計劃提出的一項要約，該要約可在要約期內行使，如第4節所述。為本計劃的目的，署長可根據本計劃指定單獨的要約(其條款不必相同)，供一個或多個僱主的合格僱員參與，即使每個此類要約的適用要約期的日期相同，且本計劃的規定將分別適用於每個要約。在美國財政部監管條款1.423-2(A)(1)允許的範圍內，只要計劃和發行的條款同時滿足美國財政部監管條款1.423-2(A)(2)和(A)(3)，則每次發行的條款不必相同。
(V)“要約期”是指自署長酌情決定的日期開始至署長酌情決定的行使日期結束的期間，在每種情況下均以統一和非歧視性的方式結束。根據第4、20和30節的規定，發售期限和時間可能會改變。
(W)“母公司”係指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(X)“參與者”是指參與本計劃的合格員工。
(Y)“計劃”指的是這個WAG！集團公司2022年員工購股計劃，可不時修訂。
(Z)“購買期”是指由管理人以統一和非歧視性的方式在要約期內確定的期間，該期間從要約期的登記日期開始至下一個行使日期結束，但如果管理人確定在一個要約期內應出現一個以上的購買期，則該要約期內的後續購買期在一個行使日期之後開始，並在署長在要約期開始前確定的一個或多個時間結束。
(Aa)“收購價”是指在登記日或行使日(以較低者為準)相當於公平市價的85%(85%)的金額；但在隨後的發售期間，收購價可由管理人根據守則第423節(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則)或根據第20節確定。
(Bb)“第409a節”係指《守則》第409a節及其下的條例和指導意見，可不時予以修訂或修改。
(Cc)“附屬公司”係指“守則”第424(1)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(Dd)“交易日”是指普通股上市的一級證券交易所(或國家市場系統或其他適用的交易平臺)開放交易的日子。
(Ee)“美國國庫條例”係指守則的國庫條例。提及特定的庫務條例或守則的章節，應包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
3.申請資格。
(A)一般情況下。在第一個提供期間之後的給定投保日期，任何符合條件的員工都有資格參加該計劃，但要遵守第5節的要求。
(B)非美國僱員。符合資格的僱員如屬非美國司法管轄區的公民或居民(不論他們是否也是美國公民或居民或居住在美國的外國人(按守則第7701(B)(1)(A)節的定義))，可被排除在計劃或發售計劃的參與範圍之外，前提是適用司法管轄區的法律禁止此類合資格僱員參與計劃或發售計劃，或若遵守適用司法管轄區的法律會導致計劃或發售違反守則第423節。在非423%組成部分的情況下，如果管理員確定符合條件的員工參與計劃或產品是不可取或不可行的，則符合條件的員工可能被排除在計劃或產品之外。
(C)限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工都不會被授予該計劃下的期權(I)，只要在授予之後，該符合資格的員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該符合資格的員工的任何其他人)將擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本，和/或持有購買該等股票的未償還期權，該等股票擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股本的總總投票權或總價值的5%(5%)或更多，或(Ii)其根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利，按其根據守則第423節及其下規例釐定的有關購股權於任何時間尚未行使的每個歷年的價值超過2.5萬港元(25,000美元)的股票(按授出購股權時的公平市價釐定)的比率累積。
4.延長招股期限。認購期將於以下最早發生的日期屆滿：(I)於購股權獲授予的適用登記日期起計二十七(27)個月內的最後行使日期完成股份購買，或(Ii)管理人可酌情決定在登記日期之前不時為將於該登記日期授予的所有購股權設定較短的期間。
5.公眾參與。符合條件的員工可以通過(I)向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交一份正確填寫的認購協議，授權以管理人為此目的提供的表格進行繳費，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他登記程序，在適用的登記日期之前或之前，按照管理人決定的電子或其他登記程序，參加計劃。
6.其他貢獻。
(A)在參與者根據第5節加入計劃時，他或她將選擇在提供期間的每個發薪日繳納(在行政長官允許的範圍內，以工資扣除或其他形式)，數額由行政長官酌情決定，對於根據423條款部分授予的期權，在統一和非歧視性的基礎上，在任何登記日期授予所有期權。管理人可自行決定，允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或認購協議中規定的其他方式或管理人確定的其他方式向計劃貢獻金額。參與者的認購協議將在連續的認購期內保持有效，除非按照本協議第(10)節的規定終止。
(B)如果繳費是以工資扣減的形式進行的，則除非署長另有決定，否則參與者的工資扣減將從登記日期後的第一個發薪日開始，並在緊接該購買期行使日期之前的日曆月的最後一天結束，如果沒有前述條款，本應在行使日之前繳納的任何繳款將適用於該要約期的下一個購買期(為説明起見，如果發薪日發生在與、且在此之前的同一個月，參與者能夠行使期權的購買期的行權日期，該參與者不得就截至該行權日的購買期的該支付日作出繳費，相反，繳費將適用於該要約期的下一個購買期)，除非參與者按照本合同第(10)節的規定提前終止；此外，在第一個提供期間，工資扣減將從登記日期或之後的第一個發薪日開始。
(C)為參與者提供的所有捐款都將記入該計劃下的他或她的賬户，並只按其報酬的整個百分比繳納。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
(D)參與者可根據第(10)節的規定終止其對本計劃的參與。
(E)除非署長另有決定，否則：
(I)在任何購買期內，參與者不得提高其繳款率，只能一(1)次降低其繳款率，並且這種降低可以是零(0%)的繳款率；以及
(2)在任何要約期內，參與者可以提高或降低其繳款率，以使其繳款率自該要約期的下一個購買期開始時生效，但參與者不得將其繳款率提高到超過其在適用要約期登記之日有效的繳款率。
(Iii)如參與者的供款率有任何增加或減少，參與者須(1)以管理人為此目的提供的表格，妥善填寫新的認購協議，並向本公司的股票管理處(或其指定人)提交授權更改供款率的新認購協議，或(2)在任何一種情況下，於管理人於適用行使日期前決定的日期或之前，或就適用於未來要約期的參與者供款率的增加或減少，在該要約期的登記日期或之前，遵循管理人規定的電子或其他程序。如果參與者沒有遵循這樣的程序來改變繳款率，他或她的繳款率將在整個購買期和未來的供應期和購買期內繼續以最初選擇的比率計算(除非參與者的參與按照第10或11節的規定終止)。管理人可自行決定修改參與者在任何報價期或採購期內可能作出的繳款率變化的性質和/或次數，並可設定其認為適用於計劃管理的其他條件或限制。除第(E)款另有規定外，根據第(6)款(E)款對繳款率作出的任何更改，將在參與者作出更改之日後五(5)個工作日後的第一(1)個全額工資期間生效(除非行政長官自行決定更快地處理工資扣除率的特定更改)。
(F)儘管有上述規定，在遵守《守則》第423(B)(8)節和第3(C)節所需的範圍內，參與者的繳費可在購買期間的任何時候降至零(0%)。在遵守《守則》第423(B)(8)節和第3(C)節的前提下，除非參與者按照第(10)節的規定終止繳費，否則繳費將按照參與者最初選定的費率重新開始，從預定在下一個日曆年結束的第一個購買期開始生效。
(G)儘管《計劃》有任何相反的規定，但在下列情況下，署長可允許參與者通過現金捐款而不是工資扣減的方式參加《計劃》：(1)根據適用法律，工資扣減是不允許或不可取的；(2)署長確定參加423C部分的參與者允許現金捐款；和/或(3)如果參與者參加的是非423%部分，則署長可允許參與者通過現金捐款參加計劃。
(H)在全部或部分行使期權時，或在處置根據計劃發行的部分或全部普通股時(或在發生與計劃有關的應税事件的任何其他時間)，參與者必須為公司或僱主的聯邦、州、地方或任何其他應付給任何當局的税收義務，包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他預扣或記賬支付義務(如果有)做好充足的準備。在行使期權或處置普通股時(或發生與該計劃有關的應税事件的任何其他時間)發生的。在任何時候，公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或僱主提供可歸因於合格員工出售或提早出售普通股的任何減税或福利所需的任何預扣。此外，公司或僱主可以，但沒有義務，從出售普通股的收益中扣留，或在美國財政部法規第1.423-2(F)節允許的範圍內，使用任何其他扣留公司或僱主認為合適的方法。
7.授予選擇權。在每個要約期的登記日期，每個參與該要約期的合格員工將被授予在該要約期內的每個行權日(以適用的購買價格)購買最多數量的普通股的選擇權，該數量的普通股是通過將該合格員工在該行使日之前積累的且截至行使日保留在合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價格而確定的；但在任何情況下，合格員工在每個購買期內不得購買超過管理人在適用的要約期之前確定的數量的普通股(根據第19節進行任何調整)，並進一步規定，此類購買將受第3(C)和13節規定的限制。合格員工可接受授予該期權(A)就第一個要約期，根據第5節的要求在登記日期或之前提交適當填寫的認購協議，以及(B)就計劃下的任何後續要約期，根據第5節的要求選擇參與本計劃。在未來的提供期間，管理人可以絕對酌情增加或減少符合條件的員工在每個購買期間可以購買的普通股的最大數量。選擇權的行使將按照第8節的規定進行，除非參與者已根據第10節的規定退出。選擇權將在要約期的最後一天到期。
8.行使選擇權。
(A)除非參與者按照第10節的規定退出本計劃，否則他或她購買普通股的選擇權將在每個行使日自動行使，受該選擇權約束的普通股的最大數量將用其賬户的累計繳款按適用的購買價為該參與者購買。不會購買普通股的零碎股份；參與者賬户中積累的任何不足以購買全部股票的供款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期或要約期，但參與者必須按照第10節的規定提前提取。參與者賬户中在行使日期後剩餘的任何其他資金將退還給參與者。在參與者的有生之年，參與者購買本協議項下普通股的選擇權僅由其本人行使。
(B)-如果管理人確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股股票數量可能超過(I)在適用要約期的登記日期根據計劃可供出售的普通股數量，或(Ii)在該行使日期根據計劃可供出售的普通股數量，管理人可全權酌情(X)規定公司將在該登記日期或行使日期(視情況而定)按比例分配可供購買的普通股股份，(Y)規定本公司將以實際可行且其自行決定公平的方式，按實際可行的方式按比例分配在該登記日期或行使日期可供購買的普通股股份，並由其自行決定在行使該行使日期可購買普通股的所有參與者之間公平，並根據第20節終止當時有效的任何或所有發售期間。本公司可根據前一句話在任何適用發售期間的登記日期按比例分配普通股股份，即使在該登記日期後本公司股東根據本計劃發行額外股份有任何授權。
9.無人送貨。在購買普通股的每個行使日期後，本公司將在合理可行的情況下儘快安排以管理人(憑其全權酌情決定權)決定的形式並根據管理人制定的規則，向每位參與者交付因行使其選擇權而購買的普通股股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求該經紀或代理人將普通股股份保留一段指定時間，及/或可訂立其他程序，以便追蹤喪失資格或以其他方式處置該等股份的情況。在按照第9節的規定購買普通股並交付給參與者之前，任何參與者都不會擁有關於普通股的任何投票權、股息或其他股東權利，但須遵守根據本計劃授予的任何選擇權。
10.撤回。
(A)參與者可通過以下方式隨時提取記入其賬户但尚未用於行使計劃下選擇權的全部但不少於全部供款：(I)向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交書面提取通知，其格式由管理人決定；或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他提取程序。署長可根據其可能不時批准的政策，規定在某一特定行使日期之前必須發生退出才能生效的最後期限。參與者存入其賬户的所有供款將在收到退出通知後在行政上可行的情況下儘快支付給該參與者，而該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，在該要約期內將不會再為購買普通股作出任何貢獻。如果參與者退出了供款期，供款將不會在隨後的供款期開始時恢復，除非參與者根據第5節的規定重新參加計劃。
(B)參與者退出要約期不會影響其參與本公司此後可能採納的任何類似計劃的資格，或參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的任何資格。
11.終止和轉移僱傭關係。當參與者因任何原因不再是符合資格的僱員時，他或她將被視為已選擇退出該計劃，在要約期內記入該參與者賬户但尚未用於購買該計劃下的普通股的供款將退還給該參與者，或在其死亡的情況下退還給根據第15條有權享有的一名或多名人士，該參與者的選擇權將自動終止。除非管理人另有決定，就423條款下的要約而言，經代碼第423節允許並遵守的方式，參與者通過公司或指定公司立即重新聘用(不中斷服務)的終止在實體之間轉移就業，將不被視為根據計劃終止。管理人可以制定規則來管理公司和任何指定公司之間的僱傭轉移，符合《守則》第423節和本計劃條款的任何適用要求。此外，管理人可制定規則，管理公司與任何指定公司之間的僱傭轉移，如果這些公司參與了本計劃下的單獨發售。然而，如果參與者從423條款下的要約轉移到非423條款下的要約，只有在符合守則第423節的範圍內，才有資格行使423條款下的期權；此外，任何參與者都不應被視為從非423條款下的要約轉換到423條款下的要約，反之亦然，除非(然後僅在一定程度上)這種轉換不會導致423條款或其下的任何期權未能遵守代碼第423條。
12.利息。本計劃參與者的出資將不會產生利息，除非公司確定的適用法律可能要求，如果特定司法管轄區的法律要求，將適用於根據423條款進行的相關發售的所有參與者，但美國財政部法規第1.423-2(F)節另有允許的範圍除外。
13.新股。
(A)根據本計劃可供出售的普通股最高股數將為6,378,729股普通股(“股份儲備”)，但須按本計劃第19節所規定的本公司資本變動作出調整。股份儲備將於每年1月1日增加，為期10年，自2023年1月1日起至2032年1月1日止(幷包括在內)，數額相當於上一歷年12月31日已發行普通股的10%(10%)。儘管有上述規定，董事會可在任何歷年首日之前採取行動，規定該歷年的股份儲備不會於1月1日增加。
(B)如果根據該計劃授予的購買普通股股份的任何選擇權在尚未全部行使的情況下終止，則未根據該選擇權購買的普通股股份將再次可供根據該計劃發行。根據該計劃可購買的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場回購的股票。
(C)在普通股股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人所證明)，參與者就該等股份只擁有無抵押債權人的權利，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。
(D)根據本計劃交付給參與者的普通股將以參與者的名義登記，或在適用法律要求的情況下，以參與者及其配偶的名義登記。
14.政府當局。該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成將遵守適用的法律。管理人將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款的完全和專有的酌情決定權，將部長職責委派給本公司的任何員工，根據本計劃指定單獨的產品，指定子公司和附屬公司參與423%的組成部分或非423%的組成部分，確定資格，裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠，並建立其認為對本計劃的管理必要或適宜的程序(包括但不限於採用該等規則、程序、分計劃、以及認購協議的必要或適當的附件，以允許外籍員工或在美國境外受僱的員工參與本計劃，其中的規則、程序、子計劃和附件的條款可優先於本計劃的其他條款，但本計劃第(13(A)節除外，但除非被該等規則、程序、子計劃或附錄的條款另有取代，否則本計劃的條款將管轄此子計劃或附件的運作)。除非署長另有決定，否則有資格參加每個子計劃的合格員工將參加423條款部分下的單獨提供，或者如果條款不符合423條款部分的條件，則在非423條款部分中，除非這種指定將導致423條款部分違反《守則》第423節的要求。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於以下方面的規則和程序：參加資格、補償的定義、繳款的處理、對計劃的繳款(包括但不限於工資扣除以外的形式)、設立持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和股票的處理，這些都隨適用的當地要求而有所不同。行政長官還被授權決定，在美國財政部法規第1.423-2(F)節允許的範圍內，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款，將低於根據本計劃授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。行政長官作出的每項裁決、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是最終的，並對各方具有約束力。
15.受益人的指定。
(A)如果在行使期權的行使日期之後，但在向參與者交付普通股和現金之前，如果參與者死亡，參與者可以提交指定的受益人，該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得任何普通股和現金(如果有)。此外，如果得到管理人的許可，參與者可以在行使期權之前，在參與者死亡的情況下，提交受益人的指定，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚，並且指定的受益人不是配偶，則需要配偶同意才能使指定生效。
(B)受益人的這種指定可由參與人隨時以管理人決定的形式發出通知而更改。如參賽者身故，且在該參賽者去世時並無根據該計劃有效指定的受益人在世，本公司將把該等股份及/或現金交付予該參賽者遺產的遺囑執行人或管理人，或如(據本公司所知)並無委任該遺囑執行人或遺產管理人，則本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予參賽者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則交付予本公司指定的其他人士。
(C)所有受益人的指定將採用署長不時指定的形式和方式。儘管有上述第15(A)和(B)節的規定，本公司和/或管理署署長可在美國財政部條例第1.423-2(F)節允許的範圍內，決定不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
16.可轉讓性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(除遺囑、繼承法和分配法或本協議第(15)節規定的以外)，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均將無效，除非本公司可將該等行為視為根據本條例第(10)節從發售期間撤回資金的選擇。
17.資金的使用。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有供款用於任何公司目的，並且本公司將沒有義務將該等供款分離，除非是根據發售或非423條款部分的參與者，適用法律要求參與者對本計劃的供款應與本公司的一般公司基金分開和/或存入獨立的第三方，但如果適用法律要求將此類分離或存入獨立的第三方，則將適用於423條款規定的相關發售的所有參與者，但美國財政部法規第423-2(F)節另有允許的情況除外。在普通股發行之前，參與者將只擁有無擔保債權人對普通股的權利。
18.其他報道。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。將至少每年向參與的合格員工提供賬户報表，其中將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘現金餘額(如果有)。
19.控制權的調整、解散、清算、合併或變更。
(一)全面調整。如果發生公司普通股或其他證券的任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司普通股或其他證券，或公司公司結構中影響普通股的其他變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將以其認為公平的方式，調整計劃下可交付的普通股數量和類別、每股收購價、計劃下尚未行使的每個期權涵蓋的普通股類別和數量以及第7節和第13節的數字限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則任何當時進行中的要約期將透過設定新的行使日期而縮短，並將於緊接該建議解散或清盤完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第(10)節的規定退出了要約期。
(C)合併或控制權變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代該期權，則與該期權相關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短，該行使期將於該行使期結束時結束。新的行使日期將發生在公司建議合併或控制權變更的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第(10)節的規定退出了要約期。
20.修訂或終止。
(A)行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止，管理人可酌情選擇立即終止所有未償還的要約期，或在下一個行使日(如果管理人酌情決定，可能早於原定計劃)完成購買普通股股票時終止所有未完成的要約期，或可選擇允許要約期根據其條款到期(並受第19節的任何調整)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者賬户的尚未用於購買普通股的金額將在行政上可行的情況下儘快返還給參與者(除適用法律另有要求外，不計利息，詳見本協議第(12)節)。上述條文將不適用於根據守則第423節的規定須經股東批准的任何修訂。
(B)在未經股東同意和不限制第20(A)條的情況下，管理人將有權更改要約期或購買期，指定單獨的要約，限制要約期內預留金額的變化頻率和/或數量，確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兑換率，允許超過參與者指定金額的捐款，以便對公司處理適當完成的捐款選擇的延遲或錯誤進行調整。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與繳款金額適當對應，並建立署長自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。
(C)如果管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情決定，並在必要或適宜的範圍內修改、修正或終止計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：
(I)修訂計劃，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718號(或其任何後續專題)下的避風港定義，包括當時正在進行的要約期；
(2)改變任何要約期或購置期的收購價，包括改變收購價時正在進行的要約期或購置期；
(3)通過設定新的行使日期，包括在署長採取行動時正在進行的要約期或購買期，縮短任何要約期或購買期；
(4)降低參與者可選擇留作供款的最高補償百分比；及
(V)降低參與者在任何發售期間或購買期間可以購買的普通股的最高數量。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
21.告示。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。
22.發行股份的條件。普通股股票將不會就期權發行，除非該期權的行使以及依據該期權發行和交付普通股股票符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年修訂的美國證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和條例以及普通股股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並將進一步在遵守該等規定方面獲得公司律師的批准。
作為行使購股權的條件，本公司可要求行使該購股權的人士於行使購股權時聲明及保證，購買股份僅作投資用途，而現時並無出售或分派該等股份的意圖，惟本公司的律師認為，上述任何適用法律條文規定須作出有關聲明。
23.第409A條。本計劃的423個部分旨在免除第409a節的適用，並且在不豁免的範圍內，旨在遵守第409a節，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為豁免或遵守第409a節。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據計劃授予的選擇權可能受第409a節的約束，或者管理人確定計劃中的任何規定將導致根據計劃的選擇權受第409a節的約束，則管理人可以修改計劃的條款和/或根據計劃授予的未完成選擇權的條款，或採取管理人認為必要或適當的其他行動，在每種情況下，未經參與人同意，免除根據計劃授予的任何未完成選擇權或未來選擇權，或允許任何此類選擇權遵守第409a節，但只有在署長的任何此類修訂或行動不違反第409A條的範圍內。儘管有上述規定，本公司及其任何母公司或子公司均無義務向參與者或任何其他方補償、賠償或維持其無害，前提是本計劃項下購買普通股的選擇權未獲豁免或不符合第(409A)條的規定，或因管理人就此採取的任何行動而不獲豁免或遵守。本公司不表示根據該計劃購買普通股的選擇權符合第409A節的規定。
24.計劃期限。本計劃自董事會通過後生效，並將於CHW收購公司、CHW合併子公司和Wag Labs，Inc.之間的業務合併協議(日期為2022年2月2日)擬進行的交易完成之日生效，但須得到本公司股本持有人的批准，如本章第25節所規定。它將繼續有效，有效期為二十(20)年，除非根據第20條更早終止。
25.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
26.依法治國。該計劃將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
27.沒有就業權。參與者參與本計劃不會被解釋為給予參與者保留為公司或子公司或關聯公司員工的權利(如適用)。此外，公司或子公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠。
28.可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將按照該司法管轄區或參與者的解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未被包括一樣。
29.遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。
30.自動轉移到低價報價期間。在適用法律允許的範圍內，如果要約期內任何行使日期的公平市價低於該要約期登記日的公平市價，則該要約期的所有參與者將在其於該行使日行使其選擇權後立即自動退出該要約期，並於緊隨其後的要約期於其首日起自動重新登記。
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由Wag！集團公司於2022年7月9日。
由Wag！的股東批准！2022年7月9日，集團公司。