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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
由_的過渡期
委託文件編號：001-40764
Wag！集團有限
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 88-3590180 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | |
弗朗西斯科大街55號, 360套房 舊金山, 加利福尼亞 | 94133 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(707) 324-4219
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 寵物 | | 納斯達克全球市場 |
| 認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股 | | PETW | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐*。不是 ☒
如果註冊人不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*是，*☐*不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，請通過勾號表明登記人在申報中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。註冊人是空殼公司，☐公司是空殼公司，註冊人是空殼公司。☒
截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元。30.9 根據納斯達克全球市場上該日期的最後一次公佈的銷售價格，
有幾個40,384,273截至2024年3月13日已發行的普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東年會的最終委託聲明的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分10-K表格。該委託聲明將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
| 第I部分 | |
| 第1項。 | 業務 | 4 |
| 項目1A. | 風險因素 | 15 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 42 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 42 |
| 第二項。 | 屬性 | 43 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 43 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
| | |
| 第II部 | |
| 第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 44 |
| 第6項。 | [已保留] | 44 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
| 項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 53 |
| 第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 85 |
| 項目9A。 | 控制和程序 | 85 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 86 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 86 |
| | |
| 第III部 | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 87 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 87 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 87 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 87 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 87 |
| | |
| 第IV部 | |
| 第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 88 |
| 第16項。 | 表10-K摘要 | 89 |
| 簽名 | 90 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告Form 10-K包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望有關的類似術語或表述。戰略、計劃或意圖。本年度報告中的10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們有能力進一步開發和推進我們的寵物服務產品並實現規模化；
•我們吸引人才的能力；
•市場機會、預期增長和未來財務業績，包括管理層對未來的財務展望；
•市場採用我們的寵物服務產品和解決方案；
•我們保護知識產權的能力；
•我們經營的競爭行業的變化；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們有能力實施我們的業務計劃、預測和其他期望，並確定和實現更多的合作伙伴關係和機會；以及
•市場和科技行業低迷的風險。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受第一部分第1a項中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。風險因素，以及在本10-K表格年度報告的其他部分，以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表格所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
***
除另有説明或文意另有所指外，本文件中對“Wag！”、“本公司”或類似提法的所有提法均指WAG！集團公司及其合併後的子公司。
第I部分
第1項。以下項目：業務
哇格！致力於成為解決現代美國寵物家庭的服務、產品和健康需求的首選平臺。哇格！今天是由品類領先的企業組成，包括Wag Labs，Inc.，這是一家提供遛狗和過夜寄宿等線下寵物服務的頂級市場；Petted.com，它的目標是成為寵物保險和健康計劃的第一在線比較市場；Dog Food Advisor，一家領先的寵物食品和治療建議市場，以及其他從早期到成熟的企業。
哇格！存在是為了讓擁有寵物成為可能，並將喜悦帶給寵物和那些愛它們的人。我們致力於讓寵物和寵物父母的幸福感最大化。您的毛茸茸的家庭成員理應得到最好的，這是我們每天努力通過深思熟慮的創新提供的。我們的平臺旨在通過技術顛覆傳統的寵物護理和健康行業，使寵物父母能夠無縫而高效地管理他們毛茸茸的家庭成員的健康和福祉。
我們的業務
我們公司成立於2014年，源於對寵物福祉的熱情和創業精神，專注於讓寵物為人父母變得更容易，讓寵物和它們的主人能夠分享充滿歡樂時刻的充實生活。哇格！開發和支持專有市場技術平臺，可作為網站和移動應用程序(“平臺”或“市場”)使用，使獨立的寵物照顧者和供應商能夠與寵物父母聯繫。我們搭建了一個平臺，讓寵物父母可以找到想要賺取額外收入的寵物照顧者，以及一個能夠為寵物提供支持的服務提供商和供應商的市場。我們相信，這些連接不僅能讓寵物得到更好的照顧，也為雙方創造了喜悦，因此我們尋求從根本上簡化寵物護理的物流。除了為優質寵物父母提供關鍵服務外，Wag！擴大了它的觸角，成為“手機上的爪子按鍵”。哇格！通過管理和運營寵物保險比較服務和市場Petted.com，以及收購Furmacy，Inc.(“Furmacy”)，為我們在獸醫領域的企業對企業(“B2B”)合作伙伴構建創新的處方管理和數字電子處方軟件，是寵物健康市場的關鍵參與者。我們經歷了逐年持續的強勁增長，從2021年到2023年，年收入增長超過318%。此外，在2023年，哇！通過收購Dog Food Advisor，擴展到價值630億美元的寵物食品和治療市場，Dog Food Advisor是美國訪問量最大、最受信任的狗糧市場之一。哇格！相信Dog Food Advisor的加入將為老客户和新客户帶來巨大的價值和洞察力，我們已經為他們提供了健康領域的創新市場體驗，以及依賴Dog Food Advisor提供專家建議的長期客户。
對於寵物照顧者，我們已經構建了工具，使他們能夠輕鬆地在Wag！上創建個人資料！平臺，以及簡單的工具，用於在線宣傳他們的個人資料，安排和預訂服務機會，與寵物父母溝通，以及接收付款。為了同時支持寵物父母和寵物照顧者，我們投資了一個專門的客户服務團隊。作為一個致力於信任和安全的品牌，我們對所有寵物照顧者進行審查和篩選，並根據某些條款和條件提供財產損失保護。
截至2023年，已有超過500,000名寵物照顧者獲得批准，我們的照顧者網絡使我們能夠促進寵物、父母和照顧者之間的聯繫，以最好地滿足社區所有成員的獨特需求和偏好。我們的結果不言而喻--寵物父母喜歡Wag！根據內部報告，從成立到2024年2月，寵物父母寫了超過1200萬條評論，其中超過96%獲得了五星。作為一家瞭解步行業務的公司，我們的寵物護理人員自我們成立以來已經步行超過1400萬英里，我們知道這種體驗是一條雙行道。
我們相信，由於正在實施的寵物領養和重返辦公室政策的增加，對高質量、個性化寵物護理的需求超過了現有市場。截至2023年12月底，儘管我們看到全年穩步上升，但根據卡斯特爾的《重返工作崗位晴雨表》數據研究，只有不到50%的人重新上任。在潛在市場的寵物服務部門之外，未開發的潛力加上寵物人性化的持續趨勢，可能會導致寵物保險領域的激增。根據北美寵物健康保險協會發布的一份行業報告，從2021年到2022年，北美投保寵物的數量增加了約22%。雖然這種增長對Wag！來説是令人興奮的，但美國仍有超過1.55億隻寵物沒有保險；美國約97%的寵物是潛在的進入者。
我們致力於提高所有寵物的生活質量。為了回饋我們的社區，我們將每次步行的收益的一部分捐贈給當地的避難所。從我們成立到2023年12月，我們已經通過與Greater Good Rescue Bank計劃的合作伙伴關係，為有需要的寵物捐贈了超過1770萬份食物。我們還與美國各地大大小小的寵物救援組織建立了合作伙伴關係，包括寵物收養激活活動。
2023年，我們從以下不同的渠道獲得收入：(1)向寵物照顧者收取的服務費；(2)Wag！這些費用包括：(1)寵物父母支付的保費和其他費用；(3)寵物照顧者為加入我們的平臺並在我們的平臺上上市而支付的註冊費；(4)通過聯屬費用、處方和非處方藥銷售獲得的健康收入；以及(5)第三方服務合作伙伴因收購Dog Food Advisor而根據“按行動收入”或轉換活動支付的聯屬費用。從2024年開始，我們預計將通過與我們的B2B合作伙伴一起實施我們的處方管理軟件來確認獸醫領域的額外收入。
我們的戰略
我們繼續發展和創新我們的寵物服務和健康產品。當我們展望未來時，我們相信有無數機會來擴展我們的優質寵物平臺。我們仍然致力於我們的長期戰略計劃，有節制的擴張，機會主義的併購，併成為寵物父母無所不包、值得信賴的合作伙伴。
作為寵物父母及其寵物健康和幸福的主要支持者，我們的使命是繼續尋找方法，從整體上幫助寵物父母和寵物照顧者。我們的目標是繼續幫助寵物父母更高效、更有效地為他們的寵物提供服務，同時儘快做出更好、更明智的決定；按下電話上的按鈕，就可以得到爪子。對於寵物照顧者，我們希望繼續為他們提供按自己的時間表賺取收入的機會。在我們的市場和平臺內，我們利用專有技術和數據來支持寵物父母和寵物照顧者實現這些目標。
為了實現這些目標，我們打算通過實施以下關鍵戰略來繼續發展我們的業務：
•加快現有市場的增長。我們相信，在我們現有的產品和地域範圍內，仍將保持巨大的增長。截至2023年12月，超過95%的美國人口可以訪問Wag！，約有60萬平臺參與者在Wag！上進行交易。2023年第四季度至少提供一項服務的平臺。我們品牌的主要驅動力之一是當地市場的口碑增長。我們在整個北美地區批准了50多萬名寵物照顧者，我們計劃繼續增加預訂和服務。
•擴展訂閲選項。哇格！高級服務是按年或按月訂閲的，提供所有預訂服務的10%折扣，並免除預訂費用、來自有執照的寵物專家的免費建議、優先接觸頂級寵物照顧者，以及VIP寵物父母支持。我們計劃在Wag！中引入更多服務！市場，進一步支持寵物、父母和寵物照顧者，並推動顯著的收入增長。
•平臺擴容。除了將按需寵物服務的端到端便利化數字化外，我們還通過整合市場的各個方面重新想象了寵物健康模式。例如，在2021年第三季度，我們收購了Compare Pet Insurance Services，Inc.(“CPI”)，該公司通過寵物保險比較市場將我們的平臺擴展到健康市場。Petted.com是美國最大的寵物保險比較市場之一，允許寵物父母比較頂級保險提供商，為他們心愛的寵物提供最好的交易和完美的計劃。此外，在2022年第四季度，我們收購了Furmacy。
•機會主義的併購。我們相信，隨着時間的推移，我們可以通過在寵物行業進行戰略性收購來創造價值，以提高WAG的效率和功效！站臺。在2023年的第一季度，哇！進入寵物食品和治療類別，收購了狗糧顧問公司，幫助寵物父母做出關於狗糧的明智決定。這是併購活動的一個關鍵例子，使我們能夠擴展到行業的其他領域，同時仍然忠於我們所做的核心工作：以數字和數據驅動的方式改善寵物飼養體驗。
我們的市場機遇
根據美國寵物產品協會的數據，2022年美國寵物消費市場總額為136.8美元，包括寵物食品和治療、獸醫護理和產品銷售、寵物用品和其他非醫療服務。這一數字比去年增長了11%，這在很大程度上是由新冠肺炎疫情導致寵物數量激增推動的。APPA將寵物行業分為四類：(1)寵物食品和治療；(2)用品、活體動物和非處方藥；(3)寵物護理和產品銷售；以及(4)其他服務(包括保險)。哇格！進入2024年，在上述四個市場中的三個市場提供產品；以我們的高級訂閲服務Wag！溢價，它跨越了各個市場線。
我們相信，寵物護理的商業市場代表着一個巨大的擴張機會，因為由於傳統寵物護理服務和健康產品的挑戰，現有市場有限。
主要產品和服務
服務
穿過尾流！在平臺上，寵物父母可以與寵物照顧者聯繫，為所需的服務安排預約。我們的平臺允許寵物父母請求多種預設服務，包括預先計劃和按需遛狗、順道拜訪寵物父母家、在照顧者家中寄養寵物、在家照看寵物，以及在家中進行一對一養狗和遠程養狗。我們的平臺允許寵物父母指定所需的參數，如步行長度或特定的寵物需求，然後接收實時更新、照片或視頻，以及來自寵物護理員的完整成績單。服務結束後，寵物父母有能力提供寵物照顧者的書面評論，幫助寵物照顧者建立他們的個人形象和與Wag！站臺。
哇格！高級服務是按年或按月訂閲的，提供所有預訂服務的10%折扣以及其他功能，如免收預訂費、來自有執照的寵物專家的免費建議、優先接觸頂級寵物照顧者以及VIP寵物父母支持。
健康度
我們的健康服務套間包括寵物聊天、健康計劃、寵物保險對比和寵物處方處方。寵物聊天使寵物父母能夠全天候聯繫有執照的寵物專家，就他們的寵物行為、健康和其他需求提供實時建議。寵物健康計劃使寵物父母能夠為他們的寵物獲得保險，以涵蓋每天的健康項目。寵物保險比較使寵物父母能夠立即比較頂級寵物保險提供商的保險報價和承保範圍，包括Lemonade、Pets Best、擁抱、Trupanion、Petplan和Prudent Pet。通過Furmacy，我們為我們在獸醫領域的B2B合作伙伴提供處方管理軟件。
通過為寵物父母提供全天候諮詢有執照的寵物專家的機會，獲得寵物健康計劃，並比較寵物保險計劃，Wag！已證明其有能力實現總目標市場(TAM)的多元化，並釋放寵物健康方面的新支出。
寵物食品和零食
隨着我們在2023年第一季度收購了Dog Food Advisor，並在2023年第三季度推出了Cat Food Advisor，寵物父母現在可以進入美國一些最受訪問和信任的寵物食品市場。我們相信，我們進入這一類別將為經常性客户和新客户帶來巨大的價值和洞察力；那些我們已經在健康領域為他們提供無與倫比的市場體驗的客户，以及那些依賴Dog Food Advisor的專家建議來做出關於寵物食品和食物的明智決定的長期客户。
我們的客户
寵物和寵物父母
根據2023-2024年APPA全國寵物主人調查，66%的美國家庭擁有寵物，相當於8690萬個家庭。根據美國獸醫協會的數據，近90%的寵物父母認為他們的寵物是家庭的一員。這導致了寵物支出的增加，因為他們需要和家庭其他成員一樣養活他們的寵物。根據這些趨勢，市場，如狗狗食品顧問和Petted.com，可以為寵物父母提供知識和力量，通過幾個簡單的點擊來實現他們的願望。
寵物父母的慾望和需要
哇格！成立是為了讓養寵物成為可能，因為我們認為忙碌不應該阻止一個人擁有或照顧他或她的寵物。我們相信，像我們這樣的平臺可以更好地滿足寵物父母的基本寵物護理需求--這樣做代表着巨大的商機。我們希望提供卓越的質量、易用性和價格。我們相信寵物父母正在尋找：
•對於他們的寵物來説，這是一次積極的無壓力體驗。寵物父母希望經常得到保證，讓他們的寵物感覺像在家裏一樣舒服。雖然一些商業供應商試圖通過寵物網絡攝像頭等創新來滿足這一需求，但寵物父母往往希望得到更多的安心。
•為寵物提供優質的個性化護理。寵物父母希望得到保證，他們的寵物護理是個性化的，以滿足他們的需求和期望。他們還想知道，當他們離開寵物時，是否有資源來處理出現的問題。哇格！平臺寵物數據經常通過服務的自然過程進行更新，這為個性化寵物推薦創造了可能性，包括但不限於年齡、品種、平均行走距離和照片。
•提供個性化的按需寵物服務。寵物父母希望有能力在有需要時儘快照顧和供養他們的寵物。
•通過技術實現寵物服務的輕鬆訪問和管理。寵物父母希望能夠使用他們的移動設備或電腦來找到可以滿足寵物需求的供應商。他們想毫不費力地聯繫和溝通，預訂和支付服務，並保持聯繫，這樣他們就可以相信他們的寵物在他們不在的時候是安全和快樂的。
•適合他們的預算和生活方式的寵物護理。雖然許多寵物父母可能會發現商業解決方案太貴了，但他們願意為合適的護理支付合適的價格。對於其他父母來説，他們的寵物可能有獨特的需求或要求，成本不是換取安全、信任和關愛的障礙。
寵物照顧者
我們的成功建立在敬業的寵物照顧者的基礎上，他們選擇通過我們提供服務。哇格！為寵物照顧者提供靈活性和賦權，使他們對寵物的熱情成為一種賺錢、鍛鍊和參與當地社區的方式。通過我們的平臺，寵物照顧者可以與全國範圍內的寵物父母社區建立聯繫。一些寵物護理員將提供寵物護理服務視為他們的全職工作。我們通過提供額外的途徑來支持他們，以建立他們的寵物護理業務並獲得有意義的收入。其他寵物照顧者除了喜歡其他就業途徑外，還喜歡照顧寵物。我們為這些更隨意的寵物照顧者提供支持，為他們提供尋求寵物護理服務的寵物父母，一種賺取額外額外收入的手段，一份涉及户外時間和健康習慣的愉快工作，以及他們何時和如何提供服務的靈活性。我們為全職和臨時寵物照顧者提供與Wag分享他們對寵物的愛的能力！寵物社區。
類似於寵物父母，當未來的寵物照顧者遇到Wag！第一次，我們的目標是提前預測和解決他們的許多需求。我們增加了一些功能，讓寵物照顧者有機會在接受服務請求之前查看筆記，以便在接受服務請求之前做出更明智的決定，可以自由設定自己的價格，可以選擇以一小筆費用立即提取收入，能夠通過社交鏈接到他們的個人資料和定製的HTML Craigslist鏈接來擴大他們的接觸範圍，並通過他們的個人資料和定製的HTML Craigslist鏈接來發展他們的業務，以及有機會在移動應用程序上訪問經驗豐富的老兵的建議和提示，以幫助他們發展成功的寵物護理業務。
在Wag上建立個人資料的寵物照顧者！經常發現審批流程簡單明瞭。為了與寵物父母建立信任和透明度，申請者需要經過篩選，並通過背景調查和寵物護理測試，然後才能獲準在Wag上提供服務！站臺。所有新的寵物護理員也有機會完成一次“測試行走”，這是一種模擬服務，允許寵物護理員熟悉Wag！站臺。我們還提供內置的社區安全功能，例如寵物護理員能夠標記與寵物父母的聊天對話，阻止寵物父母的服務請求，並留下對寵物的審查，供其他照顧者考慮。這些措施讓寵物照顧者放心，他們正在加入一個關心信任和可靠性的平臺。
哇格！提供靈活、直觀的預訂管理工具。我們的平臺提供工具，允許寵物護理員管理預訂並安全通信，以共享照片、視頻和GPS地圖。寵物照顧者接受安全、可靠和方便的在線支付，使用我們的日曆功能設置他們的可用性，並且只提供適合他們的偏好和時間表的預訂服務。我們敬業的支持團隊為寵物照顧者提供安心。
健康服務提供商
通過寵物健康市場的數字化，我們將來自健康行業各個角落的主題專家，如獸醫和保險提供商，整合到Wag！社區。我們的保險市場幫助寵物父母聯繫頂級保險提供商，以便為他們的寵物選擇最佳計劃。哇格！充當雙方之間值得信賴的聯絡人。此外，通過Furmacy業務，我們為我們在獸醫領域的B2B合作伙伴提供處方管理軟件。寵物健康服務的便利化地點Wag！處於佔領市場兩端的獨特地位：寵物父母和寵物專業人士的業務之一或兩者，取決於健康需求。
Wag！也定位於為寵物提供常規和預期的保健需求。通過我們的健康計劃產品，我們促進寵物父母和提供商之間的聯繫，提供定製的常規護理包，每隻寵物需要，如健康檢查，常規血液檢查和其他診斷，疫苗和促進劑，跳蚤和蜱蟲藥物，牙齒清潔，甚至絕育/絕育程序。
在截至2023年12月31日的年度內，兩家客户合計約佔36佔總收入的%。有關與客户集中相關的風險的討論，請參閲風險因素-我們在很大程度上依賴於少數客户的收入。這些客户中的任何一個失去或減少收入，都將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。“和注2， 重大會計政策，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據，本年度報告的10-K表格。
競爭優勢
隨着我們在線寵物服務、健康以及狗糧和治療平臺的發展，我們相對於其他在線競爭對手的競爭優勢包括：
•自主創新的技術平臺。我們的技術平臺使我們能夠將寵物父母與寵物照顧者、健康提供者以及狗糧和治療提供者聯繫起來。我們擁有並運營我們業務中使用的所有有意義的技術。
•提供的服務。我們的平臺提供多種寵物服務，包括(1)寵物食品和款待，(2)用品，活體動物和非處方藥，(3)寵物護理和產品銷售，以及(4)其他服務。
•擁有一大批高素質的寵物護理員。許多寵物照顧者都被Wag吸引了！站臺。寵物照顧者有能力在自己的時間裏賺錢，他們可以靈活地選擇工作方式和時間--申請最後一刻的預約或提前幾周計劃預約。我們目前有超過500,000名寵物護理員獲準在Wag！上提供服務。
•行業最佳保險比較工具。我們的專有保險比較工具允許寵物父母快速有效地從領先的寵物保險提供商那裏獲得和比較寵物保險覆蓋範圍和費用報價。
•優質的寵物服務。我們擁有超過1200萬條寵物父母評論，其中超過96%獲得了五星，我們在質量方面處於行業領先地位。
•強大的寵物父母忠誠度和口碑。我們在促進寵物、父母和寵物照顧者之間的聯繫方面的持續優勢，直接轉化為我們留住寵物父母的能力的優勢。
•寵物服務的頂級在線目的地。根據Similarweb.com最近進行的行業調查，哇！是2023年第四季度美國三大寵物和動物在線網站之一，每月訪問量超過500萬。
信任和安全的基礎
每一次預訂的安全對我們來説都很重要，我們的目標是減少WAG中的事故數量！社區。如果發生事故，我們將致力於提高我們的反應效率。為了給寵物父母帶來安心，所有寵物照顧者都經過篩選、背景調查和批准，然後才被批准在Wag上提供服務！站臺。我們也有專門的全天候支持團隊，全天候為寵物和他們的父母提供幫助，併為寵物父母提供便利的工具，讓他們在服務期間獲得關於他們寵物的實時信息。如果寵物父母的財產受到損害，他們可能會得到高達100萬美元的財產損害保護(受適用的政策限制和排除)。我們迅速採取行動糾正不符合我們社區準則的行為，當寵物父母和寵物照顧者的行為違反我們的標準時，我們會毫不猶豫地將他們從我們的平臺上刪除。
技術和基礎設施
我們的技術平臺旨在為我們的網站和移動應用程序提供高效的市場體驗。我們的技術願景是構建和提供安全、靈活、可擴展的系統、工具和產品，以超出寵物父母、寵物照顧者和寵物服務提供商的期望，並加速增長和提高生產率。
我們的預訂平臺連接到前端客户網絡和移動客户端，以及我們的支持運營團隊。這個平臺還連接到我們的數據科學平臺。我們收集和保護用户活動產生的信息，並使用機器學習來不斷改進我們的預訂系統。我們有一個共同的平臺，使我們能夠無縫地將我們的產品國際化，整合圖像和視頻，使用實驗來優化用户體驗，實時測試產品改進，監控我們的網站可靠性，並快速響應事件。最後，我們的核心預訂平臺與領先的第三方供應商連接，用於通信、支付處理、IT運營管理以及背景調查。
我們在開發軟件時注重用户體驗、質量、一致性、可靠性和效率。我們還在投資不斷改善我們的數據隱私、數據保護和安全基礎，並不斷審查和更新我們的相關政策和做法。
營銷
我們的營銷策略專注於吸引寵物父母、寵物照顧者和寵物服務提供商進入我們的市場。我們依靠付費營銷、有機營銷和品牌營銷戰略，以及通過我們的產品體驗創造病毒和口碑。通過我們的博客“The Daily Wag！”，我們吸引新用户進入我們的市場。哇格！通過App Store優化和強大的消費者排名和評論，在旅遊和本地(Google Play)和旅遊(IOS)類別的關鍵搜索詞方面都位居榜首。此外，2023年，我們的網站每月有500多萬訪問者來自直接或付費流量來源，其中大部分來自我們的搜索引擎優化努力。2023年，我們看到平均80%的有機客户獲取。
雖然我們在很大程度上依賴於口碑傳播、有機搜索和其他無償渠道，但我們認為，使用該平臺的寵物父母和寵物照顧者數量的顯著增長也歸功於我們的付費營銷舉措。我們的營銷努力包括推薦、聯盟計劃、免費或折扣試用、合作伙伴關係、展示廣告、廣告牌、廣播、視頻、電視、直接郵件、社交媒體、電子郵件、播客、招聘和分類廣告網站、移動“推送”通信、搜索引擎優化和付費關鍵字搜索活動。
競爭對手
我們經營的市場是高度分散的。我們面臨着不同類別的多個競爭對手，我們的競爭對手在服務規模和廣度上都各不相同。我們預計競爭將繼續，無論是來自現有競爭對手的競爭，這些競爭對手可能是實力雄厚、享有更大資源或其他戰略優勢的競爭對手，還是來自新進入市場的競爭對手，其中一些可能會在未來成為重要的競爭對手。我們的主要競爭對手包括：
•家人、朋友和鄰居。我們最大的競爭動力仍然是寵物父母在他們的個人網絡中去照顧寵物的人。這通常包括寵物父母和寵物熟悉和舒適的獸醫、鄰居、家人和朋友。
•本地獨立專業人士。當地的小企業和獨立專業人士通常規模很小，幾乎沒有在線業務，主要依靠口碑和營銷解決方案，如傳單和當地美國存托股份。
•大型商業供應商。大型商業服務提供者，如狗舍和託兒所，往往難以滿足寵物父母和他們的寵物的個人需求。這樣的服務提供者可能很昂貴，而且他們的設施往往很擁擠，這給一些寵物帶來了壓力，並導致寵物父母質疑他們的寵物得到的護理質量。
•在線聚合器和目錄。寵物父母還可以訪問通用的在線聚合器和目錄，如Google、Wirecutter、Craigslist、Nextdoor或Yelp，以查找寵物護理提供者以及類似市場產品的評級和排名。然而，寵物父母可能對這些目錄缺乏信任，或者發現很難找到可用的和合適的寵物護理提供者。
•其他數字市場。我們與羅孚和Care.com上的寵物護理服務等公司競爭。我們憑藉廣泛的寵物服務選擇和簡單的預訂而脱穎而出。例如，Wag！是唯一一家提供遛狗和順道拜訪寵物父母之家的按需預訂的市場，這使得寵物父母在不到15分鐘的時間內就能找到當地的寵物護理員。此外，我們的月度訂閲服務，Wag！Premium，為寵物父母提供一套平臺功能，包括額外服務的折扣，如寄宿、坐和培訓。最後，通過我們的Wag！健康套裝服務，寵物父母可以全天候與有執照的寵物專家聊天。
人力資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有84名員工。截至2023年12月31日，按部門分列的員工人數如下：
跑、挖、玩、抓
2023年，隨着Wag！的S技術平臺和整體業務的發展，我們依靠自己的價值觀--奔跑、挖掘、玩耍、接球--來幫助支持員工和Wag！社區。我們繼續我們的遠程優先混合工作場所戰略，為員工提供任何照顧責任的靈活性，包括照顧家屬或其他家庭成員。這意味着創造和培育一個開放和可接受的工作環境，在這種環境中，領導人和管理人員支持靈活的工作時間安排、帶薪家事假和/或帶薪假期。對於那些尋求社區和社交參與的員工，我們舉辦了虛擬和麪對面的活動。哇格！還提供360個反饋和角色成長機會，作為我們一年兩次的績效管理計劃的一部分，以幫助員工發展。我們整合了前面提到的Wag！將價值觀納入績效管理和反饋過程，不僅有助於表彰那些表現出色的人，還有助於表彰和表彰那些展示我們的價值觀和對文化做出貢獻的人。
多樣性、公平性、包容性
多元、公平、包容是S文化的核心。我們的目標是建立一個工作場所，讓各種背景和各行各業的人都能茁壯成長。我們知道，多元化和包容性的團隊構建了更具創造性和創新性的解決方案，以加強我們的業務並強化我們的價值觀。2023年，我們向幾個與我們的價值觀一致的組織捐款，其中包括警察公平中心，該中心衡量警務方面的偏見，目標是幫助阻止這種偏見；One·n·ten，通過提供賦權的社會和服務計劃，服務於LGBTQ青少年和11-24歲的年輕人，促進自我表達、自我接納、領導力發展和健康的生活選擇；以及K9 for Warriors，它為服役犬和退伍軍人牽線搭橋，建立一種堅定不移的紐帶，促進他們的集體癒合和康復。哇格！每年還會在我們的社交媒體渠道上慶祝多元化活動，例如LGBT內部和外部驕傲月，並將6月19日視為公司假日。哇格！打算維護、迭代和增加我們的Dei計劃和計劃，以擴大其影響，如Wag！繼續增長。
安全問題
S將永遠把安全放在首位，2023年，我們維持了鼓勵但完全可選的面對面工作政策。我們相信，我們的員工可以在他們選擇工作的任何地方出類拔萃，提高工作效率，但要認識到，某些員工尋求與同事呆在一起，花一些時間在辦公室裏。為了吸引和留住高績效員工，同時又儘可能具有包容性，我們相信遠程-優先混合工作方式最適合我們的業務、文化和團隊。我們的混合工作策略允許員工和團隊選擇最適合其個人需求的工作模式。我們不期望我們的員工有任何全職面對面的工作要求。2023年，我們的工作環境和員工福祉的可持續性也仍然是一個關鍵優先事項。我們保留了2020年制定的擴大病假和休假政策，以及定期全公司半天週五的政策，以補充WAG！‘S帶薪休假政策。
優先次序
我們的目標是：
•吸引和留住具有不同背景和經驗的世界級人才；
•提供公平和包容各方的薪酬、福利和政策；
•營造一個安全的工作空間，並要求進行反歧視和反騷擾培訓；
•微調我們的招聘努力和程序，包括但不限於審查兼容幷包語文的職務説明、從廣泛的人才庫中物色人才以及有組織的面試程序；以及
•創造一個包容的環境，讓員工感受到歡迎、重視、尊重、支持、傾聽和讚賞。
此外，我們專注於員工敬業度，研究表明，員工敬業度與高績效、留住員工、創新和增長有關。我們還相信，這有助於我們評估我們的就業計劃、做法和政策的有效性和包容性。我們的員工已經選擇在Wag工作！因為他們相信我們以行動為導向、以價值觀為基礎、以目標為導向的工作文化。2023年3月，哇！對所有員工進行敬業度調查。根據Culture Amp的研究，85%的員工提交了回覆，86%的受訪者表示員工敬業度良好，領先於新技術類別的行業同行。
勞動力多樣性指標
我們的目標是讓寵物父母和寵物照顧者的不同社區都能享受我們的市場、產品和服務。我們致力於對勞動力多樣性進行透明的報告。以下所有指標均為截至所述年度的12月31日。總體指標包括所有員工。領導力定義為董事及以上級別。
我們的董事會在2021年開始增加獨立的董事會成員時，也確認了其對多元化的奉獻。董事會和管理層承諾積極尋找多樣化的董事候選人，以納入提名人選的遴選名單。
種族和民族指標
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衝浪板 | | 領導力 | | 非領導力 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
印第安人或阿拉斯加原住民 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 2 | % | | 2 | % |
亞洲人 | | 33 | % | | 33 | % | | 9 | % | | 5 | % | | 14 | % | | 16 | % |
黑人或非裔美國人 | | 17 | % | | 17 | % | | 5 | % | | 5 | % | | 8 | % | | 6 | % |
西班牙裔或拉丁裔 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 19 | % | | 16 | % |
兩個或更多的比賽 | | — | % | | — | % | | 5 | % | | 5 | % | | 8 | % | | 8 | % |
白色 | | 50 | % | | 50 | % | | 81 | % | | 85 | % | | 49 | % | | 52 | % |
年齡指標(不包括董事會成員)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
24歲及以下 | | 1 | % | | 4 | % |
25-29歲 | | 15 | % | | 24 | % |
30-34歲 | | 37 | % | | 32 | % |
35-39歲 | | 11 | % | | 8 | % |
40-49歲 | | 25 | % | | 22 | % |
50多年 | | 11 | % | | 10 | % |
數據隱私、數據保護和安全
我們的隱私和網絡安全計劃是在我們的內部系統和我們的平臺上設計和實施的，以滿足與寵物父母、寵物照顧者和我們的員工相關的個人和其他受監管信息的安全和合規性要求。
我們擁有一支專業團隊，專注於應用、網絡和系統安全等技術措施，以及與隱私合規性、內部培訓和教育、業務連續性和記錄的事件響應協議相關的政策措施。我們的網絡安全協議包括定期掃描，旨在識別我們的服務器、工作站、網絡設備、生產設備和應用程序上的安全漏洞，並根據嚴重性對發現的任何漏洞進行補救。我們在整個網絡中使用各種技術保護措施，包括但不限於多因素身份驗證、許可軟件、審核日誌和其他安全控制，以控制對包含個人或其他機密信息的內部系統的訪問。
我們設計和實施我們的平臺、產品和政策，以促進遵守不斷髮展的隱私、數據保護和網絡安全法律法規，並展示對我們用户和員工的隱私和數據保護權利的尊重。我們在我們的網站上公佈我們與用户相關的隱私做法，並進一步維護與收集、使用、存儲和披露個人信息有關的某些額外的內部政策和做法。
如果我們的隱私聲明和其他有關隱私、數據保護和網絡安全的政策和通知被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或對我們的做法不實，我們可能會受到州和聯邦監管機構的調查或執法行動。我們還可能不時受到與隱私、數據保護或網絡安全相關的合同義務的約束。我們受制於與隱私、數據保護和網絡安全有關的法律和法規，以及它們的解釋和執行，正在發展中，我們預計它們將繼續變化。例如，《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)要求涵蓋的公司向加州居民提供有關此類公司收集、使用和共享其個人信息的具體披露，賦予加州居民訪問、更正和刪除其個人信息的更大權利，並賦予這些居民選擇不出售或轉讓某些個人信息、為某些目的處理敏感個人信息以及將個人信息用於跨語境行為廣告的能力。與CCPA相關的指導方針繼續演變，CCPA已經帶領一些州，並可能會帶領其他州通過類似的立法。我們可能受到的其他隱私和網絡安全法律法規包括，例如，加州在線隱私保護法、個人信息保護和電子文檔法、控制攻擊非請求色情和營銷法、電話消費者保護法和聯邦貿易委員會法第5條。更廣泛地説，適用於我們的有關隱私、數據保護和網絡安全的各種法律義務可能會以與我們的做法或我們的移動應用程序或網站的功能相關的方式演變。我們可能需要採取更多措施來遵守新的和不斷變化的法律義務，並保持和改善我們的網絡安全態勢，以努力減少網絡安全事件或避免影響個人信息或其他敏感或專有數據的入侵。有關更多信息，請參閲“風險因素-與隱私和技術相關的風險-有關隱私、數據保護或與個人相關的數據傳輸或處理的法律、法規或行業標準的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或與隱私、數據保護或與個人相關的數據傳輸或處理的任何其他義務(包括合同義務)，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
政府監管
我們受到美國和其他司法管轄區各種各樣的法律、法規和標準的約束。這些法律、法規和標準管理工人分類、勞動和就業、反歧視、支付、定價、告發和工人保密義務、動物和人類健康和安全、短信、訂閲服務、知識產權、保險生產商許可和市場行為、消費者保護和警告、營銷、產品責任、環境保護、税收、隱私、數據保護、網絡安全、競爭、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款、電子商務、移動應用程序和網站可訪問性、資金傳輸和背景調查等問題。這些法律、法規和標準往往很複雜，有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性或適用性不明確，因此，隨着時間的推移，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，因為監管和管理機構，如聯邦、州和地方行政機構提供了新的指導或解釋。不遵守州保險法規或法規的人可能會受到處罰！相關州保險監管機構的監管行動，以及在某些州的私人訴訟。
國家、州和地方政府當局已經制定或推行了旨在規範“零工經濟”的措施，將來也可能頒佈和推行這些措施。例如，2019年，加州議會通過了AB-5法案，該法案制定了一項狹義的工人分類測試，其效果是將許多“零工經濟”工人視為僱員。AB-5包括一項專門適用於動物服務、遛狗和美容的轉介機構豁免，我們相信Wag！屬於這一豁免範圍。
此外，其他司法管轄區可能會採用類似的法律，不包括此類剝離，如果適用於Wag！‘S平臺，可能會對其可用性和我們的業務產生不利影響。
其他類型的新法律法規以及對現有法律法規的修改將繼續被採納、實施和解釋，以響應我們的業務和相關技術。例如，州和地方政府過去一直在追求或在未來可能追求或頒佈影響個人提供居家寵物護理能力的許可證、分區或其他法規。
我們的一家子公司運營寵物保險比較引擎網頁。該子公司不是保險風險的承保人，也不以保險公司的身份行事。相反，它是作為一家保險生產商獲得許可並受到監管的。在其網站上，該子公司可向客户推薦通過非關聯第三方提供和銷售的寵物保險計劃選項，包括通過非關聯保險公司。該子公司的保險比較搜索功能提供了超級鏈接，消費者可以通過這些鏈接與寵物保險提供商的網站聯繫起來購買保險計劃。每個州都有自己的保險法規和適用的監管機構。一般來説，每個州都要求保險公司和保險生產商在該州獲得執照。我們的子公司在其運營的每個州都保留着保險生產商許可證。子公司通過其保險比較搜索功能查詢的所有保險計劃均由第三方保險公司提供。該子公司既不接受消費者支付的保費，也不承擔支付任何索賠金額的責任。
如需更多信息，請參閲“風險因素-與監管和税收相關的風險-我們的業務受到各種美國法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定，仍在發展中，如果不遵守這些法律法規，我們可能會受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。“和”風險因素-與隱私和技術相關的風險-有關隱私、數據保護或與個人相關的數據傳輸或處理的法律、法規或行業標準的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或與隱私、數據保護或與個人相關的數據傳輸或處理的任何其他義務(包括合同義務)，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
我們接受税務機關的審計，以及聯邦、州或地方政府機構進行的其他形式的調查、審計或調查，這些都沒有導致實質性的評估。
知識產權
我們依靠州、聯邦和普通法權利以及美國和其他司法管轄區的商業祕密、商標和版權法，以及保密協議、合同限制和技術措施來保護我們專有權利的機密性。為了保護我們的商業祕密，我們控制對我們專有系統和技術的訪問，與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂保密協議，以限制對我們機密和專有技術的訪問、披露和使用，並維護我們的權利。我們還擁有我們許多產品和服務的註冊和未註冊商標，我們是我們所有網站的域名註冊人。
截至2023年12月31日，我們在美國擁有16個註冊商標。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.wagwalking.com和其他變體。我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們還利用與我們的業務相關的第三方內容、軟件、技術和知識產權。
我們捲入了知識產權訴訟，並可能繼續面臨包括我們的競爭對手在內的第三方的指控，稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。
有關知識產權風險的更多信息，請參閲標題為"風險因素-與我們的知識產權有關的風險“和”風險因素--與監管和税收有關的風險.”
可用信息
在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件後，可通過我們的投資者關係網站查閲以下文件：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們的年度股東大會委託書。這些文件也可以在我們的投資者關係網站上免費下載。我們的投資者關係網站位於Investors.wag.co。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為www.sec.gov。
我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞和收益新聞稿以及博客。我們一直使用，並打算繼續使用我們的投資者關係網站、我們的X(前身為推特)賬户(@wagwalking)、我們的領英賬户(https://www.linkedin.com/company/wag-group-co)和我們的首席執行官兼董事長的領英賬户(https://www.linkedin.com/in/garrettsmallwood/)，，作為向公眾披露重要信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。進一步的公司治理信息，包括我們的公司治理準則、我們董事會及其委員會的組成，以及我們的行為準則，也可在我們的投資者關係網站上的“公司治理”標題下獲得。我們網站的內容並不打算以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。
項目1A.項目2。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本部分“風險因素”中強調的風險和不確定因素，總結如下。我們有各種各樣的風險，包括與我們的業務和行業有關的風險，與信息技術、知識產權、網絡安全和隱私有關的風險，與法律、法規、會計和税務事項有關的風險，與我們的債務和流動性有關的風險，以及與我們普通股所有權有關的風險，這些風險將在下文進行更全面的討論。此風險因素摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應閲讀此風險因素摘要以及本節後面“風險因素”標題下以及本10-K表格年度報告的其他部分中對風險和不確定性的更詳細討論。除了以下概述的風險或本10-K表格年度報告中其他部分討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前或未來可能進行的業務、活動或運營，或我們運營或可能在未來運營的市場。這些風險包括但不限於以下風險：
•我們經營的業務和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭；;
•自成立以來，我們每年都出現淨虧損。如果我們不能隨着業務的發展而管理某些風險和挑戰，我們可能無法產生預期的長期利益，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；
•寵物護理服務的在線市場仍處於相對早期的增長階段，如果對它們的需求沒有繼續增長，增長速度慢於預期，或者增長沒有預期的那麼大，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響；
•我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效；
•我們在很大程度上依賴於少數客户的收入。這些客户中任何一個客户的損失或收入減少都將對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響；
•如果我們不能留住現有用户或吸引新用户，或者如果用户無法收到高質量的產品或無法提供高質量的產品，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響；
•我們的收費結構受到許多因素的影響，最終可能無法成功吸引和留住寵物父母和寵物照顧者；
•寵物照顧者或寵物父母的行為是犯罪的、暴力的、不適當的、或危險的或欺詐的活動，可能會破壞我們平臺的安全或安全感，並對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響;
•如果寵物照顧者根據適用的法律被重新歸類為僱員，或者通過新的法律將寵物照顧者重新歸類為僱員，我們的業務將受到實質性的不利影響；
•我們的業務受到各種美國法律和法規的約束，其中許多尚未解決，仍在發展中，如果不遵守這些法律和法規，我們可能會受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響；
•我們我們過去一直受到網絡安全攻擊，並可能成為未來攻擊的目標。任何實際或預期的安全違反或網絡安全事件，或隱私或數據保護的違反或違規，包括通過網絡攻擊、數據泄露、黑客攻擊、勒索軟件攻擊、數據丟失、未經授權訪問或使用數據(包括個人信息)以及其他對我們信息技術系統的破壞，都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
•我們主要依靠第三方向我們平臺上的用户提供服務，對我們使用此類第三方服務或軟件的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。;
•我們依賴高技能員工來發展和運營我們的業務，如果我們不能僱傭、留住、管理和激勵我們的員工，或者如果我們的新員工沒有像預期的那樣表現，我們可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響；我們依賴我們的高技能員工來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住、管理和激勵我們的員工，或者如果我們的新員工沒有像預期的那樣表現，我們可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響；
•未能成功執行和整合收購可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響；
•未能實現及維持對財務報告的有效披露控制及內部控制，可能導致我們未能準確或及時地報告財務狀況或經營業績，從而可能對我們的業務及股價造成重大不利影響；
•我們的管理團隊在運營上市公司;和
•我們不能保證我們將能夠遵守納斯達克全球市場的持續上市要求，如果不這樣做，我們的證券可能會被摘牌。
與我們的業務相關的風險
我們經營的企業和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
我們在競爭激烈的環境中運營，在吸引用户方面面臨着激烈的競爭。當前和潛在的競爭對手(包括任何新進入市場的人、朋友、家人、鄰居、寵物護理服務的其他數字市場、大型商業狗舍和託兒所)可能比我們享有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、在某些市場的更大類別份額、市場特定知識、以前與客户建立或加強的關係、某些市場更大的現有用户基礎、更成功的營銷能力，以及比我們更多的財務、技術和其他資源。競爭對手可能能夠為用户提供更好或更完整的體驗，或者比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或用户要求或偏好。我們的一些競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會影響我們將產品與競爭對手區分開來的能力。我們的行業也可能經歷重大整合或新參與者的進入。如果我們的競爭對手成功了，我們可能會面臨對我們平臺的需求減少和增長放緩，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們相信，我們的有效競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括我們的產品與競爭對手相比的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性；產品的價格以及我們在我們平臺上向寵物護理提供者和寵物父母收取的費用；我們吸引和留住高質量寵物護理人員的能力；我們平臺上產品的安全性感知；我們及競爭對手開發新產品的能力；以及我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。如果我們不能隨着業務的發展管理某些風險和挑戰，我們可能無法產生預期的長期利益，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別淨虧損1330萬美元、3860萬美元和630萬美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為161.7美元和148.4美元。由於新冠肺炎疫情，我們的月度收入在2020年3月後迅速下降。從歷史上看，我們在努力擴大我們的寵物父母和寵物照顧者網絡方面投入了大量資金，推出了新的或增強的產品和功能，增加了營銷支出，擴大了運營，僱傭了更多的員工，並增強了平臺。這一重點可能與我們的短期預期不一致，也可能不會產生預期的長期效益。
我們的經營業績差異很大，可能會繼續變化很大，並不一定預示着未來的業績。我們經歷了基於多種因素的季節性預訂，包括假期，我們在站臺上經歷了較低的步行服務需求，但在這些期間，較高的座位和登機需求抵消了這一點。此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法準確預測經營業績。此外，我們的支出水平和投資計劃基於對收入的估計，而這些估計可能最終被證明是不準確的，如果我們的收入低於預期，導致損失超出我們的預期，我們可能無法足夠快地調整支出。如果我們對用於規劃業務的風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
寵物護理服務的在線市場仍處於相對早期的增長階段，如果對它們的需求沒有繼續增長，增長速度慢於預期，或者增長沒有達到預期的規模，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
自2015年我們的平臺推出以來，通過在線市場預訂寵物護理服務的需求迅速增長，但此類平臺仍然相對較新，市場接受度將在多大程度上繼續增長(如果有的話)尚不確定。我們的成功將取決於人們是否願意通過我們這樣的平臺獲得寵物護理。如果公眾不認為這些服務有益，或者選擇不採用這些服務，或者基於我們在信任和安全方面的聲譽、提供價格、服務可用性或其他我們無法控制的因素的變化而採用替代解決方案，則我們平臺的市場可能無法進一步發展，發展速度可能低於我們的預期，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。
提高對我們平臺的認識對於我們發展業務和吸引新的寵物父母和寵物照顧者的能力非常重要。自成立以來，我們的用户羣在很大程度上是口碑傳播的結果，輔之以付費和有機搜索、社交媒體和其他在線廣告和不頻繁的電視廣告。到目前為止，我們的許多營銷努力都集中在放大和加速這種口碑勢頭上，這種努力可能不會繼續有效。雖然我們仍然嚴重依賴口碑、有機搜索和其他無償渠道，但我們相信，使用該平臺的寵物父母和寵物照顧者數量的顯著增長也歸功於我們的付費營銷舉措。營銷努力包括或以前包括推薦、聯盟計劃、免費或折扣試用、合作伙伴關係、展示廣告、廣告牌、廣播、視頻、電視、直接郵件、社交媒體、電子郵件、播客、招聘和分類廣告網站、移動“推送”通信、搜索引擎優化和付費關鍵字搜索活動。即使我們成功地通過付費營銷努力增加了收入，我們也可能無法抵消所產生的額外營銷費用。如果幫助業務增長的營銷努力沒有效果，我們預計我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴於少數客户的收入。這些客户中任何一個客户的損失或收入減少都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
少數客户佔我們總收入的很大一部分。例如，在截至2023年12月31日的財年中，來自Wag！健康方面的收入佔總收入的36%。未來，來自任何大客户的收入可能會下降或大幅波動。我們可能無法用來自新客户或其他現有客户的收入來抵消現有主要客户收入的任何下降。由於我們對有限數量的客户的依賴，這些客户中的任何一個或多個的收入減少或損失都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流。
如果我們不能留住現有用户或吸引新用户，或者如果用户無法收到高質量的產品或無法提供高質量的產品，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
Wag！的成功！服務取決於留住現有的寵物父母和吸引新的寵物父母使用我們的平臺，增加寵物父母的重複預訂數量，並吸引他們使用我們平臺上的不同類型的服務。我們的業務還依賴於寵物照顧者繼續使用我們的平臺，並參與鼓勵寵物父母預訂他們的服務的做法。如果服務供應不足或需求不足，收入將會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
寵物照顧者有一系列提供服務的選擇。他們可能會以多種方式宣傳他們的產品，其中可能包括也可能不包括我們的平臺。我們的一些寵物照顧者已經選擇交叉列出他們的服務，這可能會導致寵物父母通過其他平臺或其他競爭對手預訂。當產品交叉上市時，寵物父母在我們平臺上支付的價格可能會或可能看起來競爭力較低，原因有很多，包括費用結構和政策的差異，這可能會導致寵物父母通過其他平臺或與其他競爭對手預訂，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。寵物父母有一系列的選擇來滿足他們的寵物護理需求，包括鄰居、家人和朋友、當地的獨立運營商、大型商業提供者，如狗舍和託兒所，其他在線聚合器和目錄，以及其他數字市場。某些寵物父母聯繫我們的寵物照顧者(反之亦然)，並鼓勵他們直接向他們登記或預訂，繞過我們的平臺，這會減少我們平臺的使用，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然我們計劃繼續投資於我們的寵物照顧者社區和幫助寵物照顧者的工具，包括我們的技術和算法，但這些投資可能無法成功留住現有的寵物照顧者或增加我們平臺上寵物照顧者和物品的數量。如果我們不能以符合成本效益的方式吸引和留住個別寵物照顧者和寵物父母，或者根本不能，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。此外，我們平臺上的預訂數量可能會由於影響寵物護理提供者的一些因素而下降，其中一些是我們無法控制的，包括：寵物護理人員在其他第三方平臺上預訂以替代在我們平臺上提供的服務；經濟、社會和政治因素；寵物護理人員沒有得到我們及時和充分的支持；對我們平臺內外的信任和安全的看法；與寵物和寵物父母的負面經歷，包括寵物損壞寵物護理人員財產；我們的努力或失敗或被認為未能遵守監管要求；以及我們決定將寵物照顧者從我們的平臺上刪除，原因是他們沒有遵守我們的社區指導方針或其他我們認為對我們的社區有害的因素。
此外，如果我們的平臺不容易瀏覽，寵物父母在我們平臺上的註冊、搜索、預訂或支付體驗不令人滿意，我們平臺上提供的內容不能有效展示，我們不能有效地吸引寵物父母，或未能以滿足快速變化的需求的方式提供用户體驗，我們可能無法吸引和留住新的寵物父母，並無法與現有的寵物父母互動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的收費結構受到許多因素的影響，最終可能無法成功吸引和留住寵物父母和寵物照顧者。
對我們平臺的需求對一系列因素高度敏感，包括有時提供的服務和吸引寵物父母的價格、寵物照顧者為他們的服務設定的價格、吸引和留住寵物照顧者所需的潛在收入水平、支付給寵物照顧者的獎勵和費用，以及我們向寵物照顧者和寵物父母收取的佣金。許多因素，包括運營成本、法律和監管要求、限制或變化，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都可能對我們的定價策略產生重大影響。現有或未來的競爭對手提供或可能在未來提供更低價格或更廣泛的產品。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本吸引或留住寵物父母或寵物照顧者。我們不能保證我們不會被迫通過競爭、監管或其他方式，增加支付給使用該平臺的寵物父母的獎勵，減少向寵物照顧者和寵物父母收取的費用和佣金，或增加營銷和其他費用，以吸引和留住寵物父母和寵物照顧者，以應對競爭壓力。我們已經推出並可能在未來推出新的收費或定價策略和舉措，或修改現有的收費策略，其中任何一項最終都可能無法成功吸引和留住寵物父母和寵物照顧者。此外，寵物父母對價格的敏感度可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的收費結構可能無法使我們在這些地區有效地競爭。
新的產品和計劃可能成本高昂，如果我們不能成功推行此類產品和計劃，我們可能無法實現增長，我們的業務、運營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
我們已經並計劃繼續投資於新產品和舉措，以進一步使公司從競爭對手中脱穎而出。開發和交付新產品和計劃增加了我們的費用和組織複雜性。我們在開發和實施這些新產品和計劃方面遇到了困難，而且可能會繼續遇到困難。
我們的新產品和計劃具有很高的風險，因為它們可能涉及未經驗證的業務，我們以前的開發或運營經驗有限或沒有。不能保證消費者對此類產品和計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平，不能保證我們將能夠成功管理此類產品和計劃的開發和交付，也不能保證任何這些產品或計劃將獲得足夠的市場接受度，以產生足夠的收入來抵消相關費用或負債。其他人開發的產品也可能會使我們的產品和計劃失去競爭力或過時。即使我們成功地開發了新的產品和計劃，監管機構可能會讓我們或我們的用户受到新規則、税收或限制的約束，或者更積極地執行現有規則、税收或限制，這可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將這些計劃商業化。如果我們沒有意識到我們的投資的預期收益，我們可能無法增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們依賴互聯網搜索引擎為我們的平臺帶來流量以增加收入，如果我們不能以經濟高效的方式推動流量，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌、雅虎和必應等搜索引擎的無償互聯網搜索結果創造收入的能力。我們從搜索引擎吸引到我們平臺的用户數量在很大程度上是由於網站在無償搜索結果中的排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。因此，指向我們網站或移動應用程序的鏈接可能不夠突出，不足以推動流量，我們可能不知道如何或以其他方式能夠影響結果。在某些情況下，搜索引擎公司可能會改變這些排名，以推廣自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。搜索引擎還可能對付費搜索關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統，這將導致我們產生更高的廣告成本或降低我們的市場知名度。定向到我們平臺的用户數量的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們還使用搜索引擎和社交媒體平臺提供的付費營銷產品來分發付費廣告，從而為我們的平臺帶來流量。吸引用户使用我們平臺的一個關鍵因素是，在響應關鍵搜索詞的搜索查詢時，產品的顯示方式非常突出。隨着我們的競爭對手競標我們的關鍵字，包括我們的品牌名稱，我們可能會面臨相關關鍵字的成本增加。然而，我們可能不會成功地以經濟高效的方式推動交通增長。如果我們不能在不增加付費營銷支出的情況下有效地增加流量增長，我們可能需要在未來增加付費營銷支出，包括應對競爭對手增加的營銷支出，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的發展至關重要，負面宣傳可能會損害我們的品牌，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
對我們品牌的信任對我們的業務實力至關重要。維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引用户和員工以及有效競爭的能力至關重要。我們嚴重依賴那些使用我們的平臺幫助提出有助於我們增長的口碑建議的人的看法。對我們平臺或公司的負面印象以及對我們平臺的負面宣傳或負面體驗可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
任何事件，無論是實際發生的還是傳言發生的，涉及寵物、寵物照顧者、寵物父母或其他公眾的安全或安保，我們平臺上的欺詐活動和交易，或者被錯誤地歸因於我們的事件，以及由此產生的任何媒體報道或社交媒體帖子，都可能造成公眾對我們平臺的負面印象，這將對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。如果我們被認為未能提供及時和適當的支持，或者我們的平臺政策被認為過於寬鬆、過於限制或提供的解決方案不令人滿意，這些問題的影響可能會更加明顯。我們一直是媒體報道、社交媒體帖子、博客和其他論壇的主題，這些論壇包含對我們平臺上的業務或活動的指控，這些指控造成了負面宣傳。由於這些投訴和負面宣傳，一些寵物照顧者已經避免並可能在未來避免通過我們的平臺提供服務，一些寵物父母已經避免並可能在未來避免使用我們的平臺，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能遵守某些政府或機構解釋的監管要求，或者在其他領域未能或被視為未能負責任地採取行動，例如：動物福利；安全和安保；網絡安全；隱私實踐和數據保護；提供有關用户和我們平臺上的活動的信息，我們的品牌和聲譽也可能受到損害。
此外，我們依賴用户提供值得信賴的評論和評級，其他人可能會依賴這些評論和評級來幫助決定是否使用特定的產品，我們使用這些評論和評級來執行質量標準。我們倚賴這些檢討，進一步加強社會人士之間的信任。如果我們的用户認為我們的評論系統不會產生值得信賴的評論和評級，他們可能不太可能依賴評論和評級。
我們有打擊欺詐或濫用我們的審查制度的程序，但不能保證這些程序是有效的或將是有效的。此外，如果我們的寵物父母沒有留下可靠的評論和評級，其他潛在的寵物照顧者或寵物父母可能會忽視這些評論和評級，我們使用評論和評級來使質量標準透明的系統將不那麼有效，這可能會降低我們社區的信任，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
寵物照顧者或寵物父母的犯罪、暴力、不適當或危險或欺詐性活動，可能會破壞我們平臺的安全或安全感，以及我們吸引和留住寵物照顧者和寵物父母的能力，並對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在寵物父母或寵物照顧者通過我們的平臺接受或提供服務期間，我們無法控制或預測我們的用户和其他第三方的具體行為，因此，我們不能保證寵物、寵物照顧者、寵物父母和第三方的安全。寵物、寵物照顧者、寵物父母和其他第三方的行為導致了寵物死亡、寵物和人類受傷。雖然我們已經實施了預防和應對這些風險的措施，但這些措施不太可能防止這些風險在未來發生。此類風險已經並可能繼續為我們造成潛在的法律或其他重大責任，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們平臺上的所有新寵物照顧者在可以在我們的平臺上提供服務之前，都要經過第三方服務提供商進行的刑事背景調查。對寵物照顧者的犯罪背景調查和其他篩選程序依賴於第三方服務提供商根據適用的法律和我們的內部標準進行此類背景調查，並向我們披露可能影響寵物照顧者資格的相關信息。未能做到這一點將使我們承擔責任。
我們不驗證寵物父母的身份或要求對其進行背景調查，也不對通過我們的平臺提供服務期間可能在場的第三方進行驗證或要求對其進行背景調查。此外，我們目前和將來也不會要求寵物照顧者在成功完成初步篩查程序後重新核實身份或接受後續背景調查。
此外，我們過去沒有，將來也可能不會承諾獨立核實我們所有寵物照顧者提供的產品的安全性、適宜性、位置、質量、資質、證書以及對我們政策或標準的合規性和法律合規性。我們過去沒有，將來也可能不會承諾獨立核實為個別寵物和寵物父母提供的產品的位置、安全性或適宜性。如果我們已經對寵物照顧者資格和服務的某些方面進行了驗證或篩選，則此類過程的範圍可能有限，並依賴於寵物照顧者提供的信息以及我們內部團隊或第三方服務提供商充分進行此類驗證或篩選實踐的能力。
我們過去一直依賴，將來也可能依賴寵物照顧者和寵物父母披露與其提供的寵物有關的信息，此類信息可能不準確或不完整。我們已經制定了政策和標準來回應產品報告的問題，但某些產品可能會給個人用户帶來更高的安全風險，因為這些問題沒有報告給我們，或者因為我們的客户支持團隊沒有根據我們的政策採取必要的行動。我們至少在一定程度上依賴寵物照顧者和寵物父母關於問題的報告來調查和執行我們的許多政策和標準。此外，我們的保單可能沒有考慮到產品或個別寵物照顧者或寵物父母帶來的某些安全風險，或者可能沒有充分解決這些風險。
我們還面臨並可能在未來面臨民事訴訟、監管調查和調查，涉及的指控包括不安全或不合適的產品、歧視性政策、數據處理、在我們的平臺內外或寵物照顧者、寵物父母和第三方的做法或行為、關於我們平臺上產品的安全性或準確性的一般失實陳述，以及其他寵物照顧者、寵物父母或第三方的刑事、暴力、不適當、危險或欺詐行為。雖然我們認識到，我們需要繼續建立信任，並投資於創新，以支持在我們的政策、工具和程序方面支持信任，以保護寵物照顧者、寵物父母和我們的寵物照顧者所在的社區，但我們可能無法成功做到這一點。同樣，產品不準確、質量低於預期或不符合我們的政策，在過去和將來可能會損害寵物父母和公眾對我們平臺上產品的質量和安全的看法，並對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果寵物照顧者、寵物父母或第三方從事犯罪活動、不當行為、欺詐、疏忽或不當行為，或將我們的平臺用作犯罪活動的渠道，寵物父母可能不會認為我們的平臺和我們平臺上的產品是安全的，我們可能會收到媒體和社交媒體的負面報道，或者參與政府對此類活動的調查，這可能會對我們的品牌聲譽造成不利影響，並降低我們平臺的使用率。
我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們於2015年開始運營，自那以來經常：(1)增加我們提供服務的本地市場數量；(2)擴大我們的平臺功能和服務；以及(3)改變我們的收費結構。由於寵物護理市場正在迅速發展，還沒有得到廣泛的採用，我們很難預測未來的經營業績。我們的經營歷史也有限，我們準確預測未來經營結果的能力也有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：
•準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；
•增加並留住使用我們平臺的現有寵物父母和寵物照顧者的數量；
•成功地與當前和未來的競爭對手競爭；
•為用户提供卓越的體驗；
•在現有市場成功拓展業務，並進入新市場和新地區;
•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•適應服務提供商和消費者與技術互動方式的快速發展趨勢；
•避免中斷或中斷我們的服務；
•開發可擴展的高性能技術基礎設施，以高效可靠地處理日益增加的使用量，以及部署新功能和服務；
•聘用、整合和留住有才華的技術、營銷、客户服務和其他人員；
•有效管理我們的人員和業務的快速增長；以及
•有效管理我們的成本。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上面列出的挑戰相關的風險和困難以及本“風險因素”部分中其他部分描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的平臺在大城市地區的使用受到負面影響，我們的財務業績和未來前景可能會受到不利影響。
我們的收入有很大一部分來自我們的收入，從歷史上看，我們的增長很大一部分來自人口更稠密的城市地區。我們的業務和財務業績可能會受到經濟、社會和監管條件的影響，或者其他往往會影響這些領域的情況。這些領域的經濟低迷、競爭加劇或監管障礙對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響可能比在其他領域發生此類事件的程度要大得多。此外，我們預計在滲透低密度郊區和農村地區方面將繼續面臨挑戰，在這些地區，我們的網絡較小，在當地尋找寵物照顧者更加困難，養寵物的成本更低，替代寵物照顧者可能更方便。如果我們不能成功地滲透到郊區和農村地區，或者如果我們未來無法在某些關鍵的大都市地區開展業務，我們為我們認為的總目標市場(“TAM”)提供服務的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。
任何國際業務都涉及額外的風險，我們對這些風險的敞口可能會增加！在國際上擴張。
我們的業務在國際上的任何擴張都會帶來風險，包括我們在擴大美國業務時面臨的許多相同的運營風險。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並面臨着獨特的挑戰，包括在多語言、文化、海關、法律制度、替代爭端制度、監管制度、外幣規則和條例、不利的税收後果和商業基礎設施以及獲取和保護知識產權的挑戰中發展業務。
此外，國際擴張可能會增加我們遵守各種法律和標準的風險，包括反腐敗、反賄賂、出口管制、隱私以及貿易和經濟制裁方面的風險。
我們的業務可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他意外事件的不利影響。
重大自然災害，如地震、火災、颶風、龍捲風、洪水或重大停電，可能會擾亂我們的運營、移動網絡、互聯網或我們第三方技術提供商的運營。特別是，我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。此外，任何公共衞生危機，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治或社會不穩定和其他地緣政治事態發展，或其他災難性事件，無論是在美國還是在國外，都可能對我們的運營或整體經濟產生不利影響。任何自然災害、恐怖主義行為或對我們或我們第三方提供商能力的其他中斷的影響可能會導致對我們的產品和我們第三方供應商的產品的需求減少，或者延遲提供此類產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。
其他我們無法控制的事件可能會導致出差減少或持續的混合工作安排。由於這些事件或擔憂及其影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會極大地突然影響消費者的旅行和工作行為，從而影響我們的平臺和寵物服務的需求，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響帶來的經濟挑戰和不確定性，我們轉向了混合工作場所設置，在這種設置下，員工可以自願選擇去辦公室。然而，目前沒有要求員工每天上班的規定，也沒有在不久的將來提出這樣的要求的計劃。我們的定位是利用技術，讓員工和團隊在家工作，無需走進辦公室就能完成工作。
此外，我們的業務和經營結果也受到全球經濟狀況的影響，包括對我們或我們客户支出的任何影響。如果美國的總體經濟狀況惡化，可自由支配的支出可能會下降，對優質寵物用品的需求可能會減少。此外，由我們無法控制的因素造成的經濟市中心，包括新冠肺炎疫情，已經或可能導致旅行和寵物護理服務支出的普遍下降，未來這種低迷可能會對我們平臺的需求和我們的收入產生實質性的不利影響。寵物父母行為的這種轉變將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與監管和税收有關的風險
如果寵物照顧者根據適用的法律被重新歸類為僱員，或者通過新的法律將寵物照顧者重新歸類為僱員，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們面臨美國聯邦、州和市政各級的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和其他法律和監管程序，挑戰將使用我們平臺的寵物照顧者歸類為獨立承包商的做法。關於服務提供者是獨立承包商還是僱員的規定因管轄法律而異，通常對事實高度敏感。管理獨立承包人地位和分類的法律和法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。如上所述，我們堅持使用我們平臺的寵物照顧者是獨立承包商。然而，法院或監管機構可能會將寵物照顧者重新歸類為僱員，特別是考慮到不斷變化的服務提供商分類規則和限制，以及它們對“零工經濟”參與者的潛在影響。將寵物照顧者重新歸類為員工將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在美國，國家、州和地方政府當局已經制定或實施了旨在規範零工經濟的措施，未來也可能制定和推行這些措施。例如，加州議會在2019年通過了AB-5法案，該法案制定了一項狹義的工人分類測試，其效果是將許多“零工經濟”工人視為僱員。AB-5現在包括一項轉介機構豁免，專門適用於動物服務、遛狗和美容。雖然我們認為使用我們平臺的寵物照顧者屬於此類豁免，但豁免的解釋或執行可能會發生變化。此外，其他司法管轄區(包括我們未來可能提供我們平臺的國際地理區域)可能會尋求類似的法律，這些法律不包括此類剝離，如果適用於我們的平臺，可能會對我們平臺的可用性和我們的業務產生不利影響。在過去，我們一直受到寵物照顧者代表的索賠，他們聲稱各種錯誤分類索賠以及違反工資和工時規定。這些索賠已經解決，但我們未來可能會受到類似索賠和法律程序的影響。
除了以上列出的危害之外，將寵物照顧者重新歸類為員工將要求我們顯著改變我們現有的業務模式和運營，並影響我們將寵物照顧者添加和保留到我們的平臺並發展我們業務的能力，我們預計這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們獲得了在受監管行業經營的許可證，如果這些許可證被吊銷或暫停，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們經營的是受監管的行業，包括保險，這些行業需要許可證才能在我們經營的司法管轄區經營。我們的一家子公司目前在50個州和哥倫比亞特區擁有保險代理許可證。我們不能保證它能夠在短期內或根本不能將其用户推薦給全國範圍內的寵物保險選項。我們保留州許可證的能力取決於我們是否有能力滿足每個州制定或頒佈的許可證要求。如果我們無法滿足任何特定州的適用許可要求，我們可能會被吊銷在該州開展業務的許可證，或者暫停或終止某些轉介賠償協議，並可能導致我們因轉介此類保險業務而獲得佣金賠償的權力被暫停。如果這些許可證被吊銷或暫停，我們的受監管業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能會被迫暫停在受影響司法管轄區的運營。這可能需要我們花費大量資源或停止某些服務或平臺功能，這可能會進一步對我們的業務造成不利影響。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務受到各種美國法律和法規的約束，其中許多尚未解決，仍在發展中，如果不遵守這些法律和法規，我們可能會受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
在線市場是一種快速發展的商業模式，正在迅速演變。我們正在或可能受制於美國和其他司法管轄區的各種法律。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網、移動設備、電子商務或其他在線服務的增長，並增加提供在線服務的成本，要求我們改變我們的商業實踐，或提高合規成本或其他業務成本。管理工人分類、勞動和就業、反歧視、動物安全、居家寵物護理許可和監管、保險生產商許可和市場行為、在線支付、小費、定價和佣金、訂閲服務、知識產權、背景調查和税收等問題的法律、法規和標準往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，因為缺乏特殊性。這些法律的範圍和解釋以及它們是否適用於我們，往往是不確定的，可能是相互衝突的，包括國家之間、州或省和聯邦法律之間、個別州或省之間、甚至在市和市一級的不同標準和解釋。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着監管機構和理事機構提供新的指導或解釋而改變或發展。我們一直在與州和地方政府以及監管機構積極合作，以確保我們的平臺在美國廣泛使用。
此外，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的潛在責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟以及基於所搜索材料、發佈的美國存托股份或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。此外，美國聯邦和州一級的監管機構正在考慮一些涉及隱私、人工智能和其他可能適用於我們業務的事項的立法和監管建議。有關此類隱私和網絡安全法律法規的更多信息，以及此類法律法規對我們業務的影響，請參閲風險因素-與隱私和技術相關的風險-有關隱私、數據保護或與個人相關的數據傳輸或處理的法律、法規或行業標準的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或與隱私、數據保護或與個人相關的數據傳輸或處理的任何其他義務(包括合同義務)，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的業務增長和發展，我們的服務在更多的地區使用，我們也可能會受到更多司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及我們可能會受到的新法律的約束。
在美國，貨幣傳輸受到各種州和聯邦法律的約束，這些規則和法規由多個當局和管理機構執行，包括許多聯邦、州和地方機構，它們可能會以不同的方式定義貨幣傳輸。在美國以外，如果我們在國際上擴張，我們將受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束。擴展到新的司法管轄區將導致我們受制於管理這些司法管轄區的外國法規和監管機構。不遵守此類規定可能會使我們在一個或多個司法管轄區面臨聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。
最近的金融、政治和其他事件可能會增加對大公司、科技公司以及與獨立服務提供商有交易或被視為“零工經濟”一部分的公司的監管審查水平。監管和行政機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以對我們業務不利的方式來看待問題或解釋法律和法規，包括改變與僱傭相關的法律，或者通過監管或限制像我們這樣的企業與服務提供商達成的佣金或我們可能向寵物父母收取的費用。鑑於我們迄今的經營歷史較短，以及我們的持牌保險子公司，以及兩者的快速增長，我們特別容易受到監管機構審查我們的做法和客户溝通的影響。由於任何違反法律或法規的行為，包括我們目前無法預見的未來法律或法規，我們可能會面臨索賠和其他法律及監管程序、罰款、回扣或其他處罰，包括暫停或吊銷許可證、刑事和民事訴訟、沒收重要資產、停止和停止令以及其他執法行動，或者被迫實施新措施以減少我們對此責任的風險，這可能需要我們花費大量資源或中斷某些服務或平臺功能。此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的更多關注可能會對我們的聲譽產生不利影響，或以其他方式影響我們業務的增長。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本預計也將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到監管機構的調查、索賠、訴訟、政府調查以及各種訴訟和其他糾紛，並可能面臨潛在的法律索賠責任和費用，這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們正在或可能成為索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序的對象，包括涉及寵物傷害、寵物和人類死亡、人身傷害、財產損失、工人分類、支付模式、服務費和小費、取消和退款、勞工和就業、失業保險福利、工人補償、反歧視、商業糾紛、競爭、寵物護理者和寵物父母投訴、知識產權糾紛、遵守監管要求、網絡安全、廣告實踐、税務問題、我們通信的性質和頻率，包括營銷、電子郵件、短信或電話，以及其他事宜。隨着我們業務的增長和新服務的部署，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序的影響。調查、調查和相關政府行動的結果本質上是不可預測的，因此，總是存在調查或調查對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性影響的風險，特別是當調查或調查導致訴訟或不利的監管執法或其他行動時。任何針對我們的索賠，無論是否有正當理由，都可能耗費時間，並可能對我們產生不利影響，因為與此類事項合作或進行辯護的成本以及管理資源和其他因素的轉移。
為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務，代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。
我們在與使用我們平臺的寵物父母和寵物照顧者的服務條款以及寵物照顧者平臺使用協議中包括仲裁和集體訴訟豁免條款，寵物照顧者必須簽署該協議才能在我們的平臺上提供服務。這些規定旨在簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，它們可以比在州或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而，仲裁的成本和負擔可能會很高，而且使用仲裁和集體訴訟豁免條款會讓我們的聲譽和品牌面臨一定的風險，因為這些條款已經成為越來越多公眾監督的主題。為了最大限度地減少對我們聲譽和品牌的這些風險，我們可能會限制我們使用仲裁和集體訴訟豁免條款，或者在法律或監管程序中被要求這樣做，這兩者都可能導致我們的訴訟成本和風險敞口增加。此外，我們允許我們平臺的某些用户選擇退出此類條款，這也可能導致我們的訴訟成本和風險敞口增加。
此外，在各州關於仲裁和集體訴訟豁免的範圍和可執行性的規則以及州和聯邦法律之間可能存在衝突的情況下，我們的一些或所有仲裁條款未來可能需要修訂以豁免某些類別的保護。如果發現這些條款全部或部分不可執行，或者需要豁免特定索賠，我們可能會遇到訴訟糾紛成本和解決此類糾紛所需時間的增加，我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到索賠、訴訟和其他法律程序的約束，試圖讓我們對寵物、寵物父母和寵物照顧者的行為承擔替代責任。
我們受到索賠、訴訟和其他法律程序的約束，試圖讓我們對寵物、寵物父母和寵物照顧者的行為承擔替代責任。在正常的業務過程中，我們的客户服務團隊會根據客户索賠政策接收索賠。通過我們的網站或申請預訂的寵物看護服務引起的索賠和法律訴訟威脅可以直接發送到我們的法律部門或由我們的客户服務團隊接收。各方不時地要求，將來也可能要求我們對涉及寵物、寵物父母、寵物照顧者和第三方的事故或其他事件的損害承擔責任。例如，第三方對我們提出了與寵物或人類安全問題有關的人身傷害或寵物照顧者或動物造成的事故的法律索賠。我們產生了解決人身傷害索賠的費用，有時我們選擇和解的原因包括客户善意、權宜之計、保護我們的聲譽，以及防止訴訟的不確定性，它預計隨着我們業務的增長和我們面臨越來越多的公眾審查，此類費用將繼續增加。目前，在涉及我們平臺用户、寵物或第三方的事故或其他事件中，我們被列為被告。未決或威脅的法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。無論法律程序的結果如何，任何寵物父母、寵物照顧者、動物或第三方的任何傷害或死亡都可能導致負面宣傳，並對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成損害。
關於寵物護理或不衞生處理、清潔、美容或其他寵物服務事件導致動物傳播疾病和傷害的報道，無論是真是假，都可能導致針對寵物服務企業參與者的法律索賠，並嚴重損害其聲譽，未來也可能這樣做。此外，關於動物傳播疾病或其他安全問題的報道僅發生在我們平臺以外的競爭對手身上，由於對寵物服務行業的負面宣傳，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們在美國各個司法管轄區都要繳納所得税和非所得税，這樣的税法和税率因司法管轄區而異。我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的審查和審計。這些税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何此類税務機關成功挑戰任何此類立場，我們的財務業績和運營可能會受到實質性和不利的影響。特別是，這些税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或匯出額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。此外，即使在我們正在徵收税款並將此類税款匯給適當當局的司法管轄區，我們也未能並在未來可能無法準確地計算、徵收、報告和匯出此類税款。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款，可能會導致大量的税收責任，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，可能會阻止寵物父母和寵物照顧者使用我們的產品，或者可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們目前正在接受税務機關的審計以及聯邦、州或地方政府機構進行的其他形式的調查、審計或調查。我們還接受美國國税局的例行審計，包括有關1099份報表的審計。截至2023年12月31日，管理層不認為未決事項的結果會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性不利影響。有關更多信息，請參見附註9，承付款和或有事項，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據，本年度報告的10-K表格。
新的税收法律或法規可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律和法規可能被解釋、修改或適用於我們不利。
需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務責任，因此，所記錄的金額是估計金額，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。
由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們的財務報表所記錄的金額有所不同，任何該等差異可能會在我們改變對税款的估計或釐定最終税務結果的未來期間對本公司的經營業績造成不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損分別約為222.9美元和186.3美元。截至2017年12月31日產生的聯邦淨營業虧損結轉2,440萬美元將於2037年到期，而在2017年12月31日或以後產生的198.4美元聯邦淨營業虧損結轉不會因減税和快速啟動我們的企業創業法案(“JOBS法案”)的規定而到期，但可能只會在未來使用期抵消80%的應税收入。國家淨營業虧損結轉將於2038年開始到期，並將持續到2042年。我們可能不會在NOL到期之前及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不會。自成立以來，我們遭受了淨虧損。根據修訂後的1986年《國税法》第382節或該法典，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司利用變更前淨營業虧損、結轉和某些其他税收屬性來抵消變更後的應税收入的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會因為我們的股票所有權的後續變化而經歷更多的所有權變化。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉和某些其他税收屬性的實質性部分。
與我們的負債有關的風險
與Blue Torch的最終融資協議以我們幾乎所有的資產和我們子公司的資產為抵押，在發生違約事件時，Blue Torch可能能夠取消所有或部分這些資產的抵押品贖回權，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們與Blue Torch就一筆金額為3,220萬美元的優先擔保貸款(“融資協議”)與Blue Torch達成了最終融資協議，這筆貸款與Wag Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)、CHW Acquisition Corp.和CHW Merge Sub Inc.於2022年8月9日完成合並(“業務合併”)有關。見注1，業務的組織和描述有關業務合併的進一步説明，請參閲下文的綜合財務報表。(“融資協議”)。融資協議以吾等所有資產及吾等附屬公司(統稱“信貸方”)的資產作抵押，包括信貸方於信貸方附屬公司的知識產權及股權權益，但須受慣例例外情況所限。此外，融資協議的最終文件指出，如果信貸方違約其對貸款的付款或履行義務，或未能維持某些最低收入和最低流動資金水平，Blue Torch將能夠止贖作為融資協議抵押品的信貸方的全部或部分資產，這將對信貸方的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害，我們的證券可能會變得一文不值。此外，融資協議包括交叉違約或交叉加速條款，如果我們的購買力平價貸款發生違約或到期加速事件，可能會導致貸款加速和/或終止。
由於信貸方的幾乎所有資產已被質押以保證融資協議，信貸方產生額外有擔保或無擔保債務或出售或處置資產以籌集資本的能力可能會受損，從而可能對信貸方的財務靈活性產生不利影響。關於這些和其他融資安排的更多信息，見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析，本年度報告的10-K表格。
我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響，我們履行融資協議下的付款義務的能力取決於我們產生大量現金流的能力。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的現金流或獲得外部融資，條款為我們所接受或完全接受。
我們過去已經並可能在未來發生債務，為我們的運營、資本投資、業務收購和重組我們的資本結構提供資金。我們可能需要用很大一部分現金流來支付債務本金和利息，這將減少可用於營運資本、資本支出、收購、支出和其他業務活動的現金流，並可能反過來對我們實施其他業務戰略的能力產生不利影響。我們的債務義務可能會增加我們因可變利率負債而面臨的利率風險。
我們履行債務安排下的付款義務的能力，包括2025年8月到期的對Blue Torch的3200萬美元本金，取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。在某種程度上，這種能力受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，發行股票，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果再融資或借款指南變得更加嚴格，並且此類變化導致遵守成本增加，或者如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行我們的債務償還義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與隱私和技術相關的風險
我們過去曾受到網絡安全攻擊，未來可能成為攻擊目標。任何實際或預期的安全違反或網絡安全事件，或隱私或數據保護的違反或違規，包括通過網絡攻擊、數據泄露、黑客攻擊、勒索軟件攻擊、數據丟失、未經授權訪問或使用數據(包括個人信息)以及其他對我們信息技術系統的破壞，都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸寵物父母和寵物照顧者的個人信息和其他敏感和專有數據。此外，我們保留與我們的業務相關的敏感和專有信息，如我們自己的專有信息、其他機密信息以及與員工等個人相關的個人信息。鑑於我們使用和存儲的信息的性質，我們可能會遇到網絡攻擊、黑客攻擊、勒索軟件攻擊、數據丟失、未經授權訪問或使用數據(包括個人信息)或其他數據安全事件，因此，安全維護這些信息對我們的業務和聲譽至關重要。如果我們的安全措施遭到破壞、破壞或失敗，過去和將來都可能導致未經授權的人員訪問我們的用户數據。例如，我們一直受到網絡釣魚、憑據填充和分佈式拒絕服務攻擊，因此我們不能保證未來不會發生此類攻擊或其他攻擊，也不能保證它們不會成功。我們的系統和流程可能無法有效地保護使用我們平臺的用户的數據，或者無法預測或阻止這些攻擊、及時做出反應或實施足夠的預防措施，並可能在檢測或補救安全漏洞以及其他隱私數據保護和安全相關事件方面面臨延遲。此外，這些事件可能源自我們供應商的信息系統，然後可以利用這些信息系統訪問我們的信息系統，進一步阻止我們成功識別和緩解攻擊的能力。
因此，我們可能會遇到數據安全漏洞、網絡攻擊、黑客攻擊、勒索軟件攻擊、數據丟失、未經授權訪問或使用數據(包括個人信息)或其他數據安全事件。此外，我們業務中使用的IT和基礎設施，包括開源軟件和第三方軟件和系統，容易受到網絡攻擊或安全漏洞，以及計算機病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序或其他攻擊、向計算機和網絡祕密引入惡意軟件、人為錯誤和應用程序故障、未經授權的訪問(包括模擬未經授權的用户)、努力發現和利用任何安全漏洞或安全漏洞以及其他類似中斷，這可能允許第三方訪問數據，包括寵物父母和寵物照顧者的個人信息和其他敏感數據，我們員工的個人信息，或其他敏感的，它維護的或以其他方式可通過這些系統訪問的機密或專有數據。2018年，我們經歷了一次我們的一些數據不慎被曝光的事件。事件很快得到控制，對我們的運營或財務業績沒有實質性影響。
此外，我們還與第三方服務提供商共享信息以開展我們的業務，如果我們與之共享信息的任何業務合作伙伴或服務提供商未能實施充分的數據安全實踐，或未能遵守我們的條款和政策，或以其他方式遭受網絡或其他安全漏洞，我們的用户信息可能會被不當訪問、使用或披露，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或其他可能意外危及信息安全的問題，或者我們平臺上的用户可能在他們自己的設備上存在與我們的系統和平臺無關的漏洞，但可能錯誤地將其歸咎於我們。
員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤也可能導致實際或感知的隱私、數據保護、安全漏洞或其他安全事件。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、服務提供商、用户或客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們用户或其他方的數據或帳户。儘管我們有政策限制對我們存儲的信息的訪問，但這些政策可能並不在所有情況下都有效。
任何實際或認為違反隱私或數據保護的行為，或任何影響我們的平臺或系統、我們業務中使用的其他IT和基礎設施或在我們業務中維護或處理的數據的實際或預期的安全漏洞或其他事件，都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當訪問，或導致數據的獲取或披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽、品牌和競爭地位，損害我們與第三方合作伙伴的關係，或導致索賠、訴訟、監管調查和訴訟，增加信用卡手續費和其他成本，以及重大的法律、監管和財務風險，包括但不限於，監管機構的持續監控和任何此類事件或任何關於我們安全措施不足的看法可能會導致寵物父母和寵物照顧者對我們的平臺失去信心或減少使用，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何實際或預期的侵犯隱私、數據保護或安全的行為，或其他安全事件，影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)，都可能產生類似的影響。此外，針對我們的競爭對手或遭受的任何網絡攻擊或實際或感知的安全、隱私或數據保護違規以及其他事件可能會降低人們對我們行業的信心，從而降低人們對我們的信心。我們還預計在檢測和防止隱私、數據保護和安全違規以及其他與隱私、數據保護和安全相關的事件方面會產生巨大成本，並且我們可能會面臨更高的成本和要求，以便在發生實際或預期的隱私、數據保護或安全違規或其他事件時花費大量資源。
雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這類事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付我們與任何事件相關的所有成本和責任，我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能保證任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
有關隱私、數據保護或與個人有關的數據的傳輸或處理的法律、法規或行業標準的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或與隱私、數據保護或與個人有關的數據的傳輸或處理的任何其他義務(包括合同義務)，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們收集、存儲、傳輸和處理大量與我們平臺上的用户有關的個人信息，以及與我們平臺上的用户相關的個人身份信息，如電子郵件地址、電話號碼和家庭地址，以及與其他個人相關的個人信息，如我們的員工和求職者。除合同義務外，許多地方、市政、州、聯邦和國際法律、規則和條例還涉及隱私以及某些類型的數據(包括個人信息)的收集、存儲、傳輸、使用、披露、處置、保護和其他處理。這些監管我們收集、傳輸、存儲和處理個人信息的法律、規則和法規經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。此外，在美國，與使用聊天機器人、cookie和其他跟蹤技術有關的集體訴訟明顯增加，原告利用了各種法律，包括州竊聽法。遵守這些法律需要大量成本和費用，如果我們或我們的第三方服務提供商實際或認為沒有遵守這些法律，可能會導致重大責任和負面宣傳。這樣的後果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
例如，美國某些州通過了適用於我們業務的與隱私、信息處理和電子營銷相關的新法律和法規或修改後的法律和法規。CCPA於2020年生效，對處理加州居民個人信息的覆蓋企業施加了一系列義務。包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的其他州也頒佈了類似的數據隱私法，類似的數據隱私法可能會在州、聯邦或國際層面上通過。近年來，針對違反聯邦和州法律(包括TCPA)進行電話營銷和/或短信程序的公司提起了大量集體訴訟，許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。我們還可能受到特定的數據安全框架和/或法律的約束，這些框架和/或法律要求我們保持一定的安全級別。例如，聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。這造成了與個人信息處理有關的重疊但不同的法律的拼湊，增加了合規的複雜性，並要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並在未來可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的大量成本和支出，這些成本和支出可能會隨着時間的推移而增加。
我們遵守各種數據隱私、數據保護和信息安全法律、法規和框架的努力，以及與處理個人信息相關的合同義務，可能不會有效，可能會極大地增加我們平臺的運營成本，要求我們的運營發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營和未來可能運營的司法管轄區提供我們的平臺，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們、我們的第三方提供商、寵物父母或寵物照顧者未能或被認為未能遵守數據隱私法律、規則或法規、行業標準和其他要求，可能會導致個人、消費者權利團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被發現負有責任，我們可能會支付鉅額損害賠償或罰款，或者被要求對我們的業務做出改變。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會使我們受到重大負面宣傳和任何信任的侵蝕，這可能會損害我們的聲譽和經營業績。即使不會受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們平臺的成功依賴於算法和其他專有技術，如果不能有效地操作和改進我們的算法或開發其他創新的專有技術，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們使用專有算法，以最大限度地提高用户滿意度和留存率，並優化營銷費用回報。任何未能成功操作或改進我們的算法或開發其他創新專有技術的情況，都可能對我們維持和擴大業務的能力造成實質性的不利影響。運營失敗可能會導致預訂量減少，進而可能導致數據質量下降或降低，這可能會影響我們改進算法以及有效維護、營銷和擴展我們平臺的能力。此外，政府對監管科技公司的興趣與日俱增。任何與我們努力遵守該領域當前或未來任何法律或法規相關的失敗或負面後果，都可能使我們面臨索賠、訴訟和其他法律和監管程序、罰款或其他處罰，以及其他執法行動，並導致我們的聲譽受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
任何錯誤、錯誤、漏洞或系統缺陷或故障，以及由此導致的網站、移動應用程序或平臺的可用性中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功有賴於寵物父母和寵物照顧者能夠隨時訪問我們的平臺。我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷、漏洞、故障或維護不當、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊或網絡事件、基礎設施變化、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而發生服務中斷或降級或其他性能問題。此外，我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。此外，如果我們的系統依賴於我們使用的開源軟件的成功運行，該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤、錯誤或缺陷都可能阻止我們的系統或應用程序的部署或損害其功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的系統、產品或服務出現故障，並損害我們的聲譽。
我們已經並可能繼續經歷系統故障和其他事件或情況，這些事件或條件會不時中斷可用性或降低或影響我們平臺的速度或功能。輕微的中斷可能會導致新的用户獲取損失，這些損失永遠無法彌補。受影響的用户可以向我們追索他們的損失，這種索賠即使不成功，解決起來也很可能既耗時又昂貴。此外，在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們平臺的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響，並可能導致使用我們平臺的寵物父母和寵物照顧者減少。
我們主要依靠第三方向我們平臺上的用户提供服務，此類第三方服務或軟件使用的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們部分依賴我們的服務器、網絡、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能來提供我們的產品和服務，我們依賴某些第三方來託管我們的平臺、支持我們的運營以及為我們的平臺提供軟件或功能。例如，我們目前使用On Amazon Web Services(“AWS”)來託管我們的平臺並支持我們的運營，我們依賴Google Maps和Apple Maps提供地圖和位置數據來實現我們平臺上的功能。如果我們所依賴的第三方停止提供對我們、寵物父母和寵物照顧者使用的第三方服務或軟件的訪問，停止以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類服務或軟件的訪問，或停止提供此類服務或軟件的最新版本，或使此類軟件或服務與我們的平臺不兼容，我們可能會被要求從其他來源尋求類似的服務或軟件，這些服務或軟件可能更昂貴或更差，或者根本無法提供，其中任何一項都會對我們的業務產生不利影響。
我們無法控制我們的第三方使用的設施的運營。第三方的設施容易受到內部和外部因素的破壞或中斷，包括自然災害、網絡安全攻擊或事件、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。如果我們的第三方持續或反覆出現系統故障，將降低我們平臺的吸引力。維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難或昂貴，特別是在高峯期，因為我們的平臺上有更多的用户。這些中斷產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽和品牌，降低我們平臺的可用性或使用率，導致重大短期收入損失，增加我們的成本，並削弱我們吸引新用户的能力，任何這些情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴第三方支付服務提供商在我們的平臺上處理寵物父母支付的款項和支付給寵物照顧者的款項。如果這些第三方支付服務提供商不可用，或者我們的費用增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴許多第三方支付服務提供商來處理我們的寵物父母支付的款項，以及通過我們的平臺向寵物照顧者支付的款項。我們還依賴這些第三方提供商來解決我們對各種法律的遵守問題，包括資金傳輸法規。如果這些公司變得不願意或無法以可接受的條款向我們提供這些服務，我們無法及時與提供商整合，或者監管機構對我們採取行動，我們的業務可能會中斷。在這種情況下，我們將需要尋找替代支付服務提供商，我們可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換該支付服務提供商，而過渡或增加將需要大量時間和管理資源。任何與第三方支付服務提供商有關的上述風險，包括遵守我們運營的任何司法管轄區的資金傳輸規則，都可能導致我們遭受重大損失，在某些情況下，我們需要從我們的資金中向寵物照顧者付款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們的第三方支付服務提供商提供的軟件基礎設施和服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，或促進我們平臺上向寵物照顧者及時付款的能力，這可能會使我們的平臺對我們的用户不那麼方便和可取，並對我們吸引和留住寵物照顧者和寵物父母的能力產生不利影響。
對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用會導致相當大的成本。支付卡網絡成本已經增加，而且未來可能會繼續增加，他們對訪問其網絡的每筆交易收取的交換費和評估可能會增加，支付卡網絡可能會對任何此類交易徵收特別費用或評估。我們的支付卡處理商有權將任何增加的交換費和評估轉嫁給我們。信用卡交易比借記卡交易產生更高的手續費。如果我們或我們的服務提供商未能遵守支付卡行業安全標準，我們還面臨增加交易費和其他罰款和處罰的風險，包括限制或驅逐出卡接受計劃，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。美國或其他地區交換費的任何實質性增加，包括由於某些地區法律規定的交換費限制的變化，或其他網絡費用或評估，或從借記卡支付轉向信用卡，都可能增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴移動操作系統和應用程序市場向寵物父母和寵物照顧者提供我們的應用程序，如果我們不能有效地在此類應用程序市場中獲得有利的位置或在這些應用程序市場中獲得有利的位置並保持高用户評價，我們的使用率或品牌認知度可能會下降，我們的業務、財務業績和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統及其各自的應用程序市場，以使在移動設備上使用我們平臺的寵物父母和寵物照顧者可以使用我們的應用程序。此類系統或應用程序市場中的任何變化，如果降低了我們應用程序的功能或優先對待競爭對手的應用程序，都可能對我們平臺在移動設備上的使用產生不利影響。如果這些移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們向寵物父母和寵物照顧者提供我們的應用程序，做出降低我們應用程序功能的更改，增加用户或我們使用此類移動操作系統或應用程序市場或我們的應用程序的成本，施加我們不滿意的使用條款，或以對我們不利的方式修改他們的搜索或評級算法，或者如果我們的競爭對手在此類移動操作系統的應用程序市場中的位置比我們的應用程序的位置更突出，則用户增長可能會放緩、暫停或下降。我們的應用程序在過去經歷了波動，未來也可能經歷類似的波動。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着新的移動設備和移動平臺以及全新技術平臺的開發和發佈，不能保證某些設備將支持我們的平臺或有效地推出我們的應用程序更新。此外，為了提供高質量的應用程序，我們需要確保我們的平臺能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作，這可能需要移動設備行業參與者的合作。我們可能無法成功地發展或維護與移動設備行業關鍵參與者的關係，以增強用户體驗。如果使用我們平臺的寵物父母或寵物照顧者在訪問或使用他們的移動設備上的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化，我們預計我們的用户增長和用户參與度將受到實質性的不利影響。
我們的平臺包含第三方開源軟件組件，使用這些組件可能會使我們面臨信息安全漏洞或使我們受到某些不利條件的影響，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，或者要求我們公開提供機密的專有源代碼；任何此類不遵守基礎開源軟件許可證條款的行為都可能限制我們提供平臺的能力。
我們使用開源軟件。我們的平臺包含由第三方作者根據“開源”許可授權給它的軟件模塊。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。因此，我們不能確保此類開源軟件的作者會實施或推送更新以解決安全風險，也不會放棄進一步的開發和維護，也不能確保惡意代碼不會嵌入到此類開源軟件中。
不時有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的平臺，重新設計我們的平臺，如果無法及時完成重新設計，停止或延遲提供我們的平臺，或以源代碼形式提供其專有代碼，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。一些開放源碼許可證包含不利的要求，根據許可軟件的使用或修改方式，可能要求我們提供用於修改或基於許可開放源碼軟件創建的衍生作品的源代碼，授權進一步修改和再分發該源代碼，使我們的軟件幾乎免費可用，或授予我們的知識產權其他許可。這可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免發佈我們的源代碼的受影響部分，我們可以被要求購買額外的許可證，花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者停止使用或分發我們的部分或全部軟件，直到它能夠充分解決這些問題。我們有適當的流程來幫助降低與我們使用開源軟件相關的風險，但這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們對專有知識產權的所有權、我們的系統、產品和服務的安全性或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權，我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠，每一項索賠都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的知識產權和專有技術，而知識產權和專有技術的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、版權和商業祕密法律、許可協議、知識產權轉讓協議和保密協議以及程序和技術措施來保護我們的知識產權。我們通常試圖通過要求代表我們開發知識產權的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與我們共享信息的第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。然而，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權的情況下提供足夠的補救措施。
此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們的知識產權和其他專有權利的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對我們的專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
其他方可能無意或故意披露、獲取或使用我們的技術或系統，這可能允許未經授權的方複製我們的平臺或其他軟件、技術和功能的方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。未經授權的各方還可能試圖或成功地通過各種方法獲取我們的知識產權、機密信息和商業祕密，包括通過從我們的網站或移動應用程序中竊取公共數據或其他內容、網絡安全攻擊以及法律或其他保護這些數據的方法可能是不夠的。監控對我們的知識產權、專有技術或機密信息的未經授權的使用和披露可能是困難和昂貴的，儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們不能確保所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用或侵犯。
我們的平臺還依賴於我們在網站和移動應用程序上發佈的內容和信息，這些內容和信息是由寵物照顧者、寵物父母或其他第三方創建和發佈的。除了我們的寵物照顧者和寵物父母外，我們還可能面臨商標和版權侵權、誹謗、誹謗和疏忽等索賠的潛在責任和費用。未能識別和阻止非法或不適當的內容上傳到我們的平臺可能會使我們面臨負面宣傳、私人執法或責任，例如支付損害賠償、限制內容傳播，以及暫停或從應用程序分發渠道中刪除我們的平臺。
任何針對我們的知識產權索賠、訴訟、仲裁程序或其他法律或監管程序都不能有任何程度的確定性預測。任何索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽和品牌，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和處罰。這些訴訟還可能導致制裁、同意法令、禁令或其他命令，要求我們改變業務做法，或可能要求我們尋求許可證，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，該許可證可能無法按合理條款提供，或者根本不存在。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的運營相關的風險
我們依賴高技能員工來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住、管理和激勵我們的員工，或者如果我們的新員工沒有預期的表現，我們可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能員工的持續服務。我們未來可能無法保留我們的任何員工或其他高級管理層成員的服務。此外，我們的員工，包括我們的高級管理團隊，可以隨意為我們工作，不能保證任何這樣的員工都會留在Wag！。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工和高級管理層，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
為了吸引和留住頂尖人才，我們已經提供了，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們吸引和留住高素質員工的能力產生不利影響。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測和員工士氣的能力、生產力和敬業度可能會受到影響，這可能會對業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的支持功能有助於我們平臺的成功，任何未能提供高質量服務的情況都可能影響我們留住現有寵物照顧者和寵物父母並吸引新父母的能力。
我們有能力為我們的寵物照顧者和寵物父母社區提供高質量的支持，這對我們的業務發展非常重要，任何未能保持這種支持標準的行為，或任何關於我們沒有提供高質量服務的看法，都可能影響我們留住和吸引寵物照顧者和寵物父母的能力。要滿足我們的寵物照顧者和寵物父母的支持期望，我們的支持團隊需要大量的時間和資源，並需要在人員配備、技術(包括自動化和機器學習以提高效率)、基礎設施、政策和支持工具方面進行大量投資。未能開發適當的技術、基礎設施、政策和支持工具，或未能管理或適當培訓我們的支持團隊，可能會影響我們快速有效地解決問題和投訴的能力。我們員工構成或員工數量的任何變化，在過去和未來都可能導致積壓事件，導致在響應客户支持請求時出現重大延誤或其他問題，這可能會降低我們有效留住寵物照顧者和寵物父母的能力。
我們的大部分用户聯繫人通常由數量有限的第三方服務提供商提供服務。我們依靠我們的內部團隊和這些第三方，通過電話、電子郵件、社交媒體和聊天，對寵物照顧者和寵物父母的詢問提供及時和適當的答覆。依賴這些第三方要求我們為我們的員工提供適當的指導和培訓，保持與我們社區互動的適當控制和程序，並確保達到可接受的質量和用户滿意度水平。未能將職能適當地分配給這些第三方服務提供商，或未能保持適當的培訓、控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們為寵物照顧者和寵物父母提供支持，並幫助調解寵物照顧者和寵物父母之間的糾紛。我們依賴寵物照顧者和寵物父母提供的信息，有時由於我們缺乏信息或控制，我們提供足夠支持或幫助寵物照顧者和寵物父母解決糾紛的能力有限。如果寵物照顧者和寵物父母對我們的支持或第三方支持的質量或及時性不滿意，我們可能無法留住寵物照顧者或寵物父母，我們的聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
當寵物護理員或寵物父母在我們的平臺上體驗不佳時，我們可能會為未來的預訂發放退款或優惠券，或其他有價值的客户服務姿態。這些退款和優惠券通常被視為收入的減少。強有力的支持努力是昂貴的，我們預計隨着我們業務的發展和新產品的推出，此類成本在未來將繼續上升。從歷史上看，我們已經看到了大量來自寵物照顧者和寵物父母的支持諮詢。我們減少支持請求數量的努力可能不會有效，我們可能會在沒有相應收入的情況下產生更多成本，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方背景調查提供者和第三方身份提供者來篩選潛在的寵物照顧者，如果這些提供者未能提供準確的信息，或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴單一的第三方背景調查和身份驗證提供商來提供或確認潛在寵物照顧者的犯罪記錄和其他記錄，以幫助識別根據我們的內部標準和適用法律沒有資格使用我們平臺的人。如果提供商不履行其合同義務、我們的期望或適用法律或法規的要求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們的第三方背景調查提供商終止了與我們的關係，或拒絕以商業上合理的條款續簽與我們的協議，我們可能需要尋找替代提供商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似的條款或替換此類合作伙伴。如果我們不能以我們可以接受的條款找到替代提供者，我們可能無法及時加入潛在的寵物照顧者，因此，我們的平臺對潛在的寵物照顧者的吸引力可能會降低，我們可能難以找到足夠的寵物照顧者來滿足寵物父母的需求。此外，如果我們的第三方提供商或他們檢查的第三方數據庫進行的背景調查或身份驗證檢查是不準確的、相關記錄的包容性不夠強，或者其他方面不充分或低於預期，本應被禁止使用我們平臺的寵物照顧者可能被批准通過我們的平臺提供服務，一些寵物照顧者可能無意中被排除在我們的平臺之外。由於不準確或不完整的背景或核查，我們可能無法為寵物和寵物父母提供足夠的安全環境，我們的聲譽和品牌可能會受到實質性的不利影響，我們可能會受到更多的監管或訴訟風險。此外，在寵物照顧者獲準使用我們的平臺後，我們通常不會對他們進行額外的背景調查。
如果寵物照顧者在第三方背景調查後從事犯罪活動，我們可能不會被告知此類犯罪活動，該寵物照顧者可能被允許繼續通過我們的平臺提供服務。如果我們未來選擇進行更頻繁的背景調查，我們可能會遇到寵物護理員留存的減少，這可能會對我們的平臺產生不利影響。對於使用我們平臺的潛在和現有寵物照顧者，我們還必須遵守一系列適用於背景和身份驗證檢查的法律法規。如果我們或我們的第三方背景調查提供商或身份驗證提供商在處理背景或身份驗證檢查或使用背景調查或身份驗證信息時未能遵守適用的法律和法規，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能面臨法律訴訟，包括集體、集體或其他代表訴訟。
任何與我們的第三方背景調查或第三方身份驗證提供商相關的負面宣傳，包括與安全事件或實際或感知的隱私或網絡安全違規或其他安全事件有關的宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們主要依靠保險範圍來承保與運營相關的風險，包括與寵物服務相關的風險。如果我們的保險提供商改變了對我們不利的保險條款或費用，這種變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們購買第三方保單，承保各種與運營相關的風險，包括一般責任、超額責任、僱傭行為責任、工人賠償、財產、網絡安全和技術錯誤和遺漏、受託責任以及董事和高級管理人員的責任。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類與運營相關的風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的風險，並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費、自我保險保額或免賠額。
保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。在以下情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響：(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗或承保限額；(Ii)如果我們遇到超過承保限額的索賠；(Iii)如果我們的保險提供商未能支付保險索賠；(Iv)如果我們遇到沒有投保範圍的索賠；或(V)我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同。
未能成功執行和整合收購可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們過去和未來可能會考慮一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他補充我們業務的資產和戰略投資。收購涉及許多風險。例如，我們收購的任何業務可能不會像我們預期的那樣表現良好，或者我們可能在整合任何被收購公司的技術、運營或人員方面遇到困難。如果我們未能解決在過去或未來收購業務、新技術、服務和其他資產及戰略投資時遇到的前述風險或其他問題，或者如果我們未能成功整合此類收購或投資，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。
為了支持我們不斷增長的業務並有效地競爭，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的平臺進行重大投資。我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的平臺功能和服務或增強我們現有的平臺，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務和技術。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物、有價證券和運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，但我們可能需要額外的融資。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權、股權掛鈎證券或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有高於現有股權投資者的權利、優惠和特權。如果我們通過產生債務來籌集額外資金，那麼我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，並可能受到限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力受到限制，以及其他可能對我們的業務運營能力產生不利影響的運營限制。我們未來可能產生的任何額外債務可能會導致對我們的股票投資者不利的條款。
我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
與我們的財務報告和披露相關的風險
我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，並且不獨立驗證此類指標。我們的某些運營指標在衡量方面受到固有的挑戰，此類指標中的任何真實或感知的不準確都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營和業務指標，這些系統和工具未經任何第三方獨立驗證，並且可能由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異而與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低於或超過計數性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的指標的合理估計，但在衡量我們的平臺在大量人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如，我們運營指標的準確性可能會受到我們平臺的欺詐性用户的影響，此外，我們認為存在擁有多個帳户的消費者，即使這在我們的服務條款中是被禁止的，我們也會採取措施檢測和防止這種行為。此外，在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務，如果投資者不認為我們的經營指標是準確的，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們預計我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
未能實現並保持對財務報告的有效披露控制和內部控制可能會導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
在編制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的財年的合併財務報表時，我們發現了截至2023年12月31日仍存在的財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與充分實施我們的內部控制風險評估程序、評估某些重大交易的技術會計方面以及有效設計和實施某些流程層面的控制所需的資源不足有關。我們還發現了與信息技術一般控制和服務組織的活動相關的風險評估過程、邏輯訪問的設計和實施、職責分工和計劃更改控制以及與執行這些控制所使用的信息相關的某些過程級別控制的重大弱點，這些控制影響了我們的財務報告流程。
我們已經開始實施補救措施，雖然不能保證我們的努力一定會成功，但我們計劃在今後一段時間內儘快補救重大弱點。這些計劃包括實施技術、招聘人員和其他相關活動，包括利用外部資源。如果我們無法彌補重大弱點或以其他方式無法對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在所需時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。
我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將防止或避免控制缺陷，這些缺陷可能導致我們未來在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。由於我們業務環境的變化，我們目前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的缺陷可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的報告義務，或導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能導致我們重報以前期間的財務報表。此外，我們可能受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
一旦我們不再是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所被要求證明我們在Form 10-K年度報告中對財務報告的內部控制的有效性，我們將需要繼續指定內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制是否按照文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
與我們普通股和認股權證所有權相關的風險
我們是一家新興成長型和較小的報告公司，任何決定只遵守適用於新興成長型和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們已經並可能繼續選擇利用豁免適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的優勢，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告、10-K表格年度報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司相比。
一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：本財年的最後一天！至少有1.235美元的年收入；我們有資格成為“大型加速申請者”，非關聯公司持有至少700.0美元的股權證券；我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或截至2021年9月21日CHW收購公司首次公開募股(IPO)五週年之後的財年最後一天。
此外，根據證券法S-K條例第10(F)(1)項的定義，我們有資格成為“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括在其定期報告中只提供兩年的經審計的財務報表。我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到本財年最後一天我們未能滿足以下標準：(I)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元；或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入不超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司和規模較小的報告公司提供的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動，可能會下跌。
我們普通股的價格已經大幅波動，可能會繼續大幅波動，無論經營業績如何，都可能下降。你可能無法以你支付的價格或高於你支付的價格轉售你的股票，你可能會損失部分或全部投資。
我們的股票價格已經並可能繼續大幅波動。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況尤其如此。我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們的證券的交易價格可能會大大低於您購買它們的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
內部人士對我們有很大的影響力，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們的高管、董事及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股的23.8%，佔總投票權的23.8%。
因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、我們組織文件的修改以及重大公司交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權的集中可能會延遲、防止或阻止我們控制權的改變或我們管理層的改變。此外，這種控制將使某些交易在沒有這些股東及其投票支持的情況下很難或不可能獲得批准，並可能影響我們普通股的市場價格。
我們的權證可能永遠不會是現金，它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股11.50美元(根據本文所述的調整)，這超過了我們普通股的市場價格，即基於2024年3月13日納斯達克收盤價的每股2.10美元。如果我們的所有認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約210.4美元。我們相信認股權證持有人不太可能會行使其認股權證，因此，只要認股權證仍在現金之外，我們預計不會從任何此類行使認股權證中獲得現金收益。不能保證認股權證在2027年到期之前會一直存在於貨幣中，因此，到期可能一文不值。
因為目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息，除非你出售你的Wag，否則你可能得不到任何投資回報！普通股的價格高於你為其支付的價格。
我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。本公司未來普通股股息的宣佈、金額及支付將由本公司董事會全權決定。你可能不會從我們的普通股投資中獲得任何回報，除非你出售你的WAG！普通股的價格高於你為其支付的價格。
我們的股東未來可能會遭遇稀釋。
由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於我們可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵、行使我們的認股權證或滿足溢價股份和管理層溢價股份項下的條件(見附註3)，當前股東所擁有的普通股的股份比例未來可能被稀釋。與CHW的業務合併，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據，本年度報告的表格(10-K)。關於業務合併，吾等向融資協議的貸款人授予若干數目的認股權證，以收購普通股。這種發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州的衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟，任何聲稱根據特拉華州一般公司法(DGCL)、公司註冊證書或章程的任何條款產生的索賠的訴訟，或者DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由，尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或修訂和重述的附例的有效性，或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，可向特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可向位於特拉華州的另一聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意公司註冊證書中的論壇條款。此外，《公司註冊證書》和《附例》規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司，我們的運營成本很高。此外，我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，而我們作為一傢俬人公司不會發生這些費用，而且在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和納斯達克的證券交易所和上市標準規定的額外報告和其他義務，都對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本，使某些活動更加耗時，並增加了對我們系統和資源的需求。與我們上市公司地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的獨立人士加入我們的董事會或擔任高管。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前沒有預料到的方式運營業務的方式。由於在本文和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外，我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司的義務需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股票價格。
我們普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。由於訴訟固有的不確定性，任何此類訴訟的最終結果都無法準確預測。此類訴訟可能導致鉅額法律費用、和解或判決成本，以及轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們將能夠遵守納斯達克全球市場的持續上市要求，如果不這樣做，我們的證券可能會被摘牌。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市。我們不能向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市。例如，如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
項目1B。項目2。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。項目2。網絡安全
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。
我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括但不限於以下內容：
•風險評估，旨在幫助確定我們的關鍵系統和信息面臨的重大網絡安全風險；
•一個安全團隊，負責管理我們的(1)網絡安全風險評估流程，(2)安全控制，以及(3)應對網絡安全事件；
•酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全程序的各個方面，並在事件應對工作期間提供支持；
•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•針對服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程，基於他們的關鍵程度和風險狀況。
•不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。有關更多信息，請參閲“風險因素-與隱私和技術相關的風險-有關隱私、數據保護或與個人相關的數據傳輸或處理的法律、法規或行業標準的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或與隱私、數據保護或與個人相關的數據傳輸或處理的任何其他義務(包括合同義務)，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。
委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何網絡安全事件的最新情況。
委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取首席技術官(“CTO”)、內部員工或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。
我們的管理團隊，包括首席技術官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的首席技術官領導的團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和任何保留的外部網絡安全顧問。我們的首席技術官在網絡安全、軟件和IT方面擁有超過12年的各種技術相關業務經驗，包括對系統和運營的安全和完整性進行過一些監督。此外，我們的首席技術官領導着我們的安全團隊，他們在這些領域擁有超過16年的經驗。
我們的管理團隊隨時瞭解並監控通過各種方式預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息；任何聘請的外部網絡安全顧問；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。我們的管理團隊向委員會報告有關網絡安全風險的信息。
第2項。第二項：屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，根據一份將於2026年2月到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約3,900平方英尺。根據將於2028年11月到期的租賃協議，我們還在亞利桑那州鳳凰城租賃了額外的辦公空間。
我們相信我們的設施適合我們目前的需求，我們相信在需要時會有合適的替代空間可用。
第3項法律訴訟
附註9所載的資料，承付款和或有事項，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據表10-K的本年度報告中的，通過引用併入本文。
第4項。第二項：煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第5項。以下項目：註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
自2022年8月10日起，我們的普通股和公募認股權證已分別在納斯達克掛牌上市，代碼為“PET”和“PETWW”。在2022年8月10日之前和業務合併完成之前，CHW的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上交易，股票代碼分別為“CHWA”和“CHWAW”，Wag Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)的普通股沒有公開交易市場。
持有者
截至2024年3月13日收盤，共有126名普通股持有人和6名公開認股權證持有人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人或其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會全權酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。
性能圖表
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目6. [已保留]
第7項。以下項目：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
概述
我們是最大的寵物護理在線市場之一，並努力成為忙碌的寵物父母的首選平臺，提供5星級遛狗和照顧寵物、專家寵物建議、健康計劃和來自我們的社區的一對一培訓，除了領先的寵物保險公司提供的寵物保險選項外，我們的社區有全國50多萬名當地寵物護理人員。
我們專有的市場技術以移動應用和網站的形式提供，使獨立的寵物照顧者能夠與寵物父母聯繫。通過我們的尖端技術和多方面的平臺，Wag！將寵物父母與提供寵物護理服務的寵物照顧者聯繫起來。我們的市場使寵物父母能夠找到由PCGs和第三方服務合作伙伴提供的廣泛的寵物服務，如散步、寵物看護和寄宿、註冊寵物專家的建議、家訪、培訓服務和寵物保險比較工具。
除了為優質寵物父母提供無與倫比的服務外，Wag！已經擴大了它的觸角，成為了手機上的爪子按鈕。WAG！曾經是寵物服務的代名詞，現在通過管理和運營寵物保險比較服務Petted.com，以及收購Furmacy，成為健康領域的關鍵參與者。Furmacy是一家開發處方管理軟件的公司，可以簡化寵物的處方。此外，在2023年，哇！通過收購訪問量最大、最受信任的狗糧市場之一：狗糧顧問公司，進軍寵物食品和零食市場。哇格！相信Dog Food Advisor的加入將為經常性客户和新客户、那些已經為健康領域提供無與倫比的市場體驗的客户以及依賴Dog Food Advisor作為主題專家的長期客户帶來巨大的價值和洞察力。2023年4月，我們收購了Maxbone，Inc.，這是一家提供現代寵物必需品的頂級數字平臺，將我們的觸角伸向了寵物用品市場。
我們運營結果的組成部分
以下是構成我們經營業績的主要項目的摘要。
收入
我們提供一個在線市場，使寵物父母能夠與寵物照顧者聯繫，提供各種寵物服務。我們根據ASC第606條確認收入，與客户簽訂合同的收入，來自以下不同的流：(1)向寵物照顧者收取服務費，(2)為Wag！寵物父母支付的保費和其他費用，(3)寵物照顧者為加入我們的平臺並在我們的平臺上上市而支付的加入費，(4)通過加盟費獲得的健康收入，以及(5)通過加盟費獲得的寵物食品和治療收入。
不包括折舊和攤銷的收入成本
收入成本包括與創收交易直接相關的成本，主要包括支付給支付處理商的費用、託管和與平臺相關的基礎設施成本、產品成本、寵物照顧者背景調查的第三方成本，以及在我們平臺上進行的收入交易產生的其他成本，不包括折舊和攤銷。
平臺運營和支持
平臺運營和支持費用包括技術和運營團隊的人員相關薪酬成本和第三方運營支持成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括營銷團隊與人員相關的薪酬成本和廣告費用。銷售和營銷費用在發生時計入費用。
版税
版税費用是指我們為成為某些寵物保險產品的獨家營銷商而支付的費用。
一般和行政
一般和行政費用包括員工在公司職能方面的人事薪酬成本，如管理、會計和法律費用，以及用於經營業務的保險和其他費用，以及審計師和律師等相關項目的外部服務成本。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要包括與我們的財產和設備相關的折舊和攤銷費用。攤銷包括與我們資本化的軟件和網站開發相關的費用。
其他費用(收入)，淨額
其他開支(收入)淨額包括營業外收入及因與遠期購股協議有關的衍生負債的公允價值變動而產生的損益等開支。見附註3，與CHW的業務合併，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據有關遠期股份購買協議的進一步資料，請參閲本年報10-K表格。
關鍵運營和財務指標
我們定期審查幾個指標，包括以下關鍵財務指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。這些關鍵財務指標和非公認會計準則財務指標在本報告所列期間如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
平臺參與者(截至期末) | | 600 | | | 434 | | | 166 | | | 38.2 | % |
| 收入 | | $ | 83,916 | | | $ | 54,865 | | | 29,051 | | | 52.9 | % |
淨虧損 | | $ | (13,317) | | | $ | (38,567) | | | 25,250 | | | (65.5) | % |
| 淨虧損率 | | (15.9) | % | | (70.3) | % | | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | (6,465) | | | $ | (2,803) | | | (3,662) | | | 130.6 | % |
調整後EBITDA(虧損)(1) | | $ | 722 | | | $ | (3,872) | | | 4,594 | | | * |
調整後的EBITDA(虧損)利潤率(1) | | 0.9 | % | | (7.1) | % | | | | |
*更確切地説，正負數字之間的比較沒有意義。
(1)調整後EBITDA(虧損)和調整後EBITDA(虧損)利潤率是非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司使用的同名衡量標準相比較。調整後EBITDA(虧損)與淨虧損的對賬見下文。
平臺參與者
平臺參與者被定義為在Wag上進行交易的寵物父母或寵物護理員！本季度服務的平臺。服務包括遛狗、照看、寄宿、順道拜訪、培訓、優質遠程健康服務、健康計劃和寵物保險計劃比較。
非公認會計準則財務指標
調整後EBITDA(虧損)和調整後EBITDA(虧損)利潤率
調整後的EBITDA(虧損)是指調整後的淨虧損，在適用的情況下，不包括特定期間的利息支出、淨額、所得税、折舊和攤銷、基於股票的補償、與被收購企業相關的整合和交易成本、遣散費、法律和解、衍生債務公允價值的變化以及發行共同體股票。調整後的EBITDA(虧損)利潤率為調整後的EBITDA(虧損)除以收入。我們使用調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA(虧損)利潤率，這兩個指標都是非GAAP指標，以評估我們的經營業績和業務的經營槓桿，並用於內部規劃和預測。我們認為，調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA(虧損)利潤率與我們的美國GAAP結果一起考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充他們的美國GAAP結果。
非公認會計準則財務計量僅供補充信息之用。非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或作為根據美國GAAP呈報的財務信息的替代品。與根據美國公認會計原則確定的可比財務衡量標準相比，使用非公認會計原則的財務衡量標準存在許多限制。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。鼓勵投資者審查相關的非GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表提供了調整後EBITDA(虧損)的淨虧損對賬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (除百分比外，以千為單位) |
淨虧損 | | $ | (13,317) | | | $ | (38,567) | |
| 利息支出，淨額 | | 6,510 | | | 2,470 | |
| 所得税 | | 93 | | | 13 | |
| 折舊及攤銷 | | 1,673 | | | 571 | |
基於股票的薪酬 | | 4,712 | | | 24,492 | |
與收購業務相關的整合和交易成本 | | 189 | | | 220 | |
| 遣散費 | | 199 | | | — | |
| 法律和解 | | 663 | | | — | |
| 衍生負債的公允價值變動 | | — | | | 4,958 | |
| 發行社區股票 | | — | | | 1,971 | |
| 調整後EBITDA（損失） | | $ | 722 | | | $ | (3,872) | |
| 收入 | | $ | 83,916 | | | $ | 54,865 | |
| 調整後EBITDA（虧損）利潤率 | | 0.9 | % | | (7.1) | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
下表載列我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績。該等經營業績未必代表任何未來期間預期的未來經營業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 收入 | | $ | 83,916 | | | $ | 54,865 | | | 29,051 | | | 52.9 | % |
| 成本和支出： | | | | | | | | |
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | | 5,477 | | | 4,024 | | | 1,453 | | | 36.1 | % |
| 平臺運營和支持 | | 12,475 | | | 13,825 | | | (1,350) | | | (9.8) | % |
| 銷售和市場營銷 | | 50,523 | | | 35,156 | | | 15,367 | | | 43.7 | % |
| 版税 | | 1,791 | | | — | | | 1,791 | | | 100.0 | % |
| 一般和行政 | | 19,223 | | | 32,415 | | | (13,192) | | | (40.7) | % |
| 折舊及攤銷 | | 1,673 | | | 571 | | | 1,102 | | | 193.0 | % |
| 總成本和費用 | | 91,162 | | | 85,991 | | | 5,171 | | | 6.0 | % |
| 利息支出 | | 7,417 | | | 2,886 | | | 4,531 | | | 157.0 | % |
| 利息收入 | | (907) | | | (416) | | | (491) | | | 118.0 | % |
其他費用，淨額 | | 21 | | | 4,958 | | | (4,937) | | | (99.6) | % |
子公司所得税前虧損和淨利潤中的權益 | | (13,777) | | | (38,554) | | | 24,777 | | | (64.3) | % |
| 所得税 | | 93 | | | 13 | | | 80 | | | 615.4 | % |
| 權益法投資淨收益中的權益 | | 553 | | | — | | | 553 | | | 100.0 | % |
淨虧損 | | $ | (13,317) | | | $ | (38,567) | | | 25,250 | | | (65.5) | % |
收入
收入增加了2910萬美元，約佔52.9%，從截至2022年12月31日的5,490萬美元增加到截至2023年12月31日的8,390萬美元。這一增長主要是由於活動增加帶來的健康收入增加了1990萬美元，以及我們在2023年第一季度收購了Dog Food Advisor並在2023年第三季度推出了Cat Food Advisor導致寵物食品和治療收入增加了660萬美元。這一增長還包括服務收入增加260萬美元，原因是由於重返辦公室的人數增加，寵物父母增加了寵物照顧者提供寵物護理服務的參與度，以及Wag！等輔助服務的增長！高級訂閲和WAG！產品。
不包括折舊和攤銷的收入成本
不包括折舊和攤銷的收入成本增加了150萬美元，約36.1%，從截至2022年12月31日的年度的400萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的550萬美元。這一增長主要是由於產品成本的增加。
平臺運營和支持
平臺運營和支持費用從截至2022年12月31日的年度的1380萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的1250萬美元，減少了140萬美元，降幅約為9.8%。減少的主要原因是，由於2022年溢價股份的影響，基於股票的薪酬減少了200萬美元，但與我們在運營和技術領域的擴張計劃相關的人員成本增加了70萬美元，部分抵消了這一減少。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用增加了1540萬美元，約為43.7%，從截至2022年12月31日的年度的3520萬美元增加到截至2023年12月31日的5050萬美元。這一增長主要是由於與我們的健康產品相關的新的和擴大的現有合作伙伴關係的投資增加了1520萬美元，專業服務增加了80萬美元，員工人員成本增加了60萬美元，但由於2022年溢價股票的影響，基於股票的薪酬減少了140萬美元，廣告成本減少了60萬美元，部分抵消了這一增長。
版税
截至2023年12月31日的一年，特許權使用費支出為180萬美元。這些費用是我們為成為某些寵物保險產品的獨家營銷商而支付的費用。
一般和行政
一般及行政開支減少1,320萬美元，或約40.7%，由截至2022年12月31日的年度的3,240萬美元減少至截至2023年12月31日的1,920萬美元。減少的主要原因是，由於2022年溢價股份的影響，基於股票的薪酬支出減少了1640萬美元，但被營業執照、費用和許可證增加170萬美元以及法律和會計費用增加140萬美元部分抵消，以滿足我們作為上市公司的增長需求和要求。
折舊及攤銷
折舊及攤銷費用增加110萬美元，或約193.0%，由截至2022年12月31日止年度的60萬美元增至截至2023年12月31日止年度的170萬美元。增長主要是由於於2023年收購了Dog Food Advisor和Maxbone，並對收購的無形資產進行了相關攤銷。
利息支出，淨額
利息支出，淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 利息支出 | | $ | 7,417 | | | $ | 2,886 | | | 4,531 | | | 157.0 | % |
| 利息收入 | | (907) | | | (416) | | | (491) | | | 118.0 | % |
| 利息支出，淨額 | | $ | 6,510 | | | $ | 2,470 | | | 4,040 | | | 163.6 | % |
利息開支淨額由截至2022年12月31日止年度的2. 5百萬美元增加4. 0百萬美元或約163. 6%至截至2023年12月31日止年度的6. 5百萬美元。該增加主要是由於與CHW完成業務合併而訂立的Blue Torch融資及認股權證協議有關的利息開支增加，部分被利率環境上升導致現金及現金等價物的利息收入增加所抵銷。
有關債務及認股權證協議的進一步資料，請參閲附註8， 長期債務，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據，本年度報告的10-K表格。
其他費用，淨額
截至2022年12月31日止年度的5. 0百萬美元其他開支淨額主要由於我們的遠期股份購買協議的公平值變動所致。見注3， 與CHW的業務合併，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據有關遠期股份購買協議的進一步資料，請參閲本年報10-K表格。
流動性與資本資源
歷史上，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過私下和公開出售股權、證券和債務為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有1830萬美元的現金和現金等價物。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於業務增長，運營虧損和運營帶來的負現金流將繼續下去。我們現金的主要用途包括運營成本，如產品和技術費用、營銷費用、人員費用和支持我們的運營和增長所需的其他支出。儘管我們目前預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本、資本支出和債務義務需求，但我們可能會尋求長期的額外融資，包括再融資或償還融資協議下於2025年8月到期的款項。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括但不限於我們增長收入的能力和第一部分第1a項所述因素的影響，風險因素，本年度報告的10-K表格。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。見標題為“”的部分風險因素-與我們的運營相關的風險-我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本沒有。“在第一部分中，第1a項，風險因素，本年度報告的10-K表格。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。
有關CHW業務合併所產生的收益、付款及額外融資安排，請參閲附註3，與CHW的業務合併，列於第二部分第(8)項的合併財務報表財務報表和補充數據，請參見10-K表格中的本年度報告，瞭解更多詳細信息。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | | | | |
經營活動 | | $ | (6,465) | | | $ | (2,803) | | | (3,662) | | | 130.6 | % |
投資活動 | | (12,261) | | | 1,835 | | | (14,096) | | | (768.2) | % |
融資活動 | | (1,917) | | | 37,089 | | | (39,006) | | | (105.2) | % |
現金和現金等價物淨變化 | | $ | (20,643) | | | $ | 36,121 | | | (56,764) | | | (157.1) | % |
經營活動產生的現金流量變化
截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為650萬美元，比截至2022年12月31日的年度的280萬美元增加370萬美元。用於經營活動的現金淨額的增加主要是由於410萬美元的經營資產和負債的不利變化，但被我們綜合現金流量表中披露的不包括非現金和對賬項目的淨虧損減少40萬美元部分抵消。營業資產和負債的410萬美元的不利變化主要是由於應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及遞延收入的不利變化，部分被經營租賃負債和其他非流動負債的有利變化所抵消。
投資活動現金流量的變化
截至2023年12月31日的年度，投資活動提供(用於)的現金淨額為流出1,230萬美元，較截至2022年12月31日的年度流入180萬美元減少1,410萬美元。減少的主要原因是，扣除收購現金後，用於收購的現金增加了1,050萬美元，短期投資的銷售和到期日收益減少了260萬美元，用於股權方法投資的現金增加了150萬美元，但被其他投資活動減少了70萬美元部分抵消。
融資活動現金流量的變化
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供(用於)的現金淨額為流出190萬美元，較截至2022年12月31日止年度融資活動提供的3,710萬美元流入減少3,900萬美元。減少的主要原因是，扣除貼現後的債務收益減少了2410萬美元，扣除發行成本的P系列優先股發行收益減少了1090萬美元，與CHW的業務合併收益在扣除交易成本後減少了260萬美元，債務償還增加了70萬美元。
工資保障計劃貸款
2020年8月5日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》建立的Paycheck保護計劃，從一家金融機構獲得約510萬美元的貸款收益，其中350萬美元隨後被免除。PPP貸款將於2025年8月5日到期，固定利率為1.00%。本金和利息按月支付，截至2023年12月31日，PPP貸款下的未償還金額為80萬美元。
有關購買力平價貸款的更多信息，請參閲附註8，長期債務，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據，本年度報告的10-K表格。
藍火融資和認股權證協議
2022年8月9日，Legacy Wag！與Blue Torch(連同其關連基金及據此提供承諾的任何其他各方，包括任何額外貸款人、代理、安排人或於日期後加入的其他各方，統稱為“債務融資來源”)訂立融資協議及認股權證協議，據此(其中包括)債務融資來源同意發放約3,220萬美元優先擔保定期貸款(“融資協議”)。遺產瓦格！根據融資協議，本公司為主要借款人，本公司為母擔保人，而本公司現有及未來幾乎所有附屬公司均為附屬擔保人。融資協議以本公司及擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益作為抵押。
有關藍火融資安排的更多信息，請參閲附註8，長期債務，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據，本年度報告的10-K表格。
表外安排
根據美國證券交易委員會適用規則和法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
美國公認會計原則要求我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及年內收入和支出的報告金額。我們的估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的記錄的判斷基礎。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
收入確認
我們根據ASC第606條確認收入，與客户簽訂合同的收入。通過我們的服務產品，我們主要從向盈科收取的服務費中獲得服務收入，因為盈科使用該平臺發現寵物服務機會，併成功完成對寵物父母的寵物護理服務。我們還從寵物父母為Wag支付的訂閲費中獲得收入！溢價，以及盈科加入該平臺所支付的費用。此外，通過我們的Wellness產品，我們通過第三方服務合作伙伴支付的佣金產生收入，佣金費用以我們與第三方服務合作伙伴協議中定義的按行動收入或轉換活動的形式支付。對於我們與第三方服務合作伙伴的一些安排，交易價格被認為是可變的，並在操作發生時記錄交易價格的估計。交易價格中包含的非重大可變對價的估計基於各自第三方服務合作伙伴的歷史數據，並按月進行衡量和結算。
企業合併
我們採用收購會計方法對我們的業務合併進行會計處理，該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，我們作出重大估計和假設，尤其是關於無形資產。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。一旦採購會計最終確定，隨後的任何調整都將反映在合併業務報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。
收購的無形資產
當我們收購一家企業時，收購價格的一部分通常會分配給可識別的無形資產，如商標、收購的技術和客户關係。這些資產的公允價值主要使用收益法確定，這要求我們預測未來的現金流並應用適當的貼現率。我們在無形資產的預期使用年限內攤銷其有限壽命。我們的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定和不可預測的假設。假設可能不完整或不準確，可能會發生意想不到的事件和情況。錯誤的估計可能會導致未來的減值費用，而這些費用可能會對我們的運營結果產生重大影響。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但將按年度進行減值審查，或在事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。
基於股票的薪酬
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)估計股票期權在授予日的公允價值。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據我們在授予之日的股票價格確定的。股權獎勵的公允價值採用直線法確認為必要服務期間或接受相關服務的期間(一般為歸屬期間)的補償支出。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
布萊克-斯科爾斯模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括相關普通股的每股公允價值、預期期限、無風險利率、預期年度股息率以及預期期限內的預期股價波動。對於迄今為止授予的所有股票期權，我們使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)計算預期期限。我們使用類似上市同行公司股票價格的歷史波動率來確定波動性。無風險利率是以美國財政部零息債券的收益率為基礎的，其期限與股權結算獎勵的預期期限相似。
所得税
該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認本年度的應付或可退還税款，以及在財務報表或納税申報表中已確認的事件的未來税收後果的遞延税款負債和資產。遞延項目的計量是基於制定的税法。如果財務報告基礎與資產和負債的計税基礎之間的差異造成的未來後果導致遞延税項資產，本公司評估能夠實現該資產所顯示的未來收益的可能性。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，與遞延税項資產有關的估值準備便會入賬。本公司計入估值準備，以將遞延税項資產減值至更有可能實現的未來税項優惠金額。我們根據過往應課税收入或虧損、預計未來應課税收入或虧損、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略，定期檢討遞延税項資產的可回收性。我們對未來盈利能力的判斷可能會因許多因素而發生變化，包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化，我們的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。
本公司僅在完全基於其技術優勢及考慮相關税務機關的行政慣例及先例的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益，而該狀況很可能是可持續的。從該等頭寸確認的税收優惠是根據和解時有超過50%的可能性被確認的最大優惠來衡量的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司沒有確認任何來自不確定税收狀況的税收優惠。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
新會計公告
見注2下的討論， 重大會計政策，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據，本年度報告的表格10-K的新會計公告的信息.
項目7A.修訂如下：關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
第8項。第二項：財務報表和補充數據
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| 頁碼 |
| WAG！集團有限 | |
獨立註冊會計師事務所報告—普華永道會計師事務所(PCAOB ID：238) | 54 |
獨立註冊會計師事務所報告—BDO USA，LLP(PCAOB ID：243) | 55 |
合併資產負債表 | 56 |
合併業務報表 | 57 |
可贖回優先股和股東權益合併報表(虧損) | 58 |
合併現金流量表 | 59 |
合併財務報表附註 | 60 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東Wag！集團有限
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附的Wag！本集團股份有限公司及其附屬公司（“本公司”）於二零二三年十二月三十一日之相關綜合經營報表、可贖回優先股及股東權益（虧損）及截至該日止年度之現金流量，包括相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則公允列報貴公司於2023年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營成果及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
華盛頓州西雅圖
2024年3月18日
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Wag！集團有限
加州舊金山
對合並財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附的Wag！本集團有限公司（“本公司”）於二零二二年十二月三十一日止年度之相關綜合經營報表、可贖回優先股及股東權益（虧損）表及現金流量表，以及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表已根據美利堅合眾國公認會計原則，在所有重大方面公允列報貴公司於2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ BDO USA，LLP
我們在2021年至2023年期間擔任該公司的審計師。
芝加哥，伊利諾斯州
2023年3月30日
WAG！集團有限
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (以千為單位，面值除外) |
| 資產 |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 18,323 | | | $ | 38,966 | |
| 應收賬款淨額 | | 10,023 | | | 5,872 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 3,428 | | | 2,585 | |
| 流動資產總額 | | 31,774 | | | 47,423 | |
| 財產和設備，淨額 | | 347 | | | 88 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 1,045 | | | 695 | |
| 無形資產，淨額 | | 8,828 | | | 2,590 | |
| 商譽 | | 4,646 | | | 1,451 | |
| 其他資產 | | 57 | | | 64 | |
| 總資產 | | $ | 46,697 | | | $ | 52,311 | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 9,919 | | | $ | 7,174 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 4,015 | | | 4,765 | |
| 遞延收入 | | 1,781 | | | 2,232 | |
| 遞延購買對價—當期部分 | | 547 | | | 750 | |
| 經營租賃負債--流動部分 | | 386 | | | 306 | |
| 應付票據--本期部分 | | 1,751 | | | 1,264 | |
| 流動負債總額 | | 18,399 | | | 16,491 | |
| 經營租賃負債--非流動部分 | | 816 | | | 435 | |
應付票據—非流動部分，扣除債務折讓及認股權證分配額4,563及$7,008分別截至2023年12月31日和2022年12月31日 | | 25,664 | | | 24,970 | |
| 遞延購買對價—非流動部分 | | — | | | 493 | |
| 其他非流動負債 | | 172 | | | — | |
| 總負債 | | 45,051 | | | 42,389 | |
承付款和或有事項(附註9) | | | | |
| 股東權益： | | | | |
普通股，$0.0001票面價值；110,000截至2023年12月31日和2022年12月31日的授權股份； 39,597和36,849截至2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和未償還 | | 4 | | | 4 | |
| 額外實收資本 | | 163,376 | | | 158,335 | |
| 累計赤字 | | (161,734) | | | (148,417) | |
| 股東權益總額 | | 1,646 | | | 9,922 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 46,697 | | | $ | 52,311 | |
見隨附的綜合財務報表附註。
WAG！集團有限
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (以千為單位，每股除外) |
| 收入 | | $ | 83,916 | | | $ | 54,865 | |
| 成本和支出： | | | | |
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | | 5,477 | | | 4,024 | |
| 平臺運營和支持 | | 12,475 | | | 13,825 | |
| 銷售和市場營銷 | | 50,523 | | | 35,156 | |
| 版税 | | 1,791 | | | — | |
| 一般和行政 | | 19,223 | | | 32,415 | |
| 折舊及攤銷 | | 1,673 | | | 571 | |
| 總成本和費用 | | 91,162 | | | 85,991 | |
| 利息支出 | | 7,417 | | | 2,886 | |
| 利息收入 | | (907) | | | (416) | |
其他費用，淨額 | | 21 | | | 4,958 | |
權益法投資淨收益中的所得税前虧損和權益 | | (13,777) | | | (38,554) | |
| 所得税 | | 93 | | | 13 | |
| 權益法投資淨收益中的權益 | | 553 | | | — | |
淨虧損 | | $ | (13,317) | | | $ | (38,567) | |
每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | | $ | (0.35) | | | $ | (2.07) | |
用於計算每股基本和攤薄虧損的加權平均流通普通股 | | 38,402 | | | 18,641 | |
見隨附的綜合財務報表附註。
WAG！集團有限
可贖回優先股和股東權益合併報表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可贖回優先股 | | | 普通股 | | | | | | |
| | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | (單位：千) | | | (單位：千) |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | | 36,849 | | | $ | 4 | | | $ | 158,335 | | | $ | (148,417) | | | $ | 9,922 | |
| 通過行使股票期權和限制性股票單位發行普通股 | | | | | | | 2,699 | | | — | | | 104 | | | | | 104 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 4,712 | | | | | 4,712 | |
| 為收購而發行的股份 | | | | | | | 49 | | | — | | | 225 | | | | | 225 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | (13,317) | | | (13,317) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | | 39,597 | | | $ | 4 | | | $ | 163,376 | | | $ | (161,734) | | | $ | 1,646 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可贖回優先股 | | | 普通股 | | | | | | |
| | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| | (單位：千) | | | (單位：千) |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 24,545 | | | $ | 110,265 | | | | 6,297 | | | $ | 1 | | | $ | 3,736 | | | $ | (109,850) | | | $ | (106,113) | |
| 反向資本重組（附註3） | | (686) | | | — | | | | (176) | | | — | | | | | | | — | |
| 期初調整數 | | 23,859 | | | 110,265 | | | | 6,121 | | | 1 | | | 3,736 | | | (109,850) | | | (106,113) | |
| 發行P系列優先股，扣除發行成本 | | 1,100 | | | 10,925 | | | | | | | | | | | | — | |
| 通過行使股票期權和限制性股票單位發行普通股 | | | | | | | 171 | | | — | | | 17 | | | | | 17 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 24,492 | | | | | 24,492 | |
| 將優先股轉換為普通股 | | (24,959) | | | (121,190) | | | | 24,959 | | | 2 | | | 121,188 | | | | | 121,190 | |
| 與CHW的業務合併，扣除交易成本及其他相關股份 | | | | | | | 6,646 | | | 1 | | | 10,546 | | | | | 10,547 | |
| 發行社區股票 | | | | | | | 300 | | | — | | | 1,971 | | | | | 1,971 | |
| 遠期股份購買協議的結算 | | | | | | | (1,438) | | | | | (3,898) | | | | | (3,898) | |
| 為收購而發行的股份 | | | | | | | 90 | | | | | 283 | | | | | 283 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | (38,567) | | | (38,567) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | | 36,849 | | | $ | 4 | | | $ | 158,335 | | | $ | (148,417) | | | $ | 9,922 | |
見隨附的綜合財務報表附註。
WAG！集團有限
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 經營活動的現金流： | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (13,317) | | | $ | (38,567) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 4,712 | | | 24,492 | |
| 非現金利息支出 | | 2,506 | | | 1,115 | |
| 折舊及攤銷 | | 1,673 | | | 571 | |
| 經營租賃使用權資產賬面值減少 | | 333 | | | 366 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | | — | | | 4,958 | |
| 發行社區股票 | | — | | | 1,971 | |
| 權益法投資淨收益中的權益 | | (553) | | | — | |
| 其他 | | 12 | | | — | |
| 經營資產及負債變動（扣除所收購業務影響）： | | | | |
| 應收賬款 | | (4,083) | | | (3,234) | |
| 預付費用和其他流動資產 | | (395) | | | 534 | |
| 經營租賃負債 | | (208) | | | (334) | |
| 其他資產 | | 7 | | | — | |
| 應付帳款 | | 3,995 | | | 4,853 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | (841) | | | 128 | |
| 遞延收入 | | (478) | | | 344 | |
| 其他非流動負債 | | 172 | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (6,465) | | | (2,803) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | |
| 短期投資的出售和到期收益 | | — | | | 2,550 | |
| 為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | | (10,430) | | | 54 | |
| 權益法投資支付的現金 | | (1,470) | | | — | |
| 購置財產和設備 | | (361) | | | (51) | |
| 其他 | | — | | | (718) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | (12,261) | | | 1,835 | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | | 104 | | | 17 | |
| 債務收益，扣除貼現後的淨額 | | — | | | 24,123 | |
| 償還債務 | | (1,264) | | | (565) | |
| 發行P系列優先股所得款項，扣除發行成本 | | — | | | 10,925 | |
| 與CHW業務合併所得款項，扣除交易成本後 | | — | | | 2,589 | |
| 其他 | | (757) | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | (1,917) | | | 37,089 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | | (20,643) | | | 36,121 | |
| 期初現金及現金等價物 | | 38,966 | | | 2,845 | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 18,323 | | | $ | 38,966 | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | |
| 支付的利息 | | $ | 4,982 | | | $ | 2,470 | |
| 已繳納的所得税 | | $ | 40 | | | $ | — | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | |
| 將優先股轉換為普通股 | | $ | — | | | $ | 121,188 | |
| 遠期購股協議 | | $ | — | | | $ | 4,958 | |
見隨附的綜合財務報表附註。
WAG！集團有限
合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
哇格！集團公司(“Wag！”、“Wag”、“Company”、“We”或“Our”)，前身為CHW收購公司(“CHW”)，成立於特拉華州，總部設在加利福尼亞州舊金山。本公司開發和支持專有市場技術，這些技術以網站和移動應用程序(“平臺”或“市場”)的形式提供，使寵物父母(也稱為“最終用户(S)”)能夠與獨立的寵物照顧者(“PCG”)和第三方服務和產品合作伙伴聯繫，以獲得寵物服務和產品，包括遛狗、照料、寄宿、寵物保險比較以及食物和待遇。該公司在美國運營。
2022年8月9日(《結算日》或《合併日》)，哇哇！Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)、CHW和CHW Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)根據日期為2022年2月2日的業務合併協議和合並計劃(“CHW業務合併協議”)的條款，完成了Legacy Wag的業務合併！和CHW，這是由於合併Sub與Legacy Wag！合併為Legacy Wag！，與Legacy Wag！作為CHW的全資附屬公司而倖存(“合併”，連同CHW業務合併協議所擬進行的其他交易，稱為“CHW業務合併”)。於2022年8月9日完成合並後，經於2022年7月28日舉行的CHW股東特別大會(“特別大會”)通過後，公司更名為Wag！集團公司(“合併後公司”)，並有效地承擔了CHW的所有物質業務。請參閲附註3，與CHW的業務合併，瞭解有關合並的更多信息。
2. 重大會計政策
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
合併前的股份數量和每股金額已追溯重述為反映按以下交換比率轉換的股份0.97在CHW業務組合中成立。見附註3，與CHW的業務合併，瞭解有關CHW業務合併的更多信息。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響截至綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。本公司基於當前事實、歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的記錄的判斷基礎。實際結果可能與這些估計不同。
受估計和假設影響的重大項目包括但不限於金融工具的公允價值、普通股和優先股估值所用的假設、收購無形資產的估值、基於股票的薪酬和認股權證的估值以及遞延所得税的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
對上期合併經營報表、可贖回優先股和股東權益(虧損)合併報表以及合併現金流量表進行了某些重新分類，以符合本期列報。
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“2016-13年度亞利桑那州立大學”)。這個ASU改變了大多數金融資產的減值模型，要求使用預期損失模型，該模型要求實體估計以攤銷成本計量的金融資產的終身預期信貸損失。這類信貸損失將作為抵銷金融資產攤銷成本的一項備抵入賬，從而淨列報金融資產的預期收入額。此外，與可供出售債務證券有關的信貸損失現在將通過信貸損失準備金記錄，而不是作為對該證券的直接減記。本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。2023年第一季度採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
新會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(小主題：470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(小主題：815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“亞利桑那州立大學2020-06年度”)。這個ASU通過取消某些會計模式簡化了可轉換工具的會計處理，從而減少了從宿主合同中單獨確認的嵌入轉換特徵，並修訂了關於實體自身權益中的合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，本ASU中的修訂會影響可轉換票據的稀釋每股收益計算。它要求在可轉換工具可以現金或股票結算時，在計算稀釋每股收益時計入潛在股份結算的影響；對於這些類型的可轉換工具，計算稀釋每股收益需要使用IF轉換法，而不是庫存股方法。本次更新中的修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本指導意見的採納不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年8月，FASB發佈了ASU編號：2023-05，企業合併--合資企業的組建(副題805-60)：確認和初步衡量(“ASU 2023-05”)。本ASU要求合資企業在成立時使用新的會計基礎，即按公允價值(符合業務合併指導原則的公允價值計量除外)確認和初步計量其資產和負債。本次更新中的修訂對所有新成立的合資實體有效，成立日期為2025年1月1日或之後，並允許及早採用。在採納日期之前成立的合資企業可以選擇將新的指導意見追溯到其最初的成立日期。該公司正在評估這一採用對其合併財務報表的潛在影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU編號：2023-07，分部報告（專題280）：可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。這個ASU改進了可報告的部門披露，主要是通過加強對重大部門費用的披露。此更新中的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該公司正在評估這一採用對其合併財務報表的潛在影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU編號：2023-09，所得税（專題740）：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。這個ASU提高了所得税披露的透明度，要求：(1)在税率調節中保持一致的類別和更大程度的信息分類，以及(2)按司法管轄區分類繳納的所得税。此外，本ASU中的修正案通過以下方式提高了披露的有效性和可比性：(1)增加税前收入(或虧損)和所得税費用(或收益)的披露，以符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X法規，以及(2)刪除不再被認為對成本有利或相關的披露。此次更新中的修正案在2024年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該公司正在評估這一採用對其合併財務報表的潛在影響。
現金和現金等價物
本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由銀行賬户和貨幣市場基金組成。這些現金和現金等價物根據一級投入進行估值，一級投入由活躍市場的報價組成。為降低信貸風險，本公司監控持有本公司現金及現金等價物的金融機構的信用狀況。
應收賬款淨額
應收賬款，淨額由支付處理商和貿易客户欠下的不計息的金額組成。該公司在其貿易應收賬款組合中記錄了估計的信貸損失準備金。在確定所需撥備時，管理層考慮了根據當前市場狀況、客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款賬齡和付款模式進行調整的歷史虧損。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失撥備並不重要。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 財產和設備，按成本計算： | | | | |
| 裝備 | | $ | 240 | | | $ | 200 | |
| 內部使用軟件 | | 762 | | | 460 | |
| 按成本價計算的財產和設備總額 | | 1,002 | | | 660 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (655) | | | (572) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 347 | | | $ | 88 | |
該公司將在應用程序開發階段產生的符合條件的專有軟件開發成本資本化。成本資本化始於滿足以下兩個標準：(1)初步項目階段完成；(2)軟件很可能完成並投入使用，用於其預期用途。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途時，包括完成所有重要測試時，資本化即停止。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。
設備折舊和內部使用軟件攤銷以直線為基礎，按相關資產的估計使用年限計算，即三年。財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。0.11000萬美元和300萬美元0.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，該等資產會根據未貼現的現金流量進行減值審核。減值損失的計量以資產的估計公允價值為基礎。
收購的無形資產
當一家企業被收購時，收購價格的一部分通常被分配給可識別的無形資產，如客户關係、開發的技術和商標。這些資產的公允價值主要使用收益法確定，這要求管理層預測未來的現金流並應用適當的貼現率。有限年限的無形資產按相關資產的估計使用年限按直線攤銷。估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定的假設。假設可能不完整或不準確，可能會發生意想不到的事件和情況，並可能導致未來的減值費用，這些費用可能對公司的運營業績產生重大影響。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但若事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回，則會按年度或更頻密地檢討減值。本公司於2023年第四季度進行了一次定性評估，並確定其單一報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。如果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或如果沒有進行定性評估，則本公司將按要求進行量化商譽減值測試，其中將使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則就截至商譽賬面價值的差額計入商譽減值金額。
權益法投資
在2022年第四季度，該公司的子公司Compare Pet Insurance Services，Inc.簽訂了一項協議，將投資$1.51000萬美元用於49在一家新的有限責任公司中擁有%的股份，該公司於2023年第一季度獲得資金。該投資作為權益法投資入賬，由於公司擁有不到50%的股權且不控制實體，公司在被投資人淨收入中的比例在本公司綜合經營報表內的權益法投資淨收益中確認。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認1.8在其合併經營報表中，與應支付給權益法被投資人的費用有關的特許權使用費支出為100萬美元。
在2023年第三季度，公司收購了未償還的51有限責任公司的總買入價約為$2.21000萬美元。公司使用成本累計模式將交易作為資產購置進行會計處理，以確定分配給所購資產的成本，這導致終止確認應付給權益法被投資人的特許權使用費約#美元。1.8300萬美元，並確認所購入的無形資產約為#美元0.2100萬美元和收購的現金2.51000萬美元。作為這項交易的結果，有限責任公司成為本公司的全資子公司，本公司開始將該實體合併為其合併財務報表的一部分。
收入確認
公司按照FASB會計準則編纂(“ASC”)主題第606條確認收入，與客户簽訂合同的收入。通過其服務產品，公司主要通過平臺向寵物家長收取服務費用來獲得服務收入，以成功完成對寵物父母的寵物護理服務。該公司還從寵物父母為Wag！支付的訂閲費中獲得收入。盈科為加入平臺而支付的溢價和費用。此外，通過其健康和寵物食品和治療產品，公司通過第三方服務合作伙伴支付的佣金獲得收入，佣金費用的形式是我們與相應第三方服務合作伙伴的協議中定義的按行動收入或轉換活動。對於公司與第三方服務合作伙伴的一些安排，交易價格被認為是可變的，並在行動發生時記錄交易價格的估計。可變對價中使用的估計交易價格基於各自第三方服務合作伙伴的歷史數據，並按月計量和結算。
本公司與盈科動物及寵物家長訂立使用平臺的服務條款(“服務條款協議”)，並與盈科動物訂立獨立訂約人協議(“ICA”)(“ICA”，連同服務條款協議，“協議”)。協議規定了公司向PCG和寵物父母收取的每筆交易的費用(如果適用)。在接受交易後，PCG同意執行寵物父母所要求的服務。接受交易請求與協議相結合，為每筆交易確定了可強制執行的權利和義務。在PCGs和Pet Parent都接受交易請求並且PCGs取消交易的能力失效後，公司與其客户之間存在合同。為了瓦格！根據寵物健康和寵物食品及治療的收入，公司與第三方服務合作伙伴簽訂協議，規定寵物父母的行動導致公司從第三方服務合作伙伴那裏賺取和收取佣金。
S履行了服務義務，並確認了通過使用我們的平臺為寵物父母和盈科之間的寵物服務交易提供便利和完成相關費用所賺取的收入。從公司的WAG中產生的收入！溢價認購在合同期內按應課差餉租值確認，合約期一般為一個月至一年取決於寵物父母購買的訂閲類型。預付認購金額包括在公司綜合資產負債表中的遞延收入中。與盈科為加入平臺而支付的費用有關的收入，會在處理申請時確認。哇格！當最終用户完成一項行動或轉換活動時，健康和寵物食品及治療收入的業績義務就完成了，收入就被確認了。
委託人與代理人的考慮因素
在確定公司是PCG和寵物父母交易的委託人還是代理人時，需要做出判斷。公司根據公司是否控制提供給寵物父母的服務並且是委託人(即“毛”)，或公司是否安排其他方向寵物父母提供服務並且是代理人(即“淨”)，以毛利或淨額為基礎來評估收入的列報。
該公司在平臺上的交易中的角色是幫助PCGs為寵物父母找到、申請和完成成功的寵物護理服務。該公司的結論是，它是與PCG和寵物父母進行交易的代理，因為除其他因素外，公司的角色是促進寵物服務機會；它不負責也不控制由PCG向寵物父母提供的寵物服務。
禮品卡
該公司出售可由寵物父母通過該平臺兑換的禮品卡。出售禮品卡的收益將被遞延，並在公司綜合資產負債表中的遞延收入中記錄為合同負債，直到寵物父母使用禮品卡在我們的平臺上下單。當兑換禮品卡時，收入以淨額為基礎確認，即從購買者那裏收取的金額減去匯入PCG的金額之間的差額。未使用的禮品卡包括在公司綜合資產負債表內的遞延收入中。
該公司根據歷史贖回模式確認損益收入。
激勵措施
該公司提供折扣和促銷活動，以鼓勵使用公司的平臺。這些促銷活動通常是以折扣的形式進行定價，以降低寵物父母為服務支付PCG的價格。這些促銷活動導致公司從盈科賺取較低的費用。因此，該公司將這些促銷活動的成本記錄為收入減少。通過我們的訂閲計劃提供的服務的折扣也記錄為收入的減少。
每股虧損
當發行的股份符合參與證券的定義時，本公司在計算每股虧損時採用兩級法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股虧損。兩級法要求股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
對於公司報告淨虧損的期間，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不應假設其已發行。.
企業合併
本公司採用收購會計方法對業務合併進行會計處理，該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。評估無形資產的重大估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括對未來增長和利潤率、未來技術變化、品牌知名度和貼現率的考慮。公允價值估計是基於管理層認為合理的假設，但這些假設本身是不確定的，因此實際結果可能與估計不同。在採購會計最終確定後，任何後續調整都將反映在合併業務報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。
公允價值計量
公允價值會計適用於按公允價值在合併財務報表中經常性(至少每年)確認或披露的所有金融資產和負債。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日相對較短，其賬面價值接近其公允價值。管理層認為，其長期浮動利率債務的條款反映了具有類似條款和到期日的工具的當前市場狀況；因此，本公司債務的賬面價值(不包括已披露的債務貼現和權證分配金額)接近其公允價值。
綜合資產負債表按公允價值按經常性原則入賬的資產及負債，根據與用以計量其公允價值的投入有關的判斷水平分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第一級-可觀察輸入數據，例如於計量日期相同資產或負債於活躍市場的未經調整報價。
第2級-投入(第1級所包括的活躍市場的報價除外)可直接或間接觀察到資產或負債。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
集中風險
重要客户是指佔公司當期總收入或截至期末應收賬款餘額的10%以上的客户。在截至2023年12月31日的年度內，公司有兩個客户佔總收入的10%或更多。這些客户每人代表$13.51000萬美元和300萬美元16.5在截至2023年12月31日的一年中，佔總收入的400萬美元，總計佔36佔公司截至2023年12月31日的年度總收入的百分比。截至2023年12月31日，公司有三家客户應收賬款佔比10%或以上，合計佔58佔公司截至2023年12月31日的應收賬款總額的百分比。
在截至2022年12月31日的年度內，公司有兩個客户佔總收入的10%或更多。這些客户每人代表$6.61000萬美元和300萬美元8.3佔截至2022年12月31日的年度總收入的400萬美元，合計佔27佔公司截至2022年12月31日的年度總收入的百分比。截至2022年12月31日，公司有4家客户應收賬款佔比10%或以上，合計佔65佔公司截至2022年12月31日的應收賬款總額的百分比。
基於第三方合作伙伴的性質以及歷史收款模式，本公司預計這些應收賬款不會出現任何可收回性問題，並密切監測在商定的時間段內需要支付的未償還應收賬款。
其他風險和不確定性
該公司歷來從運營中產生負現金流，主要通過私下和公開出售股權、證券和債務為其運營提供資金。截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$18.31000萬美元。
該公司預計，在可預見的未來，運營虧損和來自運營的負現金流將繼續存在，因為它將繼續投資於業務增長。該公司現金的主要用途包括運營成本，如產品和技術支出、營銷支出、人員支出以及支持其運營和增長所需的其他支出。雖然本公司目前預期其現有現金及現金等價物將足以應付至少未來12個月的營運資金、資本開支及債務責任需求，但本公司可能會尋求額外的長期融資，包括再融資或償還根據融資協議於2025年8月到期的款項。因此，公司可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。該公司未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素。
細分市場報告
該公司的首席運營決策者定期在綜合的基礎上審查財務信息，以做出資源分配的決定並評估其業績。因此，該公司決定將其作為一個單一的運營和可報告部門運營。
3. 與CHW的業務合併
如注1所述，業務的組織和描述，與CHW的合併於2022年8月9日(《業務合併完成日》)完成。根據美國公認會計原則，CHW業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，CHW被視為被收購的公司。因此，出於會計目的，CHW業務合併被視為等同於Wag！發行股份換取CHW的淨資產，同時進行資本重組。合併前的股份及每股普通股淨收益(虧損)已追溯重列為反映合併所確立的交換比率的股份(0.97公司普通股換1股Legacy Wag！普通股)。CHW的淨資產已按賬面價值確認，並無商譽或其他無形資產入賬。哇格！按完成後取得的淨資產額計算收購CHW的金額。
哇格！根據對下列事實和情況的評估，確定為會計收購人：
•胡説！S股東擁有合併後公司的多數投票權；
•哇格！任命合併後公司董事會過半數成員；
•S現有管理層包括合併後公司管理層；
•哇格！包括合併後公司的持續業務；以及
•哇格！是以歷史收入為基礎的較大實體，擁有較大的員工基礎。
關於特別會議和CHW業務合併，9,593,970CHW的普通股，面值$0.0001每股，行使他們的權利，贖回他們的股票以現金，贖回價格約為$10.00每股，贖回總額為$95,939,700。因此，該公司收到了大約#美元。29.11000萬美元，其中24.7根據遠期股份購買協議(見下文題為“遠期股份購買協議”的一節，更多信息，1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000截至合併日期，該公司還與Blue Torch Finance，LLC達成融資安排，並獲得淨收益#美元29.41,000,000美元來自擔保票據(見附註8，長期債務，瞭解更多信息)。此外，公司還收到了#美元。5由於CHW於2022年2月2日與管道和後盾投資者方達成協議，該協議在緊接合並前關閉，因此CHW從管道和後盾投資者那裏獲得了100萬美元。
合併完成後，發生了以下交易(“轉換”)：
i.除了Legacy Wag！S優先股，全部流通股！P系列股票(如下文第(Vi)部分所述)已轉換為公司普通股，面值為$0.0001每股，按根據CHW業務合併協議計算的當時有效換算率計算；
二、註銷S普通股的每股已發行和流通股，並轉換為獲得相當於交換比例的若干股本公司普通股的權利0.97公司普通股換1股Legacy Wag！普通股；
三、轉換為91,130由Legacy Wag發行並未償還的認股權證！2017年將達到二出借人(《遺產狂歡節！普通權證“)轉換為本公司普通股股份的可行使認股權證，條款相同，但可行使的股份數目和行使價格除外，每份可行使認股權證的交換比率均為0.97為了Legacy Wag！普通權證(進一步説明見附註10，可贖回優先股與股東虧損);
四、轉換所有已發行的既得及未既得期權，以購買Legacy Wag！普通股(“Legacy Wag！期權“)成為可行使本公司普通股股份的期權，其條款和條件與適用於遺留瓦格！緊接轉換前的期權，但可行使的股份數量和行使價格除外，每一項都是使用以下交換比率調整的0.97為了Legacy Wag！選項；
v.轉換包括Legacy Wag！股票的已發行限制性股票單位獎勵！普通股(每一股，一個“遺產波！RSU獎“)分成多個獎項，涵蓋Wag！普通股(四捨五入至最接近的整數)，其條款和條件與適用於傳統瓦格的條款和條件相同！在緊接轉換之前的RSU獎勵，但受獎勵的股票數量除外，該數量是使用0.97為了Legacy Wag！RSU獎；
六、轉換為1,100,000Legacy Wag的股票！以一對一的方式將P系列股票轉換為公司普通股；
七.債券的發行和銷售500,000CHW普通股，收購價為$10.00每股，總收購價為$5,000,000緊接合並日期之前或實質上與合併日期同時進行；
八.緊接生效時間之前，每股CHW普通股(包括未被沒收的任何保薦人股份(定義如下))被轉換為公司普通股；
IX.取消13,327發起人根據《CHW創辦人股份函》(定義見下文)和《CHW企業合併協議》的條款持有的方正股份；
x.發行 300,000哇格！社區股份(“社區股份”)，公司可將其分發給我們的高級管理人員和董事確定的寵物健康和福利社區的成員；以及
習。取消20,000由保薦人根據CHW創辦人股票函件及CHW業務合併協議持有的與CHW業務合併相關的方正股份。
遠期購股協議
在完成CHW業務合併的同時，公司存入了$24.71,000,000美元存入托管帳户四CHW於2022年8月5日簽訂的遠期股份購買協議(“FSPA”)。根據FSPA，在企業合併結束日(“認沽日”)的三個月週年日，參與投資者可選擇出售及轉讓予本公司，而本公司將合共買入最多2,393,378本公司普通股，包括當時由投資者持有的普通股。每名投資者均有責任於認沽日期前五個營業日前以書面通知本公司及託管代理，以確定該投資者是否行使其權利向本公司出售其根據FSPA持有的股份(各一份“股份出售通告”)。如果投資者及時向本公司和託管代理遞交了股份出售通知，本公司有義務在賣出日期購買該投資者持有的股票。如果投資者在合併日期之後和賣出日期之前在公開市場上出售任何股票(該等出售、“提前出售”和該等股份、“提前出售股份”)，託管代理人將從託管賬户向公司發放一筆相當於#美元的款項。10.30在這樣的提前售出中出售的每股提前出售的股份。
本公司購買投資者的股份是用歸屬於該投資者的託管賬户的資金進行的。如果投資者選擇不向公司出售投資者在賣出日期所擁有的任何股票，託管代理將從託管賬户中釋放所有剩餘資金，供公司不受限制地使用。本公司將FSPA作為衍生負債入賬，按公允價值經常性重新計量，公允價值變動計入收益。有關更多信息，請參見附註4，公允價值計量.
2022年11月1日，公司簽訂了對FSPA的修正案(經修訂的協議)，期限約為1.02000萬股。修訂後的協議將這些持有人可以選擇讓本公司回購其股票的日期修改為2022年11月23日。沒有修改其他條款。自2022年11月9日起，持有者1.41,000,000股受FSPA約束的股份，選擇讓公司回購其剩餘股份，總回購價格為1美元14.81000萬美元。剩餘的投資者和持有者955,000根據經修訂的協議，截至延期日，股份並未選擇將其股份出售給公司，因此，託管代理從託管賬户中釋放了相應的資金，供公司不受限制地使用，總額為#美元9.81000萬美元。
融資協議
於合併日，本公司與藍炬訂立融資協議。見附註8，長期債務，以獲取更多信息。
反向資本重組
下表將作為反向資本重組入賬的CHW業務合併的要素與截至2022年12月31日的年度現金流量表和股東權益(虧損)綜合報表進行了核對：
| | | | | | | | |
| | 反向資本重組 |
| | (單位：千) |
| 現金-CHW的信託(不包括贖回) | | $ | 28,330 | |
| 現金管道和後盾投資者 | | 5,202 | |
| 支付交易費用和其他相關費用 | | (12,488) | |
| 支付遞延交易費用 | | (9,318) | |
| 與CHW合併所得收益，扣除截至合併日的發行成本 | | 11,726 | |
2022年8月發行遠期股份購買協議(“FSPA”)時記錄的APIC影響的逆轉 | | (23,203) | |
在賣權日期從FSPA收到的現金 | | 9,837 | |
FSPA在賣權日期的APIC影響，扣除收到的現金 | | 4,229 | |
| 截至2022年12月31日，與CHW合併所得款項扣除發行成本後 | | $ | 2,589 | |
| | | | | | | | |
| | 股份數量 |
| | (單位：千) |
CHW公開股，贖回前（1） | | 12,500 | |
| 減去贖回CHW股份 | | (9,594) | |
| CHW公開股，扣除贖回 | | 2,906 | |
| 保薦人股份 | | 3,118 | |
| PIPE和Backstop共享 | | 500 | |
| CHW業務合併與融資入股 | | 6,524 | |
其他股份活動（分析師股份（2），認股權證行使） | | 122 | |
| CHW業務合併、融資股及其他關聯股 | | 6,646 | |
傳承Wag股份（3） | | 31,100 | |
| CHW業務合併後的普通股股份總數 | | 37,746 | |
(1)具體內容包括2,393,378受遠期股份購買協議約束的本公司普通股股份。
(2) 50,000股票以美元的價格發行給Craig—Hallum Capital Group LLC，4.83每股。
（3） Legacy Wag的數量！股份是由Legacy Wag的股份決定的！在CHW業務合併結束之前， 30,863,283，按兑換率約為 0.97公司普通股換1股Legacy Wag！普通股和優先股，但1,100,000遺產瓦格！在一對一的基礎上轉換為公司普通股的P系列股票。
收益補償
關於CHW業務合併，Legacy Wag！Legacy Wag的股東和某些管理層成員和員工！要麼是持有普通股，要麼是遺產！選擇還是傳統的搖擺舞！RSU獎(統稱為“合資格的公司股權持有人”)在合併之日擁有或有權套取股份。溢價股份和管理層溢價股份的總數為10,000,000和5,000,000Wag！的股票！分別為普通股。溢價股票將在CHW業務合併後發行，只有在某些情況下！股價條件在一年內得到滿足三年制自合併生效之日起計算的期間。溢價股份受某些觸發事件的影響，基於三年《CHW企業合併協議》中定義的自合併之日起的期間如下：
1.5,000,000如果公司的股票價格等於或超過$，則賺取股票12.50為20在所有的30連續交易日(“觸發事件I”)
2.5,000,000如果公司的股票價格等於或超過$，則賺取股票15.00為20在所有的30連續交易日(“觸發事件II”)；以及
3.5,000,000如果公司的股票價格等於或超過$，則賺取股票18.00為20在所有的30連續交易日(“觸發事件III”)(統稱“觸發事件”)。
此外，如有控制權變更交易，本公司按每股基準議定的出售價格將為股份的公平價值，包括建議交易完成時所觸發的溢價股份。控制權變更中的每股價格將被用來確定觸發事件是否已經滿足，並根據每股價格，將發行一定數量的股票。
溢價股份及管理層溢價股份於首次發行時及於符合觸發條件及於結算時分類為股權交易。由於不符合FASB ASC主題480中概述的負債分類標準，因此溢價股票被歸類為股權。區分負債與股權，且均(I)與本公司本身的股份掛鈎及(Ii)符合股權分類標準。在觸發事件發行股票之前，溢價股票不包括在流通股中。截至CHW業務合併日期，溢價股票獎勵的總公允價值為$23.9使用蒙特卡洛公允價值方法確定的每一美元12.50, $15.00、和$18.00溢價部分乘以根據CHW業務合併協議中定義的計算分配給每個個人的溢價股份數量。下表提供了一系列用於確定公允價值的假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股價 | | 股息率 | | 波動率 | | 無風險利率 | | 預期期限 |
| 溢價股份 | | $ | 8.28 | | | — | % | | 44.00 | % | | 3.20 | % | | 3年份 |
由於發行社區股份、與溢價股份相關的基於股票的補償費用以及FSPA的公允價值計量，公司產生了#美元39.5在截至2022年12月31日的一年中，平臺運營和支持、銷售和營銷、一般和行政以及其他費用中的交易相關費用為100萬美元，淨額計入綜合運營報表。
4. 公允價值計量
下表提供有關本公司按經常性基準以公允價值計量的金融工具的資料，並顯示截至2023年及2022年12月31日用於釐定該等價值的估值技術的公允價值層級：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
| | (單位：千) |
資產： | | | | | | | | |
現金等價物： | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 11,388 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,388 | |
現金等價物合計 | | 11,388 | | | — | | | — | | | 11,388 | |
按公允價值計算的總資產 | | $ | 11,388 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,388 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
| | (單位：千) |
資產： | | | | | | | | |
現金等價物： | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 31,690 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31,690 | |
現金等價物合計 | | 31,690 | | | — | | | — | | | 31,690 | |
按公允價值計算的總資產 | | $ | 31,690 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31,690 | |
本公司的貨幣市場基金使用一級投入進行估值，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的現金等價物接近其估計公允價值。因此，不存在與公司現金等價物相關的未實現收益或虧損。
5. 租契
該公司根據2026年至2028年之間到期的不可撤銷租賃協議租賃辦公空間。其中一些安排有免費租金、逐步增加的租金支付條款、租約續期選擇權和租户津貼。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。初始期限為12個月或以下的租賃不計入本公司的綜合資產負債表，本公司沒有將非租賃部分與租賃部分分開。
於2023年6月，本公司訂立一項不可撤銷協議，租賃亞利桑那州鳳凰城的辦公空間，以取代其在鳳凰城的現有辦公空間。基本租金大約是$。0.9在原租賃期內合計65自生效日期起計數月。
租賃成本在租賃期內按直線法確認。租賃成本的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
租賃費： | | | | |
固定經營租賃成本 | | $ | 399 | | | $ | 369 | |
短期租賃成本 | | — | | | 567 | |
| 可變租賃成本(1) | | 8 | | | 184 | |
總租賃成本 | | $ | 407 | | | $ | 1,120 | |
(1)其他可變租賃成本，包括房地產税、公共區域維護、基於指數或費率的變化等項目，不包括在使用權資產的計算中，並確認為發生。
截至2023年12月31日，經營租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 414 | |
| 2025 | | 424 | |
| 2026 | | 216 | |
| 2027 | | 175 | |
| 2028 | | 163 | |
租賃付款總額 | | 1,392 | |
| 減去：推定利息 | | (190) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 1,202 | |
由於本公司租賃中的隱含利率一般未知，本公司根據租賃開始日期的可用信息使用其增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。本公司於計算其增量借貸利率時，會考慮其現有信貸安排、租賃期、租賃付款總額，並於需要時調整抵押品的影響。租賃期可包括在合理確定本公司將行使任何該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。 用於計算租賃負債現值的加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租期 | | 3.8年份 | | 2.3年份 |
| 加權平均貼現率 | | 7.8 | % | | 8.6 | % |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | | $ | 281 | | | $ | 370 | |
| 以新的租賃負債換取的使用權資產： | | | | |
| 經營租約 | | $ | 676 | | | $ | 514 | |
6. 商譽及其他無形資產
與本公司收購有關的商譽記錄主要歸因於集合的勞動力和預期的運營協同效應。商譽至少每年檢討減值，惟並無任何中期減值跡象。商譽為$4.61000萬美元和300萬美元1.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日，截至二零二三年十二月三十一日止年度商譽增加乃由於二零二三年收購業務所致，詳情見附註15， 收購.
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司具有可確定壽命的無形資產的賬面價值和累計攤銷總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| | (單位：千) |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | |
| 客户關係和許可證 | | $ | 7,686 | | | $ | (1,550) | | | $ | 6,136 | |
| 媒體品牌 | | 1,250 | | | (52) | | | 1,198 | |
| 發達的技術 | | 1,073 | | | (479) | | | 594 | |
| 商標 | | 1,052 | | | (201) | | | 851 | |
| 藥房管理局執照 | | 5 | | | (5) | | | — | |
| 有限壽命無形資產總額 | | 11,066 | | | (2,287) | | | 8,779 | |
| 活生生的無限無形資產 | | 49 | | | — | | | 49 | |
| 無形資產總額 | | $ | 11,115 | | | $ | (2,287) | | | $ | 8,828 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| | (單位：千) |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | |
| 客户關係和許可證 | | $ | 2,166 | | | $ | (422) | | | $ | 1,744 | |
| 發達的技術 | | 783 | | | (226) | | | 557 | |
| 商標 | | 291 | | | (56) | | | 235 | |
| 藥房管理局執照 | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 有限壽命無形資產總額 | | 3,245 | | | (704) | | | 2,541 | |
| 活生生的無限無形資產 | | 49 | | | — | | | 49 | |
| 無形資產總額 | | $ | 3,294 | | | $ | (704) | | | $ | 2,590 | |
與客户關係和許可證、媒體品牌、開發技術、商標和藥房委員會許可證有關的攤銷費用記錄在公司綜合經營報表中的折舊和攤銷中。可確定年限的無形資產攤銷費用為美元1.61000萬美元和300萬美元0.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
截至2023年12月31日，具有可確定年限的無形資產的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 2,190 | |
| 2025 | | 2,067 | |
| 2026 | | 1,360 | |
| 2027 | | 1,209 | |
| 2028 | | 632 | |
| 此後 | | 1,321 | |
總計 | | $ | 8,779 | |
7. 合同責任
確認服務收入的時間可能與向客户開具發票或向客户收取費用的時間不同。本公司的合同負債餘額計入本公司綜合資產負債表內的遞延收入，主要包括未兑換的禮品卡、從消費者那裏收到的預付款Wag！高級訂閲，以及某些消費者信用，其收入隨着時間的推移得到確認，因為它們用於其平臺上的服務。合同負債餘額為#美元。1.81000萬美元和300萬美元2.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。截至年初，已確認的與公司合同負債相關的收入為#美元。1.61000萬美元和300萬美元0.3 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
8. 長期債務
工資保障計劃貸款
2020年8月5日，公司獲得貸款收益約為美元5.1根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》設立的Paycheck保護計劃(PPP貸款)，從一家金融機構獲得100萬美元，其中3.5300萬人隨後被赦免。這筆PPP貸款將於2025年8月5日到期，利息固定為1.00%。本金和利息按月支付。
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司償還總額為$0.51000萬美元和300萬美元0.4購買力平價貸款下的未償還金額分別為3.6億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，PPP貸款下的未償還金額為美元。0.81000萬美元和300萬美元1.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司確認了與PPP貸款相關的無形利息支出。
藍火融資和認股權證協議
於2022年8月9日，本公司與Blue Torch Finance，LLC(連同其附屬基金及根據該協議作出承諾的任何其他各方，包括任何額外的貸款人、代理商、安排人或其他各方，統稱為“Blue Torch”)訂立融資協議及認股權證協議，據此，除其他事項外，Blue Torch同意發放約$32.22000萬優先擔保定期貸款(“融資協議”)。融資協議以本公司及其附屬公司幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。
融資協議按浮動利率計息，相當於本公司可選擇的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加10.00年利率或參考利率加9.00年百分比，參考利率定義為下列各項中最大的：
•2.00每年的百分比；
•聯邦基金有效利率加0.50每年的百分比；
•1個月SOFR PLUS1.00年利率；及
•《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率。
SOFR的下限為1.00年利率，而參考利率的下限為2.00年利率。對於SOFR借款，利息將在每個SOFR利息期結束時(但至少每三個月)以拖欠形式支付，對於參考利率借款，將每季度拖欠一次。
融資協議於#年到期三年在截止日期之後，須按季度攤銷本金，總額相當於2.00結清後第一年未償還本金的%，3.00成交後第二年未償還本金的%，以及5.00成交後第三年未償還本金的%。融資協議的未償還本金餘額將於到期日到期並悉數支付。除定期攤銷付款外，融資協議還包含慣例的強制性預付款條款，要求在發生某些觸發事件時預付貸款本金，包括在正常業務過程之外收到資產出售收益、收到某些保險收益以及收到不允許的債務收益。貸款也可以在任何時候自願預付，但須支付預付款保費和全額付款。預付保險費是為自願付款和某些強制性預付款支付的，並且等於：(I)利息全額付款加3.00(二)提前還款第一年本金的百分比；2.00成交後第二年提前還款本金的%；及0此後的百分比。
融資協議包括慣例陳述和擔保、肯定契約、財務報告要求、消極契約和違約事件。負面契諾對本公司及其附屬公司產生債務、授予留置權、進行投資、進行收購、申報及支付受限制付款、預付次級或次級債務、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力施加限制，但須受若干慣常例外情況所規限。
本公司在融資協議項下的責任由其若干達到重要性門檻的附屬公司擔保。該等債務(包括擔保)以本公司及其附屬擔保人的幾乎所有個人財產作抵押，包括根據於2022年8月9日同時簽訂的擔保協議。融資協議確立了以下財務契約：(I)本公司的往績年度總收入在每個月計算期間結束時應超過其中定義的某些門檻；及(Ii)流動資金不得少於$5任何時候都可以達到100萬美元。截至2023年12月31日，公司遵守了這些公約。在2023年第一季度，本公司收到一份關於及時報告和執行關於創建一家新的全資子公司以持有Dog Food Advisor資產的協議的豁免。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，融資協議項下借款的利率為15.61%和14.84%。
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司償還總額為$0.81000萬美元和300萬美元0.2融資協議項下的未償還金額分別為2,000,000,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，融資協議項下的未償還金額為$31.21000萬美元和300萬美元32.0分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認4.91000萬美元和300萬美元1.8與融資協議相關的利息支出分別為1,000,000,000美元。
於融資協議完成時，本公司亦與作為認股權證代理的Vstock Transfer，LLC訂立貸款權證協議，據此，Blue Torch的聯屬公司獲得1,896,177收購本公司普通股的認股權證，面值$0.0001每股(“普通股”)，$11.50每股(該等認股權證，即“放貸人認股權證”)。貸款權證是根據SPAC認股權證協議(定義見CHW業務合併協議)發行，並受其條款及條件所規限，該等條款及條件經修訂(不論反映於合併日期發出的貸款權證的條款，或於合併日期後完成的貸款權證的修訂或交換中)，以規定(I)貸款權證的行權期將於(X)CHW業務合併完成後十年的日期終止，(Y)本公司清盤，及(Z)按SPAC認股權證協議的規定贖回貸款權證(“貸款權證到期日”)；(Ii)Blue Torch有能力以無現金基準淨行使貸款權證(基於股份於行使時的公允價值，公允價值等於行使時的公開交易價)；(Iii)Blue Torch從本公司收取若干慣常申述及擔保的利益；及(Iv)貸款權證無須根據證券法登記。
於發行日期，本公司將貸款權證分類為權益，並在其綜合資產負債表內確認為額外實收資本。由於貸款權證被分類為權益，本公司將不會在每個會計期間重新計量貸款權證。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計了普通股可行使的認股權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權估值模型依據的是估值計量日相關普通股的估計公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息以及公司相關股票價格的預期波動。
由於貸款權證被歸類為權益，所得款項按整體已發行金融工具的相對公允價值分配。
債務總額
截至2023年12月31日，債務的年度預定本金償付如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 1,751 | |
| 2025 | | 30,227 | |
本金支付總額 | | $ | 31,978 | |
9. 承付款和或有事項
法律和其他或有事項
在正常業務過程中，本公司可能不時成為訴訟當事人和索賠對象，包括非所得税審計。當管理層相信在綜合財務報表公佈前所掌握的資料顯示，截至綜合財務報表日期很可能已發生虧損，且虧損金額可合理估計時，本公司應計提負債。本公司調整其應計項目，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但管理層得出結論認為，沒有合理的可能性表明它在所述期間內發生了與此類或有損失有關的重大損失。因此，本公司沒有為任何此類或有事項記錄準備金。
鑑於訴訟固有的不確定性和不可預測性，無法肯定地預測正在進行的事件的最終結果，但該公司相信，它對懸而未決的法律問題擁有有效的辯護。然而，合併財務報表在某一特定時期可能會因解決這些或有事項中的一個或多個而受到重大不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。為應急準備而設立的負債隨着進一步信息的發展、情況的變化或或有事項的解決而進行調整；這些變化記錄在變化期間隨附的經營報表中，並反映在隨附的合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
本公司一直並將繼續參與許多與盈科分類有關的法律訴訟。在加利福尼亞州，第295(AB-5)號議會法案實施了工人是僱員的推定。然而，AB-2257免除了為某些動物服務提供轉介的機構，包括遛狗，不受AB-5的限制。該公司認為，它屬於這一豁免範圍。然而，對豁免的解釋或執行可能會發生變化。美國勞工部於2022年10月11日宣佈，將公佈一份關於將工人歸類為獨立承包商或僱員的擬議規則制定通知。公司正在監測擬議規則的發展，並將在未來一段時間內評估最終規則發佈後對我們運營的任何潛在影響。
本公司須接受税務機關的審計，以及聯邦、州或地方政府機構進行的其他形式的調查、審計或查詢。由於該等事項的最終結果存在固有的不確定性，本公司不能保證其在該等事項中佔上風，這可能對本公司的業務產生不利影響。此外，本公司在管轄網上市場的法律法規或使用網上市場的服務提供商的就業分類不確定或不利的司法管轄區增加和繼續其業務，可能面臨更大的法律索賠或監管行動風險。
2019年11月，加利福尼亞州發佈了一份評估報告，指控各種違規行為和處罰，這些違規行為涉及將該公司平臺作為獨立承包商的寵物護理人員的錯誤分類。公司對法律依據和評估金額提出質疑，1.7為我們的獨立承包人繳納失業保險繳費2000萬美元。2022年4月，加州就業發展部(“CA EDD”)啟動了對公司的例行就業税收審計。該公司正在與CA EDD進行持續的討論，包括提供所要求的額外數據，以確定是否有必要進行額外評估。CA EDD聲稱該公司欠下約$1.3為我們的獨立承包人繳納失業保險繳費2000萬美元。作為迴應，該公司提交了重新評估的請願書，並打算在這一懸而未決的問題上積極為自己辯護。本公司認為，鑑於訴訟固有的不確定性，該事件的結果被認為是不可能或不可估量的，因此，本公司沒有記錄準備金。
2018年8月，紐約州勞工部(NY DOL)發佈了一份調查報告，對該公司進行了約美元的評估0.2為我們的獨立承包人繳納失業保險繳費2000萬美元。2023年8月，公司完成付款#美元0.4向DOL支付1000萬美元，代表評估加利息的金額，並在公司截至2023年12月31日的年度綜合運營報表中確認為一般和行政費用。
2019年12月，Wag Hotels，Inc.對該公司提起訴訟，指控與違約和商標侵權有關的各種索賠。2023年6月29日，雙方同意和解金額為$0.51000萬美元用於解決所有索賠，首期付款為預付款，其餘款項將在25個月內支付。和解協議於2023年8月30日簽署。這一美元0.5於截至2023年12月31日止年度，本公司於綜合經營報表內確認一般及行政開支1,000萬元，於截至2023年12月31日止綜合資產負債表內，本公司於應計費用及其他流動負債及其他非流動負債中記錄相應負債。
2023年12月，紐約州司法部發布了一份調查報告，對該公司進行了約美元的評估。1.8為其獨立承包商繳納失業保險繳費，包括利息和罰款。2024年1月19日，公司提交了聽證競賽評估請求。本公司認為，鑑於訴訟固有的不確定性，該事件的結果被認為是不可能或不可估量的，因此，本公司沒有記錄準備金。
截至2023年12月31日，管理層認為未決事項的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
10. 可贖回優先股和股東權益(赤字)
可贖回優先股
2022年1月28日，Legacy Wag！已發佈1.11,000萬股可轉換優先股(“系列P”)，換取美元11900萬美元現金。P系列的發行條款與Legacy Wag！的S其他可轉換優先股發行的條款大體相似，但P系列可轉換股協議包含一項調整條款，該條款規定，如果建議的合併未能完成，則根據本公司註冊證書的定義，將根據公式發行額外股份。合併完成後，P系列股份將於一-以一為一的基礎。
與合併有關，所有可贖回可轉換優先股股份均轉換為本公司普通股。因此，除了Legacy Wag！以外，所有已發行的股票都是S的優先股！系列P股(如上所述)轉換為公司普通股，面值為$0.0001每股，按當時有效的轉換率約0.97.
根據本公司的註冊證書，本公司有權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股。公司董事會有權發行優先股，並決定這些股票的權利、優先、特權和限制，包括投票權。截至2023年12月31日，不是優先股已發行並已發行。
普通股認股權證
遺產瓦格！普通權證
2019年1月前，本公司授予91,310購買普通股的認股權證。認股權證的加權平均行權價為$。1.54，而認股權證的有效期為10好幾年了。認股權證在授權日採用Black-Scholes Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型進行估值。於合併完成時，該等認股權證於合併日期並未行使，因此按以下交換比率作出調整：0.97為了Legacy Wag！普通搜查證。在截至2022年12月31日的年度內，二遺產瓦格！淨持有人在無現金基礎上行使認股權證72,434普通股。
CHW公共和私人配售認股權證
在合併之前，CHW發佈了12,500,000公共認股權證及4,238,636私人配售認股權證(統稱為“認股權證”)，與其首次公開發行有關，向CHW收購保薦人LLC，CHW的保薦人。合併於2022年8月9日完成後，4,238,636保薦人持有的私募認股權證被交換為3,895,564購買本公司普通股的認股權證，可於行使原先向CHW發行的私募認股權證及12,500,000在行使公共認股權證時可發行的普通股仍未發行。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股，可在2022年9月8日開始的任何時間進行調整。這些認股權證將在CHW業務合併五週年時到期。
管理層的結論是，根據CHW首次公開募股發行的權證有資格進行股權會計處理。截至2023年12月31日，12,500,000公共認股權證及3,895,564私人配售認股權證仍未行使。
公司可贖回認股權證：
•全部或部分；
•售價為$0.01每張搜查令；
•在至少20提前幾天以書面通知贖回；以及
•當且僅當公開發行股票的最後報告銷售價格等於或超過$16.50每股(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組及類似事項調整)20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日。
如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使認股權證。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目，可在某些情況下作出調整，包括派發股息、資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
累計其他綜合收益
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的累計其他全面收益並無變動。
11. 收入
下表列出了該公司按產品分類的收入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 服務收入 | | $ | 24,422 | | | $ | 21,823 | |
| 健康收入 | | 52,922 | | | 33,042 | |
| 寵物食品和招待收入 | | 6,572 | | | — | |
| 總收入 | | $ | 83,916 | | | $ | 54,865 | |
12. 基於股票的薪酬
2014年，公司通過了2014年股票期權計劃(“2014計劃”)，規定授予股票期權和股票單位獎勵。根據2014年計劃授予的期權要麼是激勵性股票期權(“ISO”)，要麼是非限制性股票期權(“NSO”)。2014年的計劃允許只向Legacy Wag的員工授予ISO！以及它的母公司或附屬公司，而除了ISO之外，股票獎勵被允許授予Legacy Wag！的員工、非員工董事和顧問！及其母公司或附屬公司。
2022年8月，關於合併，公司股東批准了Wag！集團公司2022年綜合激勵計劃(《2022年計劃》)，取代了2014年的計劃。在通過該計劃後，沒有根據2014年計劃授予額外的獎勵。2022年計劃規定授予股票期權、股票增值獎勵、限制性股票和股票單位獎勵。獎金通常以等額的季度分期付款方式支付三-或四年制期間，只要最初的背心通常發生在一年的懸崖之後。授予非僱員董事的股票單位獎勵通常授予一年制期截至2023年12月31日， 0.5 根據二零二二年計劃，仍有000萬股股份可供日後發行。
股份單位獎勵按授出日期的市值估值。本公司在所需服務期內以直線法確認以股票為基礎的補償費用，並在發生損失時確認。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司向若干僱員及非僱員董事授出附有服務條件的股份單位獎勵。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無授出任何購股權。
下表概述了截至2023年12月31日止年度本公司股票薪酬計劃項下所有股票期權的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同壽命 | | 總內在價值（1） |
| | (單位：千) | | | | | | (單位：千) |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | | 7,194 | | | $ | 0.40 | | | 7.19年份 | | $ | 19,292 | |
授與 | | — | | | $ | — | | | | | |
已鍛鍊 | | (1,010) | | | $ | 0.10 | | | | | |
沒收或過期 | | (21) | | | $ | 2.75 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還款項 | | 6,163 | | | $ | 0.44 | | | 6.06年份 | | $ | 8,934 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | | 6,021 | | | $ | 0.44 | | | 6.06年份 | | $ | 8,715 | |
| 已歸屬，預計將於2023年12月31日歸屬 | | 6,163 | | | $ | 0.44 | | | 6.06年份 | | $ | 8,934 | |
（1） 內在價值為標的股票的當前市值超出股票獎勵的行使價的金額。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內行使的股票期權總內在價值為2.21000萬美元和300萬美元0.3分別為2.5億美元和2.5億美元。
下表概述截至2023年12月31日止年度本公司股票補償計劃下所有受限制股票單位（“RSU”）的活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| | (單位：千) | | |
| 截至2022年12月31日的未償還和未歸屬 | | 4,195 | | | $ | 2.44 | |
授與 | | 2,000 | | | $ | 2.34 | |
既得 | | (1,692) | | | $ | 2.44 | |
被沒收 | | (181) | | | $ | 2.40 | |
| 截至2023年12月31日的未償還和未歸屬 | | 4,322 | | | $ | 2.39 | |
| 預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | | 4,322 | | | $ | 2.39 | |
於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度歸屬的受限制股份單位的歸屬日期總公平值為美元。3.81000萬美元和300萬美元0.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
下表按財務報表行項目提供了有關基於股票的薪酬費用的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 平臺運營和支持 | | $ | 1,025 | | | $ | 2,991 | |
| 銷售和市場營銷 | | 739 | | | 2,138 | |
| 一般和行政 | | 2,948 | | | 19,363 | |
基於股票的薪酬總支出 | | $ | 4,712 | | | $ | 24,492 | |
截至2023年12月31日，與所有非既得股票期權相關的未確認補償成本總額為5美元。201000美元，預計其被確認的相關加權平均期限約為1.23好幾年了。
截至2023年12月31日，與所有未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為$9.31000萬美元，預計將確認的相關加權平均期間約為2.11好幾年了。
員工購股計劃
2022年8月，與合併有關，公司採用了Wag！集團公司2022年員工購股計劃(ESPP)。根據ESPP的條款，在某些限制的情況下，可以向符合條件的合格員工授予購買普通股的權利。ESPP使公司的合格員工能夠通過扣發工資，以85普通股於該發售期間開始時或於適用行權日期(以較低者為準)的公平市價的百分比。與採納ESPP相關，本公司已預留總計約6.42000萬股。該計劃雖然有效，但尚未開始實施，在公司董事會的薪酬委員會作出決定之前，ESPP下的要約期將不會開始。
13. 所得税
所得税如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
當期税費： | | | | |
聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
狀態 | | 93 | | | 34 | |
當期税費總額 | | 93 | | | 34 | |
延期： | | | | |
聯邦制 | | — | | | (20) | |
狀態 | | — | | | (1) | |
遞延税費總額 | | — | | | (21) | |
税費總額 | | $ | 93 | | | $ | 13 | |
產生遞延税項資產和負債的重大臨時性差異類別如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
遞延税項資產： | | | | |
淨營業虧損結轉 | | $ | 58,042 | | | $ | 54,628 | |
資本化的研發成本 | | 56 | | | 1,249 | |
基於股票的薪酬 | | 334 | | | 205 | |
應計費用 | | 421 | | | 591 | |
慈善捐款 | | 445 | | | 416 | |
經營租賃負債 | | 308 | | | 218 | |
其他 | | 2,061 | | | 868 | |
遞延税項總資產 | | 61,667 | | | 58,175 | |
減去：估值免税額 | | (60,916) | | | (57,271) | |
遞延税項資產總額 | | 751 | | | 904 | |
遞延税項負債： | | | | |
無形資產 | | 483 | | | 713 | |
經營性租賃使用權資產 | | 268 | | | 191 | |
遞延税項負債總額 | | 751 | | | 904 | |
遞延税項淨資產總額 | | $ | — | | | $ | — | |
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差額以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。遞延税項淨資產主要由淨營業虧損結轉#美元組成。58.01000萬美元和300萬美元54.6截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為1.2億美元，與美國聯邦和州税收相關。當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值撥備。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於從淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現未來收益的不確定性，公司對其遞延税項資產持有估值津貼。估值津貼增加了約#美元。3.61000萬美元和300萬美元4.5在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，分別為1000萬美元。
美國聯邦和州政府的淨營業虧損結轉約為$222.91000萬美元和300萬美元186.3 截至2023年12月31日，用於所得税目的的金額分別為100萬美元，可用於抵消未來應納税所得額。$198.4美國聯邦淨營業虧損中的1.3億美元可以無限期結轉，並可用於抵消未來應税收入的80%。如果不使用，這些聯邦結轉將從2037年開始以不同的金額到期。國家淨營業虧損結轉將於2038年開始到期，並將持續到2042年。
1986年的税改法案和類似的加州立法對營業淨虧損和税收抵免結轉的使用施加了實質性限制，如果所有權發生變化，如國內税法(IRC)第382節和第383節以及類似的州規定所規定的那樣。這樣的限制可能導致結轉的淨營業虧損和使用前的税收抵免的限制和/或到期，這可能導致當公司出於聯邦或州目的而應納税時，未來的納税義務增加。自2015年至2019年，本公司經歷了IRC第382節所指的所有權變更。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。截至2023年12月31日，該公司的税務申報文件通常會在主要税務管轄區接受審查。
按法定税率計提所得税準備金與按實際税率計提所得税準備金之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
按美國法定税率計算的税費 | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
因下列原因而增加(減少)的税收： | | | | |
扣除聯邦影響後的州税 | | 2.8 | % | | 1.4 | % |
更改估值免税額 | | (21.5) | % | | (9.1) | % |
基於股票的薪酬 | | (1.0) | % | | (12.3) | % |
衍生負債的公允價值變動 | | — | % | | (2.7) | % |
交易成本--以成功為基礎 | | — | % | | 1.8 | % |
其他 | | (2.0) | % | | (0.1) | % |
總計 | | (0.7) | % | | — | % |
14. 退休計劃
本公司根據經修訂的1986年《國內收入法》第401(K)節的規定，維持一項固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上適用於符合最低年齡和服務年限要求的所有僱員。公司與該計劃有關的繳款費用為#美元。0.11000萬美元和300萬美元0.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
15. 收購
收購比較寵物保險公司
2021年8月3日，公司收購100美國領先的寵物保險市場之一，比較寵物保險服務公司(“CPI”)未償還股權的%，現金對價為$3.51000萬美元和0.61,000萬股普通股，公允價值為1美元0.2截至成交日期為1.8億歐元。現金代價為#美元3.51000萬，$1.5在收購日支付了100萬美元，其餘的美元2.0100萬美元將按季度分期付款三年，從2021年第四季度開始。於收購日按公允價值入賬的遞延購買代價，已在本公司綜合資產負債表內的應計開支及其他流動負債及其他非流動負債中確認。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司合併資產負債表內的應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債的金額為#美元0.51000萬美元和300萬美元1.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
收購Dog Food Advisor
2023年1月5日，公司與Clicks and Transport LLC簽訂資產購買協議，以現金代價收購其Dog Food Advisor(DFA)資產9.01000萬美元。現金代價為#美元9.01000萬，$8.1在收購日支付了100萬美元，其餘的美元0.91000萬美元被存入一個託管賬户，作為12個月的賠償預扣。不是作為交易的一部分，公司支出少於$0.1 在2023年第一季度，與收購DFA有關的交易相關成本中，包括在公司綜合經營報表中的一般和行政費用中。此次收購標誌着該公司進入寵物食品和治療市場，符合其戰略，成為一個包容性的，值得信賴的合作伙伴的優質寵物家長。
所收購資產乃按收購日期之公平值確認。於二零二三年，本公司完成收購價分析，並無對評估公平值作出調整。下表概述所收購資產的最終公允價值:
| | | | | | | | |
| | 1月5日，
2023 |
| | (單位：千) |
| 無形資產 | | $ | 5,950 | |
| 商譽 | | 3,050 | |
| 購買總對價 | | $ | 9,000 | |
下表概述所收購無形資產之公平值及估計可使用年期：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 1月5日，
2023 | | 估計加權平均使用壽命 |
| | (單位：千) | | |
| 開發的技術和網站內容 | | $ | 1,950 | | | 5年份 |
| 戰略客户關係和訂户名單 | | 3,600 | | | 8年份 |
| 商標 | | 400 | | | 10年份 |
| 無形資產總額 | | $ | 5,950 | | | 7年份 |
由於這項收購而確認的商譽可在税務上扣除。
ASC第805-10-50號文件要求的備考披露並未列報，因為備考對本期和上年可比期間的影響並不重大。
收購Maxbone，Inc.
2023年4月6日，公司收購100現代寵物必需品頂級數字平臺Maxbone，Inc.已發行股權的%，現金對價為$0.51000萬美元和0.11,000萬股普通股，公允價值為1美元0.2截至成交日期為1.8億歐元。在美元中0.22000萬普通股對價，$0.1在收購日發行了100萬美元，其餘的美元0.1在收購完成後12個月賠償扣留期屆滿後，將在未來發行100萬美元。此次收購擴大了公司進入寵物用品市場的範圍，同時仍致力於滿足優質寵物母公司的需求和標準。
收購Woof Woof TV
2023年12月15日，公司收購100Rowlo Woof Limited(“Woof Woof TV”)，一家專注於愛狗人士內容的數字媒體出版公司，已發行股權的%，現金對價為$1.31000萬美元。在美元中1.32000萬美元的現金對價，1.1在收購日支付了100萬美元，其餘的美元0.21000萬美元被存入一個託管賬户，作為12個月的賠償預扣。本公司將這項交易作為資產收購入賬，因為收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在單一可識別資產中。
下表彙總了所收購無形資產的公允價值和估計使用年限：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月十五日，
2023 | | 估計加權平均使用壽命 |
| | (單位：千) | | |
媒體品牌 | | $ | 1,250 | | | 2年份 |
無形資產總額 | | $ | 1,250 | | | 2年份 |
16. 每股虧損
計算呈列期間之每股攤薄虧損時並無計入下列參與證券，原因為計入該等證券會產生反攤薄影響：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 溢價股份 | | 15,000 | | | 15,000 | |
| 已發行及未行使之購股權及受限制股份單位 | | 10,485 | | | 11,389 | |
| 已發行及未清償的認股權證 | | 18,292 | | | 18,292 | |
| 與收購補償扣留有關的股份 | | 51 | | | — | |
| 總計 | | 43,828 | | | 44,681 | |
所有未歸屬的盈餘股份均不計入每股基本及攤薄虧損，因為只有當本公司普通股股價超過指定閾值時，該等股份才可或然發行，而截至2023年12月31日尚未達到。
第9項。第二項：會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A.項目2：控制和程序
信息披露控制和程序的評估
1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”一詞，是指旨在提供合理保證的控制和其他程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。由於所有控制系統都有其固有的侷限性，因此，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)在合理的保證水平下並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在對財務報告的內部控制進行評估時，我們的管理層使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與充分實施我們的內部控制風險評估程序、評估某些重大交易的技術會計方面以及有效設計和實施某些流程層面的控制所需的資源不足有關。我們還發現了與信息技術一般控制和服務組織的活動相關的風險評估過程、邏輯訪問的設計和實施、職責分工和計劃更改控制以及與執行這些控制所使用的信息相關的某些過程級別控制的重大弱點，這些控制影響了我們的財務報告流程。
這些重大弱點導致我們在截至2023年12月31日的年度和2023年季度的合併財務報表中出現了重大錯報。此外，這些重大弱點可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。
由於這些重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
根據《就業法案》的規定，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要或委託我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的有效性進行審計，因此我們沒有這樣做。
補救計劃
為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計和財務人員，並實施了新的財務會計流程、控制和系統。我們正在繼續採取措施，通過在我們的會計和專有系統內實施改進和控制，利用更多合格的會計和財務資源，以及進一步發展我們的會計結算程序，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並有效運作足夠長的一段時間之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B.以下項目：其他信息
(a)沒有。
(b)在……上面2023年12月8日, 馬齊亞爾·阿若芒，我們的首席技術官, 通過了10B5—1交易安排就不時售賣合計最多為180,000普通股和普通股180,000行使期權時可發行的普通股股份。交易計劃旨在滿足規則10b5—1（c）中的肯定抗辯。交易計劃的有效期至2025年3月31日，或如交易計劃項下的所有交易均已完成，則更早。
沒有規則16a-1(F)所界定的其他高級職員或董事通過或已終止上一會計季度S-K規則第408項所定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。
第9C項。以下內容：關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第III部
第10項。以下內容：董事、高管與公司治理
本條款項下所需的信息通過引用併入本文，我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。
我們的董事會已採納適用於所有員工、高級職員和董事的行為準則。我們的行為守則全文可於我們的投資者關係網站www. example.com“企業管治”一節查閲。本公司擬在上述網站地址及地點張貼有關資料，以符合表格8—K第5.05項下有關修訂或豁免本公司行為準則某項條文的披露規定。
項目11.報告。高管薪酬
本條款項下所需的信息通過引用併入本文，我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。
項目12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本條款項下所需的信息通過引用併入本文，我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。
第13項。修訂：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本條款項下所需的信息通過引用併入本文，我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。
第14項。第二項：首席會計師費用及服務
本條款項下所需的信息通過引用併入本文，我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。
第IV部
第15項。以下項目：展示和財務報表明細表
(a)以下文件以10-K表格的形式作為本年度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：
1.財務報表。第二部分項目8中所列財務報表，財務報表和補充數據，作為本年度報告的一部分以10-K格式提交。
2.財務報表明細表。由於所要求的信息不適用，不是實質性的，或者這些信息在合併財務報表或相關附註中列報，附表被省略。
3.展品。緊隨其後的《展品索引》中列出的展品作為本年度報告的一部分以10-K表格的形式提交，或通過引用併入本文。
(b)展品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
2.1† | | 2022年2月2日，CHW收購公司、Wag Labs，Inc.以及本協議的其他各方 | | 8-K | | 2.1 | | 2/3/2022 |
| 3.1 | | 更正了Wag註冊證書！集團有限 | | 8-K | | 3.1 | | 3/8/2024 |
| 3.2 | | 瓦格的規章制度！集團公司 | | 8-K | | 3.2 | | 8/15/2022 |
| 4.1 | | 權證協議，日期為2021年8月30日，由CHW和VStock Transfer LLC作為權證代理簽署 | | S-4 | | 4.1 | | 9/2/2021 |
| 4.2 | | 普通股證書樣本 | | S-1 | | 4.2 | | 9/14/2022 |
| 4.3 | | 授權書樣本 | | S-1 | | 4.3 | | 9/14/2022 |
4.4* | | 證券説明 | | | | | | |
| 4.5 | | CHW創始人股票信函，日期為2022年2月2日，發起人Jonah Raskas，Mark Grundman和CHW | | 8-K | | 10.6 | | 2/3/2022 |
| 4.6 | | 修訂並重新簽署了2022年8月9日的註冊權協議，由Wag！集團公司及其其他簽署方 | | 8-K | | 10.2 | | 8/15/2022 |
| 4.7 | | 管道和後備訂閲協議，日期為2022年2月2日，由CHW和其他簽署方簽署 | | 8-K | | 10.3, 10.4, 10.5 | | 2/3/2022 |
10.1# | | Wag Labs，Inc.2014年股權計劃 | | S-1 | | 10.16 | | 9/14/2022 |
10.2# | | WAG Labs，Inc.2014年股權計劃股票期權授予通知和協議(分期付款執行)表格 | | S-1 | | 10.17 | | 9/14/2022 |
10.3# | | WAG Labs，Inc.2014年股權計劃股票期權授予通知和協議(早期行使)的表格。 | | S-1 | | 10.18 | | 9/14/2022 |
10.4# | | 2014年股權計劃限制性股票單位授予通知表格及Wag Labs，Inc.協議。 | | S-1 | | 10.19 | | 9/14/2022 |
10.5# | | 2020年Wag Labs，Inc.管理層創業獎金計劃 | | S-1 | | 10.15 | | 9/14/2022 |
10.6#* | | 哇格！集團公司2022綜合激勵計劃 | | | | | | |
10.7#* | | 哇格！集團公司2022年員工購股計劃 | | | | | | |
10.8# | | 限售股授權書及授權書表格！集團公司2022綜合激勵計劃 | | S-8 | | 99.2 | | 12/1/2022 |
10.9# | | Wag Labs，Inc.高管聘書表格 | | S-1 | | 10.14 | | 9/14/2022 |
10.10# | | Wag Labs，Inc.融資申請書格式 | | S-1 | | 10.13 | | 9/14/2022 |
10.11# | | 瓦格的形式！董事集團有限公司邀請函 | | S-1 | | 10.12 | | 9/14/2022 |
10.12† | | 藍火金融，LLC和Wag之間的融資協議，日期為2022年8月9日！集團公司及其簽字方 | | 8-K | | 10.6 | | 8/15/2022 |
10.13† | | 安全協議，日期為2022年8月9日，Blue Torch Finance，LLC和Wag！集團公司及其其他簽署方 | | 8-K | | 10.8 | | 8/15/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.14† | | 2022年8月9日，Blue Torch Capital LLC和Wag！集團有限 | | 8-K | | 10.7 | | 8/15/2022 |
| 10.15 | | CHW與Milton Arbitrage Partners，LLC，MMCAP International Inc.於2022年8月5日簽署的遠期股份購買協議格式。SPC，Nautilus Master Fun，L.P.，極地多戰略主基金及其其他簽署方 | | 8-K | | 10.1 | | 8/8/2022 |
| 16.1 | | 來自BDO USA，P.C.的信件2023年9月11日致美國證券交易委員會 | | 8-K | | 16.1 | | 9/12/2023 |
21.1* | | 註冊人的子公司 | | | | | | |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意書—普華永道會計師事務所 | | | | | | |
| 23.2* | | 獨立註冊會計師事務所的同意書—BDO USA，P.C. | | | | | | |
24.1* | | 授權書(包括在本年度報告的10-K表格的簽字頁上) | | | | | | |
| 31.1* | | 細則13a—14（a）/15d—14（a）首席執行幹事的核證 | | | | | | |
| 31.2* | | 細則13a—14（a）/15d—14（a）首席財務幹事的核證 | | | | | | |
| 32.1** | | 第1350條首席執行官和首席財務官的認證 | | | | | | |
97.1* | | Wag！集團公司錯誤獲得補償追討政策 | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | |
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
#簽署管理合同或補償計劃或安排。
†表示，根據證券法下的S-K法規第601(A)(5)項，某些附表已被省略。本公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表。
^ 根據法規S—K第601（b）（10）（iv）項，本證物的部分被省略，因為它們（i）不重要，（ii）註冊人視為私人或機密的類型。被遺漏部分的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
第16項。第二項：表10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| WAG！集團有限 |
| | |
| 發信人： | /s/Garrett SMALLWOOD |
| | 加勒特·斯莫爾伍德 |
| | 首席執行官兼董事長 |
| | (首席行政主任) |
日期：2024年3月20日
| | | | | | | | |
| 發信人： | /S/戴維迪安 |
| | 亞歷克·戴維迪安 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務會計官) |
日期：2024年3月20日
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Alec Davidian和Nicholas Yu，以及他們中的每一個人作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署本10-K表格的任何和所有修正案，並將該表格連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力，以完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與此有關的每項必要的行為和事情，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的、他或她的替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的任何事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/S/加勒特·斯莫爾伍德 | | 首席執行官兼董事長 | | 2024年3月20日 |
加勒特·斯莫爾伍德 | | (董事首席執行官兼首席執行官) | | |
| | | | |
/s/ALEC DAVIDIAN | | 首席財務官 | | 2024年3月20日 |
亞歷克·戴維迪安 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
/s/Kimberly A.布萊克威爾 | | 董事 | | 2024年3月20日 |
金伯利A.布萊克威爾 | | | | |
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/s/Melinda Chelliah | | 董事 | | 2024年3月20日 |
梅林達·切利亞 | | | | |
| | | | |
/s/ROGER LEE | | 董事 | | 2024年3月20日 |
李灝 | | | | |
| | | | |
/s/JOCELYN MAGAN | | 董事 | | 2024年3月20日 |
喬斯林·曼根 | | | | |
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/s/SHEILA LIRIO MARCELO | | 董事 | | 2024年3月20日 |
希拉·利裏奧·馬塞洛 | | | | |
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/s/BRIAN YEE | | 董事 | | 2024年3月20日 |
Brian Yee | | | | |
