CHWY—20230129
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止一月29, 2023
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38936
chwy-20230129_g1.jpg
CHEWY，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州90-1020167
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
西日出大道7700號, 種植園, 佛羅裏達州
33322
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(786) 320-7111
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元CHWY紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐新興成長型公司☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2022年7月29日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參考紐約證券交易所2022年7月29日公佈的每股38.81美元的收盤價計算，約為美元。3.6十億美元。
班級
截至2023年3月15日，未償還
A類普通股，每股面值0.01美元115,757,139
B類普通股，每股面值0.01美元311,188,356

以引用方式併入的文件
註冊人關於2023年股東周年大會的授權委託書的部分內容以引用的方式納入本年度報告第三部分，表格10—K（如註明）。註冊人的代理聲明將在註冊人截至2023年1月29日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交。


CHEWY，INC.
表格10-K
截至2023年1月29日的財政年度

目錄
頁面
第一部分：
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
8
項目1B。
未解決的員工意見
35
第二項。
屬性
36
第三項。
法律訴訟
36
第四項。
煤礦安全信息披露
36
關於我們的執行官員的信息
37
第二部分。
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
38
第六項。
[已保留]
39
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
40
第7A項.
關於市場風險的定量和定性披露
50
第八項。
財務報表和補充數據
51
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
79
第9A項。
控制和程序
79
項目9B。
其他信息
81
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
81
第三部分。
第10項。
董事、高管與公司治理
81
項目11.
高管薪酬
81
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
81
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
81
第14項。
首席會計師費用及服務
81
第四部分。
第15項。
展品和財務報表附表
81
第16項。
表格10-K摘要
82
簽名
83




第一部分
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告和本文引用的文件包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除10-K表格年度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”“Will”或“Will”或這些單詞或其他類似術語或短語的否定。
這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們以下能力的陳述：
•保持我們最近的增長速度併成功應對未來增長面臨的挑戰，包括推出新產品或服務、改進現有產品和服務以及擴展到新產品和服務；
•成功管理與冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的風險，包括對我們的業務運營、財務業績、供應鏈、勞動力、設施、客户服務和運營的任何不利影響；
•以符合成本效益的方式獲得和留住新客户，並增加我們的淨銷售額，提高利潤率和保持盈利能力；
•有效管理我們的增長；
•保持對我們公司的積極看法，並保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值；
•在我們繼續擴大業務的同時，限制運營虧損；
•預測淨銷售額，並適當計劃未來的開支；
•估計我們潛在市場的規模；
•加強我們目前的供應商關係，留住關鍵供應商並尋找更多的供應商；
•與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴談判可接受的價格和其他條款，並與這些各方保持關係；
•減少我們的運輸安排和運營的變化或中斷；
•優化、運營和管理我們履行中心能力的擴展；
•為我們的客户提供一個經濟高效的平臺，能夠響應和適應技術的快速變化；
•限制我們與在線支付方式相關的損失；
•維護和擴展我們的技術，包括網站、移動應用程序和網絡基礎設施的可靠性；
•對我們的系統保持足夠的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供商對其系統採取同樣的做法；
•保持消費者對我們產品的安全、質量和健康的信心；
•限制與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險；
•以符合成本效益的方式遵守現有或未來的法律和法規；
•與其他零售商和服務提供商競爭；
•利用税收屬性、淨營業虧損和税收抵免結轉，限制納税義務和有效税率的波動；
•充分保護我們的知識產權；
•成功地針對我們可能受到的任何指控或索賠為自己辯護；
•吸引、培養、激勵和留住高素質、高技能的員工；
•預測和應對經濟狀況、行業趨勢和市場狀況，以及它們對寵物產品市場的影響；
•減少商品退貨或退款；
•應對惡劣天氣，限制對正常業務運營的幹擾；
•管理新的收購、投資或聯盟，並將其整合到我們現有的業務中；
•成功進入寵物保險市場；
•應對國際市場帶來的挑戰；
•在寵物產品和服務健康和零售業，特別是在電子商務領域，成功競爭；
•按需要籌集資本；以及
•對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。
1

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測，您應該明白，這些陳述不是對業績或結果的保證，由於各種因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的假設、預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本年度報告10-K表格中第一部分第1A項下的“風險因素”一節和其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子上包含的信息未通過引用納入本申請。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

市場、排名和其他行業數據

在這份Form 10-K年度報告中，我們指的是有關從內部來源、市場研究、公開信息和行業出版物獲得的市場數據的信息。估計數本身就是不確定的，涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括下文第一部分項目A下“風險因素”一節以及本年度報告表格10-K其他部分所討論的因素。我們認為，截至本報告之日，這些消息來源和估計數是可靠的，但尚未獨立核實，也不能保證其準確性或完整性。
2

項目1.業務

概述

Chewy，Inc.開始運營Chewy.com 2011年和Chewy.com，LLC於2013年10月成立為特拉華州的有限責任公司。2016年3月16日，Chewy.com，LLC從特拉華州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司，並更名為Chewy，Inc.Chewy公司於2019年6月18日完成A類普通股首次公開募股。除文意另有所指外，本年度報告中提及的“Chewy”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Chewy，Inc.及其合併子公司。

我們的使命是成為各地寵物父母和伴侶最信賴和最方便的目的地。我們相信，我們是寵物產品、用品和處方的卓越在線來源，因為我們提供廣泛的高質量產品和服務，我們以具有競爭力的價格提供這些產品和服務，並以非凡的關懷和個人風格交付，以建立品牌忠誠度和推動重複購買。我們尋求不斷開發創新的方式，讓我們的客户與我們互動，因為我們的網站和移動應用程序允許我們的寵物父母管理他們寵物的健康、健康和商品需求，同時使他們能夠方便地購買我們的產品。我們與寵物行業3500多個最好和最值得信賴的品牌合作，提供超過110,000種產品和服務，為我們的客户帶來我們認為是高門檻的、以客户為中心的體驗。通過利用我們由17個配送中心組成的供應鏈的廣泛基礎設施，我們通常能夠以本地化的方式提供我們的產品，能夠在一夜之間為80%以上的美國人口提供服務，並在兩天內幾乎100%地服務於美國人口。

我們的行業

我們在美國經營着一個龐大且不斷增長的行業，包括寵物食品和治療、寵物用品和寵物藥物、其他寵物保健品和寵物服務。

寵物人性化和高級化推動每隻寵物的消費增加

寵物父母越來越多地將寵物視為家庭的一部分，並願意為這些家庭成員購買更高質量的商品和服務。根據包裝事實進行的研究，94%的狗或貓主人認為他們的寵物是他們家庭的一部分。在養狗的人中，90%的人同意寵物是他們家庭生活的核心，87%的貓主人和85%的其他寵物主人同意這一觀點。此外，根據包裝事實，89%的寵物主人同意他們尋找產品來改善寵物的健康和健康，61%的人願意為寵物特定的飲食需求支付更多的錢。

寵物支出的歷史和預期增長

根據Packages Fact的數據，美國寵物市場的支出已經從2016年的820億美元增長到2022年的約1380億美元，在此期間複合年增長率(CAGR)為9.1%。包裝事實預測，從2022年到2026年，美國寵物市場的年複合增長率將超過6.9%，零售寵物食品和零食的年複合增長率預計將超過6.5%。

在經濟低迷期間保持支出的一致性和韌性

花在寵物上的錢是一種必需品，大多數顧客經常定期購買。由於寵物父母/寵物關係的性質，寵物行業是經濟低迷時期最具彈性的類別之一。例如，根據美國寵物產品協會(APPA)的數據，在2008年至2010年的經濟衰退期間，美國整體消費者支出下降，而美國寵物支出增長了12%。根據美國勞工統計局的數據，僅在2010年，美國在娛樂方面的支出就下降了7.0%，食品支出下降了3.8%，住房支出下降了2.0%，服裝和服務支出下降了1.4%，而寵物支出增長了6.2%。

與2008年至2010年經濟衰退期間表現出的彈性類似，儘管整體經濟低迷，尤其是在電子商務渠道，但由於新冠肺炎疫情，寵物行業的需求大幅增長。隨着“居家”訂單的進一步增加以及寵物的持續人性化，寵物收養和寄養激增。根據包裝事實，只有5%的貓狗主人同意，由於新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟衰退，他們在寵物食品上的支出減少了。此外，34%的受訪者表示，他們在2020年購買寵物產品的地點或方式發生了重大轉變，這導致實體購物減少，網購增加。
3

根據包裝事實，68%的消費者在過去12個月裏由於價格上漲、經濟不確定性或其他因素而削減了家庭支出。然而，在削減開支的消費者中，只有15%的人在寵物護理和人類醫療護理類別上這樣做。

快速轉向在線購物，還有大量剩餘機會

就像美國的許多其他行業一樣，寵物行業正在經歷從店內購買到在線購買的持續轉變，新冠肺炎疫情似乎加速了這種轉變，順風預計將持續幾年。2019年，電子商務佔據了寵物食品銷售渠道的榜首，網購繼續從實體零售中奪取市場份額。包裝事實報告稱，在線購物佔美國寵物產品零售銷售額的比例從2017年的16%增長到2022年的約38%，在線銷售的寵物食品和零食超過210億美元。這意味着在這段時間內，在線寵物零售的年複合增長率超過32%。包裝事實估計，到2026年，電子商務渠道將迅速增長到零售渠道寵物產品總銷售額的48%，而所有其他渠道預計都將下降。這種向電子商務的轉變幾乎是2019年(前COVID)25%渠道份額估計的兩倍。事實上，根據Packated Fact引用的MRI-Simmons數據，在線購買寵物食品的寵物擁有家庭的份額從2019年秋季跟蹤期的16%增長到2022年夏季的48%，增長了近兩倍。我們認為，隨着消費者希望受益於送貨上門和訂閲購物的便利性，以及“非接觸式”購物體驗的高度安全性，在線購物的長期趨勢將持續很長一段時間。

以訂閲為基礎的採購趨勢日益增長

額外包裝的事實研究表明，到2022年，58%的寵物主人使用訂閲方式購買寵物產品，如寵物食品、零食、垃圾、跳蚤/扁蝨或心蟲藥物。根據包裝事實，在2023年1月接受調查的寵物父母中，22%的人在前12個月使用訂閲購買寵物食品，這一比例高於2020年2月的12%。同樣，21%的Treat購買是基於訂閲的，高於前一年的15%。這種方法在1965年至2020年出生的消費者中變得更加流行，他們越來越多地成為寵物父母。包裝事實發現，千禧一代/Zen Zers(71%)或Gen Xers(55%)的任何類型寵物產品或服務訂閲的使用率都大大高於嬰兒潮一代或年長老年人(34%)。我們認為，在更廣泛的長期在線購物趨勢中，基於訂閲的購買行為增加的趨勢支持更高水平的客户保留率和收入可見性。

我們的優勢

•Chewy對客户服務的承諾是我們品牌的核心。

◦以客户為中心。我們公司的一切都圍繞着我們提供卓越客户體驗的承諾來組織。我們讓購物體驗變得輕鬆而愉快，這使得尋找和購買合適的產品成為客户旅程的一個驚人的開始。我們提供具有競爭力的價格、可定製和方便的自動重新訂購、快速可靠的訂單交付和創新的技術驅動的服務。

◦見多識廣的客户服務專業知識。我們的客户服務代表(“CSR”)有一個共同的紐帶-他們喜歡寵物。這種共同的熱情體現在他們與我們的客户的每一次互動中，無論是通過電話、電子郵件還是互動的實時聊天。此外，聯繫我們很容易，幾乎所有客户來電都能在不到10秒的時間內接聽。從加入Chewy的那一刻起，我們的CSR就接受了我們知識淵博的團隊的廣泛培訓，學習寵物世界的細節和我們的產品。此後，他們通過定期培訓繼續學習各種品牌和寵物。這使他們能夠進一步磨練自己的能力，向我們的客户提供高度專業化、知情和真實的建議。

◦在個性化的層面上與客户互動。我們使我們的CSR能夠超越我們的客户，他們這樣做是因為他們知道，我們對客户的承諾是我們的首要任務。我們每天與寵物父母接觸數千次，每次我們都會抓住機會讓我們的客户感到驚訝，從用手繪的寵物肖像給他們帶來驚喜，到給最近失去寵物的家庭送花。此外，我們還開發了集成技術，使我們能夠捕獲每個客户及其寵物的個性化配置文件，以便我們可以為他們提供個性化的推薦。我們CSR的專業知識與我們為他們提供的強大工具相結合，使我們能夠為客户提供高觸感和高質量的體驗，我們相信這將導致更高的保留率。


4

•我們提供各種各樣的寵物產品和服務--而且我們還在不斷增加--我們以具有競爭力的價格提供這些產品和服務。我們擁有3500多個精心挑選的品牌，代表着許多最好和最受歡迎的產品，我們定期添加新的品牌，努力為寵物父母提供他們的寵物可能需要或想要的一切。此外，我們還提供廣泛的免費教育媒體(例如我們網站Be.Chewy.com上的博客、視頻和教程)，以增強我們的產品供應和購買體驗，幫助寵物父母為他們的寵物選擇合適的產品或找到針對他們的寵物的常見問題的答案。2020年，我們推出了一項藥物合成和遠程醫療服務，名為“與獸醫連接”。在2021年，我們擴大了對所有Chewy客户的“與獸醫連接”的訪問，我們的AutoShip客户仍然免費訪問。2022年，我們進一步將這一訪問擴展到所有註冊的Chewy客户，訪問仍然是免費的。2022年，我們還推出了Careplus，這是一款涵蓋價格點和覆蓋選項的保險和健康計劃產品套件，我們的目標是增加寵物父母為他們的寵物提供負擔得起的高質量醫療服務的機會。

•我們高效高效的分銷網絡以持續的成本優勢和卓越的客户服務提供卓越的交付。我們在美國各地的履約中心的戰略佈局使我們能夠在一夜之間將貨物運送到超過80%的美國人口，並在兩天內幾乎100%地運送到美國。我們的高銷售量，高參與率的AutoShip訂閲計劃，以及相對較低的業務季節性，使我們能夠優化整個網絡的資產利用率，降低單位固定和可變成本以及我們的庫存水平。

•我們高效地配置資本。我們投資現有客户羣產生的現金流來吸引新客户，並擴展我們的平臺和實施流程。鑑於我們客户的快速和穩定的回報水平，我們將自由現金流投資於營銷以吸引新客户。此外，我們預計將繼續投資於技術和產品創新，以繼續擴大我們的平臺、客户支持、營銷努力和供應鏈，以推動增長和盈利。

•我們的技術平臺是可擴展的。我們開發了先進的技術平臺，使我們能夠增加我們的銷售量和活躍客户數量，同時降低邊際交易和運營成本。考慮到我們技術平臺的重要固定成本部分，我們預計隨着銷售額的增長，我們的每筆交易成本將繼續下降。我們技術平臺的可擴展性和集成性也使我們能夠通過減少運營人員數量並使我們的許多規劃和實施過程自動化，以經濟高效的方式運營我們的運營。例如，我們通過更好的預測、庫存安排和最優勞動力計劃，以及投資於自動化履行流程，顯著改進了我們的挑選和打包訂單流程。我們的客户服務模式，在“高接觸”的同時，為我們的CSR提供最新的客户數據和尖端工具，以優化他們的生產力。隨着我們繼續增長，我們預計我們將能夠進一步擴大我們的固定成本。我們可擴展技術的例子包括我們於2021年推出的Practice Hub，一個面向獸醫的電子商務解決方案，允許他們將現有的實踐管理軟件與我們的履行和客户服務能力相集成，以及我們在2022年推出的贊助美國存托股份的測試版，這是Chewy.com上的專門產品植入，以推廣選定供應商的特定產品。我們相信，贊助的美國存托股份將使我們能夠擴展上下文廣告，這反過來應該向客户提供高度相關的產品，併為我們的業務帶來高利潤率的收入。

我們的戰略

•在現有客户羣的基礎上繼續增長銷售額。我們尋求通過擴大我們提供的產品和服務的選擇以及提高客户參與度來擴大我們在客户錢包中的份額。從歷史上看，客户在第一年後每次購買我們的網站和移動應用程序時都會花費更多，因為他們發現我們提供的產品和服務範圍廣泛，以及我們提供的價值主張。我們卓越的客户服務和令人驚歎的計劃幫助我們留住客户，並提高他們的參與度和消費水平。

•爭取新客户。我們打算通過將現有客户羣的自由現金流投資於廣告和營銷來從現有和新的渠道獲得新客户，從而提高品牌知名度並接觸到新客户。鑑於我們從客户那裏看到的高水平的客户滿意度，我們相信，隨着消費者越來越瞭解我們的品牌和我們強大的價值主張，我們的業務將有巨大的增長機會。

5

•充分利用我們的技術和運營效率。我們相信，隨着淨銷售額的增長，我們可以進一步提高利潤率，我們將繼續致力於實現這一目標。我們希望隨着時間的推移在技術、自動化和產品創新方面進行投資，以繼續擴大我們的平臺、客户支持、營銷努力和供應鏈。我們的管理團隊致力於有條不紊地使用資本，旨在推動單位經濟的顯著改善，並進一步提高我們的盈利能力。

•繼續發展我們的自有品牌。2016年，我們推出了第一個硬商品自有品牌Frisco，隨後又推出了兩個消費品自有品牌American Journey和Tylee‘s。多年來，數以百萬計的客户嘗試並重新訂購了至少一個我們的自有品牌。我們的目標是通過提供具有競爭力的質量和價格的自有品牌來為我們的客户提供價值。2022年，我們推出了Vibeful，這是我們在寵物健康類別中的第一個自有品牌，產品範圍從多種維生素到臀部和關節補充劑。我們相信，通過繼續發展我們現有的品牌和推出新的品牌，我們的自有品牌有很大的發展空間。

•進一步擴展到寵物保健領域。我們為客户提供我們認為是一站式商店，以滿足他們的處方和特殊飲食需求，我們的櫃枱和獸醫飲食產品和Chewy Pharmacy產品。近年來，我們擴展了我們的產品和服務，以推進我們的使命，成為寵物父母和獸醫最信任的資源，並讓寵物父母更負擔得起和更容易獲得寵物醫療保健。我們相信，我們與獸醫社區有着共同的寵物健康和健康目標，我們將繼續利用我們的優勢，加強與客户和獸醫的合作伙伴關係。2020年，我們推出了“與獸醫連接”，這是一項遠程醫療服務，允許寵物父母直接與有執照的獸醫聯繫進行寵物護理；2021年，我們擴大了對所有客户的付費訪問，繼續為我們的AutoShip客户提供免費訪問；2022年，我們將免費訪問擴展到了所有註冊客户。2020年，我們還為客户提供了以定製的、藥劑級的處方藥的形式訂購複方藥物的能力，以滿足他們寵物的獨特需求。2021年，我們為獸醫推出了Practice Hub，這是一個完整的電子商務解決方案，可以與他們現有的管理軟件集成，管理預先批准的處方，並使Practice能夠在我們處理庫存、履行、運輸和客户服務的同時通過Chewy賺取收入。截至今天，我們有1000多家獸醫診所在使用該平臺，比2022年初的約300家有所增加。2022年，我們推出並擴展了CarePlus保險和健康計劃產品套件，以提供跨價位和覆蓋範圍的多元化產品。截至2023年1月29日，我們已經擴展到30多個州，目標是在2023年春季在全國範圍內推出檸檬水產品。2022年，我們還完成了對為獸醫行業提供基於雲的技術解決方案提供商Petabyte Technology Inc.(“Petabyte”)的收購，此次收購預計將進一步加強公司的寵物保健產品和服務。

•探索更廣闊的平臺機會。我們相信，有更多的寵物產品可以推動未來的增長，如果我們選擇這樣做，我們的平臺將對寵物服務等其他類別提供強大的互補性。我們平臺的優勢可能使我們除了向消費者銷售之外，還可以直接向企業銷售。最後，儘管到目前為止，我們只專注於在美國的銷售，但我們未來可能會在國際上擴大我們的服務。

客户和市場

我們通過我們的網站和移動應用程序為客户服務，專注於以具有競爭力的價格提供最好的產品和最好的服務。我們全天候運營客户服務中心，一年中的每一天都為客户服務。

競爭

寵物產品和服務行業競爭激烈，可分為以下類別：互聯網(包括全方位在線銷售)；寵物專賣店；大眾銷售商/折扣店/超級中心；食品店；批發俱樂部；農場/飼料店；獨立寵物頻道；一元店；藥店；天然食品；以及獸醫。

寵物產品和服務行業的競爭非常激烈，尤其是在電子商務渠道內，因為該行業繼續經歷着從店內到在線購物的長期轉變。我們面臨着來自競爭對手網站的競爭，如其他在線零售商、全方位渠道零售商的在線銷售、我們供應商自己的網站、傳統實體零售商以及獸醫渠道的競爭。影響我們業務的一些主要競爭因素是價格、產品選擇和可用性、快速可靠的交付以及客户服務。我們相信，我們提供無縫購物體驗的能力、快速可靠的送貨選擇，包括我們方便的AutoShip訂閲計劃，以及我們知識淵博的客户服務，使我們有別於競爭對手。




6

商標和知識產權

我們對我們知識產權的權利，包括商標、專利、商業祕密、版權和域名，以及對我們知識產權使用的合同條款和限制，對我們的業務都很重要。例如，我們的商標權有助於我們的營銷努力提高品牌認知度，並將我們的品牌與競爭對手區分開來。我們在美國和某些外國司法管轄區擁有許多商標註冊和申請。這些商標包括“American Journey”、“Blue Box Event”、“Careplus”、“Chewy”、“Chewy.com”、“Dr.Lyon‘s”、“Frisco”、“Goody Box”、“OnGuard”、“PetMD”、“Practice Hub”、“Tiny Tiger”、“True Acreen Farm”、“Tylee’s”和“Vibeful”。這些商標的當前註冊有效期各不相同，可以定期續展，前提是我們作為註冊人或我們的被許可人(如適用)遵守所有適用的續展要求，包括在必要時繼續使用與類似商品和服務相關的商標。我們希望在我們認為有利於保護我們權利的範圍內進行更多的商標註冊。

我們還擁有大量與我們的業務相關的域名，包括www.chewy.com。我們還與我們的員工、顧問、承包商、代理和業務合作伙伴簽訂並依賴保密、專有權利和其他協議，以確保我們的所有權，並保護我們的知識產權、商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們通過客户使用條款和供應商條款和條件中的規定，進一步控制我們專有技術的使用和我們知識產權的所有權。此外，我們與製造商簽訂了協議，其中包括保護我們的知識產權的條款，以開發和營銷與我們的自有品牌相關的寵物產品。

我們相信，我們的知識產權具有重大價值，並對我們迄今的成功做出了重大貢獻。

季節性

我們業務的季節性與傳統零售商不同，例如通常在假日季度收入高度集中。我們的淨銷售額在整個財年趨於增長，因為我們繼續獲得更多的新客户，他們也繼續從我們這裏購買。2022財年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我們分別確認了24%、24%、25%和27%的年淨銷售額。

人力資本

我們的員工對於我們履行成為各地寵物父母和伴侶最信任和最方便的目的地的使命至關重要。我們通過招聘、聘用、培訓和激勵員工來實現這一目標，這些員工與我們有着共同的核心價值觀，即提供優質的客户服務，並關心寵物及其父母的需求。為了繼續我們的使命，為了在我們競爭激烈且快速發展的市場中競爭並取得成功，我們必須繼續吸引、發展、吸引和留住合格的員工。我們面臨着對員工的激烈競爭，由於勞動力市場受到限制，這種競爭加劇了。我們努力提供有競爭力的薪酬和福利，關注員工安全，通過參與慈善事業分享產生積極社會影響的機會，並培養一個反映我們社會的工作場所，每個人都感到有權盡其所能。

截至2023年1月29日，我們僱傭了大約19,400名全職和兼職員工。此外，我們使用獨立承包商和臨時人員來補充我們的員工，主要是為了支持我們的公司運營和信息技術員工。截至2023年3月15日，我們的員工中沒有一人由工會代表或集體談判協議涵蓋。我們為員工提供支持資源和計劃，以促進員工敬業度、溝通和反饋，例如年度敬業度調查和季度脈搏調查，我們使用這些調查來評估和改進我們的實踐和政策。我們還通過各種課程和計劃以及我們的內部定製學習平臺Chewy University提供學習機會，投資於員工的教育、培訓和發展。

薪酬和福利計劃。我們的薪酬和福利旨在使我們能夠吸引、激勵和留住高素質人才。我們提供具有市場競爭力的薪酬和福利，包括人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、健康儲蓄賬户、帶薪假期、帶薪育兒假、家庭支持服務(包括兒童領養和代孕福利以及寵物領養報銷)、401(K)計劃，以及在Chewy.com上購買商品的折扣。我們為員工提供職業發展的機會，並熱衷於為員工提供技能和發展機會，以滿足客户的需求和我們的業務發展。我們還為公司員工提供“永久”假期，允許他們在一隻新狗被帶到家裏後的頭兩週內在家工作。
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團隊成員安全。我們致力於員工的健康和安全。在2022財年，由於新冠肺炎疫情，我們繼續採取積極和預防措施，保護員工的健康和安全。此外，在2022財年，我們繼續為與新冠肺炎相關的缺勤的小時工提供緊急病假工資和額外的帶薪假期，並鼓勵員工接種流感和新冠肺炎疫苗。我們還為所有員工提供多種渠道，讓他們暢所欲言，尋求指導，並報告與道德或安全違規有關的問題，並提供特定的網絡研討會和訂閲，以支持員工的健康和福祉。

社區參與。我們的Chewy Backback團隊不知疲倦地繼續我們的慈善使命，支持各地的動物收容所和救援工作。在截至2023年1月29日的財年中，我們向動物收容所和救援機構捐贈了約5000萬美元的產品和用品。

多樣性、公平性和包容性。我們認識到建立多樣化和包容性的勞動力隊伍以及營造安全的工作環境的重要性，在這種環境中，我們的員工可以成為真實和最好的自己。我們的多元化、公平和包容性(Dei)使命是聘用、留住和提拔重視幷包容不同背景和觀點的傑出人才。我們專注於這一使命，並通過各種多樣性、公平和包容性倡議和計劃，包括對當前流程和政策的評估，來建設包容性文化。在2022財年，我們繼續在全公司範圍內進行無意識偏見培訓，擴大了我們的Dei課程，並提供了五個團隊成員資源小組來支持我們的Dei使命。

可用信息

我們的網站是www.chewy.com，我們的投資者關係網站是Investor.chewy.com。我們迅速在我們的投資者關係網站上免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告、公司治理信息(包括我們的商業行為和道德準則)和精選的新聞稿。我們提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明，以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告修正案。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關Chewy和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

第1A項。風險因素

以下是可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果的重要因素，可能會導致未來各期的實際結果與我們的預期結果或其他預期產生重大差異，包括在本年度報告中的任何前瞻性表述、我們提交給美國證券交易委員會的其他報告或向公眾提交的電話會議和網絡廣播等陳述中表達的那些表述。在提交這份10-K表格年度報告時，你應該仔細考慮以下因素，包括項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及項目8中我們的綜合財務報表和相關附註。 我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的重要因素。 如果下列任何風險實際發生，或我們不知道的其他風險成為重大風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到重大不利影響。













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彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險。以下所述的風險因素僅是與在美投資有關的主要風險因素的摘要。這些風險在本“風險因素”一節中有更全面的描述，包括：

與我們的業務和運營相關的風險
•我們最近的增長率可能是不可持續的，也可能無法預示我們未來的增長，我們可能無法成功應對未來增長面臨的挑戰。
•新冠肺炎疫情以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會在一段未知的時間內對我們的業務運營、員工可用性、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。
•新冠肺炎疫情已經並可能繼續以不可預測的方式對我們的勞動力可用性和供應鏈運營產生不利影響。
•如果我們無法獲得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到這一點，我們可能無法增加淨銷售額、提高利潤率和保持盈利能力。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
•我們的持續成功在很大程度上取決於對我們公司的積極看法。
•我們有虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務，可能會產生運營虧損。
•我們可能無法準確預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出。
•我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。
•我們可能無法尋找更多的供應商，也無法加強我們與供應商的現有關係。此外，失去我們的任何關鍵供應商都會對我們的業務產生負面影響。
•運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•如果我們不成功地優化、運營和管理我們履行中心能力的擴展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們受到與在線支付方式相關的風險的影響。
•我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及客户或供應商的流失。
•第三方對軟件即服務技術的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•我們未能或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
•我們產品的安全、質量和健康問題可能會影響我們的業務。
•與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險，其中許多位於美國以外的地區，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們受到廣泛的政府監管，我們可能會招致重大責任，或與遵守現有或未來法律和法規有關的成本，如果我們不遵守，可能會導致強制執行、處罰、召回和其他不利行動。
•我們可能無意中不遵守涉及我們的寵物健康業務的各種州或聯邦法規，這些法規可能會使我們受到譴責、制裁、緩刑、罰款、停職或吊銷我們的一個或多個許可證。
•獸醫拒絕批准處方，或他們試圖阻止寵物主人從我們這裏購買寵物，可能會導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們面臨着來自獸醫和其他零售商的激烈競爭，可能無法與他們有利可圖地競爭。
•不遵守與隱私、數據保護、營銷和廣告及消費者保護相關的聯邦和州法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護、營銷和廣告及消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉以及其他税收屬性的能力可能會受到一定的限制。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權。此外，我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。
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•在正常業務過程中，我們可能會受到人身傷害、工人賠償、產品責任、歧視、騷擾、不當解僱、工資和工時以及其他索賠的影響。
•我們依賴於管理層成員和高技能人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能的員工，我們的業務可能會受到損害。
•經濟狀況、行業趨勢和市場狀況的不確定性及其對寵物產品市場的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。
•包括颶風、地震和自然災害在內的惡劣天氣可能會擾亂正常的業務運營，這可能會導致成本增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
•未能管理新的收購、投資或聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。
•如果我們進入寵物保險市場不成功，我們的業務業績可能會受到不利影響。
•寵物保險銷售的規定可能會發生變化，未來的規定可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•如果我們不能成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們可能無法成功地擴大我們在美國以外的業務。
與我們的行業相關的風險
•寵物產品和服務、健康和零售行業的競爭，特別是基於互聯網的競爭，非常激烈，對我們業務的成功構成持續威脅。
•政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
•對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站和移動應用程序的商業使用以及我們的財務業績產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
•我們循環信貸安排的限制可能會對我們的經營靈活性產生不利影響。
•我們循環信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力。
與我們A類普通股所有權相關的風險
•我們的股價一直不穩定，而且可能繼續波動，無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能下降。
•我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
•根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
•我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、管理人員或員工發生爭議的有利司法法庭的能力。
•BC Partners的附屬公司控制着我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止其他股東影響重大決策。
•我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們依賴於某些公司治理要求的豁免。
一般風險因素
•未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。
•我們的税務責任及實際税率可能出現波動，可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
•如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
•作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。







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與我們的業務和運營相關的風險

我們最近的增長率可能是不可持續的，也可能無法預示我們未來的增長，我們可能無法成功應對未來增長面臨的挑戰。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長。這種增長速度可能是不可持續的，也不能預示我們未來的增長速度。我們相信，我們淨銷售額的持續增長將取決於我們的能力，以及其他因素：
•獲得新客户，他們從我們購買產品和服務的速度和類型與我們現有的客户羣相同；
•留住我們的客户，讓他們繼續以與他們以前的購買行為一致的價格和方式從我們那裏購買產品和服務；
•鼓勵客户擴大他們從我們這裏購買的產品和服務的種類，從而增加每個活躍客户的淨銷售額；
•增加使用我們的自動發貨訂閲計劃的客户數量；
•吸引新的供應商提供優質的產品，我們可以提供給我們的客户有吸引力的價格；
•留住我們現有的供應商，讓他們提供更多高質量的產品，我們可以以有吸引力的價格向客户提供這些產品；
•擴大我們的自有品牌產品供應，包括推出新品牌和拓展新產品；
•拓展新領域；
•提高我們品牌的知名度；
•為我們的客户和供應商提供卓越的體驗；
•開發新功能以增強我們網站以及我們的移動和平板電腦應用程序上的消費者體驗；
•應對消費者獲取和使用互聯網和移動設備的變化；
•應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰；
•開發可擴展、高性能的技術和履行基礎設施，能夠有效和可靠地處理增加的需求，以及部署新功能和銷售新產品和服務；
•按照客户的期望及時完成和交付訂單，這種期望可能會隨着時間的推移而變化；
•應對宏觀經濟趨勢及其對消費者支出模式的影響；
•聘用、整合和留住人才；
•充分利用我們的技術和運營效率；
•投資於我們網站和其他運營系統的基礎設施，包括數據保護和網絡安全方面；以及
•擴展到我們之前沒有或沒有足夠的運營經驗的新產品或新業務線，包括維持我們的寵物保健、保險和健康類別的總體持續擴張。

我們提高利潤率和保持盈利能力的能力也將取決於上述因素。我們不能保證我們將能夠成功地應對我們未來增長面臨的任何上述挑戰。這些因素中的任何一個都可能導致我們的淨銷售額增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。我們還受益於寵物擁有量的增加和在寵物上的可自由支配支出。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力可能會受到不利影響。如果不能繼續保持我們的淨銷售額增長或提高利潤率，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。您不應依賴我們歷史上的淨銷售額增長率作為我們未來業績的指標。

新冠肺炎疫情以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會在一段未知的時間內對我們的業務運營、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。

新冠肺炎及其變異株已經在美國、加拿大和全球許多其他國家傳播，並可能繼續傳播。無法預測新冠肺炎大流行的效果和最終影響，因為情況在繼續演變，該病毒的變異株導致持續的不確定性。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於不確定和不可預測的未來發展，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度、其對資本和金融市場的影響、新冠肺炎疫苗的供應和使用、病毒突變和變種、經濟和運營狀況恢復到先前水平的時間長短以及由此導致的消費者行為以及許多其他不確定性。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及在目前未知的一段時間內執行和利用我們的戰略的能力產生實質性的不利影響。



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新冠肺炎疫情已經並可能繼續以不可預測的方式對我們的勞動力可用性和供應鏈運營產生不利影響。

新冠肺炎及其變異菌株的傳播擾亂了全球供應鏈，已經並可能繼續對我們的業務造成幹擾。如果相當數量的員工在我們的地點工作或出差的能力有限，員工的可用性可能會受到影響。聯邦、州或地方當局未來為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括下令關閉非必要業務或限制員工出差的行動，可能會影響我們接受或履行客户訂單並運營業務的能力。如果與新冠肺炎大流行或未來任何大流行、流行病或類似疫情相關的激增超出我們的能力或發生在意想不到的時間，我們可能無法完全滿足客户對我們產品的需求。

由於與新冠肺炎或未來的任何大流行、流行病或類似疫情直接或間接相關的因素，我們已經並可能繼續面臨我們履行中心的勞動力短缺，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何一個履行中心因任何原因關閉、遭受嚴重的勞動力短缺或失去大量產能，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。我們與其他零售商爭奪我們的履行中心的工作人員，其中一些比我們更大，可以獲得比我們更多的資本資源。如果我們不能成功地招聘和留住人員來為我們的履行中心工作，我們可能會面臨勞動力短缺，或者被迫增加這些人員的工資和福利，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們的業務依賴於高效和有效的供應鏈，包括我們產品的運輸，以及我們履行中心的有效運作。我們的執行操作中的任何中斷或故障都可能對我們的產品流動或可用性產生負面影響，並導致難以及時從供應商那裏獲得產品並將這些產品運輸到我們的執行中心，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

如果我們無法獲得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到這一點，我們可能無法增加淨銷售額、提高利潤率和保持盈利能力。

我們的成功取決於我們獲得和留住新客户的能力，並以具有成本效益的方式做到這一點。為了擴大我們的客户基礎，我們必須從其他零售商那裏獲得歷史上購買過他們的寵物產品和服務的客户，例如傳統的實體零售商、我們競爭對手的網站或我們供應商自己的網站。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。我們不能向您保證，我們獲得的新客户的淨銷售額最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得或留住客户。如果我們無法獲得或留住購買足夠數量的產品以增長業務的客户，我們可能無法產生必要的規模，以實現運營效率並推動與供應商的有益網絡效應。因此，我們的價格可能會提高(也可能不會降低到足以引起客户興趣的水平)，我們的淨銷售額可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或不會改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的許多新客户都來自我們客户的口碑和其他非付費推薦。因此，我們必須確保我們的客户保持對我們的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。如果我們滿足客户的努力不成功，我們可能無法獲得足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務，我們可能需要產生顯著更高的營銷費用來獲得新客户。

我們也使用付費和非付費廣告。我們的付費廣告包括搜索引擎營銷、直郵、展示、電視、廣播和雜誌廣告、付費社交媒體和植入式廣告。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體和電子郵件營銷。我們依靠搜索引擎為我們的網站帶來了大量的流量。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，從而可能會對指向我們網站的鏈接的購買或算法放置產生負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。

我們還通過社交網絡或我們現有和潛在客户使用的其他電子商務渠道為我們的網站帶來大量流量。隨着社交網絡和電子商務渠道的持續快速發展，我們可能無法在這些渠道中發展或保持存在。如果我們不能以經濟高效的方式推動網站流量，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。此外，如果我們不能增加每個活躍客户的淨銷售額、產生重複購買或保持高水平的客户參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持我們的持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵我們的員工。在我們公司辦公室所在的地區以及我們開展業務的某些其他地區，我們面臨着激烈的人員競爭。如果不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的管理層和其他員工提出了巨大的要求。我們需要管理與越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統、供應鏈運營以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們客户或供應商基礎的未來增長。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的增長取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和服務、改進現有產品和服務以及拓展新產品和服務的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們的能力，通過成功推出新的產品和服務，包括我們的自有品牌產品，改進和重新定位我們現有的產品和服務，並擴展到新的產品，以滿足我們客户的要求和他們的寵物的需求。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。開發和推出創新的新產品和服務以及擴展新產品和服務涉及相當大的成本。此外，在開發新產品、服務或產品時，可能很難建立新的供應商或合作伙伴關係並確定適當的產品選擇。任何新產品、服務或產品可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額來盈利或支付其開發和推廣的成本，並可能減少我們的運營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們無法預測、識別、開發或營銷響應消費者要求和偏好變化的產品、服務或新產品，或者如果我們推出的新產品或服務、重新定位的產品或服務或新產品未能獲得消費者的接受，我們可能無法實現預期的業務增長，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或沒有改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，雖然我們計劃繼續投資於我們的業務發展，包括擴大我們的自有品牌和保健產品和服務，但我們可能無法維持或擴大我們的銷售，無法及時應對法規的變化，也無法與市場領先的供應商和其他市場參與者建立戰略關係。在生產我們的自有品牌產品時，我們可能會遇到某些挑戰，包括失去關鍵供應商和產品召回。為我們的客户保持一致的產品質量、具有競爭力的定價以及我們的自有品牌和醫療保健產品和服務的可用性，對於發展和維持客户忠誠度和品牌意識至關重要。我們的自有品牌產品通常比我們銷售的可比第三方品牌產品提供更高的毛利率。因此，我們無法維持我們自有品牌產品的增長和銷售，可能會對我們的預期增長率、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於對我們公司的積極看法。

我們相信，我們的客户更喜歡在Chewy購物的原因之一是我們建立了提供卓越客户體驗的聲譽。為了在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，即使是個別事件也可能侵蝕信任和信心，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，特別是如果它們導致社交媒體、政府調查或訴訟上的負面宣傳或廣泛反應。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。不遵守或被指控未能遵守道德、社會、產品、勞工、數據隱私和環境標準也可能危及我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行動。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。此外，監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)問題。如果我們的產品和服務引起與ESG相關的擔憂，我們的聲譽可能會受到損害。


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我們有虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務，可能會產生運營虧損。

我們有虧損的歷史，隨着我們增加對業務的投資，短期內可能會繼續產生運營虧損。此外，我們很難預測未來的運營結果。我們預計，未來幾年，隨着我們增加廣告和營銷，推出新的履行中心，擴大我們的產品，招聘更多的人員，並繼續開發我們網站和移動應用程序的功能，我們的運營費用將會增加。由於宏觀經濟的影響，在啟動新的履行中心和擴大履行中心能力方面的成本增加和延遲，也可能對我們的運營費用產生不利影響。如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取新客户的投資中出現未來負現金流或虧損，我們的財務狀況和股票價格可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法準確預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出。

淨銷售額和運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，所有這些都是不確定的。我們的費用水平和投資計劃是基於我們對淨銷售額和毛利率的估計。我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵業績指標是對未來增長有意義的預測指標。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們可能會花費比我們預期的更多的資金來獲取和保留客户，或者可能產生比預期更低的每個活躍客户的淨銷售額，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。

寵物產品的零售數據是為大多數渠道收集的，但不是所有渠道，因此，很難估計市場規模，預測我們產品的市場增長速度，如果有的話。雖然我們的市場規模估計是真誠的，並基於我們認為合理的假設和估計，但這些估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法尋找更多的供應商，也無法加強我們與供應商的現有關係。此外，失去我們的任何關鍵供應商都會對我們的業務產生負面影響。

為了吸引高質量的供應商，我們必須證明我們有能力幫助我們的供應商增加他們的銷售額，為供應商提供高質量和高成本效益的履行流程，並繼續為供應商提供對我們的需求和庫存需求的動態和實時查看。

如果我們無法吸引和留住供應商，我們可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

我們從一些供應能力有限的供應商那裏購買大量產品。不能保證我們現有的供應商能夠適應我們預期的增長，或繼續以優惠價格供應目前的數量。如果我們現有的供應商不能及時或具有成本效益地提供產品，可能會損害我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，我們經歷過現有供應商無法及時或具有成本效益地向我們供應產品的中斷。雖然我們認為這些中斷是暫時的，但它們可能會再次發生，我們現有供應商繼續無法提供產品或未來可能發生的其他產品供應中斷可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的任何重要寵物產品供應商在任何時候停止向我們銷售產品，無論是由於協議終止或其他原因，或者他們停止向我們提供任何優惠價格或獨家激勵，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，根據我們的經驗，説服寵物食品買家改用其他產品是一件具有挑戰性的事情，如果我們失去了一家寵物食品供應商，這可能會使我們難以留住某些客户，從而加劇這種損失對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響。



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我們不斷地尋求擴大我們的供應商基礎，並尋找新的寵物產品。如果我們無法確定或與新供應商建立分銷關係，或無法彌補任何現有供應商的損失，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們購買的大多數優質寵物食品品牌並沒有在超市、倉儲俱樂部或大眾商家廣泛銷售。如果任何高端寵物食品製造商在超市或通過大眾商家廣泛銷售優質寵物食品，或者如果目前提供給超市和大眾商家的高端品牌以犧牲只能通過專業寵物食品和用品零售商銷售的高端品牌為代價來增加市場份額，我們吸引和留住客户的能力以及我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果超市、倉儲俱樂部或大眾商家開始以較低的價格提供這些高端寵物食品品牌中的任何一個，我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。

此外，我們目前購買並提供給客户的幾個寵物食品品牌不是我們最接近的專業寵物零售商競爭對手提供的。然而，我們還沒有與這些品牌的供應商達成正式的獨家協議。如果這些供應商選擇與其他專業寵物零售商或其他競爭對手達成分銷安排，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的一些主要供應商目前為我們提供與批量採購、貿易補貼、合作廣告和市場開發資金有關的激勵措施。減少或停止這些激勵措施可能會降低我們的整體盈利能力。同樣，如果我們的一家或多家供應商向我們的競爭對手提供某些激勵措施，包括優惠價格，我們的競爭優勢可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前依賴第三方國家、地區和當地物流提供商來運輸和交付我們在網站和移動應用程序上提供的產品。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或將我們的產品交付給客户時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他事件，如勞資糾紛、財務困難、燃料、汽油和商品(如紙張和包裝用品)價格的波動、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止購買我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，由於我們無法控制的情況，國家、地區和本地發貨可能會出現中斷和延誤，這可能會對我們的客户體驗和我們的結果或運營產生負面影響。這些情況可能會擾亂我們的供應商和物流提供商以及其他第三方遞送代理，因為他們的工人可能無法上班，並且由於延長假期、工廠關閉、港口關閉以及加強邊境控制和關閉等原因，在地區或國家內運輸產品可能受到限制。我們已經並可能繼續招致更高的運輸成本，原因是第三方遞送代理收取的各種附加費，以及新冠肺炎大流行和未來任何大流行、流行病或類似疫情導致的運輸需求增加。如果我們無法收回這些額外成本，我們的利潤率和盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們不成功地優化、運營和管理我們履行中心能力的擴展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能成功和有效地優化和運營我們的履行中心，可能會導致履行能力過剩或不足、成本增加或減值費用增加，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們沒有足夠的履行能力或遇到及時完成訂單的問題，包括由於不可預見的中斷，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽、我們與客户的關係和我們的運營結果。此外，為了執行我們的新冠肺炎衞生程序，我們不得不、也可能再次不得不暫停履行中心的運營，這已經並可能再次導致訂單延遲或取消。這些行動或我們可能採取的其他行動，以應對具有延遲或取消訂單效果的不可預見的情況，可能會對我們維持、保護或提升我們品牌的能力產生負面影響。
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此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的供應鏈運營和勞動力供應造成中斷。如果我們不能成功地優化我們的履行中心，可能會增加成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們設計和構建了我們自己的履行中心基礎設施，該基礎設施是為滿足我們業務的特定需求而量身定做的，包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統以及自動履行功能。如果我們繼續增加履行和倉儲能力，增加具有不同履行要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品組合，我們的履行網絡可能會變得越來越複雜，運營它可能會變得更具挑戰性。如果不能以經濟高效和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時交付客户採購的能力，並可能損害我們的聲譽，最終損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

隨着我們業務的持續增長和產品的擴展，我們預計需要增加額外的履行中心容量。我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的履行業務，無法招募合格的人員來支持任何此類設施，或無法有效控制與擴展相關的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比我們預期的更早超出履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會延遲收到他們的採購，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，並且我們需要在比我們目前預期的更短的時間內增加更多的資本支出。我們擴大履行中心能力的能力，包括我們獲得合適設施和招聘合格員工的能力，可能會受到不可預見的情況和宏觀經濟影響的影響。與我們的履行中心相關的許多費用和投資都是固定的，任何此類履行中心的擴張都將需要額外的資本投資。隨着業務的持續增長，我們預計未來履行中心的運營將產生更高的資本支出。我們會發生此類費用，並在預期銷售之前進行此類投資，而此類預期銷售可能不會發生。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的客户一般通過個人電腦以外的設備訪問互聯網，包括移動電話、筆記本和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂盒。我們為這些設備開發的網站和移動應用程序的版本可能對消費者沒有説服力。調整我們的服務和/或基礎設施以適應這些設備以及其他新的互聯網、網絡或電信技術可能非常耗時，並可能需要我們產生鉅額支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站或移動應用程序，或者開發與替代設備更兼容的網站或移動應用程序版本的速度較慢，我們可能無法在寵物食品和配件市場吸引大量消費者，還可能失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，我們不斷考慮是否升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改可能需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與實施任何系統和基礎設施升級或更改相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上購買我們的產品，或者使用不能訪問我們網站的移動產品，我們可能會失去客户並無法吸引新客户。因此，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。



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我們受到與在線支付方式相關的風險的影響。

我們目前接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、PayPal、Apple Pay和禮品卡，並可能隨着時間的推移提供新的支付選擇。這些支付選項使我們受到額外的法規和合規要求的約束，還可能增加我們面臨欺詐、犯罪活動和其他風險的風險。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們還受制於支付卡協會運營規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。未能遵守PCIDSS或其他支付卡標準可能會導致施加罰款或卡品牌向我們分攤欺詐性收費的成本。

此外，隨着我們業務的變化，我們可能會受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要進行新的評估，這涉及到額外的合規成本。未來，隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們之前已經收到並可能繼續收到帶有欺詐性數據的訂單。如果我們無法發現或控制欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於網絡和移動基礎設施、我們的第三方數據中心託管設施(包括雲服務提供商)、 其他第三方提供商，以及我們維護和擴展我們技術的能力。我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及客户或供應商的流失。

我們戰略的一個要素是在我們的網站和移動應用程序上產生高流量，並使用這些流量。我們獲得、留住和服務客户的聲譽和能力取決於我們網站和移動應用程序以及底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們的客户基礎以及在我們的網站和移動應用程序上共享的信息量持續增長，我們可能需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經並預計將繼續在數據中心(包括雲提供商)以及設備和相關網絡基礎設施上花費大量資金，以處理我們網站和移動應用程序上的流量。這些系統的操作是複雜的，我們經歷了輕微的中斷，這可能會增加嚴重程度，並導致操作故障。在某些情況下，第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。如果我們客户的流量超過我們當前網絡基礎設施的容量，或者如果我們的客户羣或我們網站和移動應用程序上的流量增長速度快於預期，我們可能需要支付大量額外成本來增強底層網絡基礎設施。這些系統中的重大中斷或延遲，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未檢測到的錯誤、設計錯誤或其他意外事件或原因，都可能影響我們網站和移動應用程序的安全性或可用性，並阻止我們的客户訪問我們的網站和移動應用程序。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們產品和服務的吸引力。此外，擴展和升級我們的系統所涉及的成本和複雜性可能會阻止我們及時這樣做，並可能阻止我們充分滿足對我們的系統的需求。任何網絡或移動平臺中斷或不足，導致我們的網站或移動應用程序出現性能問題或中斷，都可能降低消費者滿意度，並導致使用我們產品和服務的消費者數量減少。

我們依賴於互聯網和移動基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網和移動基礎設施，以及及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網和移動接入。我們還使用和依賴其他第三方的服務，如我們的電信服務和信用卡處理器，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。我們遇到過電信問題，電信提供商的故障增加可能會中斷我們為客户提供電話支持的能力，針對我們電信服務提供商的分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊可能會阻止客户訪問我們的網站。此外，我們過去以及未來可能會經歷第三方信用卡處理商無法處理客户的在線支付以及我們接收客户訂單的能力受到幹擾的停機時期。
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如果由於任何原因，我們的互聯網、電信、支付系統和移動基礎設施的可靠性受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前依賴第三方服務提供商，包括雲服務提供商，如亞馬遜網絡服務(AWS)。我們幾乎所有的數據存儲和分析都是在這些提供商託管的服務器上進行的，我們在網站和移動應用程序上創建的與銷售相關的數據和內容都是通過這些提供商託管的服務器處理的。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向客户發送電子郵件和“推送”通信，並允許客户訪問我們的網站。

我們的系統或第三方數據中心的系統(包括雲服務提供商或其他服務提供商)的任何重大損壞或故障都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能長時間中斷。因此，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會導致銷售額下降、管理成本增加、庫存過剩和產品短缺。如果由於任何原因，我們與我們的數據中心、雲服務提供商或其他第三方提供商的安排被終止或中斷，此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對這些提供商幾乎沒有控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們設計了某些軟件和計算機系統，以利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。有鑑於此，加上我們無法將AWS業務快速切換到其他雲提供商，我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。在安排新的設施、技術、服務和支持方面，我們可能會遇到額外的費用。此外，如果我們的第三方數據中心(包括雲服務提供商)或任何其他第三方提供商無法滿足我們的容量要求，可能會導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。

我們的網站、移動應用程序、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。我們經歷了網站和移動應用程序不可用的情況，這主要是由於DDoS事件，以及我們網站或移動應用程序不可用程度的增加或訂單履行性能的下降將減少商品銷量，還可能對消費者對我們品牌的認知造成實質性和負面影響。我們的網站、移動應用程序或基礎技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力。

發生自然災害、斷電、電信故障、數據丟失、計算機病毒、勒索軟件攻擊、恐怖主義行為、網絡攻擊、破壞或破壞、戰爭行為或任何類似事件，或決定在沒有足夠通知的情況下關閉我們通常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的網站和移動應用程序長期中斷。尤其是雲計算，它依賴於能夠訪問互聯網連接來檢索數據。如果發生自然災害、大流行、停電或其他不可預見的事件，擾亂了獲得互聯網連接的能力，我們的運營可能會放緩或延遲。雖然我們有一些有限的業務連續性安排，但我們的準備可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，並且可能無法在我們的系統或我們的第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時有效地允許我們繼續運營。我們的業務連續性和數據宂餘計劃可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。如果我們的業務發生任何此類事件，我們的運營可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

第三方對軟件即服務(“SaaS”)技術的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們使用第三方的SaaS技術來運行我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、客户關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果這些服務由於長時間停機或中斷，或因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或由於任何其他原因而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害，我們與供應商的溝通能力可能會減弱，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。


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我們未能或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於我們的服務是基於網絡的，我們收集、處理、傳輸和存儲大量關於我們的客户、員工、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息(我們不存儲)和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還出於各種原因聘請第三方服務提供商，包括代表我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。雖然我們依賴從第三方授權的令牌化解決方案來努力安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼、計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展，但這些解決方案可能會導致這些解決方案完全或部分失敗，以保護機密和敏感信息不被泄露或泄露。同樣，我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有針對我們或第三方服務提供商系統的黑客攻擊。DDoS攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社會工程、安全漏洞或其他網絡安全事件或類似的中斷可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或我們的第三方服務提供商以其他方式維護的服務，包括支付卡系統，可能會對我們處以罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們使用某些支付方式的權限。我們和我們的服務提供商可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經啟動，並且用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能直到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才知道。此外，網絡安全事件也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為。

違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施或任何網絡安全事件可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和挪用消費者和/或 員工信息，包括個人身份信息或我們自己或第三方的其他敏感、機密或專有信息；從我們的網站、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們網站上顯示未經授權的內容；運營中斷、中斷或故障；與網絡安全事件補救、額外人員部署和 保護技術、對政府調查和媒體詢問和報道的迴應；第三方專家和顧問的參與；訴訟、監管行動和其他潛在責任。如果發生任何此類網絡安全事件，或者公眾認為我們或我們的第三方服務提供商遭受了此類攻擊，我們的聲譽和品牌也可能受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類網絡安全事件造成的問題。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們還可能面臨訴訟和監管行動以及可能的責任。此外，任何能夠非法獲得客户密碼的人都可以訪問客户的交易數據或個人信息。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於美國和世界各地的政府當局都在更多地關注數據隱私和安全問題，情況尤其如此。

雖然我們維護隱私、數據泄露和網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，儘管我們繼續投入大量資源來監控和更新我們的系統，並實施信息安全措施來保護我們的系統，但不能保證我們實施的任何控制和程序將足以保護我們免受未來網絡安全事件的影響。如果我們或我們的供應商未能遵守數據安全要求或糾正安全問題，可能會導致集體訴訟、罰款和對我們接受支付卡的能力施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能會變得不夠充分，我們可能需要在未來投入更多資源來修改或增強我們的系統。因此，我們可能面臨系統中斷、聲譽受損、根據隱私、網絡安全和數據保護法律法規提出的索賠、客户不滿、法律責任、執法行動或額外成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。






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我們產品的安全、質量和健康問題可能會影響我們的業務。

如果消費者對我們供應商提供的或自有品牌食品或其他產品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴他們來確保遵守。我們的一個或多個供應商，包括我們自有品牌產品的製造商，可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準。任何產品安全問題或有關我們的產品違反政府法規的指控，包括但不限於涉及在外國製造的產品的問題，都可能導致這些產品被召回。對這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否正確，都可能會阻止消費者購買我們提供的產品，或導致供應商生產和交付中斷。我們實際或預期銷售的受污染食品可能導致對我們的供應商或我們的產品責任索賠，使我們或我們的供應商面臨政府執法行動或私人訴訟，或導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的產品可能會面臨產品召回的風險，如果它們被指控導致或構成傷害或疾病的風險，或者如果它們被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者違反政府規定，我們可能會受到訴訟。我們也可以自願召回或撤回我們認為不符合我們標準的產品，無論是適口性、外觀還是其他方面，以保護我們的品牌和聲譽。雖然我們承保產品責任保險，但我們的保險可能不足以涵蓋我們可能因產品責任索賠而產生的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。此外，我們可能無法繼續維持我們現有的保險，無法以合理的費用獲得可比保險(如果有的話)，或無法獲得額外的保險，這可能導致未來的產品責任索賠未投保。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險，其中許多位於美國以外，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴多家供應商和外包合作伙伴，及時、高效地為客户提供廣泛的產品。我們的自有品牌業務和非消費品業務的很大一部分供應商位於中國，如果我們無法與現有的外包合作伙伴保持關係或無法與新的外包合作伙伴建立關係以滿足我們自有品牌業務的製造和組裝需求，我們的自有品牌業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，政治和經濟不穩定、我們供應商和外包合作伙伴的財務穩定及其滿足我們標準的能力、衝突和敵對行動、勞工問題、原材料的可用性和價格、商品質量問題、貨幣匯率、運輸可用性和成本、運輸安全、通貨膨脹、自然災害和流行病、關税、税收、出口管制、貿易限制和制裁等因素都是我們無法控制的，可能會對我們的供應商和外包合作伙伴產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，各國和地區的政府、公共機構和其他組織採取了一定的應急措施來對抗新冠肺炎的傳播和影響，包括實施旅行禁令和關閉工廠、學校、公共建築、商業和其他機構。仍然很難評估或預測新冠肺炎的最終影響以及新冠肺炎變體的出現和嚴重程度。我們的業務一直受到我們員工和其他服務提供商出差能力中斷或限制的影響，我們的設施臨時關閉，包括一個或多個我們的履行中心或客户服務中心，或我們供應鏈中供應商和其他供應商的設施，我們的業務一直受到影響，並可能繼續受到影響。除了新冠肺炎或任何類似疫情或流行病對我們的潛在直接影響外，如果我們的任何供應商因新冠肺炎或任何類似疫情爆發而面臨重大業務中斷，我們還可能受到實質性的不利影響，包括關鍵供應商服務中斷或業務損失。

此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，可能對我們的業務產生負面影響。美國政府和其他國家政府對俄羅斯和俄羅斯利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並威脅要實施額外的制裁和控制。衝突的影響以及由此實施的任何制裁或其他措施目前尚不清楚，可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。

此外，國際貿易協定和美國的未來也存在不確定性。對國際貿易的立場。例如，美國政府此前曾威脅要採取一系列與某些國家的貿易有關的行動，包括對進口到美國的商品徵收不斷升級的關税，以及因違反產品安全、勞工、人權或其他法律而對某些國家實施制裁。此外，美國政府此前提高了對廣泛進口的中國產品的關税，並徵收新的關税。美國聯邦政府也可能退出或大幅修改國際貿易協定。
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額外的貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加或減少向我們和我們在美國的供應商提供的產品的成本或供應，並可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到廣泛的政府監管，我們可能會因遵守現有或未來的法律法規而招致重大責任或成本，如果我們不遵守，可能會導致強制執行、處罰、召回和其他不利行動。

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括那些旨在保護公眾和工人的健康和安全、自然資源和環境的法律和法規。我們的業務，包括我們外包的自有品牌製造合作伙伴，都受到美國職業安全與健康管理局(OSHA)、食品和藥物管理局(FDA)、農業部(USDA)和其他各種聯邦、州、地方和外國當局關於我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口的監管，包括食品安全標準。此外，我們和我們的外包自有品牌製造合作伙伴還必須遵守額外的監管要求，包括由美國環境保護局、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞動關係委員會執行的環境、健康和安全法律法規，涵蓋空氣和水的排放和排放、危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救以及人類接觸危險材料和廢物，以及公共和工人的健康與安全。這些法律和法規還規範我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班、僱用條款和條件、工作條件和公民身份要求。違反這些法律和法規或根據這些法律和法規承擔責任，可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款、懲罰或制裁、吊銷或修改適用的許可證、許可證或授權、環境、健康和安全調查或補救活動、自願或非自願的產品召回、警告或未命名的信件或針對不符合規定的運營的停止和停止令等。隨着時間的推移，此類法律和法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們的外包自有品牌製造合作伙伴)產生材料成本，以遵守當前或未來的法律和法規，或在任何必要的產品召回中。任何此類法律法規的合規責任或成本，以及任何不合規對我們的影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們所受的法律和法規的變化可能會對我們施加重大限制，並要求我們的業務發生變化，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高、效率更低，並危及我們的增長戰略。

在其他監管要求中，FDA審查在寵物食品標籤中包含某些聲明。例如，如果寵物食品的標籤或營銷聲稱其目的是治療或預防寵物疾病，則可能符合食品和藥物的法定定義。FDA已經發布了一份指導意見，其中包含了一系列具體因素，如果這些產品不符合適用於藥品的監管要求，它將在確定是否對這些產品採取執法行動時考慮這些因素。這些因素包括，該產品是否只通過獸醫或在獸醫的指導下提供，當按照標籤使用時，是否不存在已知的安全風險。雖然我們相信我們的產品銷售符合FDA指南和其他特定索賠指南中闡明的政策，但FDA可能不同意或可能對我們的某些產品進行不同於我們的分類，並可能實施更嚴格的法規，這可能會導致據稱的違反法規、執法行動和產品召回。此外，我們可能會在未來生產新產品，在我們可以營銷和銷售此類產品之前，這些產品可能會受到FDA的上市前審查。

FDA、美國飼料控制官員協會或州監管機構可能會不時頒佈影響寵物食品包裝、標籤或營銷材料的法規、要求或其他指導意見。因此，我們可能需要產生材料成本來更改我們的包裝、標籤或營銷以遵守這些法規或要求，如果我們不能及時遵守這些要求，我們可能會承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了政府機構發起的執法行動外，在美國，製藥公司越來越傾向於訴諸法院、行業和自律機構，以廣告虛假和欺騙性為由挑戰比較處方藥廣告。多年來，與某些產品的廣告有關的具體規則、禁令、媒體限制、標籤披露和警告要求一直在不斷擴大。

這些事態發展和其他與政府監管相關的情況可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能無意中沒有遵守涉及我們寵物健康業務的各種州或聯邦法規， 這可能會使我們受到譴責、制裁、緩刑、罰款、停職或吊銷我們的一個或多個執照。

寵物處方藥的銷售和交付以及藥房和遠程醫療服務的提供通常受聯邦和州法律法規的管轄，並受到州和聯邦政府當局的廣泛監督。監管我們業務的政府機關擁有廣泛的自由度來制定、解釋和執行適用的法律和法規，並且他們每年都將繼續更嚴格、更積極地解釋和執行這些法律和法規。我們目前並可能在未來繼續受到與我們的藥房和遠程醫療服務業務有關的例行行政查詢。我們無法向您保證，我們不會因這些投訴或其他原因而受到譴責、制裁、緩刑或罰款，或我們的一個或多個許可證不會被暫停或吊銷，或我們提供藥房和遠程醫療服務的能力不會受到挑戰。

我們的保險和藥房業務還涉及提供專業服務，這可能會使我們面臨專業責任索賠。我們的藥房業務受到藥品和其他保健產品和服務的配發、包裝和分銷所固有的風險的影響，包括與據稱的配藥和其他操作錯誤有關的索賠。任何不遵守適用於配藥的法律和法規的行為都可能使我們的企業受到行政、民事和刑事處罰。

如果我們無法維持與我們的保險和製藥業務相關的州當局授予的許可證，或者如果我們成為FDA或其他監管機構的行動的對象，我們可能會停止向寵物父母分發處方藥，我們可能會受到譴責、制裁、緩刑或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

獸醫拒絕批准處方，或他們試圖阻止寵物主人從我們這裏購買寵物，可能會導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律法規因州而異，但通常要求處方藥必須獲得處方獸醫的授權。一些獸醫拒絕向客户提供寵物處方的副本或將處方授權給我們的藥房工作人員，從而有效地阻止了我們根據適用法律填寫此類處方。一些獸醫還試圖阻止寵物主人從互聯網郵購藥店購買處方藥。如果拒絕向我們的藥房工作人員授權處方的獸醫數量增加，或者如果獸醫成功阻止寵物主人從我們這裏購買，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着來自獸醫和其他零售商的激烈競爭，可能無法與他們有利可圖地競爭。

我們與獸醫競爭寵物藥物和其他保健品的銷售。獸醫擁有競爭優勢，因為許多寵物主人可能會發現，在辦公室拜訪時直接從獸醫那裏購買處方藥更方便或更可取。我們還與在線和傳統零售商競爭，後者可能擁有競爭優勢，因為它們擁有更長的運營歷史、知名品牌、更大的資源和/或更成熟的客户基礎。

不遵守與隱私、數據保護、營銷和廣告及消費者保護相關的聯邦和州法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護、營銷和廣告及消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴各種營銷技術，包括電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，我們受到管理此類營銷和廣告做法的各種法律法規的約束。各種聯邦和州法律和法規管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在我們依賴於吸引新客户的在線廣告方面。此外，我們還出於某些原因收集、存儲和傳輸員工的健康信息，例如管理員工福利；照顧殘疾和受傷；遵守公共衞生要求；以及維護員工在工作場所的安全。



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與隱私、數據保護、網絡安全、營銷和廣告以及消費者保護有關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們未能遵守或被視為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、責任、訴訟或訴訟，或者可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟或行動而招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致客户和供應商的損失，並導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的成本或後果。

聯邦和州政府當局繼續評估用於行為廣告和其他目的的第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國政府和州政府已經、已經考慮或正在考慮制定可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力的立法或法規，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，這可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或失去我們有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、網絡安全、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不將他們的數據出售給第三方，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。此外，2020年11月3日，加州居民投票通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA對CCPA進行了重大修訂，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能導致對在加州開展數據保護和安全領域活動的企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求於2023年1月1日生效，並將於2023年7月1日起實施。我們開展業務的其他州也制定了類似CPRA的法律，其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，此類法律可能會有潛在的衝突要求，從而使合規面臨挑戰。此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人數據安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。這些隱私、安全和數據保護法律法規以及任何其他此類變化或新的法律法規都可能施加重大限制，要求我們改變業務，施加罰款和其他處罰，或限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務開展成本更高或效率更低。任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。


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我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉以及其他税收屬性的能力可能會受到一定的限制。

我們是否有能力利用我們的聯邦和州淨營業虧損和税收抵免以及其他税收屬性來抵消潛在的未來應税收入和相關所得税，這取決於我們未來應税收入的產生，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有累積的税收優惠。此外，經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第382和383節載有規定，對發生所有權變更(通常是指在三年期間內其股票的所有權(按價值)超過50%的所有權變更)的淨營業虧損和税收抵免結轉的公司，在所有權變更後數年內利用其淨營業虧損結轉的能力施加年度限制。這些規則通常側重於直接或間接擁有一家公司5%或以上股份的持有人之間的所有權變化，或該公司新發行股票引起的任何所有權變化。如果公司在任何一年的收入低於《準則》第382條和第383條規定的年度限額，該限額中未使用的部分可以結轉，以增加限額(以及營業淨虧損和税收抵免結轉使用)在隨後的納税年度。

除了根據該法第382和383節所述的聯邦所得税影響外，大多數州遵循法典第382和383節的一般規定，明確或隱含地導致單獨的州淨營業虧損和税收抵免限制。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。此外，我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。

我們認為我們的品牌、客户名單、商標、商業外觀、域名、商業祕密、專利、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護、與員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。有效的知識產權保護並不是在我們產品可獲得或可能提供的每個國家/地區都能獲得。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和運作資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權利，我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權。我們的任何知識產權可能會受到他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發出這些專利，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更好的技術或知識產權。此外，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的補救措施。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。例如，我們已經並可能再次就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權向他人提起索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的技術平臺可能會使用開源軟件。使用此類開源軟件可能會使我們受到某些條件的約束，包括免費或降低成本提供、分發或披露我們的技術平臺的義務，向公眾提供受開源軟件許可約束的專有源代碼的義務，許可以製作衍生作品為目的使用開源軟件的我們的軟件和系統的義務，或者允許反向組裝、反彙編或反向工程的義務。我們監控我們對開源軟件的使用，以避免讓我們的技術平臺受到我們無意的條件的影響。然而，如果我們的技術平臺受到這種意想不到的條件的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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第三方經常聲稱，將來也可能會聲稱，我們侵犯了他們的知識產權。這些索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致大量訴訟費用，需要大量管理時間，或導致大量運營資源被轉移，導致我們的業務模式發生昂貴的變化，導致向我們支付鉅額損害賠償或禁令，或要求我們簽訂代價高昂的特許權使用費或許可協議(如果有)。此外，我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款，或者根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。由於這些索賠，我們被要求支付的任何款項和我們被要求遵守的任何禁令都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會受到人身傷害、工人賠償、產品責任、歧視、騷擾、不當解僱、工資和工時以及其他索賠的影響。

我們的業務涉及人身傷害、工人賠償、產品責任、歧視、騷擾、非法解僱、工資和工時風險，以及正常業務過程中的其他索賠。客户的產品責任索賠和產品召回被指控為有缺陷或有害的商品，可能會導致商品庫存的處置或註銷，引發罰款或罰款，並損害我們的聲譽。我們維持一般責任保險和工傷賠償保險，前者提供自保保額，後者則為每次事故提供免賠額。我們還將傘形保險維持在基本一般責任和產品責任保險之上。在許多情況下，我們有權對我們產品的製造商進行賠償，並有權享受他們的產品責任保險。我們根據該等保險或彌償安排追討成本和損害賠償的能力，須視乎承保人、製造商的財政能力，以及有關索償的具體指控而定。不能保證在任何針對我們的索賠中，我們的保險範圍或製造商的賠償將是可得的或足夠的。

此外，我們還受美國聯邦、州和地方僱傭法律的約束，如果我們被確定違反了這些僱傭法律，我們將面臨潛在的責任。這包括但不限於與僱傭條款和條件有關的法律；非法歧視、騷擾、報復或不遷就；以及不當解僱。遵守這些法律，包括對任何被指控的違規行為進行補救，可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於管理層成員和高技能人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住高素質和技能的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們維持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功有賴於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。目前這類職位的市場競爭非常激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，我們失去任何高級管理人員或其他關鍵員工，或我們無法招聘和發展中層管理人員，都可能對我們執行業務計劃的能力造成重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。除了我們的首席執行官、首席財務官和某些其他高級管理人員外，我們所有的員工都是隨意的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。如果我們不能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員，或者如果我們不能成功地吸引高素質的員工或激勵和留住現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

經濟狀況、行業趨勢和市場狀況的不確定性及其對寵物產品市場的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營業績對影響寵物產品市場的某些宏觀經濟狀況的變化非常敏感，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。通貨膨脹和利率上升等因素會增加材料和勞動力成本，從而對我們產生不利影響。在高度通貨膨脹的環境下，我們可能無法將產品和服務的價格提高到或高於通貨膨脹率，這可能會降低我們的盈利能力。此外，我們的資本、勞動力和材料成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。通縮可能導致支出和借貸能力的整體下降，從而可能導致經濟狀況和就業水平惡化。通貨緊縮還可能導致我們的庫存價值下降。影響寵物產品市場及其參與者的經濟狀況的其他不確定性，如我們的供應商、供應商和投資者，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。


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可能影響消費者在寵物產品和服務上的支出的一些因素包括消費者信心、失業率、通貨膨脹、利率、税率以及未來整體經濟環境的總體不確定性。在經濟不景氣期間，我們可能會遇到銷售下降或產品種類發生變化的情況。消費者支出的任何實質性下降或其他不利的經濟變化都可能減少我們的銷售額，而高利潤率產品的銷售額下降可能會降低盈利能力，在每一種情況下，都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退回產品或提供退款。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們會不時修改有關退貨或退款的政策，並可能在將來這樣做，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽或品牌，或增加產品退貨次數或退款金額。

包括颶風、地震和自然災害在內的惡劣天氣可能會擾亂正常的業務運營，這可能會導致成本增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的幾個履行中心、客户服務中心和公司辦公室位於佛羅裏達州、德克薩斯州和其他易受颶風、海平面上升、地震和其他自然災害和惡劣天氣事件(包括由氣候變化引起的災害)影響的地區。近期惡劣的天氣狀況可能會導致未來財產保險費大幅增加。我們認識到，惡劣天氣事件、海平面上升和其他氣候變化的頻率和強度可能會繼續增加，因此，我們對這些事件的暴露可能會增加。氣候變化的一個潛在結果是更頻繁或更嚴重的自然災害或天氣事件。如果此類自然災害或天氣事件確實變得更加頻繁或嚴重，我們業務的中斷以及修復設施、維護或恢復運營的成本可能會增加。氣候變化的長期影響，無論是涉及實際風險還是過渡風險，都可能是廣泛和不可預測的。隨着時間的推移，這些變化也可能影響我們的產品、保險、商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本，進而可能影響我們採購業務運營所需的某些商品或服務的能力。因此，我們可能會經歷某些風險，包括更高的成本，如未投保的財產損失和更高的保險費，以及我們業務和運營的意外中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能尋求通過收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理這些收購、投資或其他戰略聯盟，或將它們與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們已經收購併投資了許多業務，未來我們可能會考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品，或達成戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們現有的產品和服務，或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：
•整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括保持統一的標準、程序、控制和政策的問題；
•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；
•我們可能因投資價值下降或將被投資人的財務業績納入我們的財務業績而蒙受的損失；
•轉移管理層對現有業務的注意力；
•對與供應商、外包自有品牌製造夥伴、零售夥伴和分銷客户的現有業務關係產生不利影響；
•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；
•被收購企業關鍵員工的潛在流失；
•與我們收購或投資的業務相關的風險，這些風險可能不同於我們其他業務面臨的風險，或者比我們其他業務面臨的風險更大；
•與我們收購或投資的企業相關的潛在未知負債；以及
•法律和會計合規成本增加。

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我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。作為未來戰略交易的結果，我們可能需要發行額外的股權證券，花費我們的現金，或產生債務(這些債務可能只有在不利的條款下才能獲得，如果有的話)、或有負債、減值費用或與無形資產相關的攤銷費用，任何這些都可能降低我們的盈利能力，損害我們的業務。如果我們無法確定合適的收購、投資或戰略關係，或者如果我們無法有效地整合任何收購的業務、設施、技術、產品和產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商業機會，但新的業務或投資可能無法達到或超過我們的預期或預期目標。

如果我們進入寵物保險市場不成功，我們的業務業績可能會受到不利影響。

我們已將業務擴展到寵物保險市場。作為一家新進入者，我們面臨着許多競爭挑戰，包括與現有寵物保險提供商的成功競爭，這些提供商擁有長期的運營歷史、龐大的客户基礎、高品牌認知度以及比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。為了有效地競爭，我們可能需要投入大量資源來建立品牌知名度和在市場上建立我們的聲譽，而我們建立、維持和提高我們聲譽的努力可能會失敗。不能保證我們將能夠保持或提高我們的聲譽，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

寵物保險銷售的規定可能會發生變化，未來的規定可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

管理寵物保險的提供、銷售和購買的法律法規可能會發生變化，未來的變化可能會對我們的業務不利。例如，如果一個司法管轄區改變了與會員註冊相關的獲得或維護代理商執照的要求，這可能會對我們的運營產生不利影響。美國一些州已經採納了與寵物保險行業相關的新法律和法規，其他州預計也將採納。儘管示範法律可用於指導個別州和企業，但很難預測這些或任何其他新的法律和法規將如何影響我們的業務，但在某些情況下，保險法律、法規和指南的變化可能與我們業務的各個方面不兼容，並要求我們對現有技術或做法進行重大修改，這可能會耗費成本和時間來實施，還可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們可能無法成功地擴大我們在美國以外的業務。

我們的戰略可能包括將業務擴展到國際市場。雖然我們的一些高管在以前的職位上擁有國際業務經驗，但我們對美國以外的業務幾乎沒有經驗。我們成功執行這一戰略的能力受到許多我們在擴大美國業務時面臨的相同運營風險的影響。此外，我們的國際擴張可能會受到以下不利影響：我們識別和接觸當地供應商的能力；我們因距離、語言和文化差異而在國外業務中工作、發展和管理的能力；我們獲得和保護相關商標、域名和其他知識產權的能力；以及我們經營或打算在未來開展業務的國家或地區的當地法律和習俗、法律和監管約束、政治和經濟條件以及貨幣法規，包括對資金匯回和投資的限制以及外匯兑換限制。擴大國際業務所固有的風險還包括管理國際業務的成本和困難、不利的税收後果、國內和國際關税以及其他貿易壁壘。此外，因俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動升級或其他地緣政治事件而實施的任何制裁的程度和影響，可能會造成額外的金融市場波動，影響全球經濟，並影響我們向國際市場擴張的戰略。





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與我們的行業相關的風險

寵物產品和服務、健康和零售行業的競爭，特別是基於互聯網的競爭，非常激烈，對我們業務的成功構成持續威脅。

寵物產品和服務、健康和零售業競爭非常激烈。我們與寵物產品零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售和在線銷售商競爭，包括電子零售商，其中許多比我們規模更大，擁有比我們更多的資本資源。我們還與一些寵物專賣店和獨立寵物店、目錄零售商和其他專業電子零售商競爭。

與我們相比，我們的許多當前競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有的客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地產生淨銷售額。

我們通過提供大量高質量的寵物食品、款待和用品、有競爭力的價格、便利性和卓越的客户服務，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而成功地競爭。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式將我們的產品供應或客户體驗與我們的競爭對手積極區分開來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。特別是，我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們卓越的客户服務的聲譽。這在一定程度上是通過招聘、招聘、培訓和留住與我們有着相同核心價值觀的員工來實現的，這些員工為我們的客户提供優質的服務，並關心寵物父母和伴侶的需求。如果我們的聲譽因我們員工的行為、我們無法以吸引當前或潛在客户的方式進行運營或其他原因而受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能保持目前的客户服務水平和我們在客户服務方面的聲譽，無論我們是否增長，我們的淨銷售額可能不會繼續增長或下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們直接或間接地與獸醫競爭寵物藥物和其他寵物保健品的銷售。與我們相比，獸醫擁有競爭優勢，因為許多寵物父母可能會發現，在辦公室拜訪時直接從獸醫那裏購買這些產品更方便或更可取。我們還直接或間接地與在線和傳統寵物藥店競爭。在線和傳統寵物藥店可能都擁有相對於我們的競爭優勢，因為它們有更長的經營歷史、知名的品牌、更多的資源和/或既定的客户基礎。在線寵物藥店可能比我們有競爭優勢，因為建立了附屬關係，這會推動他們的網站流量。傳統的寵物藥店可能比我們更具競爭優勢，因為寵物父母可能更喜歡從商店購買這些產品，而不是在線購買。此外，我們面臨着來自在線和多渠道寵物藥店的日益激烈的競爭，其中一些藥店的成本結構可能比我們的低，因為客户現在經常使用電腦、平板電腦、智能手機和其他移動設備和移動應用程序在線購物，並實時比較價格和產品。為了在未來有效地競爭，我們可能需要提供促銷和其他激勵措施，這可能會導致運營利潤率下降，進而對我們的運營結果產生不利影響。我們還面臨着來自我們的競爭對手相互結盟的重大挑戰，例如在線和傳統寵物藥店之間的聯盟。這些關係可能使他們的零售和在線商店通過聚合產品需求和談判批量折扣，從供應商那裏談判更好的價格和更好的條款，這可能是我們的競爭劣勢。

我們預計寵物產品和服務、健康和零售行業的競爭，特別是基於互聯網的競爭，總體上將繼續加劇。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。






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政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的增長，這可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站和移動應用程序的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。因此，與這些法律法規有關的不利發展可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站和移動應用程序的商業使用以及我們的財務業績產生不利影響。

2018年6月21日，美國最高法院(“最高法院”)推翻了先前的一項裁決，根據該裁決，電子零售商除非在買方州有實體存在，否則不需要徵收銷售税。因此，一個州現在可以執行或通過法律，要求電子零售商在滿足某些條件的情況下，即使電子零售商在徵税州沒有實體存在，也要徵收和免除銷售税。作為迴應，越來越多的州已經或正在考慮通過法律或行政做法，在通知或不通知的情況下，對電子商務活動徵收銷售税或類似的增值税或消費税，以及對電子零售商從向該州客户銷售所賺取的全部或部分毛收入或其他類似金額徵税。自2018年10月28日以來，我們對銷售徵收銷售税，並根據我們發貨到的州要求的程度減免此類税收。如果任何州聲稱我們有任何以前時期的銷售税責任，並尋求收取此類欠税和/或對過去未繳納的税款進行處罰，這可能會對我們產生不利影響。

新的法律或法規、司法管轄區(包括其法律目前不適用於我們的業務的其他國家/地區)的法律和法規的應用，或者對互聯網和商業在線服務的現有法律和法規的應用，可能同樣會導致我們的業務產生重大的額外税收。這些税收或收税義務可能會對我們產生不利影響，包括給我們帶來額外的行政負擔。例如，最高法院的裁決以及由此產生的法律的頒佈和執行也可能影響我們需要在哪裏申報州所得税。因此，我們的有效所得税税率以及我們業務的成本和增長可能會受到重大的不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。新的或修訂的税收可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。此外，如果我們過去沒有遵守這些要求，我們可能會被處以鉅額罰款或其他付款。

我們還受到美國聯邦和州法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政做法要求我們從客户、供應商、商家和其他第三方收集信息以進行納税申報，並向各種政府機構報告此類信息。此類要求的範圍不斷擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。不遵守此類法律法規可能會受到重罰。我們無法預測目前對電子商務徵收銷售、收入或其他税收或費用的嘗試的影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。






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與我們的負債有關的風險

我們循環信貸安排的限制可能會對我們的經營靈活性產生不利影響。

我們的循環信貸安排限制了我們的能力，其中包括：
•招致或擔保額外債務；
•進行一定的投資和收購；
•分紅；
•產生某些留置權或允許留置權存在；
•與關聯公司進行某些類型的交易；
•與另一公司合併或合併；以及
•轉讓、出售或以其他方式處置資產。

我們的循環信貸安排還包含要求我們保持一定財務比率的契約。我們循環信貸安排的條款可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力，以及我們在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。因此，對我們循環信貸安排的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，不遵守我們循環信貸安排的規定可能會導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果加速支付我們循環信貸安排下的未償還金額，我們的資產可能不足以全額償還這些金額，我們的股東可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。

我們循環信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們的循環信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，在可預見的未來，股東必須依靠在價格上漲後出售A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們與PetSmart的關係以及與PetSmart分離的相關風險

如果BC Partners的關聯公司在非公開交易中將我們公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現我們A類普通股的任何控制權變更溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。BC Partners的附屬公司或其他公司未來大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，也可能壓低我們A類普通股的價格。

BC Partners的附屬公司控制我們公司，如果他們選擇這樣做，他們有能力在私下談判的交易或其他交易中出售部分或全部我們的普通股，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司控制權的變更。 BC Partners的關聯公司出售其持有的我們普通股的股份，而不需要同時提出要約收購我們以後將公開交易的所有A類普通股，這可能會阻止您實現您所持有的我們A類普通股的任何控制權變更溢價，否則BC Partners的關聯公司可能會在出售我們的普通股時累積這些溢價。此外，如果BC Partners的關聯公司出售其在我們公司的重大股權，或者如果擔保方根據擔保某些債務(包括PetSmart的某些信貸安排和契約)的質押而止贖BC Partners的關聯公司實益擁有的B類普通股的任何或全部股票，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果BC Partners的關聯公司將我們公司的控股權出售給第三方，任何未償債務可能會加速，我們的商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們還向我們B類普通股的某些持有人授予了某些登記權，包括BC Partners的某些關聯公司，根據證券法，他們有權要求我們登記他們實益擁有的A類普通股，並有權要求我們在我們提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明中包含任何此類股份，但某些例外情況除外。

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我們無法肯定地預測我們B類普通股的持有者是否或何時將行使其登記權和/或出售大量我們普通股的股票。BC Partners的關聯公司出售大量股票，或認為此類出售可能發生，也可能大幅降低我們A類普通股的市場價格。

可能會出現利益衝突，因為我們的一些董事擁有PetSmart的股票或其他股權，並在PetSmart擔任管理或董事會職位。

我們的一些董事直接或間接擁有PetSmart的股權。此外，我們的一些董事也是PetSmart或其母公司的董事或高級管理人員。我們董事對此類股權的所有權，以及PetSmart或其母公司的董事或高管在我們的董事會中的存在，可能會在涉及我們和他們中的任何一人或涉及我們和PetSmart的事項上造成或似乎造成利益衝突，這些衝突對任何這些投資者的影響可能與他們對我們的影響不同。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，吾等任何非僱員董事均無責任在法律允許的最大範圍內，避免從事吾等目前從事的相同或類似業務活動或業務，或避免以其他方式與吾等競爭。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們可能無法利用向作為我們及其附屬公司董事的個人提供的公司機會，包括PetSmart。因此，我們可能被排除在追求某些有利的交易或增長計劃之外。

我們不能以對我們有利的方式解決我們與PetSmart或其子公司之間因我們過去和正在進行的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

PetSmart或其子公司與我們之間可能會在與我們過去或正在進行的關係相關的多個領域產生潛在的衝突或糾紛，包括：
•税收、員工福利、賠償和其他因我們與PetSmart或其子公司的關係而產生的事宜；
•涉及我們的業務合併；
•可能對我們和PetSmart或其子公司具有吸引力的商機；以及
•知識產權或其他專有權利。

我們與PetSmart或其子公司之間在這些或其他事項上的任何潛在衝突或糾紛的解決可能對我們不利。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的股價一直不穩定，而且可能繼續波動，無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能下降。

在我們於2019年6月首次公開募股之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們A類普通股的市場價格因眾多因素而大幅波動，並可能因這些和其他原因而繼續波動，其中許多原因不是我們所能控制的，包括：
•我們的收入和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能保持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或本公司未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們或我們的競爭對手關於重大技術創新、收購、戰略合作、合資企業、經營業績或資本承諾的公告；
•其他零售或科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化，包括由於經濟狀況、行業趨勢和市場狀況的不確定因素；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
•A類普通股成交量；
•將我們的A類普通股從任何指數中包括、排除或移除；
•董事會或管理層的變動；
•董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者對我們A類普通股的交易；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律或法規的變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
31

•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•美國的總體經濟狀況、行業趨勢和市場狀況；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；
•本報告題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分所述的其他因素。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了往往與其經營業績無關或不成比例的波動。在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，這些指數包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何一個指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證，未來其他股指不會採取類似S道瓊斯或富時羅素的做法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位;
•規定只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下662/3%的贊成票的情況下，才能解除董事的職務；
•要求我們的所有股東在年度董事選舉中至少有75%的投票權，以便在B類普通股流通股佔我們A類普通股和B類普通股的總投票權的50%以下的日期後，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程；
•在B類普通股流通股佔我們A類普通股和B類普通股總投票權的50%以下的日期後，取消我們股東召開股東特別會議的能力；
•如果我們B類普通股的流通股佔我們A類普通股和B類普通股的總投票權的50%以下，則禁止通過書面同意採取股東行動，而是要求股東在我們的股東會議上採取行動；
•允許我們的董事會確定優先股的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步的行動，優先股的權利可能大於我們A類普通股的權利；
•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；
•規定提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
•準備一塊交錯的木板。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。因此，如果這些條款被認為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，那麼它們可能會對我們A類普通股的市場價格和市場產生不利影響。


32

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、管理人員或員工發生爭議的有利司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

BC Partners的附屬公司控制着我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止其他股東影響重大決策。

截至2023年3月15日，BC Partners的聯屬公司實益擁有我們超過50%的已發行普通股，並與其聯屬公司一起，對我們已發行普通股超過95%的投票權行使控制權。只要BC Partners和/或其關聯公司仍然是我們的控股股東，他們將能夠直接或間接地控制影響我們的所有事項，包括：
•對我們的業務方向和政策的任何決定，包括高級管理人員和董事的任免；
•與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；
•薪酬和福利計劃以及其他人力資源決策；
•支付我們普通股的股息;以及
•關於税務事項的決定。

由於BC Partners及其附屬公司的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，BC Partners或其附屬公司對作為我們控股股東的我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東，包括我們A類普通股的持有人。此外，即使BC Partners和/或其附屬公司控制我們已發行普通股的投票權不到多數，只要它擁有我們普通股的相當大一部分，它也可能能夠影響此類事件的結果。

此外，我們與BC Partners有關聯的某些股東已經授予，未來也可能授予他們實益擁有的普通股股票的擔保權益，以擔保某些債務，包括PetSmart的債務，其中每一項都包括慣常的違約條款。如果根據管理此類債務的協議發生違約，擔保各方可以取消質押給他們的任何和所有普通股的抵押品贖回權。BC Partners及其附屬公司未來轉讓B類普通股，使每個B類普通股持有者有權獲得每股10票(包括止贖B類普通股的有擔保各方的轉讓)，通常將導致這些股票在一對一的基礎上轉換為A類普通股，這使其每個持有者有權每股一票。因此，隨着時間的推移，此類轉讓將增加長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權，這可能包括我們的董事及其關聯公司。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。

截至2023年3月15日，BC Partners的附屬公司控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們被認為是紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：
•董事會過半數由獨立董事組成的要求；
•要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和職責；
•要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和責任；以及
•對公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。
33

雖然BC Partners的關聯公司控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們打算依賴這些豁免，因此，我們的董事會將不會有大多數獨立董事。我們的提名、公司治理和薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，我們A類普通股的持有者不享有與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

一般風險因素

未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及大量費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款相關的費用。此外，訴訟和其他法律程序可能很耗時，可能需要投入管理和人力資源，而這些資源將從我們的正常業務運營中分流出來。雖然我們通常維持保險以減輕某些費用，但不能保證與訴訟或其他法律程序相關的費用不會超過保單的限制。此外，我們可能無法繼續以合理的費用維持現有保險(如果有的話)，或無法獲得額外的保險，這可能導致與訴訟和其他法律程序相關的費用未投保。如果判決、罰款或罰款不在保險範圍內，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。由於我們無法控制的因素，例如利率上升、金融市場的不確定性或經濟不穩定，以及我們在需要時未能籌集資金可能會損害我們的業務，這樣的融資可能是不可接受或不可獲得的。我們可以在一次或多次交易中出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券，價格和方式由我們不時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們A類普通股的投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。債務融資如果可行，可能會涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能會被迫以不受歡迎的條件籌集資金，或者我們的業務可能會收縮，或者我們可能無法增長業務或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的税務責任及實際税率可能出現波動，可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們需要繳納美國聯邦、美國各州的所得税和中國的所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税務法律、法規和行政慣例可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化，無論是否事先通知，在評估和估計我們的撥備和應計税額時需要做出重大判斷。這樣的變化可能會對我們產生實質性的影響。

最近的一次是在2022年8月16日，通常被稱為《降低通貨膨脹法案》(IRA)的立法簽署成為法律。除其他外，****包括對企業股票回購徵收1%的消費税，適用於2022年12月31日之後的回購，還包括基於賬面收入的新最低税率。當前聯邦、州、當地或非美國税法、事實或我們當前對當前法律或未來法律的解釋與任何未來法規或解釋性指導的任何重大差異都可能導致我們財務狀況和經營結果的呈現方式發生變化，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

有許多在正常業務過程中發生的交易，其最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，特定税收管轄區的收入組合和水平，或者我們的所有權或資本結構。





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如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

在2019年6月首次公開募股之前，我們不受上市公司所需的內部控制和財務報告要求的約束。從截至2021年1月31日的財政年度開始，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的任何規則以及紐約證券交易所規則的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員，並使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險。我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用來獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。



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項目2.財產

我們在五個地點租賃和運營公司辦公室，包括我們在佛羅裏達州和馬薩諸塞州的聯合總部。此外，我們在17個地點租賃和運營履行中心，在那裏我們接收供應商的產品，向客户運送產品，並接收和處理客户的退貨。我們還在四個地點租賃和運營客户服務中心。下表載列我們若干物業於二零二三年三月十五日的位置、用途及規模：

使用位置平方英尺
公司辦公室(1)
7700 W. Sunrise Boulevard，Plantation，FL 33322221,597 
公司辦公室343 Congress Street，Boston，MA 0221075,009 
公司辦公室112th Ave NE，Bellevue，WA 9800443,509 
公司辦公室150 South 5th Street，Suite 800，Minneapolis，MN 5540239,678 
公司辦公室1624 Normac Road，Woburn，MA 0180130,000 
履約中心600 New Commerce Boulevard，Wilkes—Barre，PA 18706808,160 
履約中心255號S. 143rd Avenue，Goodyear，AZ 85338801,424 
履約中心15999 South Outer Road，Belton，MO 64012796,013 
履約中心2001 N Virginia Street，Reno，NV 89506795,926 
履約中心100 Goodman Drive，Etters，PA 17319732,000 
履約中心1281 Couchville Pike，Mt. Juliet，TN 37122691,920 
履約中心3280 Lightner Road，Dayton，OH 45377690,500 
履約中心255 Front Creek Road，Salisbury，NC 28146690,500 
履約中心37 Archbald Heights Road，Jessup，PA 18434690,500 
履約中心13250 Crosby Fwy，Houston，TX 77049687,902 
履約中心7243 Grady Niblo Road，達拉斯，TX 75236663,000 
履約中心3380 N.W. 35 Avenue Road，Ocala，FL 34475611,676 
履約中心40 Dauphin Drive，Machinicsburg，PA 17050604,333 
履約中心1974 Innovation Boulevard，Clayton，IN 46118597,844 
履約中心200 Milan Drive，McCarran，NV 89434566,866 
履約中心360 Research Drive，Pittston，PA 18640155,000 
履約中心11403 Bluegrass Parkway，Suite 650，Louisville，NY 4029940,668 
客户服務中心3251 Hollywood Boulevard，Hollywood，FL 33021100,928 
客户服務中心930 E. Campbell Road，Suite 200，Richardson，TX 7508157,120 
客户服務中心1950年Stemmons Freeway，達拉斯，TX 7520751,934 
客户服務中心3621 Fern Valley Road，Louisville，NY 4021925,274 
(1) 於2022財政年度，我們將企業職能由佛羅裏達州的Dania Beach轉移至佛羅裏達州的Plantation，後者作為我們的企業聯合總部。

我們相信，我們的所有物業均已得到充分維護，狀況良好，並大致適合及足夠應付我們目前的需要。

項目3.法律訴訟

有關法律程序的資料載於第二部分第8項"財務報表和補充數據—附註7—承諾和應急—法律事項"，並在此以引用方式併入本報告。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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關於我們的執行官員的信息
以下信息與我們的執行幹事有關：
名字年齡職位
蘇米特·辛格43董事首席執行官兼首席執行官
馬裏奧·馬特47首席財務官
薩蒂什·梅塔58首席技術官
蘇珊·赫爾弗裏克56總法律顧問兼祕書

蘇米特·辛格
辛格先生自2018年3月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2019年4月以來擔任我們董事會的董事成員。2017年9月至2018年3月，他還擔任過我們的首席運營官。2020年，他入選彭博社50位全球領袖榜單。在加入Chewy之前，辛格先生曾在亞馬遜公司擔任高級領導職位，從2015年到2017年，他擔任亞馬遜消耗品(即生鮮和食品儲藏室)業務的全球董事，並在2013年到2015年擔任亞馬遜北美商家履行和第三方業務的總經理。在加入亞馬遜之前，辛格曾在戴爾技術公司擔任高級管理職位。自2022年4月以來，辛格一直擔任Booking Holdings Inc.的董事會成員。辛格先生擁有旁遮普技術大學的技術學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的工程學碩士學位，2019年，他以優異的成績被德克薩斯大學傑出校友學院錄取，目前擔任德克薩斯大學工程顧問委員會成員。他還擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

馬裏奧·馬特
Marte先生自2018年9月以來一直擔任我們的首席財務官。Marte先生於2015年4月加入Chewy，之前擔任總裁副財務兼財務主管。Marte先生曾在希爾頓全球控股有限公司(“希爾頓”)擔任財務規劃與分析副總裁總裁，並在希爾頓、美國航空集團和埃森哲擔任過各種其他職務。自2021年1月以來，馬特一直在百思買董事會任職。Marte先生擁有南佛羅裏達大學計算機工程理學學士學位和杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。

薩蒂什·梅塔
梅塔先生自2018年6月以來一直擔任我們的首席技術官。2017年7月至2018年6月，梅塔先生擔任聯合健康集團數據和分析解決方案副總裁總裁。在此之前，梅塔先生曾在史泰博公司擔任各種職務，包括2014年1月至2017年7月擔任史泰博副總裁總裁、價格數據與分析、全渠道和創新實驗室。梅塔的經驗還包括，從2005年11月到2014年1月，在雅虎任職八年多，擔任過各種職位，包括高級董事、全球數據和廣告技術。梅塔自2022年12月以來一直擔任Express，Inc.的董事會成員。梅塔先生擁有賈瓦哈拉爾·尼赫魯大學的物理和數學學士學位，以及加州米拉瑪大學的工商管理碩士學位。

蘇珊·赫爾弗裏克
赫爾菲克女士自2014年12月以來一直擔任我們的總法律顧問，並自2015年10月以來擔任我們的祕書。2009年2月至2014年7月，赫爾菲克女士在GFK SE擔任美國總法律顧問和執行副總裁總裁。赫爾菲克女士曾於2007年8月至2009年1月擔任高盛律師事務所助理總法律顧問、總裁副法律顧問，並於2005年5月至2007年8月擔任董事董事總經理和滙豐控股律師事務所副總法律顧問。赫爾菲克女士的經歷還包括：2000年5月至2005年5月在瑞銀集團擔任董事律師；1997年5月至2000年5月在世達律師事務所擔任合夥人；1995年5月至1997年5月在美國證券交易委員會擔任專職律師。赫爾菲克女士擁有喬治城大學法律中心的法律碩士學位、康奈爾·瓊森管理研究生院的工商管理碩士學位、賓夕法尼亞州立大學迪金森法學院的法學博士學位和匹茲堡大學的文學學士學位。





37

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息

我們的A類普通股每股面值0.01美元，於2019年6月14日在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CHWY”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場，每股票面價值0.01美元。

普通股持有者

截至2023年3月15日收盤，共有131名A類普通股股東和3名B類普通股股東。我們A類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，其中包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。在座的登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排條款包含對我們申報和支付股本現金股息的能力的限制。

收益的使用和發行人購買股權證券

股權證券的未登記銷售

在截至2023年1月29日的13周內，沒有出售未註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

在截至2023年1月29日的13周內，沒有回購股權證券。

38

累計股票表現圖

就交易法第18節而言，以下業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應以其他方式承擔該節下的責任，也不應被視為已通過引用納入Chewy，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。

下圖比較了我們A類普通股股東的累計總回報相對於S指數和DJ互聯網商務指數的累計總回報。假設在2019年6月14日，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期，對我們的A類普通股和指數進行了100美元的投資，並對它們的相對錶現進行了跟蹤，直到2023年1月29日。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。

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第六項。[已保留]



39

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本2022財年Form 10-K年度報告(“10-K報告”)中包含的綜合財務報表及其相關説明一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本文中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分所闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除非上下文另有要求，否則本10-K報告中提及的“Chewy”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指Chewy，Inc.及其合併子公司。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子上包含的信息未通過引用納入本申請。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

概述

我們是美國最大的純遊戲寵物網上零售商，提供寵物需要的幾乎所有產品。我們在2011年推出了Chewy，將附近寵物店最好的購物體驗帶給更多的受眾，產品和服務的深度和廣泛的選擇，以及只有電子商務才能提供的全天候便利，增強了這一體驗。我們相信，我們是寵物父母的首選目的地，因為我們有廣泛的高質量產品選擇和豐富的服務選項，我們以優惠的價格提供服務，並以非凡的關懷和個人風格提供服務。我們是值得信賴的寵物父母和伴侶的來源，並不斷開發創新的方式，讓我們的客户與我們互動。我們與寵物行業3500多個最好和最值得信賴的品牌合作，並創建和提供我們自己的優秀自有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供超過11萬種產品、引人注目的商品、輕鬆愉快的購物體驗和卓越的客户服務。

新冠肺炎與宏觀經濟考量

新冠肺炎疫情和不斷變化的宏觀經濟狀況，包括不斷上升的通脹和利率，已經成為破壞性的經濟和社會事件，已經並將繼續影響我們的商業和消費者購物行為。我們繼續密切監測情況，並相應地調整我們的物流、運輸、供應鏈和採購流程的各個方面，以滿足我們快速增長的寵物、寵物父母和合作夥伴社區的需求。隨着我們的客户對這些經濟狀況做出反應，我們將相應地調整我們的業務，以滿足他們不斷變化的需求。

我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間和最終影響，以及不斷變化的宏觀經濟狀況對更廣泛的經濟或我們的運營和流動性的影響。因此，與新冠肺炎有關的風險和不確定性依然存在。請參閲本10-K報告中“關於前瞻性陳述的警示説明”和本10-K報告第1A項中題為“風險因素”的章節。

財政年度結束

我們有一個52周或53周的財政年度，每年在離當年1月31日最近的週日結束。我們的2022財年截至2023年1月29日，包括52周(“2022財年”)。我們的2021財年截至2022年1月30日，包括52周(“2021財年”)。我們的2020財年截至2021年1月31日，包括52周(簡稱2020財年)。

40

主要財務和運營數據

我們使用財務和運營數據衡量我們的業務，並使用以下指標和措施來評估我們整體業務的短期和長期業績，包括識別趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。

財政年度更改百分比
(單位為千，不包括每個活躍客户的淨銷售額、每股數據和百分比)2022202120202022年與2021年2021年與2020年
財務和運營數據
淨銷售額$10,098,939 $8,890,773 $7,146,264 13.6 %24.4 %
淨收益(虧損)(1)
$49,232 $(73,817)$(92,486)166.7 %20.2 %
淨利潤率 (1)
0.5 %(0.8)%(1.3)%
調整後的EBITDA(2)
$305,938 $78,552 $85,157 289.5 %(7.8)%
調整後EBITDA利潤率(2)
3.0 %0.9 %1.2 %
調整後淨收益(2)
$225,783 $11,491$36,722N/m(68.7)%
每股盈利（虧損），基本及攤薄 (1)
$0.12 $(0.18)$(0.23)166.7 %21.7 %
調整後每股收益，基本及攤薄 (2)
$0.53 $0.03$0.09N/m(66.7)%
經營活動提供的淨現金$349,572 $191,739 $132,755 82.3 %44.4 %
自由現金流(2)
$119,282 $8,553 $2,012 N/mN/m
活躍客户20,40520,66319,206(1.2)%7.6 %
每個活躍客户的淨銷售額$495 $430 $372 15.1 %15.6 %
客户銷售$7,370,416 $6,245,011 $4,889,485 18.0 %27.7 %
汽車發貨客户銷售額佔淨銷售額的百分比73.0 %70.2 %68.4 %
N/M-沒有意義
(1) 包括2022財政年度、2021財政年度和2020財政年度的基於股份的薪酬支出（包括相關税項）分別為1.632億美元、8530萬美元和1.292億美元。
(2) 調整後的息税前利潤、調整後的息税前利潤、調整後的淨利潤、調整後的基本和攤薄每股收益以及自由現金流均為非GAAP財務指標。參見下文“非GAAP財務指標”。

我們將淨利潤率定義為淨收益(虧損)除以淨銷售額，調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在這份10-K報告的此處和其他地方披露了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為淨收益(虧損)，不包括折舊和攤銷；基於股票的薪酬支出和相關税收；所得税撥備；利息收入(支出)淨額；管理費支出；交易相關成本；權證公允價值的變化；以及訴訟事項和其他我們認為不能代表我們基本業務的項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在這份10-K報告中納入了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因為每一項都是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率時不計入某些費用，通過消除非現金費用和某些可變費用的影響，促進了報告期內的經營業績可比性。因此，我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
41

我們認為，從我們調整後的EBITDA中剔除非現金費用，如折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和管理費費用是有用的，因為這些費用在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為，剔除所得税撥備、利息收入(費用)淨額、交易相關成本、權證公允價值變動以及訴訟事項和其他不屬於我們核心業務運營的項目是有用的。調整後的EBITDA作為一項財務指標具有侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出的資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映以股份為基礎的薪酬和相關税收。在可預見的未來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的一項經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨額、營運資本的變化或現金需求；
•經調整的EBITDA不反映交易相關成本和其他項目，這些成本和項目不能代表我們的基本業務，或者是實際或計劃交易產生的增量成本，包括權證、訴訟事項、整合諮詢費、內部薪資和工資(如果個人被分配全職從事整合和轉型活動)的公允價值變化，以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收益(虧損)、淨利潤率和我們的其他GAAP結果。

下表列出了淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬，以及淨利潤率和調整後EBITDA利潤率的計算。

(除百分比外，以千為單位)財政年度
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬202220212020
淨收益(虧損)$49,232 $(73,817)$(92,486)
添加：
折舊及攤銷83,307 55,009 35,664 
以股份為基礎的薪酬費用和相關税收163,211 85,308 129,208 
利息(收入)費用淨額(9,291)1,639 2,022 
認股權證公允價值變動13,340 — — 
所得税撥備2,646 — — 
交易相關成本3,953 2,423 2,369 
其他(460)7,990 7,080 
管理費支出(1)
— — 1,300 
調整後的EBITDA$305,938 $78,552 $85,157 
淨銷售額$10,098,939 $8,890,773 $7,146,264 
淨毛利0.5 %(0.8)%(1.3)%
調整後EBITDA利潤率3.0 %0.9 %1.2 %
(1)由PetSmart LLC(“PetSmart”)分配給我們的管理費費用，用於組織監督和其贊助商提供的某些有限的公司職能。雖然我們不是管理管理費的協議的一方，但這筆管理費在我們2020財年的合併財務報表中反映為一項費用。




42

調整後淨收益(虧損)及調整後基本收益和稀釋後每股收益(虧損)

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在這份10-K報告的此處和其他地方披露了調整後的淨收益(虧損)和調整後的基本和稀釋後每股收益(虧損)，這代表了非GAAP財務衡量標準。我們計算調整後淨收益(虧損)為淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出和相關税項以及權證公允價值的變化。我們通過將普通股股東的調整後淨收益(虧損)除以期內已發行的加權平均股份來計算調整後的基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)。我們提供了以下調整後淨收益(虧損)與淨收益(虧損)的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。

我們在這份10-K報告中納入了調整後的淨收益(虧損)和調整後的基本和稀釋後每股收益(虧損)，因為每一項都是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後淨收益和調整後基本和稀釋後每股收益(虧損)時不計入某些費用，通過剔除非現金支出和某些不代表我們核心業務運營組成部分的可變損益的影響，促進了不同報告期的經營業績可比性。我們認為，排除基於非現金股份的薪酬支出是有用的，因為在任何特定時期，此類支出的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為，排除權證公允價值的變化是有用的，因為相關的可變損益不是我們核心業務運營的組成部分。因此，我們相信，這些措施為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

調整後的淨收益(虧損)和調整後的基本及稀釋後每股收益(虧損)作為財務指標具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的淨收益(虧損)和調整後的基本和稀釋後每股收益(虧損)，這降低了它們作為比較指標的有效性。由於這些限制，您應該考慮調整後的淨收益(虧損)、調整後的基本和稀釋後收益(虧損)以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收益(虧損)、每股基本和稀釋後收益(虧損)以及我們的其他GAAP結果。

下表列出了每一所列期間淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬，以及調整後基本收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算。

(單位為千，每股數據除外)
財政年度
淨收益(虧損)與調整後淨收益的對賬202220212020
淨收益(虧損)$49,232$(73,817)$(92,486)
添加：
以股份為基礎的薪酬費用和相關税收163,21185,308129,208
認股權證公允價值變動13,340——
調整後淨收益$225,783$11,491$36,722
加權平均普通股，用於計算調整後每股收益(虧損)：
基本信息422,331417,218407,240
稀釋性股票獎勵的效果(1)
5,43910,06812,937
稀釋(1)
427,770427,286420,177
A類和B類普通股股東每股收益(虧損)
基本信息$0.12$(0.18)$(0.23)
稀釋(1)
$0.12$(0.18)$(0.23)
調整後的基本$0.53$0.03$0.09
調整後的稀釋(1)
$0.53$0.03$0.09
(1)對於2021財年和2020財年，我們對A類和B類普通股股東應佔調整後稀釋每股收益的計算需要對計算中使用的加權平均普通股進行調整，以包括基於股票獎勵的加權平均稀釋效應。

43

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在這份10-K報告的此處和其他地方披露了自由現金流，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為運營活動提供(用於)的淨現金減去資本支出(包括購買物業和設備、與我們網站相關的勞動力資本化、移動應用程序、軟件開發和租賃改進)。我們提供了以下自由現金流與經營活動提供(用於)現金淨額的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。

我們之所以將自由現金流納入這份10-K報告，是因為它被我們的管理層和董事會用作我們流動性的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

自由現金流作為一種財務衡量指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。使用非GAAP財務衡量標準存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP結果。

下表列出了業務活動提供的現金淨額與所示每個期間的自由現金流量之間的對賬。

(單位：千)財政年度
經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬202220212020
經營活動提供的淨現金$349,572 $191,739 $132,755 
扣除：
資本支出(230,290)(183,186)(130,743)
自由現金流$119,282 $8,553 $2,012 

在中短期內，自由現金流可能會受到以下因素的影響：資本投資的時間安排(例如推出新的履約中心、客户服務中心、公司辦公室以及購買IT和其他設備)、我們增長的波動以及這種波動對營運資本的影響，以及由於供應商付款條件的增減以及庫存週轉而導致的現金轉換週期的變化。

關鍵運營指標

活躍客户

截至每個報告期的最後日期，我們通過計算在前364天期間至少一次訂購了產品或服務、產品已發貨或已為其提供服務的個人客户總數來確定活躍客户數量。報告期內活躍客户的變化既包括新客户的流入，也包括在過去364天內沒有購買的客户的流出。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標-獲取和保留客户-這是我們營銷努力的結果，也是我們為客户提供的價值的結果。隨着我們獲得新客户並保留以前獲得的客户，活躍客户的數量隨着時間的推移而增長。

每個活躍客户的淨銷售額

我們將每個活躍客户的淨銷售額定義為前四個會計季度的總淨銷售額除以該期間末的活躍客户總數。我們認為每個活躍客户的淨銷售額是我們客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。

44

自動發貨和自動發貨客户銷售

我們將自動發貨客户定義為在前364天內通過我們的自動發貨訂閲計劃發貨的給定財政季度的客户。我們將AutoShip定義為我們的訂閲計劃，它為我們的客户提供自動訂購、付款和交付產品。我們認為我們的AutoShip訂閲計劃是經常性淨銷售額和客户保留率的關鍵驅動因素。對於給定的會計季度，AutoShip客户銷售額包括所有AutoShip訂閲計劃採購和AutoShip客户在AutoShip訂閲計劃之外的採購的銷售和運輸收入，不包括從客户那裏收取的税款，不包括任何退款津貼，以及該季度的任何促銷優惠(如當前採購和其他類似優惠的百分比折扣)。對於給定的會計年度，自動發貨客户銷售額等於該會計年度每個會計季度的自動發貨客户銷售額的總和。

自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比

我們將自動發運客户銷售額定義為給定報告期內的自動發運客户銷售額除以該期間所有訂單的淨銷售額所佔淨銷售額的百分比。我們將AutoShip客户銷售額佔淨銷售額的百分比視為我們經常性銷售額和客户保留率的關鍵指標。

合併業務成果的構成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物保健產品的銷售，以及相關的運費。第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品的銷售和運輸收入在產品發貨時記錄，扣除促銷折扣和退款津貼。從客户那裏收取的税款不包括在淨銷售額中。淨銷售額主要由新客户和活躍客户的增長以及客户購買和訂閲我們的AutoShip訂閲計劃的頻率推動。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，如當前購買的商品和其他類似優惠的百分比折扣。這些報價被視為對相關交易的收購價格的減價，並在淨銷售額中反映為淨額。

銷貨成本

銷售成本包括銷售給客户的第三方品牌和自有品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存收縮成本和庫存估值調整，但被供應商提供的促銷和百分比或數量回扣的減少所抵消，這可能取決於達到最低購買門檻。一般來説，從供應商收到的金額被認為是存貨賬面價值的減少，最終反映為銷售貨物成本的減少。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政開支包括涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人力資源)的僱員的工資及相關開支；與使用這些職能有關的成本，例如與設施及設備有關的折舊及租金；專業費用及其他一般公司成本；以股份為基礎的薪酬；以及履行成本。

履約成本是指在運營和人員配備履約和客户服務中心時發生的成本，包括可歸因於購買、接收、檢驗和倉儲庫存、挑選、包裝和準備發貨的客户訂單、付款處理以及相關交易成本和迴應客户查詢的成本。履行成本中包括為信用卡提供商户處理服務的第三方收取的商户處理費。

廣告與營銷

廣告和營銷費用包括從事營銷、業務開發和銷售活動的人員的廣告和工資相關費用。

45

利息收入(費用)，淨額

我們從現金和現金等價物以及有價證券中獲得利息收入。我們的信貸安排和融資租賃產生了利息支出。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他收入(費用)淨額包括權證和投資的公允價值變動、外幣交易損益和信貸損失撥備。

綜合經營業績及流動資金和資本資源的列報

以下對我們的綜合業務、流動性和資本資源的結果進行了討論和分析，包括對2022財年和2021財年的比較。類似的將2021財年與2020財年進行比較的討論和分析，可以參見我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的年報中題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》的章節，並被併入本文作為參考。

合併業務的結果

下表列出了我們在所列會計年度的經營結果，並表示了某些項目在這些期間佔淨銷售額的百分比。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

財政年度
更改百分比淨銷售額的百分比
(除百分比外，以千為單位)2022202120202022年與2021年2021年與2020年202220212020
合併業務報表
淨銷售額$10,098,939 $8,890,773 $7,146,264 13.6 %24.4 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷貨成本7,268,034 6,517,191 5,325,457 11.5 %22.4 %72.0 %73.3 %74.5 %
毛利2,830,905 2,373,582 1,820,807 19.3 %30.4 %28.0 %26.7 %25.5 %
運營費用：
銷售、一般和行政2,125,766 1,826,858 1,397,969 16.4 %30.7 %21.0 %20.5 %19.6 %
廣告和營銷649,386 618,902 513,302 4.9 %20.6 %6.4 %7.0 %7.2 %
總運營費用2,775,152 2,445,760 1,911,271 13.5 %28.0 %27.4 %27.5 %26.7 %
營業收入(虧損)55,753 (72,178)(90,464)177.2 %20.2 %0.6 %(0.8)%(1.3)%
利息收入(費用)，淨額9,291 (1,639)(2,022)N/m18.9 %0.1 %— %— %
其他費用，淨額(13,166)— — N/m— %(0.1)%— %— %
未計提所得税準備的收入(虧損)51,878 (73,817)(92,486)170.3 %20.2 %0.5 %(0.8)%(1.3)%
所得税撥備2,646 — — N/m— %— %— %— %
淨收益(虧損)$49,232 $(73,817)$(92,486)166.7 %20.2 %0.5 %(0.8)%(1.3)%
N/M-沒有意義

淨銷售額

財政年度2022年與2021年2021年與2020年
(除百分比外，以千為單位)202220212020$Change更改百分比$Change更改百分比
消耗品$7,145,414 $6,102,367 $4,967,673 $1,043,047 17.1 %$1,134,694 22.8 %
硬性商品1,215,689 1,305,937 1,153,639 (90,248)(6.9)%152,298 13.2 %
其他1,737,836 1,482,469 1,024,952 255,367 17.2 %457,517 44.6 %
淨銷售額$10,098,939 $8,890,773 $7,146,264 $1,208,166 13.6 %$1,744,509 24.4 %

46

與2021財年的89億美元相比，2022財年的淨銷售額增加了12億美元，增幅為13.6%，達到101億美元。這一增長主要是由於我們龐大而穩定的客户基礎增加了每個客户的支出。與2021財年相比，2022財年每個活躍客户的淨銷售額增加了65美元，即15.1%，達到495美元，這是由於我們的消費品和醫療保健業務的增長，但部分被非必需產品(主要是硬商品)的銷售額下降所抵消。此外，我們的活躍客户羣同比減少了30萬，降幅為1.2%。

銷貨成本和毛利

與2021財年的65億美元相比，2022財年的商品銷售成本增加了7.508億美元，增幅11.5%，達到73億美元。這一增長主要是由於發貨訂單增加了4.2%，以及相關產品、出站運費和運輸供應成本的增加。與2021財年相比，銷售成本的增長低於淨銷售額的百分比增長，佔淨銷售額的百分比也較低，反映了定價優勢、我們銷售組合的有利變化以及我們整個履行網絡的供應鏈效率提高。

與2021財年的24億美元相比，2022財年的毛利潤增加了4.573億美元，增幅19.3%，達到28億美元。這一增長主要是由於上文所述的淨銷售額同比增長所致。與2021財年相比，2022財年的毛利潤佔淨銷售額的百分比增加了約130個基點，這主要是由於我們的消費品和硬商品業務的利潤率擴大。

銷售、一般和行政

與2021財年的18億美元相比，2022財年的銷售、一般和行政費用增加了2.989億美元，增幅16.4%，達到21億美元。這主要是由於設施費用以及其他一般和行政費用增加了1.657億美元，這主要是由於業務增長和新的計劃，以及在佛羅裏達州普蘭特和華盛頓州西雅圖開設和運營新的公司辦事處。這還包括基於非現金份額的薪酬支出和相關税收增加7790萬美元，以及履行成本增加5530萬美元，這主要歸因於支持我們業務整體增長的投資，包括與開設和運營三個履行中心和兩個醫療保健履行中心相關的成本。

廣告與營銷

與2021財年的6.189億美元相比，2022財年的廣告和營銷費用增加了3050萬美元，增幅為4.9%，達到6.494億美元。由於對上游漏斗營銷渠道的額外投資以及向新渠道的擴張，我們的營銷費用增加，有助於獲得新客户，並在2022財年從我們龐大而穩定的客户羣中獲得更大的錢包份額。

利息收入(費用)，淨額

2022財年的利息收入增加了1090萬美元，達到930萬美元，而2021財年的利息支出為160萬美元。這一增長是由於現金和現金等價物以及有價證券產生的利息收入超過了產生的利息支出。

其他收入(費用)，淨額

2022財年的其他支出為1320萬美元，包括權證公允價值的變化，部分被外幣交易收益抵消。

流動性與資本資源

我們主要通過運營和股權發行產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。我們的主要流動性來源預計將是我們的現金和現金等價物、可銷售的固定收益證券以及我們的循環信貸安排。現金和現金等價物主要包括存放在銀行的現金以及對貨幣市場基金、美國國債、存單和商業票據的投資。截至2023年1月29日，現金和現金等價物總計3.304億美元，比2022年1月30日減少2.726億美元，主要是由於我們在2022財年對有價證券的投資。可交易的固定收益證券主要由美國國債、存單和商業票據組成，截至2023年1月29日總計346.9美元。


47

我們相信，我們的現金和現金等價物、有價證券以及循環信貸安排下的可用性將足以為我們的營運資本、資本支出要求和至少未來12個月的合同義務提供資金。此外，我們可以選擇隨時通過股權或債務融資安排籌集額外資金，這些資金可能需要也可能不需要，用於額外的營運資金、資本支出或其他戰略投資。我們對流動性的看法是基於目前可用的信息。如果這些信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，未來的貿易信貸或其他融資來源的可用性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本10-K報告第1A項“風險因素”一節所述的因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法獲得額外的融資，以滿足我們的運營要求，條款對我們有利，或者根本不能。

除了我們的營運資金、資本支出和其他戰略舉措外，我們還有合同義務和其他承諾需要在未來獲得資金。實質性合同義務一般涉及經營和房地產租賃義務。

經營和房地產租賃義務涉及履行和客户服務中心、公司辦公室和不可取消經營租賃下的某些設備，這些租賃將在不同日期到期，直至2034年。房地產債務包括尚未開始的經營租賃安排的具有法律約束力的最低租賃付款。截至2023年1月29日，經營和房地產租賃義務包括具有法律約束力的最低租賃付款877.5美元。有關房地產和經營租賃的更多信息，請參閲本10-K報告第二部分第8項財務報表和補充數據中“合併財務報表附註”中的附註9-租賃。

2020年股權發行

在2020財年，我們以每股54.40美元的公開發行價發行和出售了586.5萬股A類普通股，扣除發行成本60萬美元后，籌集了3.184億美元的淨收益。更多信息，見本10-K報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註10--股東權益(赤字)。

現金流

財政年度
(單位：千)202220212020
經營活動提供的淨現金$349,572 $191,739 $132,755 
用於投資活動的現金淨額$(615,484)$(193,272)$(123,695)
融資活動提供的現金淨額(用於)$(6,726)$41,267 $342,197 

經營活動

2022財年經營活動提供的現金淨額為3.496億美元，主要包括4920萬美元的淨收入、8330萬美元的折舊和攤銷費用等非現金調整以及1.581億美元的股份薪酬支出，以及來自營運資本管理的現金增加2720萬美元。營運資本的現金增加主要是由於應付款項的增加，但部分被存貨和其他流動資產的增加所抵銷。

2021財年經營活動提供的現金淨額為1.917億美元，主要包括淨虧損7380萬美元、折舊和攤銷費用等非現金調整5500萬美元和基於股份的薪酬支出7780萬美元，以及來自營運資本管理的現金增加1.417億美元。營運資本的現金增加主要是由於其他流動負債和應付款項的增加，但部分被存貨、應收賬款和其他流動資產的增加所抵銷。






48

投資活動

2022財政年度用於投資活動的現金淨額為6.155億美元，其中主要包括3.438億美元用於購買有價證券，扣除到期收益，2.303億美元的資本支出，以及4000萬美元用於收購業務的現金，淨額為獲得的現金。資本支出與啟動新的履行中心、啟動和擴大公司辦公室以及與內部使用的軟件開發相關的勞動力資本化和許可證成本有關。

2021財政年度用於投資活動的現金淨額為1.933億美元，其中主要包括1.832億美元的資本支出和1010萬美元用於購買已開發技術無形資產的權利。資本支出與啟動新的履行中心、啟動和擴大公司辦公室以及與內部使用的軟件開發相關的勞動力資本化和許可證成本有關。

融資活動

2022財政年度用於融資活動的現金淨額為670萬美元，其中主要包括根據與關聯方的税收分享協議支付的280萬美元，支付與歸屬基於股份的補償獎勵有關的預扣税款250萬美元，支付債務修改成本，以及償還融資租賃債務的本金。

2021財政年度融資活動提供的現金淨額為4,130萬美元，其中主要包括根據與相關方的税收分享協議收到的4,370萬美元，但部分被債務修改費用的支付和融資租賃債務的本金償還所抵消。

ABL信貸安排

2023年1月26日，我們修訂了將於2026年8月27日到期的優先擔保資產信貸安排(“ABL信貸安排”)，現在提供本金總額高達8億美元的非攤銷循環貸款，但借款基礎由庫存和銷售應收賬款等組成(受某些準備金限制)。ABL信貸安排提供了請求增量承諾和增加基於資產的增量循環貸款安排的權利，最高可達2.5億美元，但須符合慣例條件。我們被要求就承諾中未提取的部分每年支付0.25%的承諾費，這通常是基於設施的平均每日使用量。根據我們截至2023年1月29日的借款基數(減去備用信用證)，我們在ABL信貸安排下有7.499億美元的借款能力。截至2023年1月29日，我們在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。

有關我們的ABL信貸安排的更多信息，請參閲本10-K報告第二部分第8項財務報表和補充數據中合併財務報表附註中的附註8-債務。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。吾等相信下述會計政策所涉及的估計、假設及判斷涉及重大的估計不確定性，並對本公司的財務狀況及經營業績有最大的潛在影響，因此，吾等認為該等估計、假設及判斷為本公司的關鍵會計政策。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計、假設和判斷。在不同的假設、判斷和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。見本10-K報告第二部分第8項財務報表和補充數據“綜合財務報表附註”中的附註2--列報基礎和重要會計政策，以説明我們的重要會計政策以及最近通過的會計公告和截至本10-K報告日期尚未通過的最近發佈的會計公告。


49

所得税

遞延所得税估計反映管理層對綜合財務報表中反映的項目未來應支付的實際税款的評估，同時考慮了實現的時機和可能性。由於未來所得税法的變化、州所得税分攤或美國國税局對我們納税申報單的任何審查結果，以及可能與預期結果大不相同的實際經營結果，實際所得税可能與這些估計值不同。關於遞延税項資產和負債的補充資料，見第二部分“財務報表和補充數據”第8項，附註12--所得税。

金融工具

我們以權證的形式持有其他公司的衍生資產金融工具。這些認股權證根據反映我們的假設的可觀察和不可觀察的輸入進行估值，這些假設與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。我們利用一定的估值技術，如Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡羅模擬模型來確定權證的公允價值。應用這些模型需要使用一些基於不可觀察的輸入的複雜假設，包括預期期限、預期的股票波動率、缺乏市場性的折扣、現金流預測以及與歸屬要求相關的概率。

有關衍生金融工具的其他資料，見第二部分第8項"財務報表和補充數據"，附註4—金融工具。

近期會計公告

有關最近會計公告的信息載於本10—K報告"合併財務報表附註"附註2第二部分"財務報表和補充數據"第8項。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的業務主要在美國境內，因此只有極低的外匯風險。我們在日常業務過程中面臨市場風險，包括利率變動的影響。有關該等市場風險之定量及定性披露之資料載列如下。

利率風險

我們的現金等價物主要包括活期和貨幣市場賬户、美國國債、存單和商業票據，原始到期日為90天或更短。我們的有價證券主要由投資級中短期固定收益證券組成，包括美國國債、存單和商業票據，原始到期日超過90天，不到一年。我們的現金及現金等價物和有價證券的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。在我們的循環信貸安排下發生的任何未來借款將按照與發生時的某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率計息。利率上升或下降10%都不會對我們的利息收入或支出產生實質性影響。

50

項目8.財務報表和補充數據

CHEWY，INC.
合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：#34)
52
合併資產負債表
54
合併業務報表
55
合併股東權益報表(虧損)
56
合併現金流量表
57
合併財務報表附註
58


51

獨立註冊會計師事務所報告

致Chewy，Inc.董事會和股東：

對財務報表的幾點看法

我們審計了Chewy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年1月29日和2022年1月30日的合併資產負債表、截至2023年1月29日、2022年1月30日和2021年1月31日的各年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年1月29日和2022年1月30日的財務狀況，以及截至2023年1月29日、2022年1月30日和2021年1月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年1月29日的財務報告內部控制進行了審計，並於2023年3月22日提交的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

供應商回扣--請參閲財務報表附註2

關鍵審計事項説明

該公司與供應商達成了協議，主要獲得按百分比或按數量計算的回扣。從供應商收到的金額被認為是公司存貨賬面價值的減少，因此，該等金額最終在綜合經營報表中記錄為銷售貨物成本的減少。

鑑於供應商回扣對財務報表的重要性、個別供應商協議的條款和數量眾多，審計供應商回扣是複雜和主觀的，因為要評估供應商回扣是否按照供應商協議的條款記錄，以及作為庫存賬面價值減少而遞延的回扣是否完整和準確，需要付出很大努力。


52

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及評估供應商回扣是否按照供應商協議的條款記錄，以及延期供應商回扣的完整性和準確性，包括以下內容：

·我們測試了對供應商回扣記錄的控制的有效性，包括管理層對供應商回扣的計算的控制，以及對記錄為庫存減少的遞延供應商回扣的確定。

·我們選擇了一批在本年度賺取的供應商回扣，並根據供應商協議的條款，重新計算了記錄為存貨賬面價值減少的數額。

·我們測試了延期供應商回扣的金額，將其記錄為銷售成本的減少，方法是根據本年度的庫存週轉率對金額進行預期，並將我們的預期與記錄的金額進行比較。

/s/ 德勤律師事務所
坦佩，亞利桑那州
2023年3月22日
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

53

CHEWY，INC.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
自.起
1月29日，
2023		1月30日，
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$330,441 $603,079 
有價證券346,944 — 
應收賬款126,349 123,510 
盤存675,520 560,430 
預付費用和其他流動資產41,067 36,513 
流動資產總額1,520,321 1,323,532 
財產和設備，淨額478,738 367,166 
經營性租賃使用權資產423,423 372,693 
商譽39,442 — 
其他非流動資產53,152 22,890 
總資產$2,515,076 $2,086,281 
負債和股東權益
流動負債：
應付貿易帳款$1,030,882 $883,316 
應計費用和其他流動負債738,467 761,563 
流動負債總額1,769,349 1,644,879 
經營租賃負債471,765 410,168 
其他長期負債60,005 16,498 
總負債2,301,119 2,071,545 
承付款和或有事項(附註7)
股東權益：
優先股，$0.01每股面值，5,000,000授權股份，不是截至2023年1月29日及2022年1月30日已發行及發行在外的股份
— — 
A類普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授權股份，114,160,531和108,918,032分別於2023年1月29日和2022年1月30日已發行及發行在外的股份，
1,141 1,089 
B類普通股，$0.01每股面值，395,000,000授權股份，311,188,356分別於2023年1月29日和2022年1月30日已發行及發行在外的股份，
3,112 3,112 
額外實收資本2,171,247 2,021,310 
累計赤字(1,961,543)(2,010,775)
股東權益總額213,957 14,736 
總負債和股東權益$2,515,076 $2,086,281 

請參閲合併財務報表附註。


54

CHEWY，INC.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
財政年度
202220212020
淨銷售額$10,098,939 $8,890,773 $7,146,264 
銷貨成本7,268,034 6,517,191 5,325,457 
毛利2,830,905 2,373,582 1,820,807 
運營費用：
銷售、一般和行政2,125,766 1,826,858 1,397,969 
廣告和營銷649,386 618,902 513,302 
總運營費用2,775,152 2,445,760 1,911,271 
營業收入(虧損)55,753 (72,178)(90,464)
利息收入(費用)，淨額9,291 (1,639)(2,022)
其他費用，淨額(13,166)— — 
未計提所得税準備的收入(虧損)51,878 (73,817)(92,486)
所得税撥備2,646 — — 
淨收益(虧損)$49,232 $(73,817)$(92,486)
A類及B類普通股股東應佔每股盈利（虧損）：
基本信息$0.12 $(0.18)$(0.23)
稀釋$0.12 $(0.18)$(0.23)
計算每股盈利（虧損）所用加權平均普通股：
基本信息422,331 417,218 407,240 
稀釋427,770 417,218 407,240 

請參閲合併財務報表附註。



55

CHEWY，INC.
合併股東權益報表(虧損)
(單位：千)
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
股票--金額
2020年2月2日的餘額401,368 4,014 $1,436,484 $(1,844,472)$(403,974)
發行A類普通股，扣除發行成本5,865 59 318,329 — 318,388 
基於股份的薪酬費用— — 121,265 — 121,265 
以股份為基礎的薪酬獎勵的歸屬7,533 74 (74)— — 
分配給父級280 3 (3)— — 
來自PetSmart— — 1,300 — 1,300 
與關聯方的税收分享協議— — 53,503 — 53,503 
淨虧損— — — (92,486)(92,486)
截至2021年1月31日的餘額415,046 4,150 1,930,804 (1,936,958)(2,004)
基於股份的薪酬費用— — 77,772 — 77,772 
以股份為基礎的薪酬獎勵的歸屬4,873 49 (49)— — 
分配給父級187 2 (2)— — 
與關聯方的税收分享協議— — 12,785 — 12,785 
淨虧損— — — (73,817)(73,817)
截至2022年1月30日的餘額420,106 4,201 2,021,310 (2,010,775)14,736 
基於股份的薪酬費用— — 158,122 — 158,122 
以股份為基礎的薪酬獎勵的歸屬5,109 51 (51)— — 
以股份為基礎的薪酬獎勵的税款扣繳(53)(1)(2,474)— (2,475)
分配給父級187 2 (2)— — 
與關聯方的税收分享協議— — (5,658)— (5,658)
淨收入— — — 49,232 49,232 
截至2023年1月29日的餘額425,349 4,253 $2,171,247 $(1,961,543)$213,957 

請參閲合併財務報表附註。
56

CHEWY，INC.
合併現金流量表
(單位：千)
財政年度
202220212020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$49,232 $(73,817)$(92,486)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷83,307 55,009 35,664 
基於股份的薪酬費用158,122 77,772 121,265 
非現金租賃費用39,470 32,958 25,996 
認股權證公允價值變動13,340 — — 
其他1,069 595 306 
營業資產和負債淨變化：
應收賬款(2,735)(22,811)(20,221)
盤存(115,090)(47,126)(195,496)
預付費用和其他流動資產(10,822)(18,931)(9,661)
其他非流動資產1,114 (4,960)(442)
應付貿易帳款147,566 104,951 95,316 
應計費用和其他流動負債8,245 125,655 186,895 
經營租賃負債(21,688)(19,850)(12,884)
其他長期負債(1,558)(17,706)(1,497)
經營活動提供的淨現金349,572 191,739 132,755 
投資活動產生的現金流
資本支出(230,290)(183,186)(130,743)
為收購業務而支付的現金，扣除所獲得的現金(40,033)— — 
購買有價證券(543,761)— — 
有價證券到期日收益200,000 — — 
其他(1,400)— (2,000)
收購資產— (10,086)— 
PetSmart現金償還額，扣除預付款後的淨額— — 9,048 
用於投資活動的現金淨額(615,484)(193,272)(123,695)
融資活動產生的現金流
（支付）與關聯方的税收分享協議所得(2,828)43,714 23,212 
與股份補償獎勵歸屬有關的税款預扣税付款(2,475)— — 
債務修改費用的支付(750)(1,584)— 
融資租賃債務的本金償還(673)(863)(703)
發行普通股所得收益，扣除發行成本— — 318,388 
來自PetSmart— — 1,300 
融資活動提供的現金淨額(用於)(6,726)41,267 342,197 
現金及現金等價物淨(減)增(272,638)39,734 351,257 
期初現金及現金等價物603,079 563,345 212,088 
截至期末的現金和現金等價物$330,441 $603,079 $563,345 
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$2,057 $2,051 $1,896 

請參閲合併財務報表附註。

57

CHEWY，INC.
合併財務報表附註

1.業務説明

Chewy，Inc.及其全資子公司(統稱為“Chewy”或“公司”)是一家純粹的電子商務企業，專門為狗、貓、魚、鳥、小寵物、馬和爬行動物提供寵物產品和服務。Chewy通過其零售網站www.chewy.com和其移動應用程序為客户服務，專注於提供卓越的客户服務、具有競爭力的價格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip訂閲計劃、快速送貨和無麻煩退貨)以及大量高質量的寵物食品、治療和用品以及寵物保健產品。

本公司由一個財團控制，該財團包括由BC Partners及其聯營公司La Caisse de dépôt et Placement du Québec、GIC Special Investments Pte Ltd的聯營公司、StepStone Group LP的聯營公司以及Longview Asset Management，LLC(統稱為“保薦人”)提供諮詢的私人投資基金。截至2021年2月11日，本公司由贊助商的全資子公司PetSmart LLC(“PetSmart”)控制。

2.    列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

本公司所附綜合財務報表及相關附註乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)所載在美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。

財政年度

該公司有一個52周或53周的財政年度，每年在離當年1月31日最近的週日結束。本公司截至2023年1月29日止的2022財年，包括52周(“2022財年”)。本公司截至2022年1月30日止的2021財年，包括52周(“2021財年”)。本公司2020財年截至2021年1月31日止，包括52周(“2020財年”)。

合併原則

合併財務報表和相關附註包括Chewy公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

GAAP要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。管理層在持續的基礎上評估這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

主要估計數主要涉及確定存貨的可變現淨值和需求、與財產和設備及無形資產相關的使用年限、遞延税項資產的估值津貼、或有事項、自我保險應計項目、銷售税狀況的評估，以及基於股份的薪酬和權證的估值和假設。管理層持續地對照歷史經驗和趨勢評估其估計，這構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括機構貨幣市場基金、美國國庫券、存單和商業票據，並按接近公允價值的成本列賬。



58

信用風險集中

該公司將其大部分現金和現金等價物保留在四家大型金融機構的賬户中。有時，這些賬户的餘額可能會超過聯邦保險的限額；然而，到目前為止，公司的現金和現金等價物存款還沒有發生任何損失。

投資

該公司通常將多餘的現金投資於AAA級貨幣市場基金和投資級中短期固定收益證券，包括美國國債、存單和商業票據。此類投資包括在隨附的綜合資產負債表上的現金和現金等價物或有價證券中，並根據原始到期日進行分類。本公司將所有原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物，並將所有原始到期日大於90天但不足一年的高流動性投資視為有價證券。

可銷售固定收益證券被歸類為可供出售，並按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)。在每個報告期內，本公司都會評估公允價值低於賬面價值的下降是否由於預期的信貸損失，以及其持有投資直至賬面價值預期回升的能力和意圖。預期的信貸損失通過其他收入(費用)在公司的綜合經營報表上淨額記錄為備抵。

公允價值易於確定的上市公司股權投資包括在公司綜合資產負債表的有價證券中，按公允價值計量，並在公司綜合經營報表淨額中確認的其他收入(支出)變動中計量。

該公司持有認股權證，有權收購其他公司的股票。這些認股權證被歸類為衍生資產，並在公司綜合資產負債表上的其他非流動資產中記錄，收益和損失在公司綜合經營報表上的其他收入(費用)中確認。此等認股權證須遵守歸屬規定，而於合約開始時確立的公允價值確認為在本公司綜合資產負債表中其他長期負債內報告的遞延信貸，並於達到歸屬要求時攤銷。有關詳情，請參閲附註4--“金融工具”。

應收帳款

該公司的應收賬款由客户和供應商應收賬款組成。該公司的客户應收賬款淨額為$105.21000萬美元和300萬美元102.1截至2023年1月29日和2022年1月30日分別為2.5億美元，包括來自銀行的信用卡和借記卡應收賬款，通常在五個工作日內結算。該公司的供應商應收賬款為$21.11000萬美元和300萬美元21.4分別截至2023年1月29日和2022年1月30日。本公司並不保留呆賬準備，因為客户及供應商應收賬款的過往虧損或該等應收賬款的未來預計虧損均不會或預期會出現重大虧損。

盤存

該公司的庫存為成品，包括可供銷售的產品，採用先進先出(FIFO)法核算，按成本或可變現淨值中較低者計價。

庫存成本包括產品和入站運輸和搬運成本。存貨估價要求公司根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個人客户銷售或向產品供應商退貨。存貨估價損失被記錄為售出貨物的成本，歷史損失不是很大。






59

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是按相關資產的估計使用年限採用直線法計算的。租賃改進之攤銷乃使用直線法計算，以剩餘租賃期(包括合理保證之續期)或改善之估計可用年限中較短者為準。對於開發新軟件或增強現有許可或內部開發的軟件的軟件應用程序項目，與開發供內部使用的這些軟件應用程序直接相關的外部成本和某些內部成本，包括員工的工資和與工資有關的成本，在初步開發階段之後資本化。當項目基本完成並準備好使用時，內部使用的軟件成本使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷。

財產和設備的估計使用年限主要如下：
傢俱、固定裝置和設備
 5至10年份
計算機設備和軟件
 3至5年份
租賃改進和融資租賃資產租期或預計使用年限較短

主要增加和改進的支出被資本化，而次要的更換、維護和維修費用則計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損將計入公司各自期間的經營業績。詳情見附註5--“財產和設備，淨額”。

租契

該公司為其履行和客户服務中心、公司辦公室和某些設備簽訂了運營和融資租賃協議。本公司根據對實際不同資產的控制能力來確定一項安排在開始時是否包含租賃。經營及融資租賃使用權資產根據租賃負債的初步計量(經調整以計入預付租金及初始直接成本減去收到的任何租賃激勵)計入綜合資產負債表。租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值計量。租金支付通常是固定的，但可能包括根據市場指數為未來租金上漲預留的準備金。本公司在租賃協議中分別核算租賃和非租賃部分；非租賃部分主要涉及房地產租賃的公共區域維護。本公司使用其遞增借款利率來呈現租賃負債的價值，作為確定租賃中隱含的利率不被出租人分享的關鍵投入。

經營性租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。短期租賃的使用權資產和租賃負債不在合併資產負債表中確認。短期租賃的付款在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。

商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。商譽不會攤銷。本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值，如事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回。本公司有權選擇首先對其商譽進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。如果本公司通過定性評估得出商譽更有可能減值的結論，管理層將進行量化減值測試，通過將本公司報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較來評估商譽的可恢復性。賬面金額超過報告單位公允價值的金額計入減值費用，確認的損失不超過商譽總額。本公司於列報期間並無錄得任何商譽減值。








60

無形資產

無形資產於購置日按公允價值確認及入賬。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，攤銷費用計入綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。該公司根據多種因素確定其無形資產的使用年限，包括過時、收購客户基礎的構成和預期的自然減損，以及預期現金流量用於計量收購時無形資產的公允價值的期間。當事件或情況顯示其無形資產的使用年限較先前估計有重大改變時，本公司會定期重新評估其無形資產的使用年限。扣除累計攤銷後的無形資產計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。

無形資產的估計使用年限如下：
發達的技術
3年份

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司的長期資產就會進行減值審查。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。就持有及使用的資產組別而言，當資產組別的使用及最終處置預期產生的估計未貼現未來現金流量超過各自的賬面價值時，該資產組別的賬面價值被視為可收回。如賬面值被視為不可收回，則將就將持有及使用的資產組別確認相當於賬面值超出該資產組別估計公允價值的減值費用。減值費用在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中確認。本公司記錄的減值費用為不是2022財年、2021財年和2020財年的材料。

應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的構成部分(以千計)：

自.起
2023年1月29日2022年1月30日
出站履行$369,661 $389,548 
廣告和營銷99,593 86,285 
應計費用及其他269,213 285,730 
應計費用和其他流動負債總額$738,467 $761,563 

自保應計項目

該公司使用自我保險計劃和大額免賠額購買保險相結合的方式來支付醫療和工人賠償索賠的費用。本公司定期評估其保險覆蓋水平，並根據風險容忍度和保費費用調整其保險水平。公司保留的風險的負債，包括已發生但未報告的索賠估計，不會貼現，部分是通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重程度因素以及對每項索賠和保留水平的當前和預期成本水平的判斷來估計的。此外，未來幾年可能會出現對上一年發生的事件的索賠，其比率與以前的精算預測不同。本公司認為，精算方法適用於衡量這些自我保險應計項目。然而，根據索賠的數量和從索賠發生到最終和解的時間長短，使用任何估計方法都對上述假設和因素很敏感。因此，這些假設和因素的變化可能會影響估計負債，而這些數額可能不同於為解決索賠而支付的實際費用。




61

固定繳款計劃

該公司維持一項401(K)固定繳款計劃，涵蓋所有符合最低要求並選擇參與的員工。該公司目前正在匹配員工的繳費，最高可達這些繳費的指定百分比。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：

級別1-基於相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)進行的估值。

第2級--根據第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入進行估值。

第3級-基於反映公司假設的不可觀察到的輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。

本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付貿易賬款、應計費用和其他流動負債的賬面值與基於這些工具的短期到期日的公允價值相若。

或有損失

可能存在某些情況，這些情況可能會給公司造成損失，但只有在一個或多個未來事件發生或未能發生時才能解決。本公司管理層評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律程序有關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未聲明索賠時，本公司評估任何法律訴訟或非聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如對或有事項的評估顯示很可能已發生重大損失，而該負債的金額可予估計，則該負債將於本公司的綜合財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果損失是可以確定的和重大的。

被認為遙遠的或有損失通常不會披露。那些被認為不可能被斷言的未斷言索賠以及那些不可能合理地產生不利結果的未斷言索賠尚未披露。

收入確認

Chewy確認產品銷售收入當客户通過Chewy的網站或移動應用程序通過電子購物車訂購商品時，從客户那裏收取資金，商品從公司的一個履行中心發貨並交付給承運人。某些產品直接從製造商發貨給Chewy客户。在上述所有情況下，本公司被視為該等交易的委託人，收入按毛數確認，因為本公司是(I)主要實體，負責履行在與客户的安排中提供指定產品的承諾，併為在Chewy的網站或移動應用程序上出售的所有產品提供主要客户服務；(Ii)在產品轉讓給客户之前存在庫存風險，並在接受退貨時保持庫存風險,以及(Iii)有權酌情確定在Chewy的網站或移動應用程序上銷售的指定產品的價格。






62

Chewy的淨銷售額主要來自寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物保健產品的銷售以及相關的運輸費用。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。為了鼓勵客户購買其產品，該公司定期提供優惠。一般來説，這些促銷包括當前的折扣優惠，如當前購買的折扣和其他類似優惠。當客户接受這些報價時，這些報價將被視為交易價格的降低。收入通常包括執行訂單時從客户那裏收到的對價減去退款津貼，這是根據歷史經驗估計的。

向客户收取的匯款給政府當局的税款不包括在淨銷售額中。

銷貨成本

銷售成本包括已銷售庫存的購買價格、與庫存相關的運費、運輸供應成本、庫存收縮成本以及公司供應商提供的促銷和折扣的估值調整和減少。

供應商返點

該公司與供應商達成協議，可以獲得百分比或數量回扣。此外，某些供應商還為與AutoShip訂閲計劃相關的折扣提供資金，這些折扣會轉嫁給公司的客户。公司主要從供應商那裏獲得商定的百分比回扣，然而，其某些供應商回扣取決於達到最低採購門檻。在這些情況下，公司根據過去的經驗和本年度預測評估達到採購門檻的可能性。當可以合理估計數量回扣並且很可能達到最低採購門檻時，公司在邁向採購門檻的過程中記錄一部分回扣。此外，公司還以與一般營銷活動相關的廣告協議的形式接受供應商資金。從供應商收到的金額被認為是公司存貨賬面價值的減少，因此，該等金額最終在綜合經營報表中記錄為銷售貨物成本的減少。

供應商集中風險

該公司從全球數百家供應商那裏購買庫存。公司最大的三家供應商的產品銷售額約為36%, 34%，以及33分別佔公司2022財年、2021財年和2020財年淨銷售額的百分比。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政開支包括涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人力資源)的員工的工資及相關開支；與使用這些設施及設備有關的成本，例如折舊費用及租金；以股份為基礎的薪酬開支、專業費用及其他一般公司成本。

履約

履約成本是指在運營和人員配備履約和客户服務中心時發生的成本，包括可歸因於購買、接收、檢驗和倉儲庫存、挑選、包裝和準備客户訂單以供發貨、付款處理和迴應客户查詢的成本。在2022財年、2021財年和2020財年，公司記錄的履行成本為$1.2億，美元1.2億美元，以及871.0百萬美元，分別計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。履行成本中包括為信用卡提供商户處理服務的第三方收取的商户處理費。在2022財年、2021財年和2020財年，公司記錄的商户手續費為$207.2百萬，$181.7百萬美元，以及$146.0百萬美元，分別計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。

63

基於股份的薪酬

本公司根據股權獎勵授予日期的公允價值確認基於股份的薪酬支出。對於受基於服務和基於公司業績的歸屬條件約束的限制性股票單位的授予，公允價值是基於授予日的市場價格確定的。對於受制於基於市場的歸屬條件的限制性股票單位的授予，公允價值是使用蒙特卡洛模擬格子模型來確定的。以股票為基礎的獎勵的公允價值的確定受到公司股價和一些假設的影響，這些假設包括波動性、業績期限、無風險利率和預期股息。本公司對發生的沒收行為進行核算。每個限制性股票單位的授予日期公允價值在必要的服務期內攤銷。

廣告與營銷

廣告和營銷費用主要包括廣告和工資以及從事營銷、業務開發和銷售活動的人員的相關費用。廣告和營銷成本在廣告第一次出現的那段時間內支出。

利息收入(費用)，淨額

本公司從其現金及現金等價物和有價證券中獲得利息收入，並從其借款安排和融資租賃中產生利息支出。下表提供了有關公司利息收入(費用)淨額(以千為單位)的其他信息：

財政年度
202220212020
利息收入$11,865 $523 $146 
利息支出(2,574)(2,162)(2,168)
利息收入(費用)，淨額$9,291 $(1,639)$(2,022)

其他收入(費用)，淨額

公司的其他收入(費用)淨額包括權證和投資的公允價值變動、外幣交易損益和信貸損失準備。下表提供了有關公司其他收入(費用)的其他信息，淨額(以千為單位)：

財政年度
202220212020
認股權證公允價值變動$(13,340)$— $— 
外幣交易收益174 — — 
其他費用，淨額$(13,166)$— $— 

所得税和其他税

所得税按資產負債法入賬，在該方法下，遞延税項資產和負債被確認為公司財務報表或納税申報單中已確認的事件的未來税務後果。該公司的計算取決於幾個因素，包括税前收益和虧損、税法和會計規則之間的差異、法定税率、不確定的税收狀況以及估值免税額。當本公司認為其遞延税項資產極有可能不會根據所有可得證據變現時，便會確立估值免税額。管理層在評估估值免税額的需要時，會考慮所有現有的正面和負面證據，包括與未來應課税收入估計有關的歷史收入水平、預期和風險，以及持續的税務籌劃策略。

Chewy決定是否更有可能在審查後維持一個税收頭寸。如果不是更有可能持倉，則不會確認可歸因於該持倉的任何數額的利益。任何符合較可能確認門檻的税務頭寸的税務優惠，均按在解決或有事項後變現的可能性超過50%的最大金額計算。

64

本公司在其有實體存在或其相信紐帶存在的司法管轄區收取及減免銷售税。在納税能力不確定且公司沒有徵收銷售税的州，公司對潛在的風險敞口負有責任。

細分市場

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其業務範圍為一運營部門和一可報告部分，因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。

近期會計公告

近期發佈的會計公告

ASU 2022-04-負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露。2022年9月，FASB發佈了這份會計準則更新(“ASU”)，要求使用供應商融資計劃購買商品和服務的實體披露計劃的關鍵條款和報告期末未償債務的信息。這一更新將在公司2023財年開始時生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。

ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。2022年6月，FASB發佈了這一ASU，以澄清在衡量受禁止出售股權證券的合同銷售限制限制的股權證券的公允價值時的指導方針。這一更新將在公司2024財年開始時生效，並允許提前採用。本公司認為，採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

3.     收購

PB採集量

2022年10月23日，公司與特拉華州公司Petabyte Technology Inc.(“Petabyte”)簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議條款，本公司與Petabyte於2022年11月7日完成合並，Petabyte成為本公司的全資附屬公司。Petabyte總部位於華盛頓州貝爾維尤，是一家為獸醫行業提供基於雲的技術解決方案的供應商，此次收購預計將進一步加強公司的寵物保健產品和服務。

下表將估計購買價格與購買所支付的現金進行核對，扣除獲得的現金(以千計)：

預估購置價$43,281 
減去：獲得的現金2,881 
估計購買價格，扣除購入現金後的淨額40,400 
減去：應付賣家的金額367 
為收購業務而支付的現金，扣除所獲得的現金$40,033 

根據ASC 805，Petabyte交易作為業務組合入賬“企業合併。”收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值在隨附的綜合資產負債表中入賬，剩餘的未分配購買價格作為商譽入賬。商譽是指合併業務以及不符合單獨確認資格的無形資產(如集合的勞動力)所產生的預期協同效應和成本合理化。



65

下表彙總了截至收購日的收購資產和承擔的負債(以千計)：

收購的資產：
現金和現金等價物$2,881 
應收賬款104 
商譽39,442 
已確認的無形資產1,510 
其他流動和非流動資產318 
承擔的負債：
其他流動和長期負債(974)
預估購置價$43,281 

截至2023年1月29日，收購價格分配被視為初步分配，並可能根據收購淨資產的最終價值發生變化。沒有提供收購Petabyte的預計信息，因為這對公司的綜合經營業績沒有實質性影響。

根據初步分配，與此次收購相關的商譽為#美元。39.4100萬美元，其中任何一項預計都不能在税收方面扣除。已確認的無形資產包括#美元。1.5百萬美元的已開發技術，攤銷期限為3.0好幾年了。

4.     金融工具

現金等價物按成本列賬，成本與公允價值相近，並歸類於公允價值層次的第1級，因為它們是按市場報價計價的。

有價證券按公允價值列賬，並被歸類於第一級，因為它們使用報價市場價格進行估值。具體到可銷售的固定收益證券，由於公允價值接近攤銷成本，公司沒有記錄任何未實現收益和損失總額。《公司》做到了不是I don‘我沒有記錄任何信貸損失 在2022財年期間。此外，截至2023年1月29日，公司做到了不是It‘不計入與其固定收益證券相關的信貸損失準備金。

對公允價值易於確定的上市公司的股權投資按公允價值列賬，並被歸類為第一級，因為它們是按市場報價進行估值的。

股本權證分類為公平值層級第三級，原因是其估值乃根據反映本公司假設的可觀察及不可觀察輸入數據（與其他市場參與者作出的合理可得假設一致）。本公司採用若干估值技術，如柏力克—舒爾斯期權定價模式及蒙特卡洛模擬模式，以釐定股本權證的公平值。應用該等模型須根據不可觀察輸入數據使用多項複雜假設，包括預期年期、預期股權波幅、缺乏市場流通性之折讓、現金流量預測及歸屬規定之可能性。

下表載列於二零二三年一月二十九日按公平值計量之金融工具概要（千）：

1級2級3級
現金$300,441 $— $— 
貨幣市場基金30,000 — — 
現金和現金等價物330,441 — — 
美國國債346,926 — — 
股權投資18 — — 
有價證券346,944 — — 
認股權證— — 31,622 
金融工具總額$677,385 $— $31,622 

66

下表載列於二零二二年一月三十日按公平值計量之金融工具概要（千）：

1級2級3級
現金$401,119 $— $— 
貨幣市場基金67,000 — — 
商業票據74,965 — — 
美國國債59,995 — — 
現金和現金等價物603,079 — — 
金融工具總額$603,079 $— $— 

下表概述使用不可觀察第三級輸入數據之金融工具公平值變動（千）：

財政年度
2022
期初餘額$— 
收購的股權權證44,962 
認股權證公允價值變動(13,340)
期末餘額$31,622 

截至2023年1月29日，在其他長期負債中確認的遞延信貸以換取股權權證為美元，45.0萬元，並受歸屬要求的限制。

下表呈列於二零二三年一月二十九日股本權證公平值計量所用第三級重大不可觀察輸入數據之量化資料：

範圍
 *公允價值
(單位：千)		 估值技術 不可觀察輸入數據最小最大值加權平均
 認股權證$31,622 布萊克—斯科爾斯和蒙特卡洛 歸屬概率30%99%87%
股票波動性35%85%80%

5.    財產和設備，淨額

以下是財產和設備的摘要，淨額(以千為單位)：

自.起
2023年1月29日2022年1月30日
傢俱、固定裝置和設備$162,296 $132,727 
計算機設備67,535 55,164 
內部使用軟件138,123 95,302 
租賃權改進245,700 153,797 
在建工程93,534 85,043 
707,188 522,033 
減去：累計折舊和攤銷228,450 154,867 
財產和設備，淨額$478,738 $367,166 

67

內部使用軟件包括與內部使用軟件開發相關的人工和許可成本。截至2023年1月29日和2022年1月30日，公司累計攤銷內部使用軟件相關金額為美元，56.51000萬美元和300萬美元35.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

在建工程按成本列賬，其中包括建築成本及其他直接應佔成本。於有關資產完成及投入使用前，概無就在建工程計提折舊撥備。

於二零二二財政年度、二零二一財政年度及二零二零財政年度，本公司錄得物業及設備折舊費用為美元。57.41000萬，$40.52000萬美元，和美元28.3 與內部使用軟件成本有關的攤銷費用為美元22.41000萬，$14.22000萬美元，和美元7.4 百萬，分別。上述折舊及攤銷開支已計入綜合經營報表之銷售、一般及行政開支。

6.     已確認的無形資產

下表提供了本公司已識別無形資產的信息（單位：千元，加權平均剩餘壽命除外）：

截至2023年1月29日
總賬面金額累計攤銷賬面淨值加權平均剩餘壽命（年）
發達的技術$11,596 $(3,767)$7,829 2.0
無形資產總額$11,596 $(3,767)$7,829 2.0

於二零二二財政年度及二零二一財政年度，本公司錄得與無形資產有關的攤銷費用為美元。3.5百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。無形資產的未來估計攤銷如下（千）：

攤銷費用
2023$3,866 
20243,585 
2025378 
無形資產攤銷共計$7,829 

7.    承付款和或有事項

法律事務
在正常的業務過程中，不時會出現各種法律索賠。在評估與針對本公司的待決法律程序有關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未聲明索賠時，本公司評估任何法律訴訟或非聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

本公司相信，已就可能及可合理估計的或有損失的潛在影響作充分的應計。本公司不認為其目前參與的任何事項的最終解決將對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的結果不能確切地預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。





68

國際商業機器公司(IBM)此前聲稱，該公司侵犯了四它的專利。2021年2月15日，公司向美國紐約南區地區法院(以下簡稱地區法院)提交了針對IBM的宣告性判決訴訟，尋求地區法院宣佈公司沒有侵犯四IBM專利。2021年4月19日，IBM提交了反訴答辯，聲稱該公司侵犯了四通過運營Chewy.com網站和移動應用程序獲得專利，並尋求未指明的損害賠償，包括要求將補償性損害賠償金額增加兩倍，禁令救濟和費用，以及合理的律師費。該公司提交了一項動議，駁回IBM對三於2021年5月14日獲得專利。作為迴應，IBM於2021年5月24日提交了一份修改後的訴狀，其中包括一項額外的斷言，即該公司侵犯了IBM的第五項專利。2021年10月8日，雙方舉行了索賠施工聽證會，2021年11月9日，索賠施工裁決導致一的五專利被從案件中剔除。雙方提出即決判決動議，並於2022年2月24日全面通報。2022年3月25日舉行了預審會議，法官聽取了對即決判決動議的口頭辯論。2022年4月11日，地方法院批准了公司沒有侵權的簡易判決動議三第四項專利是無效的。2022年4月29日，IBM向美國聯邦巡迴上訴法院提交上訴通知，對地區法院的判決提出上訴。雙方已經充分聽取了上訴的情況介紹。本公司繼續否認任何侵權指控，並打算在此事件中積極為自己辯護。

8.    債務

ABL信貸安排

於2023年1月26日，本公司修訂其於2026年8月27日到期的優先擔保資產信貸安排(“ABL信貸安排”)，現提供本金總額最高達$1的非攤銷循環貸款800600萬美元，但借款基數除其他外包括存貨和銷售應收款(須有一定準備金)。ABL信貸安排提供了請求增量承諾和增加基於資產的增量循環貸款安排的權利，本金總額最高可達#美元。2501000萬美元，視慣例條件而定。

ABL信貸機制下的借款按相當於適用保證金的年利率計息，外加基本利率或定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，由本公司選擇。適用保證金一般根據上一財政季度的平均超額流動資金佔ABL信貸安排下最高借款金額的百分比確定，介於0.25%和0.75基本利率貸款年利率1.25%和1.75SOFR定期貸款的年利率。該公司還須支付以下承諾費：0.25承付款中未支取部分的年利率，一般是根據設施的平均每日使用量計算的。

ABL信貸機制下的所有債務均由本公司全資擁有的國內子公司以優先擔保的第一留置權為基礎進行擔保，但受某些例外情況的限制，並以本公司及其全資擁有的國內子公司幾乎所有資產的完善的優先擔保權益作為擔保，但受允許留置權和其他例外情況的限制。

ABL信貸安排包含多個契諾，其中包括限制本公司及其受限制子公司的能力：
•產生或擔保額外債務併發行某些股權證券；
•進行一定的投資和收購；
•支付某些限制性付款和某些債務的付款；
•產生某些留置權或允許留置權存在；
•與關聯公司進行某些類型的交易；
•與另一公司合併或合併；以及
•轉讓、出售或以其他方式處置資產。

這些限制中的每一個都有不同的例外情況。

此外，ABL信貸安排要求公司保持最低固定費用覆蓋率為1.0：1.0如該安排下的過剩流動資金少於較大者10最高借款額的百分比和美元72.0在一段時間內有一百萬美元。ABL信貸安排還包含某些慣常的平權契約和這類貸款的違約事件，包括控制權變更時的違約事件。根據公司截至2023年1月29日的借款基數(減去備用信用證)，公司有#美元749.9在ABL信貸安排下的百萬借款能力。截至2023年1月29日，公司擁有不是ABL信貸安排下的未償還借款。
69

9.    租契

該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其所有履行和客户服務中心以及公司辦公室。該公司的房地產租約條款一般為5至15幾年，通常允許租約續簽最長達三其他內容五年制條款。履行和客户服務中心以及公司辦公室租約將在2034年前的不同日期到期，不包括續訂選項。該公司還根據經營租賃和融資租賃租賃某些設備。設備租賃條款的範圍一般為3至5年，並且不包含續訂選項。這些租約在不同的日期到期，一直持續到2025年。

公司截至2023年1月29日和2022年1月30日的融資租賃不是實質性的，已計入公司綜合資產負債表中的財產和設備淨額。下表呈列綜合資產負債表所記錄之經營租賃相關資產及負債（千）：

自.起
租契資產負債表分類2023年1月29日2022年1月30日
資產
運營中經營性租賃使用權資產$423,423 $372,693 
經營租賃資產總額$423,423 $372,693 
負債
當前
運營中應計費用和其他流動負債$27,611 $24,225 
非當前
運營中經營租賃負債471,765 410,168 
經營租賃負債總額$499,376 $434,393 

於二零二二財政年度及二零二一財政年度，為換取新經營租賃負債而收購的資產為美元92.1百萬美元和美元96.1百萬，分別。租賃開支主要與經營租賃成本有關，並計入綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。於二零二二財政年度、二零二一財政年度及二零二零財政年度，本公司錄得租賃費用為美元。90.8百萬，$79.5百萬美元，以及$62.2 其中短期和可變租賃付款為美元18.7百萬，$17.6百萬美元，以及$12.2分別為百萬美元。

截至2023年1月29日，經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為 12.0年和8.4%，分別。截至2022年1月30日，經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為 12.1年和8.6%。

與經營租賃有關的經營活動所用現金流量約為美元76.7百萬，$67.8百萬美元，以及$52.9 2022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。

下表呈列於二零二三年一月二十九日的租賃負債到期日（以千計）：

經營租約
2023$63,438 
202465,882 
202566,429 
202667,615 
202765,649 
此後483,023 
租賃付款總額812,036 
減去：利息312,660 
租賃負債現值$499,376 
70

上表包括公司有權控制財產使用的所有地點。此外，截至2023年1月29日，公司的租賃安排尚未開始，未來的租賃付款總額為#美元。65.5百萬美元。這些租賃安排的租賃期約為15.9好幾年了。

本公司與若干地方政府機構維持安排，就本公司在物業、廠房及設備購買方面的資本投資提供若干從價税項優惠，以在指定時間範圍內裝備新設施。為了促進獎勵，公司將購買的設備傳達給當地政府機構，並將以象徵性的代價從該機構租賃設備。一旦租賃終止，包括提前終止，設備將以象徵性費用運送給公司。

10.    股東權益(虧損)

普通股

2020年股權發行

2020年9月21日，本公司發行並出售5,100,000A類普通股在承銷的公開發行中的股份，價格為$54.40每股向摩根士丹利股份有限公司支付，後者是此次發行的唯一承銷商。該公司已向承銷商授予了購買至多765,000A類普通股，價格為$54.40每股(“期權股份”)，於2020年9月30日行使。該公司籌集了$318.4通過股權發行的淨收益(包括出售期權股份的收益)，扣除約#美元的發行成本後0.6百萬美元。

投票權

公司A類普通股和B類普通股的持有者有權就提交表決或徵得公司股東同意的所有事項作為一個類別一起投票，除非法律或公司修訂和重述的公司註冊證書另有要求。A類普通股持有者有權一每股投票權和B類普通股持有人有權 十每股投票數。

分紅

在適用於任何系列已發行優先股(如有)的優先股的情況下，A類和B類普通股的持有人有權按每股基準平等分享公司的股息和其他現金、財產或證券分派。

清算

在本公司發生自願或非自願清盤、解散、資產分配或清盤的情況下，在適用於任何系列未償還優先股(如有)的優先股的情況下，本公司所有可供分配給普通股股東的資產將分配給A類和B類普通股持有人，並按比例向其支付。

B類普通股的換股

自願轉換

B類普通股的每股可轉換為一在公司事先書面同意下，由A類普通股持有人選擇繳足股款和不可評估的A類普通股。

2020年5月8日，PetSmart的全資子公司Buddy Chester Sub LLC17,584,098將公司B類普通股轉換為A類普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC簽訂了一份可變遠期購買協議，將交付17,584,098交易日期為公司A類普通股，預計為2023年5月16日。發行的股票數量將以當時普通股的交易價格為基礎。

2021年4月12日，Argos Intermediate Holdco I Inc.(“Argos Holdco”)改裝6,150,000將公司B類普通股轉換為A類普通股，並出售該A類普通股。

71

自動轉換

所有B類普通股的股份將自動轉換為相同數量的繳足股款和不可評估的A類普通股，無需任何持有人採取進一步行動，(I)在B類普通股流通股構成少於以下數額的第一個交易日或之後7.5當時已發行普通股總數的百分比，或(Ii)事件發生時，由當時已發行B類普通股的多數已發行普通股的持有人以贊成票(或書面同意)指定，作為一個單獨類別投票。

此外，每股B類普通股將自動轉換為一A類普通股股份(I)出售或轉讓B類普通股股份，但本公司修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括向B類普通股持有人和另一名B類普通股持有人的關聯公司轉讓，或(Ii)如果持有人不是任何保薦人的關聯公司。

優先股

本公司可不時發行優先股，代價由董事會釐定。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本公司經修訂及重述的公司註冊證書明確授予的投票權(如有)。

11.    基於股份的薪酬

2022年綜合激勵計劃

2022年7月，公司股東批准了Chewy，Inc.2022年綜合激勵計劃(以下簡稱2022年計劃)，取代了Chewy，Inc.2019年綜合激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)。2022年計劃於2022年7月14日生效，允許發佈最多40.0百萬股A類普通股和1.0從2019年計劃滾動的新贈與股份為100萬股。2032年7月之後，根據2022年計劃，可能不會授予任何獎項。2022年計劃規定授予：(I)期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權，(Ii)限制性股票單位，(Iii)其他基於股票的獎勵，包括股票增值權、影子股票、限制性股票、業績股份、遞延股份單位和以股票計價的業績單位，(Iv)現金獎勵，(V)替代獎勵，和(Vi)股息等價物(統稱為“獎勵”)。該獎項可授予(I)本公司的僱員、顧問和非僱員董事，(Ii)本公司聯屬公司和附屬公司的僱員，以及(Iii)本公司附屬公司的顧問。

服務獎及表現獎

本公司授予在符合以服務為基礎的歸屬條件及以公司業績為基礎的歸屬條件(“PRSU”)後歸屬的受限股票單位，但須受僱員持續受僱於本公司直至適用歸屬日期為止。公司在必要的服務期間記錄了PRSU的基於股份的補償費用，並在發生沒收時對其進行了會計處理。

服務和績效獎勵活動

下表彙總了2022財年與公司PRSU相關的活動(單位：千，加權平均授予日公允價值除外)：

PRSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2022年1月30日的未歸屬和未償還6,573 $36.16 
授與86 $43.59 
既得(4,090)$36.28 
被沒收(363)$36.17 
截至2023年1月29日的未歸屬和未償還2,206 $36.22 


72

下表彙總了本報告所述期間的減貧單位的加權平均授予日公允價值和既有減貧單位的總公允價值：

財政年度
202220212020
PRSU的加權平均授權日公允價值$43.59 $80.85 $32.30 
既有PRSU的公允價值總額(單位：百萬)$145.5 $318.2 $784.4 

截至2023年1月29日，與未歸屬PRSU相關的未確認補償支出總額為$4.9百萬美元，預計將在加權平均預期業績期間確認1.0好幾年了。

在2022財年、2021財年和2020財年期間，0.2百萬，0.21000萬美元，以及0.3之前分別授予PetSmart一名員工的2000萬PRSU。出於會計目的，在歸屬這些PRSU後發行A類普通股被視為分配給母公司，因為本公司和PetSmart都由BC Partners的關聯公司控制。

具有公司業績歸屬條件的PRSU的公允價值是根據公司A類普通股在授予日的市場價格確定的。

基於服務的獎勵

本公司授予受限股票單位以服務為基礎的歸屬條件(“RSU”)，該歸屬條件取決於員工在適用歸屬日期之前繼續受僱於本公司。公司在必要的服務期間以直線為基礎記錄了RSU的基於股份的補償費用，並在發生沒收時計入了沒收。

以服務為基礎的獎勵活動

下表彙總了公司2022財年與RSU相關的活動(單位：千，加權平均授予日公允價值除外)：

RSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2022年1月30日的未歸屬和未償還3,207 $68.96 
授與10,405 $41.54 
既得(1,206)$64.32 
被沒收(1,593)$52.18 
截至2023年1月29日的未歸屬和未償還10,813 $45.56 

下表概述所呈列期間受限制股份單位於授出日期之加權平均公平值及歸屬受限制股份單位之公平值總額：

財政年度
202220212020
受限制股份單位於授出日期的加權平均公允價值$41.54 $72.05 $48.28 
已歸屬受限制股份單位的公平值總額（以百萬計）$47.6 $19.5 $— 

截至2023年1月29日，與未歸屬受限制單位有關的未確認補償費用總額為美元，379.5百萬美元，預計將在加權平均預期業績期間確認2.8好幾年了。

受限制股份單位的公允價值是根據本公司A類普通股於授出日期的市價確定的。

73

截至2023年1月29日， 37.9根據2022年計劃，為未來發行預留的A類普通股增加1000萬股。

基於股份的薪酬費用

以股份為基礎之薪酬開支計入綜合經營報表之銷售、一般及行政開支內。 本公司確認以股份為基礎的薪酬開支如下（千）：
財政年度
202220212020
PRSU$12,710 $27,423 $115,505 
RSU145,412 50,349 5,760 
基於股份的薪酬總支出$158,122 $77,772 $121,265 

12.    所得税

Chewy在美國以及各個州、地方和外國司法管轄區都要納税。公司合併財務報表中列報的所得税是根據Chewy的單獨報税法編制的。在2020財年之前，該公司的虧損和税務屬性包括在美國聯邦以及任何適用的州和地方級別的PetSmart綜合納税申報單活動中。

儘管該公司不再是PetSmart合併申報集團的成員，用於聯邦所得税，但它繼續向PetSmart提交一些州所得税申報單。在Chewy產生虧損的一年，計算Chewy所得税撥備時包括的一部分州淨營業虧損將用於與PetSmart的合併申報。本公司已選擇不記錄PetSmart使用的此類州淨營業虧損和淨州税收抵免，否則將在單獨的公司基礎上記錄。相反，該公司通過股東權益(赤字)從其遞延税項滾轉中剔除了假設的國家運營虧損和税收抵免，這不會因估值津貼而產生淨影響。在2022財年，Chewy產生了應税收入。對於2021財年和2020財年，PetSmart使用的損失沒有如上詳細記錄。

當本公司的遞延税項資產減值準備適宜取消時，本公司將被要求記錄通過額外的實收資本和遞延所得税利益減除國家淨營業虧損的累計影響。截至2023年1月29日，假設的國家淨運營虧損累計金額為美元。24.5百萬美元，假設的州税收抵免為$5.2百萬美元。

該公司2022財年的現行所得税撥備為#美元2.6百萬美元。它做到了不是在2021財年和2020財年，任何税務管轄區都沒有所得税的當期撥備或遞延撥備。

本公司各期的有效所得税税率對賬如下：

財政年度
202220212020
聯邦法定利率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額3.8 %10.9 %20.6 %
税率的變化2.5 %(0.2)%1.7 %
基於股份的薪酬(24.4)%73.0 %73.0 %
税收抵免(22.2)%36.1 %7.8 %
其他3.4 %(0.1)%0.9 %
更改估值免税額21.0 %(140.7)%(125.0)%
有效率5.1 %— %— %




74

本公司遞延税項之暫時性差異於所呈列期間如下（千）：
自.起
2023年1月29日2022年1月30日
遞延税項資產：
經營租賃負債$129,786 $110,846 
盤存10,897 7,239 
基於股份的薪酬37,085 29,672 
應計費用和準備金13,468 16,718 
淨營業虧損結轉177,627 181,843 
税收抵免結轉40,391 28,553 
資本化研究支出36,535 — 
其他7,971 3,366 
遞延税項資產總額453,760 378,237 
減去：估值免税額230,692 217,032 
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額223,068 161,205 
遞延税項負債：
經營性租賃使用權資產109,827 95,102 
折舊107,014 64,545 
預付費用6,227 1,558 
遞延税項負債總額223,068 161,205 
遞延税項淨資產$— $— 

評税免税額

估值免税額增加#美元。13.7在2022財年期間達到100萬美元。估值免税額的增加主要涉及：(1)增加#美元。17.2與本年度活動有關的100萬美元，由(2)減少#美元部分抵銷1.3百萬美元，與公司混合州税率的變化有關；以及(Iii)減少#美元2.2與公司遞延税項資產和負債的雜項調整有關的百萬美元，

從2022年開始，2017年的減税和就業法案修改了第174條，取消了本年度對研究和實驗(R&E)和軟件開發成本的扣除，取而代之的是要求納税人將他們的R&E支出計入資本賬户，在五年內攤銷(可歸因於在美國境外進行的R&E活動的支出為15年)。截至2023年1月29日，公司記錄的遞延税項資產為$36.5在任何估值津貼之前，關於資本化的R&E支出。

遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。本公司在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況(包括可用結轉及結轉期間的影響)。為充分利用淨營業虧損(“NOL”)及税項抵免結轉，本公司將需要在各司法管轄區產生足夠的未來應課税收入。由於該公司的虧損歷史，其遞延税項資產很有可能在2023年1月至29日無法變現。因此，本公司已就其遞延税項淨資產設立全額估值撥備。當遞延税項資產的一部分很可能無法變現時，計入估值準備。如已設立估值免税額，而其後確定遞延税項資產較有可能收回，則將解除估值免税額。

以下彙總了與遞延税項資產估值免税額有關的活動(以千計)：
財政年度
202220212020
截至期初的估值免税額$217,032 $124,012 $242,974 
已設立的估值免税額14,970 93,199 113,286 
更改現行的估價免税額(1,310)(179)1,528 
因解除合併而減少估值免税額— — (233,776)
截至期末的估值免税額$230,692 $217,032 $124,012 
75

淨營業虧損和税額抵免結轉

截至2023年1月29日，該公司的聯邦和州NOL結轉金額為$724.91000萬美元和300萬美元562.3分別為2.5億美元和2.5億美元。聯邦NOL結轉沒有到期，只能用於抵消公司未來應納税所得額的80%。國家NOL結轉包括$273.3百萬美元，最終到期日和美元289.01000萬美元，沒有到期。各州的NOL是按比例列報的。在以前與PetSmart合併提交的司法管轄區產生的NOL減少了$890.4在2020財年，在單獨的回報會計下，收入為1.2億美元。因此，截至2023年1月29日報告的所有NOL都包括以前合併的司法管轄區在税後解除合併後產生的金額，以及自Chewy的關聯關係成立之日以來單獨提交實體申請的司法管轄區產生的金額。

截至2023年1月29日，公司記錄的遞延税項資產為$177.61000萬美元，在任何估值津貼之前，關於聯邦和州NOL結轉。這些遞延税項資產的到期情況如下(以千計)：

2023$112 
202491 
202534 
202656 
203158 
203221 
203351 
此後13,299 
不定163,905 
全損結轉$177,627 

該公司參與了各種聯邦和州信用計劃，這些計劃為當前和未來的納税義務提供抵免。 本年度未使用的積分將結轉到未來年份。截至2023年1月29日報告的所有抵免包括以前合併的司法管轄區在税後解除合併後產生的金額，以及自Chewy的關聯關係成立之日以來單獨實體備案的司法管轄區產生的金額。

截至2023年1月29日，公司記錄的遞延税項資產為美元。40.41000萬美元，在任何估值津貼之前，涉及聯邦和州税收抵免結轉。這些遞延税項資產的到期情況如下(以千計)：


期滿年份研究與開發工作機會質量工作税收抵免總計
2025$112 $— $162 $274 
2026258 — 231 489 
20352,220 — — 2,220 
20363,725 — — 3,725 
20372,293 — — 2,293 
20406,754 417 — 7,171 
204111,588 1,142 — 12,730 
204211,439 50 — 11,489 
$38,389 $1,609 $393 $40,391 

截至2023年1月29日和2022年1月30日，公司做到了不是I don‘我沒有任何不確定的税務狀況。該公司可能會在截至2019年2月3日的年度及之後接受美國國税局和各州的審查。




76

分税制協議
在2019財年首次公開募股的同時，本公司、PetSmart和Argos Holdco達成了一項税收分享協議，該協議規定了本公司、PetSmart和Argos Holdco在税務問題上各自的權利、責任和義務，包括PetSmart應繳納的税款、退税權利、税收屬性的分配、納税申報單的準備、某些税收選舉、税收競爭的控制以及與美國聯邦、州和地方所得税有關的其他税務事項。
在2022財年和2021財年，公司支付了2.82000萬美元，並收取了$43.7根據税收分享協議，分別為600萬美元和1000萬美元。在與PetSmart的税務解除合併後，聯邦所得税的税收分享協議實際上已經終止，然而，未來可能會在對合並的聯邦納税申報單進行最終調整時達成和解。税收分享協議在公司繼續向Argos Holdco提交申請的某些州仍然有效。截至2023年1月29日，本公司與分税協議相關的應付款項為$5.3百萬美元。截至2022年1月30日，該公司做到了不是I don‘我沒有與分税制協議有關的重要未平倉職位。

《降低通貨膨脹法案》

2022年8月16日，美國頒佈了《降低通脹法案》，其中引入了新的税收條款，包括15%的企業替代最低税，對企業股票回購徵收1%的消費税，以及幾項促進清潔能源的税收激勵措施。本公司預計，一旦税務規定在2022年12月31日或之後的納税年度生效，這些新的税務規定不會對其合併財務報表產生實質性影響。

13.    每股收益(虧損)

普通股股東應佔基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)採用參與證券所需的兩類方法列報。在兩級法下，普通股股東的淨收益(虧損)是通過在普通股和參與的證券之間分配未分配收益來確定的。列報期間的未分配收益按淨收益(虧損)減去已分配收益計算。未分配收益按比例分配給A類和B類普通股股東，因為這兩類股東都有權在每股基礎上平等分享股息和其他分配。每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均股份。

下表列出了本報告所述期間普通股股東應佔的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)(單位為千，每股數據除外)：

財政年度
202220212020
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)
分子
A類和B類普通股股東應佔收益(虧損)$49,232 $(73,817)$(92,486)
分母
用於計算每股收益的加權平均普通股：
基本信息422,331417,218407,240
稀釋性股票獎勵的效果5,439——
稀釋427,770417,218407,240
不包括在稀釋後普通股之外的基於反攤薄股份的獎勵5,3779,77313,734
A類及B類普通股股東應佔每股盈利（虧損）：
基本信息$0.12 $(0.18)$(0.23)
稀釋$0.12 $(0.18)$(0.23)





77

14.    某些關係和關聯方交易
該公司的某些醫療保健業務是通過PetSmart的一家全資子公司進行的，公司和PetSmart就該子公司簽訂了一項服務協議，規定支付PetSmart應支付的管理費。該公司確認了$6.7百萬，$25.5百萬美元和美元40.1分別在2022財年、2021財年和2020財年期間提供的服務的合併經營報表中的淨銷售額為100萬歐元。
公司的合併財務報表包括管理費支出#美元。1.3在2020財年，PetSmart分配給公司的資金為組織監督和贊助商提供的某些有限的公司職能。分配成本計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
截至2023年1月29日，公司向PetSmart支付的淨額為$4.9100萬美元，計入公司綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。截至2022年1月30日，公司從PetSmart獲得的應收賬款淨額為$2.5100萬美元，包括在公司綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

PetSmart保證

PetSmart以前為公司簽訂的某些設備和其他租賃提供了付款擔保，並作為公司在信用保險單下以公司某些供應商為受益人的義務的擔保人。截至2023年1月29日，除以下方面的擔保外，所有此類擔保均已解除。一公司的租賃協議。

78

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需財務披露的決定。
截至本10-K報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年1月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中規定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層得出結論，截至2023年1月至29日，其對財務報告的內部控制是有效的，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表的合理保證。截至2023年1月29日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告載於本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年1月29日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

對控制措施有效性的限制

我們的披露監控及程序以及財務報告的內部監控旨在提供合理保證以達致上述目標。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序將防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和運作如何良好，都是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以達到其目標。此外，任何監控評估均不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已發現本公司內部的所有監控問題和欺詐事件（如有）。



79


獨立註冊會計師事務所報告

致Chewy，Inc.董事會和股東：

財務報告內部控制之我見

我們已根據以下準則對Chewy，Inc.及其子公司(以下簡稱“本公司”)截至2023年1月29日的財務報告內部控制進行了審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年1月29日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年1月29日及截至2023年1月29日的綜合財務報表和我們2023年3月22日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所
坦佩，亞利桑那州
2023年3月22日







80

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
在此引用的是本表格10-K中標題為“關於我們的執行官員的信息”的文本，作為參考。有關本公司董事、行政人員及公司管治的其餘資料，以引用方式納入本公司於截至2023年1月29日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交的2023年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)。

項目11.高管薪酬
有關高管薪酬的信息在此引用我們的委託書，包括將在截至2023年1月29日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交的標題為“薪酬委員會報告”的信息。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
有關某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜的信息，通過引用我們將於截至2023年1月29日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交的委託書併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息，在此引用自我們根據第14A條提交的委託書，該委託書將在截至2023年1月29日的財政年度結束後120天內提交。

項目14.首席會計師費用和服務
關於主要會計費用和服務的信息在此併入，參考我們根據第14A條提交的委託書，該委託書將在截至2023年1月29日的財政年度結束後120天內提交。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表
a.以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

1.合併財務報表-我們的合併財務報表列於本年度報告第II部分第8項下的“合併財務報表索引和附表”。

2.財務報表附表-所有附表都被省略，因為合併財務報表或附註中包含了所需資料，或因為不需要這些資料。

3.S-K條例第601項規定的證物-本款要求提供的資料載於下文第15(B)項。

b.本年度報告中的表格10-K所列文件以引用的方式併入本年度報告中，或與本年度報告中所示的表格10-K一起存檔(按照S-K規則第601項編號)。
81

證物編號：以引用方式成立為法團隨函存檔
展品説明表格文件編號證物編號：提交日期
3.1
Chewy Inc.修訂和重述的註冊證書。
8-K001-389363.12019年6月18日
3.2
Chewy，Inc.修訂和重申的章程
10-K001-389363.22020年4月2日
4.1
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
10-K001-389364.12021年3月30日
10.1
*董事與軍官賠付協議書的格式
S-1/A333-23109510.22019年6月3日
10.2
*限制性股票單位協議的格式
S-1/A333-23109510.112019年6月3日
10.3
*Sumit Singh和Chewy，Inc.於2019年6月1日簽署了經修訂和重申的行政人員僱傭協議。
S-1/A333-23109510.82019年6月3日
10.4
*2019年6月2日，Mario Marte和Chewy，Inc.
S-1/A333-23109510.142019年6月3日
10.5
*2019年6月2日，Susan Helfrick和Chewy，Inc.
S-1/A333-23109510.132019年6月3日
10.6
投資者權利協議，日期為2019年6月13日，由Chewy，Inc.以及其中確定的某些持有人
8-K001-3893610.12019年6月18日
10.7
ABL信貸協議日期為2019年6月18日，由Chewy Inc.，富國銀行、全國協會，作為行政代理人，以及貸款方（定義見其中）
8-K001-3893610.42019年6月18日
10.8
*Chewy公司2019年綜合獎勵計劃
S-8333-2321884.12019年6月18日
10.9
2021年8月27日，Chewy，Inc.簽署了ABL信貸協議第1號修訂案，貸款人（定義見本協議不時一方）、富國銀行（作為行政代理人）和摩根大通銀行（N.A.）。作為辛迪加代理。
8-K001-3893610.12021年9月1日
10.10
*J.K.之間的授出通知及限制性股票單位協議的第一次修訂。Symancyk & Chewy，Inc.
10-Q001-3893610.12021年9月1日
10.11
* Chewy，Inc. 2022年綜合激勵計劃
定義14A001-38936作為附錄B提交2022年5月26日
10.12
* 基於表現的限制性股票單位協議的形式
10-Q001-3893610.12022年6月1日
10.13
* 限制性股票單位協議格式
10-Q001-3893610.22022年6月1日
10.14
*《董事限制性股票單位協議》格式
10-Q001-3893610.22022年8月30日
10.15
2023年1月26日，Chewy，Inc.之間的ABL信貸協議第2號修正案，貸款人（定義見本協議不時的一方）、富國銀行（作為行政代理人的全國協會）和摩根大通銀行（N.A.），作為辛迪加代理。
8-K001-3893610.12023年2月1日
10.16
* Chewy延遲補償計劃
X
21.1
Chewy，Inc.的主要附屬公司
X
23.1
獨立註冊會計師事務所同意。
X
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。
X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
X
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事和首席財務官證書。
X
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X
* 表示管理合同或補償計劃或安排要求作為本協議的附件存檔

項目16.表格10-K摘要

沒有。
82

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
CHEWY，INC.
日期：2023年3月22日發信人：/S/馬裏奧·馬特
馬裏奧·馬特
首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/S/蘇米特·辛格首席執行官兼董事2023年3月22日
蘇米特·辛格(首席行政主任)
/S/馬裏奧·馬特首席財務官2023年3月22日
馬裏奧·馬特(首席財務官)
/s/Stacy Bowman首席會計官2023年3月22日
史黛西·鮑曼(首席會計主任)
/s/Raymond Svider董事會主席2023年3月22日
雷蒙德·斯維德
/s/Fahim Ahmed董事2023年3月22日
法希姆·艾哈邁德
/s/Mathieu Bigand董事2023年3月22日
馬蒂厄·比甘德
/s/Marco Castelli董事2023年3月22日
馬爾科·卡斯泰利
/s/Michael Chang董事2023年3月22日
張德培
/s/Kristine Dickson董事2023年3月22日
克里斯汀·迪克森
/s/David Leland董事2023年3月22日
大衞·利蘭
/s/James Nelson董事2023年3月22日
詹姆斯·尼爾森
/s/Martin H. Nesbitt董事2023年3月22日
馬丁·H·內斯比特
/s/Lisa Sibenac董事2023年3月22日
麗莎·西貝納克
/s/James A.明星董事2023年3月22日
James a.明星


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