美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根據 § 240.13d-2
(修正號)
自由媒體 公司
(發行人名稱)
C 系列自由活普通股
(證券類別的標題)
531229722
(CUSIP 號碼)
2023年8月3日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13-1 (c)
☐ 規則 13-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(以下簡稱 “該法”)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 第 2 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
沃倫·E·巴菲特 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
美國公民 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
11,132,590 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
11,132,590 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
11,132,590 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
17.5% | |||||
12 | 舉報人的類型
在 |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 第 3 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
伯克希爾哈撒韋公司 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
特拉華州 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
11,132,590 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
11,132,590 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
11,132,590 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
17.5% | |||||
12 | 舉報人的類型
HC,CO |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 第 4 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
國家賠償公司 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
內布拉斯加州 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
7,115,449 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
7,115,449 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
7,115,449 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
11.2% | |||||
12 | 舉報人的類型
IC,CO |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 第 5 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
國家消防和海上保險公司 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
內布拉斯加州 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
162,620 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
162,620 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
162,620 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
0.3% | |||||
12 | 舉報人的類型
IC,CO |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 第 6 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
GEICO 公司 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
特拉華州 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
5,529,646 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
5,529,646 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
5,529,646 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
8.7% | |||||
12 | 舉報人的類型
HC,CO |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
政府僱員保險公司 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
內布拉斯加州 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
5,529,646 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
5,529,646 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
5,529,646 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
8.7% | |||||
12 | 舉報人的類型
IC,CO |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
內布拉斯加州 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
143,157 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
143,157 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
143,157 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
0.2% | |||||
12 | 舉報人的類型
IC,CO |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
伯克希爾·哈撒韋綜合養老金計劃總信託 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
內布拉斯加州 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
2,625,166 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
2,625,166 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
2,625,166 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
4.1% | |||||
12 | 舉報人的類型
EP |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 第 10 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
BNSF 主退休信託基金 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
得克薩斯州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
753,539 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
753,539 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
753,539 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
1.2% | |||||
12 | 舉報人的類型
EP |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 第 11 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
斯科特·費策集體投資信託基金 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
俄亥俄州 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
50,000 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
50,000 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
50,000 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
0.1% | |||||
12 | 舉報人的類型
EP |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 第 12 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
精密鑄件公司 Master Trust | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
俄勒岡州 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||
6 | 共享投票權
425,806 | |||
7 | 唯一的處置力
沒有 | |||
8 | 共享的處置權
425,806 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
425,806 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
1.0% | |||||
12 | 舉報人的類型
EP |
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 第 13 頁,共 18 頁 |
1 | 舉報人姓名
R. Ted Weschler | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
美國公民 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
163,951 | ||
6 | 共享投票權
沒有 | |||
7 | 唯一的處置力
163,951 | |||
8 | 共享的處置權
4,721 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
168,672 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
0.3% | |||||
12 | 舉報人的類型
在 |
第 16 頁,共 18 頁 |
第 1 項。
(a) | 發行人姓名 |
自由媒體公司
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
科羅拉多州恩格爾伍德自由大道 12300 號 80112
項目2 (a)。申報人姓名:
項目2 (b)。主要業務辦公室地址:
項目2 (c)。國籍:
沃倫·E·巴菲特 法南街 3555 號 內布拉斯加州奧馬哈 68131 美國公民 |
伯克希爾哈撒韋公司 法南街 3555 號 內布拉斯加州奧馬哈 68131 特拉華州公司 | |
國家賠償公司 道格拉斯 街 1314 號 內布拉斯加州奧馬哈 68102 內布拉斯加公司 |
BNSF 主退休信託基金 c/o BNSF 鐵路 公司 2650 Lou Menk Drive 德克薩斯州沃思堡 76131 德州 | |
政府僱員保險公司 One GEICO Plaza 華盛頓特區 20076 內布拉斯加州 公司 |
GEICO 公司 GEICO 廣場一號 華盛頓特區 20076 特拉華州公司 | |
伯克希爾·哈撒韋綜合養老金計劃總信託 c/o 伯克希爾·哈撒韋公司 法南街 3555 號 內布拉斯加州奧馬哈 68131 內布拉斯加州 |
國家消防和海上保險公司 道格拉斯街 1314 號 內布拉斯加州奧馬哈 68102 內布拉斯加公司 | |
精密鑄件公司 Master Trust c/o 精密鑄件公司 5885 梅多斯路 620 號套房 俄勒岡州奧斯威戈湖 97035 俄勒岡
R. Ted Weschler 東大街 404 號 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22902 美國公民 |
斯科特·費策集體投資信託基金 c/o Scott Fetzer Co. 28800 克萊門斯路 俄亥俄州韋斯特萊克 44145 俄亥俄
內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司 道格拉斯街 1314 號 內布拉斯加州奧馬哈 68102 內布拉斯加州 公司 |
第 17 頁,共 18 頁 |
(d) | 證券類別的標題 |
A 類普通股
(e) | CUSIP 號碼 |
531229722
第 3 項。如果本 聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 § 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
根據§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),沃倫·巴菲特(可能被視為控制伯克希爾·哈撒韋公司的個人)、伯克希爾·哈撒韋公司和GEICO公司都是母控股 公司或控制人。
根據該法第3(a)(19)條的定義,國家賠償公司、 政府僱員保險公司、內布拉斯加州伯克希爾·哈撒韋人壽保險公司和國家火災和海上保險公司均為保險公司。
根據§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F),伯克希爾·哈撒韋合併養老金計劃主信託基金、斯科特·費策集體投資信託基金和英國國家科學基金萬事達 退休信託基金均為員工福利計劃。
第 4 項。所有權
提供以下 信息,説明第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比。
(a) | 實益擁有的金額 |
參見每位舉報人的封面。
(b) | 班級百分比 |
參見每位舉報人的封面。
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或指導投票權 |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權 |
(iii) 唯一的 | 處置或指示處置的權力 |
(iv) | 共同擁有處置或指導處置的權力 |
參見每位舉報人的封面。
第 5 項。擁有百分之五或更少的班級所有權。
不適用。
第 6 項。代表他人擁有超過五 百分比的所有權。
不適用。
第 7 項。收購證券的子公司的識別和分類 由母控股公司或控制人報告。
參見附錄 A。
第 8 項。小組成員的識別和分類。
參見附錄 A。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
通過在下面簽字,我證明,據我所知和所信,上述證券是在普通的 業務過程中收購和持有的,不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也不是為了或作為參與者持有 任何僅有該目的或效果的交易,但活動除外與根據 § 240.14a-11 提出的提名有關。
CUSIP 編號 531229722 | 13G | 第 第 18 頁,共 18 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期為 2024 年 2 月 14 日
/s/ 沃倫·巴菲特 | ||
沃倫·E·巴菲特 | ||
伯克希爾哈撒韋公司 | ||
來自: | /s/ 沃倫·巴菲特 | |
沃倫·E·巴菲特 | ||
董事會主席 | ||
國家賠償公司、GEICO公司、政府僱員保險公司、內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司、國家火災和海事保險公司、伯克希爾哈撒韋公司 合併養老金計劃主信託、BNSF萬事達退休信託基金、斯科特·費策集體投資信託基金和PRECISION CASTPARTS CORP.大師信任 | ||
來自: | /s/ 沃倫·巴菲特 | |
沃倫·E·巴菲特 事實上的律師 | ||
來自: | /s/R. Ted Weschler | |
R. Ted Weschler |