附錄 99.1
前瞻性聲明
本由麗晨中國有限公司（連同我們的子公司，除非文中另有説明，否則為 “我們”、 “我們的” 或 “公司”）提交的 6-K表格的外國私人發行人報告包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件 或公司未來的財務業績有關。公司試圖通過包括 “預期”、“相信”、“期望”、“可以”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、 “應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測， 的不確定性和其他因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、水平或活動、業績或成就存在重大差異。 本報告中的表格6-K信息無意預測公司的未來業績。儘管公司認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不保證未來的業績、活動水平 、業績或成就。公司的預期截至本6-K表格提交之日，除非法律要求，否則在本6-K表報告提交之日之後，公司 不打算更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述為 實際業績。
近期發展
首次公開募股
2023年2月6日，公司宣佈 完成其4,000,000股A類普通股的首次公開募股，公開發行價格為每股A類普通股4.00美元 ，總收益為1600萬美元。在扣除承保折****r}、佣金和發行費用後，該公司共籌集了14,098,140美元的淨收益。此外，公司向承銷商授予了在 首次公開募股結束後的45天內按公開發行價格減去 承銷折扣後的45天內額外購買最多60萬股A類普通股的期權。2023年2月8日，公司完成了4,000,000股A類普通股的首次公開募股，面值為每股A類普通股0.00004美元。
運營結果
以下信息來自我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的 未經審計的財務業績，作為附錄99.2附於此。
1
麗晨中國有限公司
簡明合併 損益表和綜合收益表
在截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六個月中
（未經審計）
（除非另有説明，否則所有金額均以千 美元計，股票和每股數據除外）
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 財務和税務解決方案服務 | $ | 12,162 | $ | 12,187 | ||||
| 教育支持服務 | 2,193 | 2,366 | ||||||
| 軟件和維護服務 | 1,571 | 1,597 | ||||||
| 總收入 | 15,926 | 16,150 | ||||||
| 收入成本 | (6,098 | ) | (5,746 | ) | ||||
| 毛利 | 9,828 | 10,404 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | (2,393 | ) | (910 | ) | ||||
| 一般和行政 | (4,583 | ) | (3,725 | ) | ||||
| 運營費用總額 | (6,976 | ) | (4,635 | ) | ||||
| 運營收入 | 2,852 | 5,769 | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (722 | ) | 148 | |||||
| 利息收入 | 23 | 28 | ||||||
| 所得税前收入 | 2,153 | 5,945 | ||||||
| 所得税準備金 | (796 | ) | (1,614 | ) | ||||
| 淨收入 | $ | 1,357 | $ | 4,331 | ||||
| 綜合收入： | ||||||||
| 淨收入 | $ | 1,357 | $ | 4,331 | ||||
| 外幣折算調整 | (2,596 | ) | (2,059 | ) | ||||
| 綜合收入 | $ | (1,239 | ) | $ | 2,272 | |||
| 已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 | 25,638,122 | 22,500,000 | ||||||
| 每股普通股收益——基本收益和攤薄後收益 | 0.05 | 0.19 | ||||||
2
收入
我們通過 提供財務和税務解決方案服務、教育支持服務以及軟件和維護服務來創造收入。截至2023年6月30日的六個月，我們的總收入 約為1,593萬美元，而截至2022年6月30日 的六個月中約為1,615萬美元，略有下降約22萬美元，跌幅1.38％。這種下降是由於教育支持服務的收入減少了約17萬美元 ，我們的財務和税收解決方案 服務的收入減少了約2萬美元，軟件和維護服務的收入減少了約3萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，教育支持 服務的收入約為219萬美元，佔總收入的13.77％，而截至2022年6月30日的六個月中，該收入約為237萬美元，佔總收入的14.65％，下降約17萬美元，下降7.30％。 這種下降主要是由於三家培訓機構沒有續約合作。
截至2023年6月30日的六個月中，財務和 税收解決方案服務的收入約為1,216萬美元，而2022年同期的收入約為1,219萬美元。在這兩個時期，來自財務和税收解決方案的收入保持穩定。
我們的軟件 和維護服務運營始於 2019 年 3 月。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的軟件和維護 服務收入約為157萬美元，佔總收入的9.86％，而截至2022年6月30日的六個月中，這一收入約為159萬美元，佔總收入的9.89％。在兩個 期間，軟件和維護服務的收入保持穩定。
收入成本
我們的收入成本包括 員工工資、支付給合作伙伴機構的註冊費以及軟件銷售中的軟件攤銷。截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入成本 從截至2022年6月30日的六個月的約575萬美元增加了35萬美元，增幅為6.11％，至約610萬美元。這種增長是由於軟件和維護服務的額外費用造成的。 公司僱用了四名新的技術人員來開發軟件和維護服務。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括線上和線下推廣、視頻廣播促銷和自媒體推廣。截至2023年6月30日的六個月中，我們的銷售和營銷費用從截至2022年6月30日的六個月的約91萬美元增加了148萬美元，增幅為162.81％，至約239萬美元。這種增長主要是由於在更多地域市場中增加了廣告和多渠道營銷費用（例如視頻廣播、 社交媒體等），以促進服務產品和品牌知名度。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售和 營銷費用佔收入的百分比分別為15.02％和5.64％。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用 主要包括管理補償、社會保障支付、財產和設備折舊以及無形 資產的攤銷。截至2023年6月30日的六個月中，我們的一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的約372萬美元增加了86萬美元，增幅為23.03％，達到約458萬美元。這種增長主要是由於通過法律諮詢向第三方支付的與公司戰略發展相關的諮詢 費用以及長期投資者關係 管理費用。截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用佔收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月的23.06％增加到28.77％。
3
運營收入
綜上所述，截至2023年6月30日的六個月，我們記錄的運營收入約為285萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的運營收入為577萬美元。
其他收入總額（支出）
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的其他收入（支出）總額約為70萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他 總收入約為18萬美元。截至2023年6月30日的六個月的其他總收入（支出）包括淨額約72萬美元的其他 支出和約2萬美元的利息收入。截至2022年6月30日的六個月中，其他 收入（支出）總額包括約15萬美元的其他淨收入和約2萬美元的利息收入。
所得税準備金
在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的所得税支出 約為79萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的所得税支出約為161萬美元；減少了約82萬美元，下降了50.67％。所得税支出的減少主要是由於我們的運營收入減少 。
淨收入
由於上述因素 的累積影響，截至2023年6月30日的六個月 ，我們的淨收入從截至2022年6月30日的六個月的約433萬美元下降了約297萬美元，降幅為68.67％。
4
LICHEN 中國有限公司
簡明合併 資產負債表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未經審計）
（除非另有説明，否則所有金額均以千 美元計，股票和每股數據除外）
| ccc | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 18,812 | $ | 22,599 | ||||
| 應收賬款和未開票應收款 | 2,717 | 3,545 | ||||||
| 庫存 | 128 | 127 | ||||||
| 預付款、存款和其他流動資產 | 8,132 | 996 | ||||||
| 流動資產總額 | 29,789 | 27,267 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 14,335 | 13,298 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 3,876 | 4,522 | ||||||
| 經營租賃 — 使用權資產，淨額 | 152 | 202 | ||||||
| 遞延首次公開募股成本 | - | 1,095 | ||||||
| 預付款和其他非資產 | 8,040 | 141 | ||||||
| 總資產 | $ | 56,192 | $ | 46,525 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | 68 | $ | 161 | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | 1,310 | 1,701 | ||||||
| 未賺取的收入 | 920 | 1,146 | ||||||
| 應付税款 | 459 | 1,058 | ||||||
| 應付關聯方的款項 | 7 | 1,078 | ||||||
| 經營租賃負債的當前到期日 | 66 | 88 | ||||||
| 流動負債總額 | 2,830 | 5,232 | ||||||
| 經營租賃負債的長期部分 | 86 | 184 | ||||||
| 負債總額 | 2,916 | 5,416 | ||||||
| 承付款和意外開支 | - | |||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A類普通股，面值0.00004美元，已授權1,000,000股；已發行和流通的股票分別為17,500,000和13,500,000股 | 1 | 1 | ||||||
| B類普通股，面值0.00004美元，已授權2.5億股；已發行和流通9,000,000股 | - | - | ||||||
| 額外的實收資本 | 14,893 | 1,487 | ||||||
| 法定盈餘儲備 | 789 | 789 | ||||||
| 留存收益 | 42,189 | 40,832 | ||||||
| 累計其他綜合（虧損）/收益 | (4,596 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 53,276 | 41,109 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 56,192 | $ | 46,525 | ||||
5
流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 的現金和現金等價物分別為18,811,829美元和22,599,191美元。我們沒有任何其他短期投資。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的 流動資產分別為36,790,981美元和27,266,994美元，流動負債分別為2,830,740美元和5,232,518美元。
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | (124 | ) | 5,183 | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (15,852 | ) | (956 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 14,098 | (339 | ) | |||||
| 外幣匯率變動對現金的影響 | (1,909 | ) | (578 | ) | ||||
| 現金淨增加（減少） | (3,787 | ) | 3,310 | |||||
經營活動：
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為12萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨現金約為518萬美元。 在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要來自約 136萬美元的淨收入、約47萬美元的財產和設備折舊、約108萬美元的無形資產 資產的攤銷、約108萬美元的使用權資產攤銷、 中其他資產的攤銷金額約為5萬美元，應收賬款約為73萬美元；以及遞延的首次公開募股成本約為109萬美元，由約254萬美元的 預付款和其他流動資產以及約19萬美元的未獲收入、應計負債和約34萬美元的 其他流動負債所抵消，應付給關聯方的約108萬美元和約59萬美元的應納税款。在截至2022年6月30日的六個月中，經營 活動提供的淨現金主要來自約433萬美元的淨收入、約14萬美元的財產和設備折舊、約57萬美元的無形資產攤銷、約41萬美元的其他應收賬款 ——關聯方以及約95萬美元的應納税款， 被約18萬美元的應收賬款所抵消，預付款和其他流動資產金額約為4萬美元，未賺取收入約為17萬美元。
6
投資活動：
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為1,585萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為96萬美元。
截至2023年6月30日的六個月， 投資活動中提供的淨現金主要來自為購買海倉房產、ChatGPT Software和 潛在收購所支付的押金，金額分別約為468萬美元、361萬美元和674萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，投資活動中使用的 淨現金完全包括購買該地區的無形資產和設備 金額分別約為93萬美元和3萬美元。
融資活動：
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為1,409.8萬美元，完全由首次公開募股的淨收益組成，而截至2022年6月30日的六個月中，淨現金約為34萬美元 。
資本支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的資本支出分別約為1,585萬美元和96萬美元。在這些時期，我們的資本支出 主要用於購買位於廈門的辦公室以進行運營、軟件開發和潛在的 收購。我們計劃繼續進行資本支出，以滿足業務預期增長所產生的需求。
趨勢信息
除本報告其他地方披露的 外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件有合理可能 對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者 會導致報告的財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況。
關鍵會計估計
管理層做出的估計 和假設會影響財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計是基於截至合併財務報表之日的信息 。管理層需要作出的重要估算包括 但不限於應收賬款的估值和可疑賬户的相關備抵金、財產和 設備和無形資產的使用壽命、長期資產的可收回性、庫存儲備、商譽減值、與遞延所得税資產變現和不確定税收狀況有關的 所得税、或有負債準備金和或有對價。 當前的經濟環境增加了這些估計和假設中固有的不確定性，實際結果 可能與這些估計有所不同。
資產負債表外的承諾和安排
截至 2023 年 6 月 30 日，我們沒有任何資產負債表外 的承諾或安排。
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