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dfertig@stblaw.com

2024年1月17日

機密並通過 edgar

公司財務部

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：

詹妮弗女士 湯普森 奧斯汀·帕坦先生
林恩·申克女士
安倍·弗裏德曼先生

回覆：阿里巴巴集團控股有限公司
截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度 20-F 表格
於 2023 年 7 月 21 日提交
文件編號 001-36614

女士們、先生們：

我們代表我們的客户 阿里巴巴集團控股有限公司（一家根據開曼羣島法律組建的公司，及其子公司，“公司” 或 “阿里巴巴”），對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”） 2023年12月18日來信（“12月18日評論信”）中有關該問題的評論作出迴應公司於2023年7月21日向委員會提交的截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告（“2023年20-F”）。

以下是公司對12月18日評論信中員工評論的 迴應。為了便於參考，工作人員的評論在下面重新鍵入。公司恭敬地告知員工，如果公司為迴應員工的評論而提議在未來提交的20-F表格 中增加或修改披露內容，則所做的更改將受相關事實更新和相關法律法規或其解釋中的變更 的約束。特別是，公司恭敬地告知員工，自 截至2024年3月31日的本財年開始以來，公司已經實施了新的組織和治理 結構，其中包括六個主要業務集團和其他各種業務（“重組”）。重組後，公司 的六個主要業務集團是：

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-2-2024年1月17日

· 淘寶 和天貓集團；

· 阿里巴巴 國際數字商務集團；

· 本地 服務組；

· 菜鳥 智慧物流網絡有限公司；

· Cloud 情報組；以及

· 數字 媒體和娛樂集團

因此，公司的分部報告 已更新，以反映公司首席運營決策者如何審查這種新結構下的信息。

截至2023年3月31日的財政年度的20-F表格

第 5 項。運營和財務回顧 和展望
非公認會計準則指標，第 131 頁

1.我們 已經審核了您對先前評論 1 的回覆。在您的回覆中，您將討論賣家 如何將各種費用視為一攬子服務。雖然您的客户可以根據整體前提分配 資金，但從您的季度業績來看， 公司的業績可能會受到客户 管理收入不同組成部分的重大影響。特別是，我們在您在2023年11月16日與6-K表格一起提交的2023年第三季度財報 中指出：“客户管理收入同比增長了3％，這主要是由於商家在廣告上投資 的意願增加，但在線GMV的温和下降部分抵消了這一點。”我們還從 您發佈的2023年第三季度財報中注意到，該公司升級了其主要廣告平臺之一 ，“目的是增加投放廣告的商家數量”。看來客户管理收入的來源 受到不同因素的影響，並可能對您的業務產生不同的 影響。因此，看來您的客户管理收入來源 可能會對您的中國商務細分市場產生重大影響。請進行修改以分別量化廣告 和第三方佣金，或提出相應的建議。

公司恭敬地告知 員工，公司仍然認為，單獨列報營銷服務收入和佣金收入不會讓 投資者深入瞭解公司的業務趨勢，也不符合公司管理層 對業務的看法和管理方式。

淘寶和天貓集團為商家 提供全面的解決方案，包括各種產品和服務，使他們能夠吸引、吸引和留住消費者， 完成交易，改善品牌並提高運營效率。這些產品和服務具有不同的費用結構， 包括每次點擊費用 (CPC)、每千次曝光成本 (CPM) 和每次銷售成本 (CPS)（即根據交易的GMV收取的費用， 包括交易佣金）等。該公司認為，商家在公司的 市場上分配支出是為了最大限度地提高投資回報率，產品和服務的最佳組合因商家而異， ，還會根據每個商家自己的戰略、營銷和運營需求不時發生變化。因此，淘寶 和天貓集團旨在為商家提供綜合套餐，幫助他們優化投資回報率，而不是單獨經營 不同的產品和服務或收入來源。例如，淘寶和天貓集團的萬向台是一個全面的一站式 營銷解決方案，它整合了多種工具和資源，例如P4P、搜索、推薦源和直播，並利用 數據和人工智能技術為商家提供見解，幫助他們優化投資回報率。

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-3-2024年1月17日

因此，該公司認為， 一段時間內淘寶和天貓集團客户管理收入的構成不會為投資者提供任何有意義的信息 ，因為收入結構僅僅是商家在 期間購買的產品和服務的總體組合的結果，這反過來又反映了商家對如何優化整體投資回報的看法，並且可能有所不同， 會因時期而波動。例如，商家投資廣告的意願增強可能會推動 每次點擊費用收入或 CPS 收入的增長，或兩者兼而有之，具體取決於商家購買的產品和服務的類型。換句話説，商家 投資廣告的意願會影響公司的總體接受率，與特定類型的 收入沒有特別關係。

2022 年和 2023 財年比較，第 134 頁

2.我們 注意到您對先前評論意見 3 的迴應以及您在 的附件 B 中提議的修訂披露。您添加了進一步描述變更原因的語言，在某些情況下， 還量化了某些因素的百分比變化。但是，您的 修訂後的披露沒有提供足夠的信息來確定所引因素的絕對影響 。例如，您所在州的客户管理收入下降了8％，主要是由於在線實物商品的GMV下降了5％， 。尚不清楚 銷量下降5％對客户管理收入的影響程度，因為您提供了 未量化金額的百分比。此外，您似乎沒有 量化變動在多大程度上歸因於價格變動或 銷售的產品或服務的數量或數量的變化。例如，由於Freshippo和阿里巴巴健康分別增長了2.8％和2.5％，你所在州的直銷額 增長了6％，但尚不清楚財務報表用户將如何確定所引的每個因素的影響。

因此，我們重新發布之前的 評論。我們認為，可以通過以下方式改善您的披露情況：

· 依靠表格來顯示賬户的美元和百分比變化，而不是以敍述性文本形式包含和 重複此類信息；

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-4-2024年1月17日

·使用 表格列出、量化並彙總賬户變化 所歸因的所有重大個體因素；

· 將披露的敍述性文本部分重新聚焦於對上表中各個因素的潛在業務原因的分析 ；

·確保 對所有重要因素進行量化和分析；以及

·量化 價格、數量和收購變化對收入和支出類別的影響， 在適當的情況下。

針對員工的評論， 在未來的20-F表年度報告中，公司將補充其對淘寶和天貓集團客户 管理收入的披露，以量化GMV和收取率的變化。如果所售產品或服務的價格或數量變化產生重大影響，公司還將補充其對直接銷售收入的披露 。該公司進一步澄清了 引用的百分比與量化和披露的財務數字相關並可與之掛鈎的方式。雖然沒有以表格形式這樣做 ，但公司加強了披露力度，使投資者能夠更好地瞭解所引各種變更的具體量化金額 。該公司認為，與公司財務業績和經營 業績相關的重要因素已經披露和討論。

為説明起見， 公司擬修訂的披露副本載於附件 A。公司將在未來的 20-F 表年度報告中提供與 附件A修訂類似的披露。

銷售和營銷費用，第 138 頁

3.我們 已經審核了您對先前評論 4 的回覆。在已知範圍內，請進一步修改 ，以提供對合並銷售和 營銷費用產生重大影響的具體 細分市場或個體企業的銷售和營銷費用減少的量化數據。

公司恭敬地告知 員工，不包括股份薪酬在內的銷售和營銷費用減少了15％，這主要是由於其中國商務板塊（重組前）運營效率提高和成本優化，這導致營銷 和促銷費用大幅下降。

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-5-2024年1月17日

公司擬修訂的披露內容 的副本載於附錄B，並進行了修訂。

第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 202 頁

4.我們注意到你對先前評論意見 8（包括附件 D）的迴應，並有以下評論意見：

·關於您在第 16I (b) (2) 項下的披露 ，請修改您的 20-F 表格，披露 並量化政府實體在您和您的合併運營實體中持有的任何所有權權益，包括國有企業持有的任何 權益。 特別是，我們注意到您的聲明 “少於 20 個其他合併實體 在 [y]我們的直銷、體育相關、物流和其他業務擁有政府 的所有權”，根據第S-X條例第1-02（w）條的定義，這些實體總體上不會成為重要的子公司 。當您修改申報文件時， 除了答覆中包含的內容外，還請提供其他詳細信息，説明這些實體在 不構成每個相關司法管轄區的重要子公司的政府 所有權，以及有關這些實體 對您的財務報表的相對影響的信息。

·關於 您在第 16I (b) (5) 項下的披露，請在補充回覆 中確認，如果屬實且無保留的話，您的公司章程和 合併後的外國運營實體的章程不包含 中國共產黨任何章程的措辭。請注意，20-F表格和我們的34-93701號新聞稿均不限制按照 S-X法規第1-02（w）條的定義向重要子公司進行所需的披露。

在迴應工作人員就第16I (b) (2) 項要求的披露發表的 評論時，公司提供了其子公司和 合併實體的更多細節，包括這些子公司和實體以及相關 政府實體的管轄權、這些子公司和實體的政府所有權百分比，以及 這些子公司和實體在獨立基礎上的收入貢獻（按業務領域彙總））在 2023 財年。 公司擬修訂的披露副本載於附件 C。公司恭敬地告知員工， 公司依靠公共數據庫來確定其中國子公司和合並實體的政府所有權，但是 此類數據庫不適用於公司的海外子公司和合並實體。公司利用 其他公開信息來確定其海外子公司和合並實體的政府所有權，但是 無法根據公開的 可用信息計算出這些子公司和實體的確切政府所有權百分比。

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-6-2024年1月17日

在迴應工作人員關於第16I (b) (5) 項要求的披露的評論 時，公司確認公司及其子公司和合並實體目前有效的備忘錄和章程 不包含中國共產黨的任何章程。 公司擬修訂的披露副本載於附件C，並進行了修訂。

如果你對公司對員工評論的迴應有任何疑問 ，請隨時致電 +852-2514-7660（工作）、 +852-6640-3886（手機）或 dfertig@stblaw.com（電子郵件）與我聯繫。

真的是你的，
/s/ 丹尼爾·費蒂格
丹尼爾·費蒂格

外殼： 附件 A
附件 B
附件 C

抄送：Eddie Yongming Wu，首席執行官
Toby Hong Xu，首席財務官
餘思穎，總法律顧問
阿里巴巴集團控股有限公司

Ricky Shin，合夥人
陳丹尼爾，合夥人
辛西婭·寧，合夥人
普華永道

Simpson Thacher & Bartlett

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-7-2024年1月17日

附件 A

評論 2

第 134 頁

2022 年和 2023 財年的比較

* * *

中國商業

(i) 分部收入

· 中商零售 業務

2023財年，我們的中國商業零售業務 的收入為人民幣5653.32億元（合823.19億美元），與2022財年的人民幣5748.68億元相比下降了2％。客户 管理收入同比下降了8％，這主要是由於 下降幅度為中位數淘寶和天貓產生的在線實物商品 GMV，不包括同比下降5％的未付訂單（客户管理 收入除以在線實物商品 GMV，即收入佔淘寶和天貓總銷量的百分比） 同比下降3％，這主要是由於消費需求疲軟和持續的競爭以及供應鏈 和影響配送的 COVID-19 導致的物流中斷配送，這導致了更多訂單的取消。這也反映了我們的平臺實施的用户體驗增強措施，使消費者更方便地退款或退回 商品。

2023財年，中國商業 零售業務的直銷和其他收入為人民幣2749.54億元（合400.37億美元），與2022財年的人民幣2598.30億元相比增長了6％，這主要是由於我們的Freshippo和阿里巴巴健康的直銷 業務帶來的收入同比增長分別為2.8％和2.5％ 的6％。Freshippo的同比增長主要是由平均訂單價值的增長推動的 。阿里健康直銷業務的同比增長歸因於每年 活躍消費者（AAC）的增加以及每位消費者平均收入的增加。

· 中商批發業務

我們在2023財年的中國商業批發業務 的收入為人民幣173.99億元（合25.33億美元），與2022財年的人民幣167.12億元相比增長了4％。 的增長主要是由於向付費會員提供的增值服務的收入增加。

* * *

國際商務

(i) 分部收入

· 國際商務零售業務

2023財年，我們的國際商業零售 業務收入為人民幣498.73億元（合72.62億美元），較2022財年的人民幣426.68億元增長了17％。 增長主要歸因於Trendyol和Lazada創造的收入增長。 的同比增長主要是由Trendyol和Lazada貢獻的收入增長分別為11％和4％，總增長率為17％。Trendyol收入的增加歸因於補貼的使用效率的提高，以及強勁的同比訂單增長， 分別貢獻了7％和3％。Lazada 貢獻的收入增加是通過提供更多增值服務來持續提高 貨幣化率的結果。

· 國際商務批發業務

2023財年，我們的國際商業批發 業務收入為人民幣193.31億元（合28.15億美元），與2022財年的人民幣184.1億元相比增長了5％。 增長主要是由於跨境相關增值服務產生的收入增加。

* * *

本地消費者服務

(i) 分部收入

2023財年，本地消費服務收入為人民幣501.12億元（合72.97億美元），與2022財年的人民幣446.16億元相比增長了12％,。 同比增長主要是由Ele.me和Amap分別貢獻的8％和4％的收入增長推動的， 的總增長為12％。Ele.me收入的增長主要是由更高的平均訂單價值推動的 Ele.me 的， 而且 Amap 貢獻的收入增長主要是其強勁的訂單增長的結果 Amap 的.

* * *

菜鳥

(i)分部收入

菜鳥收入代表其國內和國際一站式物流服務和供應鏈管理解決方案的收入 ，在細分市場間剔除後， 在2023財年為人民幣556.81億元（合81.08億美元），與2022財年的461.07億元人民幣相比增長了21％，主要是由於 貢獻的 受益於國內消費者物流服務和國際 配送解決方案服務收入的增長，菜鳥收入增長 分別為21％的總增長貢獻了16％和5％。國內消費物流服務收入的增長是 如同這是自2021年底以來服務模式升級 的結果，菜鳥在整個物流過程中承擔了更多責任，以更好地為客户提供服務並增強 客户體驗，同時也增加了國際配送解決方案服務的收入。

在取消分部間 （包括向其他阿里巴巴業務提供的服務的收入）之前，菜鳥產生的總收入為人民幣775.12億元（合112.87億美元），與2022財年的人民幣668.08億元相比，增長了16％。在2023財年，菜鳥總收入的72％來自外部 客户。

* * *

雲

(i) 分部收入

在取消分部間 後，我們的雲業務領域的收入在2023財年為人民幣772.03億元（合112.42億美元），與2022財年的745.68億元人民幣 相比，同比增長4％。4% Y 同比增長 收入 增長 反映了我們的 雲細分市場主要是由非互聯網行業的收入增長推動的 由 和固體驅動 8％，部分 收入同比增長，部分增長 抵消 的值 同比下降 的來自互聯網行業客户的收入為 4％。來自非互聯網行業的收入增長 其中 是由... 貢獻的 來自 金融服務、汽車行業和零售業分別增長5.1％、0.8％和0.4％。來自互聯網行業客户的 收入下降主要是由互聯網行業 的一位頂級客户由於與產品無關的原因逐步停止使用我們的海外雲服務開展國際業務的收入下降所致。

在 分段間淘汰之前，我們的雲業務總收入（包括向其他阿里巴巴業務提供的服務收入）為人民幣1019.5億元（合148.45億美元），較2022財年的1001.8億元人民幣增長了2％。

* * *

附件 B

評論 3

第 138 頁

銷售和營銷費用

截至3月31日的年度
2022 2023
人民幣 人民幣 美元$ % 變化
（以百萬計，百分比除外）
銷售和營銷費用 119,799 103,496 15,070 (14)%
收入百分比 14% 12%
基於股份的薪酬支出包含在銷售和營銷費用中 3,050 3,710 540 22%
收入百分比 0% 0%
銷售和營銷費用，不包括基於股份的薪酬支出 116,749 99,786 14,530 (15)%
收入百分比 14% 12%

我們的銷售和營銷費用下降了14％，從2022財年的1197.99億元人民幣降至2023財年的1034.96億元人民幣（合150.70億美元）。如果沒有 基於股份的薪酬支出的影響，銷售和營銷費用佔收入的百分比將從 2022財年的14％下降到2023財年的12％。同比下降15％的主要原因是中國商務板塊的營銷 和促銷費用大幅下降，包括應用程序促銷費用、廣告費用和其他為吸引或留住消費者和商家而直接產生的相關 雜費，這是我們提高運營效率和成本優化的結果。將來，我們可能無法以 的同樣程度提高運營效率和優化成本。

附件 C

第 16I 項。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

(a) 請參閲 首席執行官根據20-F表格第16I（a）項提出的認證，該認證已作為本年度 報告的附錄15.4提供。

(b) 2021年12月16日，PCAOB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它決定無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊的公共會計 公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所普華永道。

在我們提交截至2022年3月31日財年的20-F 表年度報告後，美國證券交易委員會於2022年8月22日將阿里巴巴 集團控股有限公司列入其根據HFCA法案確定的發行人的最終名單。

2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠在2022年獲得對總部位於中國 大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。PCAOB撤銷了其先前在2021年作出的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的 完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因，我們預計在本年度報告提交後， 不會被確定為委員會認定的發行人。

據我們所知，截至本年度報告發布之日：

(i) 任何 開曼羣島政府實體都不擁有阿里巴巴集團控股有限公司或任何可變利息實體或合併到我們財務報表中的類似結構 實體的任何股份；

(i)開曼 羣島和我們擁有合併實體的每個外國司法管轄區（統稱為 “相關政府實體”）中沒有任何政府實體擁有阿里巴巴集團控股 有限公司的任何股份。

我們的 ADS 在 紐約證券交易所上市和交易，我們的股票在香港證券交易所上市和交易。政府實體或關聯實體可以 在公開市場上收購我們公司的股權，但根據公開披露，沒有任何政府實體表示 在我們公司擁有任何重要股權。

(ii)我們的數字媒體和娛樂 業務下的某些合併實體擁有國有少數股權戰略投資者，即：

浙江億通數字電視投資 有限公司（“浙江億通”），一家中國國有企業的子公司，擁有優酷影視有限公司（“優酷影視”）註冊資本的1％，優酷影視是我們優酷業務旗下的合併實體 ；以及

網投穗成（北京）科技 有限公司，也是一家中國國有企業的子公司，擁有廣州路交信息 科技有限公司註冊資本的1％，該公司是我們UCWeb業務下的合併實體。

除上述以外， 以下 實體擁有直接或間接的政府所有權，主要由國有企業所有權：

1)我們在中國註冊成立的直銷業務中的六個合併實體 擁有中國政府所有權， 其中五個實體的政府所有權均不超過10％，另一個 實體的國有企業股東所有權低於30％。這六個實體 總共對我們截至2023年3月31日的財年總收入的貢獻不超過總收入的6％。

2)此外，除上述內容外， 少於其他 20 個確定值 我們的三個合併實體 直接 銷售，與體育有關的 、物流等商業是的，哪個在中國註冊成立的企業擁有中國政府所有權， 其中一個實體的政府所有權低於2％，另外兩個實體 的政府所有權均不超過25％。 中的這三個實體總共做出了貢獻 小於佔我們總收入的 0.05% 在 截至2023年3月31日的財政年度，擁有少數 政府所有權擁有政府所有權。2023 年 20-F 的 附錄8.1中均未列出這些實體（其中包括公司的所有子公司和合並實體 ，不包括截至2023年3月31日，S-X法規第1-02（w）條中總體上不會成為 “重要 子公司” 的那些子公司和合並實體）.

3)我們在中國註冊的物流業務中的兩個合併實體 各擁有73.5％的中國政府所有權 ，這些實體屬於物流房地產股權投資基金， 我們與國有企業普通合夥人擔任該基金的聯合普通合夥人。這兩個實體在截至2023年3月31日的財政年度 中沒有從事業務運營或貢獻我們的總收入。

一家在開曼羣島註冊成立的物流業務的合併控股公司 其新加坡政府所有權不超過2％，馬來西亞政府 的所有權不超過0.5％，該控股公司沒有為我們截至2023年3月31日的財政年度的總收入做出貢獻。

4)一家在開曼羣島註冊成立的本地消費者服務業務的合併控股 公司的中華人民共和國 政府所有權不超過3.5％，另一家在開曼羣島註冊成立 的合併控股公司的本地消費者服務業務中新加坡政府 的所有權不超過0.5％，馬來西亞政府的所有權不超過0.5％。 兩家控股公司均未對我們截至2023年3月31日的財年 的總收入做出貢獻。

5)一家在土耳其註冊成立的國際商業零售業務的合併控股 公司的阿拉伯聯合酋長國政府所有權不超過2％，卡塔爾政府所有權 不超過1％，該控股公司佔截至2023年3月31日的 財年總收入的1.35％。

6)我們的數字媒體和娛樂業務中一家在中國註冊成立的合併實體 擁有不足 1% 的中國政府 所有權。在截至2023年3月31日的 財年中，該實體貢獻了我們總收入的0.001％。

7)我們的創新計劃和在中國註冊成立的其他業務中的一個合併實體 擁有大約 32% 的中國 政府所有權。該實體是我們和 一家國有企業的合資企業。在截至2023年3月31日的 財年中，該實體貢獻了我們總收入的0.1％。

8)我們 健康相關業務中一家在中國註冊成立的合併實體擁有 20% 的中國政府所有權。該實體沒有參與業務運營，也沒有為我們截至2023年3月31日的財政年度的總收入 做出貢獻。

我們的某些子公司 的股票在香港證券交易所上市和交易。 中華人民共和國 g 政府實體或附屬實體 可以收購以下股權 我們的公司 這些子公司在公開市場上市，但根據公開披露， 不是 中國人民共和國政府實體表示其持有任何重要股份 我們的公司 這些 子公司。

除上述披露外， 沒有 中華人民共和國 我們不知道有任何相關的政府實體擁有任何所有權 擁有 購買阿里巴巴集團控股有限公司的任何股份 或任何 可變利息實體或類似結構的實體 我們的合併實體在我們的財務報表中.

(iii)開曼羣島政府實體 或中國政府實體均未在阿里巴巴集團控股 有限公司或任何公司擁有控股財務權益 在我們的財務報表中合併 的可變利息實體或類似結構的實體；以及 我們的合併實體，以及我們的合併實體組建或 註冊的任何司法管轄區中沒有任何政府 實體對這些實體擁有控股財務權益；以及

(iv)阿里巴巴集團控股有限公司、我們的運營實體或合併到我們的財務報表中的任何可變利益 實體或類似結構實體的 董事會成員均不是 中國共產黨的官員，以下人員除外：

楊陽， 優酷影視外部董事，同時也是浙江易通的高管；以及

吳冰，班馬 網絡技術有限公司（“Banma”）的外部董事，該公司是一家控股合併實體，從事智能汽車操作系統開發 。吳先生是上汽集團和其他國有企業的高管。Banma 是我們和上汽集團的合資企業 。

阿里巴巴集團控股有限公司目前有效的備忘錄和組織章程 ， 可變利益實體或結構相似的實體 是 我們的子公司和合並實體在我們的財務報表中，以及附錄8.1中列出的任何 其他子公司和合並實體不包含中國共產黨 黨的任何章程。