這是

豐澤生物技術有限公司

1111 凱恩大廳套房 301

佛羅裏達州灣港羣島 33154

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）


由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

豐澤生物技術有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）


申請費的支付（勾選相應的方框）：
	無需付費
☐	之前使用初步材料支付的費用
☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

豐澤生物技術有限公司

1111 凱恩大廳套房 301

佛羅裏達州灣港羣島 33154

親愛的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午10點舉行的豐澤生物技術有限公司（“公司”）年度股東大會（“年會”）。年會將完全虛擬化，通過如下所述的網絡直播進行，當你輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位控制號碼時，可以在www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024上觀看。在會議上，股東將被要求（i）選舉八名董事，任期一年，（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，（iii）修改經修訂的公司2013年股票激勵計劃，將根據該計劃可發行的公司普通股數量增加1,000萬股，並提高年度股票上限根據授予股票期權和股票增值權的參與者，（iv）修改公司2012年員工股票經修訂的購買計劃將根據該計劃發行的公司普通股數量增加1,000,000股，並增加在 “發行” 期間有資格購買的股票數量，（v）修改公司經修訂和重述的長期激勵計劃，將該計劃的期限延長至2035年7月15日，並進行某些相關更改；（vi）交易可能在2024年年會之前進行的任何其他業務或任何 2024 年年會休會。您還將有機會在會議上提問和發表評論。

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們將在互聯網上向股東提供截至2023年12月31日止年度的2024年委託書和年度報告。您可能已經收到了我們在 2024 年 4 月 5 日左右郵寄的 “關於代理材料可用性的重要通知”。該通知描述瞭如何獲得我們的委託書和年度報告。您還可以根據要求獲得我們的委託聲明和年度報告的紙質副本。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表出席會議。我們鼓勵您通過標記我們的代理卡並按指示歸還來指定您的投票偏好。如果您確實虛擬出席了會議並希望在會議期間進行現場投票，則可以在會議上撤銷您的代理人。

如果您對委託聲明或隨附的2023年年度報告有任何疑問，請致電781-652-4500與我們的首席財務官金大衞聯繫。

感謝您一直以來對 Fortress Biotech, Inc. 的支持和持續關注。


	真誠地，

	/s/ Lindsay A. Rosenwald，醫學博士
	林賽·羅森瓦爾德，醫學博士
	執行主席、首席執行官兼總裁

2024 年 4 月 5 日

佛羅裏達州灣港羣島

豐澤生物技術有限公司

1111 凱恩大廳套房 301

佛羅裏達州灣港羣島 33154

年度股東大會通知

年會將虛擬舉行

為了促進更多的股東准入，Fortress正在舉辦一次完全虛擬的年會。當你輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位控制號碼時，你可以在美國東部時間2024年5月23日星期四上午10點通過互聯網參加會議的網絡直播，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024。有關如何通過網絡直播出席和參與年會的説明已發佈在www.virtualsharealdermeeting.com/fbio2024上。您將能夠按照網站上的説明對股票進行投票，並使用虛擬會議平臺上的問題框提問。在會議上，股東將考慮以下項目並採取行動：

選舉八名董事，任期一年；

批准公司任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

經修訂的公司2013年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃發行的公司普通股數量增加1,000萬股，並根據授予股票期權和股票增值權提高參與者的年度股票限額；

經修訂的公司2012年員工股票購買計劃的修正案，將根據該計劃發行的公司普通股數量增加1,000,000股，並增加在 “發行” 期間有資格購買的股票數量；

對公司經修訂和重述的長期激勵計劃的修訂，將該計劃的期限延長至2035年7月15日，並進行某些相關修改；以及

在年會或年會任何休會之前進行的任何其他事務的交易。

只有截至2024年3月27日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或其任何延期或續會上投票。有權在年會上投票的股東完整名單將在年會開始前10天，在美國東部時間每個工作日上午10點至下午5點之間，在我們位於佛羅裏達州灣港羣島1111號凱恩廣場套房301號33154的辦公室供您查閲，或者如果我們確定不切實際進行親自檢查，則可以根據要求以電子方式提供此類股東名單。

你的投票很重要！

有關如何通過互聯網對股票進行投票的説明包含在2024年4月5日左右郵寄的 “關於代理材料可用性的重要通知” 中。“關於代理材料可用性的重要通知” 中列出了有關如何獲取截至2023年12月31日止年度的股東委託書和年度報告的紙質副本的説明。也可以按照 “關於代理材料可用性的重要通知” 中列出的説明在線查看這些材料。

如果您選擇接收我們的委託聲明和年度報告的紙質副本，則可以通過填寫並歸還隨附的代理卡來對您的股票進行投票。

如果您決定參加年會，提交代理不會影響您的虛擬投票權。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快提交委託書。

在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的代理人：(i) 通過上述地址向我們的總法律顧問兼公司祕書山姆·貝裏發出書面通知，(ii) 提交日期較晚的代理卡，(iii) 按照 “關於代理材料可用性的重要通知” 中的説明通過互聯網再次投票，或 (iv) 參加年會並進行虛擬投票。除非我們的公司祕書在年會期間或之前收到書面通知或代理卡，否則（i）或（ii）項下的撤銷將不會生效。

當您提交代理時，您授權醫學博士林賽·羅森瓦爾德和大衞·金根據您的指示在年會和年會的任何續會上對您的股票進行投票。


	根據董事會的命令，

	/s/ 山姆·貝裏
	山姆·貝裏
	總法律顧問兼公司祕書

2024 年 4 月 5 日

佛羅裏達州灣港羣島

豐澤生物技術有限公司

1111 凱恩大廳套房 301

佛羅裏達州灣港羣島

電話:(781) 652-4500

傳真：(781) 459-7788

委託聲明

本委託書將於 2024 年 4 月 5 日左右通過互聯網接入向豐澤生物技術有限公司（“公司”、“我們” 或 “豐澤”）普通股的所有者提供，內容涉及我們董事會為 2024 年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。2024年4月5日左右，我們向股東發送了 “關於代理材料可用性的重要通知”。如果您通過郵寄方式收到此通知，則不會自動通過郵寄方式收到我們截至2023年12月31日止年度的股東委託書和年度報告。如果您想收到我們的委託聲明、年度報告和代理卡的印刷副本，請按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。根據要求，我們將立即免費向您郵寄此類材料的紙質副本。

年會將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午10點通過網絡直播舉行。輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位控制號碼後，即可通過互聯網訪問會議，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024。瀏覽器（微軟 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論你打算參加年會的任何地方，你都應該確保有良好的互聯網連接。我們的董事會鼓勵您仔細閲讀本文件，並藉此機會通過代理對年會決定的事項進行投票。如下所述，在年會投票您的股票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

問題和答案		1

Q.	為什麼我收到 “關於代理材料可用性的重要通知”？	1

Q.	年會是什麼時候？	1

Q.	年會將在哪裏舉行？	1

Q.	年會的目的是什麼？	1

Q.	我有多少票？	1

Q.	誰有權在我們的年會上投票？	2

Q.	我該如何投票？	2

Q:	如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？	3

Q.	什麼是代理？	3

Q.	如果我通過代理投票，我的股票將如何被投票？	3

Q.	我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？	4

Q.	我的投票是保密的嗎？	4

Q.	選票是如何計算的？	4

Q.	棄權票或經紀人不投票會產生什麼影響？	4

Q.	什麼構成年會的法定人數？	5

Q.	選舉我們的董事任期為一年，需要什麼投票？	5

Q.	批准畢馬威會計師事務所成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所需要什麼投票？	5

Q.	修改公司2013年計劃以增加根據該計劃可發行的公司普通股數量並根據股票期權和股票增值權的授予提高參與者的年度股票限額需要什麼投票？	5

Q.	修改公司的ESPP以增加根據該公司的普通股發行的數量，並增加在 “發行” 期間有資格購買的股票數量，需要什麼投票？	5

Q.	修改公司的LTIP需要什麼投票？	5

Q.	我們的董事和執行官擁有已發行普通股的百分比是多少？	6

Q.	我怎樣才能知道年會的投票結果？	6

Q.	誰是截至2023年12月31日的年度我們的獨立會計師？他們會派代表參加年會嗎？	6

Q.	誰在為這次代理招標付費？	6


Q.	我怎樣才能在 10-K 表格上獲得我們的年度報告的副本？	6

公司治理		6

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項		14

審計委員會的報告		16

我們的執行官		17

高管薪酬		18

財年末的未償股權獎勵		21

股權補償計劃信息		23

薪酬與績效		23

董事薪酬		23

拖欠的第 16 (A) 條受益所有權報告		27

關聯人交易		27

我們的董事、執行官和5％的實益所有者的股票所有權		33

提案一：選舉董事；被提名人		34

提案二：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所		35

提案三：修訂經修訂的公司2013年股票激勵計劃，增加根據該計劃獲準發行的普通股數量，並根據授予股票期權和股票增值權提高參與者的年度股票限額		36

提案四：對經修訂的公司2012年員工股票購買計劃的修訂，以增加根據該計劃獲準發行的普通股數量，並增加在 “發行” 期間有資格購買的股票數量		43

IVE
提案五：修正公司經修訂和重述的長期激勵計劃，將計劃的期限延長至2035年7月15日，並做出某些相關修改		47

問題和答案

Q.為什麼我收到 “關於代理材料可用性的重要通知”？

A.	根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們可能會向股東發送 “關於代理材料可用性的重要通知”，而不是郵寄我們的代理材料的印刷副本。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或免費索取這些材料的印刷套裝。除非您特別要求我們提供，否則您不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，該通知指示您如何通過互聯網訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息，並通過互聯網提交投票。

Q.年會是什麼時候？

答：年會將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午10點舉行。

Q.年會將在哪裏舉行？

A.	正如本文進一步描述的那樣，年會將通過網絡直播虛擬舉行，當你輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位控制號碼時，可以在www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024上觀看。

Q.年會的目的是什麼？

在年會上，我們的股東將就本委託書所附年度股東大會通知中概述的事項採取行動，包括 (i) 選舉八名董事，任期一年；(ii) 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；(iii) 修訂經修訂的公司2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”），以增加該公司的2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”）根據該標準可發行的公司普通股數量增加1,000萬股，並每年增加根據授予股票期權和股票增值權對參與者的股票限額，（iv）修改經修訂的公司2012年員工股票購買計劃（“ESPP”），將根據該計劃可發行的公司普通股數量增加1,000,000股，並增加在 “發行” 期間有資格購買的股票數量；（v）修改公司經修訂和重述的長期激勵計劃（“LTIP”）將該計劃的期限延長至2035年7月15日，並進行某些相關更改；以及（vi）進行任何其他交易可能在年會或其任何休會之前妥善處理的事項。

Q.我有多少票？

A.	在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。

Q.誰有權在我們的年會上投票？

只有在2024年3月27日營業結束時（我們稱之為記錄日期）登記在冊的股東才有權收到年會通知，並在年會或任何續會或延期上對他們在該日持有的股份進行投票。截至記錄日營業結束時，我們的已發行普通股為19,234,526股。在本委託書中，對所有期限的普通股、每股股票和股票獎勵信息進行了修訂，以使2023年10月生效的十五股反向股票分割生效。每股普通股的持有人有權在年會上投一票。從年會前10天開始，每個工作日美國東部時間上午10點至下午5點，可以在我們位於佛羅裏達州33154號凱恩廣場套房1111號的辦公室審查有權在年會上投票的股東名單，或者如果我們確定不切實際進行親自檢查，則可應要求以電子方式提供此類股東名單。

●

登記在冊的股東: 以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理VStock Transfer, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行現場投票或通過代理人投票。為此，登記在冊的股東需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024，並使用互聯網通知中提供的16位控制號登錄本網站。我們鼓勵股東在年會開始之前登錄本網站並訪問網絡直播。有關如何出席、參與年會和投票的更多説明，包括如何證明您在創紀錄的日期擁有我們的股票，可在www.virtualsharealdermeeting.com/fbio2024上查閲。請注意，您只能使用本網站參加會議並在會議中投票。本委託書中所有提及的 “親自” 參加年會均指參加年會的網絡直播。無論你是否計劃在年會期間現場直播，我們都敦促你通過郵件（如果你要求將這些代理材料的印刷副本郵寄給你）、通過互聯網或電話進行投票，如下文所述，以確保你的選票被計算在內。

●

受益所有人：以經紀人、銀行、託管人或其他被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、託管人或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人、銀行、託管人或其他被提名人如何對賬户中的股份進行投票。還邀請您現場參加年會。為此，您需要遵循銀行、經紀公司或其他持有其股份的被提名人提供的指示。

Q.我該如何投票？

A.	在年會期間，您可以按照在www.proxyvote.com上發佈的説明進行投票，輸入互聯網通知或代理卡中包含的16位控制號碼，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，則使用代理卡，或者通過互聯網或通過移動設備進行投票，如代理卡或互聯網通知中所示。

無論您是作為登記股東直接持有股份，還是作為經紀人或其他被提名人為您持有的股份的受益所有人間接持有股份（即以 “街道名稱”），您都可以在不參加年會的情況下直接進行投票。您可以通過授予代理人進行投票，或者，對於以街道名義持有的股份，您可以向經紀人或被提名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。請參閲以下摘要説明以及代理卡中包含的説明，或者，如果您以街道名義持有的股票，請參閲您的經紀人或被提名人提供的投票説明卡。

●

通過互聯網—如果您可以訪問互聯網，則可以按照我們的 “關於代理材料可用性的重要通知” 中的説明從世界任何地方授權您的代理。

●

電話——如果您從美國或加拿大撥打電話，您可以按照代理卡上的 “電話” 説明或（如果適用）按照經紀人或被提名人發送給您的投票指示卡上可能描述的電話投票説明來授權您的代理人。

●

通過郵寄—如果您要求將這些代理材料的印刷副本郵寄給您，則可以通過簽署代理卡並將其郵寄到隨附的預付郵資和帶地址的信封中來授權您的代理人。對於您以街道名稱持有的股票，您可以在經紀人或被提名人隨附的投票指示卡上簽名，然後將其郵寄到提供的信封中。

你還可以在年會期間按照www.virtualshareoldermeeting.com/fbio2024上發佈的説明進行現場投票，然後輸入互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。如果您選擇在年會期間投票，則運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器（微軟 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）將完全支持虛擬會議平臺。無論你打算參加年會的任何地方，你都應該確保有良好的互聯網連接。

Q:如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？

A.	我們的虛擬平臺提供商將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打會議頁面上的技術支持電話。

Q.什麼是代理？

A.	代理人是您指定代表您對股票進行投票的人。如果您無法參加年會，我們董事會正在尋求您任命一位代理人，以便您的股票可以投票。如果您通過代理投票，您將指定我們的執行董事長、首席執行官兼總裁林賽·羅森瓦爾德醫學博士和我們的首席財務官大衞·金或他們中的任何一人作為您的代理人。在這種情況下，羅森瓦爾德博士和/或金先生可以代表您行事，並有權指定替代人擔任您的代理人。

Q.如果我通過代理投票，我的股票將如何被投票？

您的代理人將根據您提供的説明進行投票。如果您填寫並提交了委託書，但未以其他方式提供有關如何投票的説明，則您的股票將被投票：(i) “支持” 被提名擔任我們董事會成員的個人，(ii) “支持” 畢馬威會計師事務所批准為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，(iii) “支持” 公司2013年增加可發行股份計劃的修訂並根據授予股票期權和股票增值權提高參與者的年度股份限額，(iv)“FOR” 公司ESPP修正案，旨在增加根據該文件可發行的股份並增加在 “發行” 期間有資格購買的股票數量，以及（v）“支持” 公司LTIP的修正案，將計劃的期限延長至2035年7月15日，並進行某些相關修改。目前，我們的董事會不知道在年會之前可能發生的任何其他問題。但是，您的代理有權自行決定在年會之前代表您就任何其他事務進行投票。

Q.我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？

是的。您可以按照以下説明在年會最終投票之前隨時撤銷您的委託書：

如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

●

您可以通過我們的上述地址向我們的總法律顧問兼公司祕書山姆·貝裏發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權（只要我們在年會前一天營業結束之前收到此類通知）；

●

您可以按照 “關於代理材料可用性的重要通知” 中所述，通過互聯網或電話提交過期的代理卡或再次投票；或

●

你可以按照www.virtualshareoldermeeting.com/fbio2024上發佈的指示，參加虛擬年會，並在年會上通知選舉官員你希望撤銷代理並在年會期間進行現場投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

如果您的股票由經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有，則應遵循該經紀商、銀行、託管人或其他被提名人提供的指示。

Q.我的投票是保密的嗎？

A.	是的。所有投票均保密。

Q.選票是如何計算的？

A.	在年會之前，我們的董事會將任命一名或多名會議選舉檢查員。檢查員將確定出席會議的股票數量、是否存在法定人數以及代理人的有效性和效力。檢查員還將接收、計算選票和選票並將其製成表格，並確定年會之前對每個事項的投票結果。

Q.棄權票或經紀人不投票會產生什麼影響？

為了確定年度會議是否存在法定人數，棄權票將被視為出席。如果批准該事項的最低要求票數為 (i) 所有已發行股份中多數的贊成票或 (ii) 出席會議或派代表的大多數股份的贊成票，則他們將被視為 “反對” 該事項投贊成票。如果批准該事項所需的最低票數是大多數選票的贊成票，則它們不會被視為 “贊成” 或 “反對” 該事項的投票。當股票通過經紀商、銀行或其他代理人或中間人代表受益所有人間接持有（稱為 “街道名稱” 持有），且經紀人提交了代理人，但由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，而沒有就某一事項進行表決，而且 (i) 經紀人對此事沒有全權表決權或 (ii) 經紀人選擇不就某一事項進行投票時，經紀人不予投票，即發生經紀人不投票它擁有酌處的投票權.根據管理經紀商使用自由裁量權的紐約證券交易所（“NYSE”），只有在未及時收到受益所有人的投票指示時，經紀人才能在 “常規” 事項上行使全權投票權。

只有批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所才被視為經紀商、銀行或其他被提名人可以對未受指示的股票進行投票的 “例行公事” 事宜。根據紐約證券交易所的規定，會議上要表決的其他提案不被視為 “例行提案”，因此，除非您就這些事項向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，否則您的經紀商、銀行或其他被提名人不能對任何其他提案進行投票。如果您不就非例行事項提供投票指示，則您的股票將不會被就該事項進行投票，這是 “經紀人不投票”。

Q.什麼構成年會的法定人數？

A.	根據特拉華州法律（我們成立所依據的法律）和我們的第三次修訂和重述的章程，有權在年會上投票的大多數已發行股本的持有人通過代理人或虛擬親自出席年會構成法定人數，從而允許股東在年會上開展業務。為了確定是否存在法定人數，在計算年度會議上考慮的股票數量時，將包括棄權票、扣押的選票以及經紀人持有的股份。經紀人持有的未就任何事項進行表決的股票將不包括在確定是否達到法定人數時。

如果出席年會的法定人數不足，則主席有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則主席有權不時休會，直到達到法定人數或派代表出席為止。如果休會時間超過30天，或者董事會為休會會議確定了新的記錄日期，我們將向有權在休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能在最初稱為年會時處理的業務。

Q.選舉我們的董事任期為一年，需要什麼投票？

A.	每位董事候選人的選舉都需要出席或派代表出席年會的多數股票投贊成票。棄權票和經紀人或不投票將與反對票具有相同的效果。

Q.	批准畢馬威會計師事務所成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所需要什麼投票？

A.	批准畢馬威會計師事務所成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，需要出席或派代表參加年會的大多數股票投贊成票。棄權票與否決票具有相同的效果。由於批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所是一項 “例行” 提案，即經紀商在沒有指示的情況下擁有投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商不投票。

Q.	修改公司2013年計劃以增加根據該計劃可發行的公司普通股數量並根據股票期權和股票增值權的授予提高參與者的年度股票限額需要什麼投票？

A.	修改公司2013年計劃以增加根據該計劃可發行的法定普通股數量，需要在年會上投的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此不會對該提案的表決結果產生任何影響。

Q.	修改公司的ESPP以增加根據該公司的普通股發行的數量，並增加在 “發行” 期間有資格購買的股票數量，需要什麼投票？

A.	修改公司的ESP以增加根據年會可發行的普通股數量，需要在年會上投的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此不會對該提案的表決結果產生任何影響。

Q.	修改公司的LTIP需要什麼投票？

A.	修改公司的LTIP，將計劃的期限延長至2035年7月15日，並進行某些相關修改，需要在年會上投的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人

無表決不被視為投票, 因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

Q.我們的董事和執行官擁有已發行普通股的百分比是多少？

A.	截至2024年3月27日，我們的董事和執行官擁有或有權收購約33.4％的已發行普通股。有關更多詳細信息，請參閲第30頁 “我們的董事、執行官和5％的受益所有人的股票所有權” 標題下的討論。

Q.	我怎樣才能知道年會的投票結果？

A.	我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會提交的8-K表格的投票結果。

Q.	誰是截至2023年12月31日的年度我們的獨立會計師？他們會派代表參加年會嗎？

A.	畢馬威會計師事務所是截至2023年12月31日止年度的獨立會計師，我們預計畢馬威會計師事務所的代表將虛擬出席年會。該代表將有機會發言，可以回答你的問題。

Q.	誰在為這次代理招標付費？

A.	我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自出席、通過電話或電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬，我們為此目的聘請的代理招標公司也可獲得任何額外報酬。

Q.	我怎樣才能在 10-K 表格上獲得我們的年度報告的副本？

A.	我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。10-K表格的年度報告也可在互聯網通知中提及的網站上查閲，網址為”投資者” 我們網站的部分位於 www.fortressbiotech.com，並在美國證券交易委員會的網站上 www.sec.gov。您可以寫信給我們的總法律顧問兼公司祕書山姆·貝裏，或發送電子郵件至 info@fortressbiotech.com，免費獲得我們10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物。根據要求，我們還將向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告提供所有證物。

公司治理

我們的董事會

我們的第三次修訂和重述章程規定，董事會應由不少於一 (1) 名且不超過九 (9) 名成員組成，具體由董事會不時決議決定。目前，我們董事會由九（9）名成員組成（包括我們提名的八名董事，以及一名董事羅温斯基博士，他目前在董事會任職，但不會競選連任）。2024年3月14日，提名和治理委員會批准將董事人數從九人減少到八人，自羅温斯基博士任期屆滿之日起生效

年度會議。以下人員被提名為我們的董事會成員（請參閲 “提案 1 — 董事選舉；被提名人”）：


被提名董事姓名	年齡	標題	從那以後一直是董事
林賽·羅森瓦爾德，醫學博士	68	董事長、總裁兼首席執行官	2009 年 10 月
小吉米·哈維，醫學博士	72	董事	2008 年 12 月
馬爾科姆·霍恩萊因	80	董事	2014 年 2 月
道夫·克萊因，註冊會計師	72	董事	2015 年 7 月
J. Jay Lobell	61	董事	2006 年 6 月
凱文·洛倫茲，法學博士	59	董事	2019 年 8 月
露西·盧，醫學博士	49	董事	2022 年 12 月
邁克爾·S·魏斯	58	董事兼戰略發展執行副主席	2013 年 12 月

董事會沒有關於首席執行官和執行主席職位分離的正式政策，因為董事會認為，根據公司的指導和董事會現任成員做出這一決定符合公司的最大利益。董事會已確定，目前讓一名身為執行官的董事擔任董事長符合公司股東的最大利益。

我們的風險管理計劃由我們的執行主席、首席執行官兼總裁兼董事會醫學博士林賽·羅森瓦爾德監督。羅森瓦爾德博士和管理層識別重大風險併為我們的董事會優先考慮這些風險。我們的董事會定期審查有關我們的信貸、流動性、運營和合規性以及與之相關的風險的信息。

以下簡歷列出了我們的董事和董事候選人的姓名、他們的年齡、他們首次出任董事的年份、他們在我們的職位、他們至少在過去五年中的主要職業和僱主、他們在過去五年中在受 1934 年《證券交易法》（“交易法”）報告要求約束的公司擔任的任何其他董事職位，或根據投資註冊為投資公司的任何公司 1940 年的《公司法》以及其他信息我們認為它規定了每位董事候選人在董事會任職的資格。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。除非下文披露，否則我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉他們中的任何人為高級管理人員或董事。

豐澤遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）採用的公司治理標準。納斯達克規則要求我們的董事會對每位董事的獨立性做出肯定的決定。根據這些規則，我們董事會於 2024 年 3 月 28 日完成了對董事獨立性的年度審查。在審查期間，董事會考慮了2023年以及過去三個財政年度中每位董事或其直系親屬與公司及其合作公司和關聯公司之間的關係和交易。本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與董事獨立的決定不一致。根據這次審查，我們的董事會確定，根據納斯達克和董事會制定的標準，哈維博士和霍恩萊因先生、克萊因先生、洛貝爾先生和洛倫茲先生是獨立的。

董事候選人

林賽·羅森瓦爾德，醫學博士，現年 68 歲，自 2009 年 10 月起擔任公司董事會成員，自 2013 年 12 月起擔任公司主席、總裁兼首席執行官。羅森瓦爾德博士目前還擔任豐澤合作公司Avenue Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATXI）、Checkpoint Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CKPT）、野馬生物有限公司（納斯達克股票代碼：MBIO）和Journey Medical Corporation（納斯達克股票代碼：DERM）的董事會成員。他還擔任 Aevitas Therapeutics, Inc.、Baergic Bio, Inc.、Cyprium Therapeutics, Inc.、Helocyte, Inc.、Oncogenuity, Inc. 和 Urica Therapeutics, Inc. 的董事會成員。從 1991 年到 2008 年，羅森瓦爾德博士擔任派拉蒙生物資本公司的董事會成員。在過去 30 年中，博士羅森瓦爾德曾是一名生物技術企業家，參與了眾多上市和私營生物技術和生命科學公司的創立、資本重組和銷售。他擁有賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位和天普大學醫學院醫學博士學位。

Jimmie Harvey, Jr.，醫學博士，現年 72 歲，自 2008 年 12 月起擔任董事會成員。1984年，哈維博士創立了伯明翰血液學和腫瘤學協會有限責任公司（現為阿拉巴馬州腫瘤學有限責任公司），這是一家位於阿拉巴馬州伯明翰的私營醫療公司。哈維博士在2020年之前一直擔任阿拉巴馬州腫瘤學有限責任公司的總裁。哈維博士具有臨牀試驗的執行和管理經驗，曾是兩項試驗的首席研究員，一項研究一種新的單克隆抗體，另一項研究一種用於治療免疫惡性腫瘤的小分子。哈維博士擁有埃默裏大學化學學士學位和埃默裏大學醫學院的醫學博士學位。哈維博士在喬治敦大學文森特·隆巴第癌症中心完成了腫瘤內科培訓。根據哈維博士的醫學背景，包括他的腫瘤學專長，董事會認為，鑑於公司的業務和結構，哈維博士具備擔任董事會成員的適當技能。

現年80歲的馬爾科姆·霍恩萊因自2014年2月起擔任董事會成員。從1986年到2021年，霍恩萊因先生擔任美國主要猶太人組織主席會議執行副主席，該會議是51個美國全國猶太人組織的國際和國家問題協調機構，自2021年起繼續擔任名譽副主席。此前，他曾擔任大紐約猶太社區關係委員會的創始執行董事。在此之前，他是紐約蘇聯猶太人會議的創始執行董事。作為賓夕法尼亞大學近東中心的國防研究員，霍恩萊因先生在政治學系教授國際關係，並曾在外交政策研究所擔任中東專家。此外，他還曾在《世界事務雜誌》ORBIS的編輯部任職。他目前擔任Nanox Imaging Plc.和Bonus BioGroup的董事。他曾擔任DarioHealth Corp、WellSense Technology、Delek Oil、Eco-Fusion North America, Inc.、Powermat USA和Bank Leumi USA的董事。霍恩萊因先生擁有天普大學政治學學士學位和賓夕法尼亞大學國際關係碩士學位，以及圖羅學院榮譽法學博士學位、耶希瓦大學榮譽博士學位、天普大學榮譽博士學位和巴伊蘭大學榮譽博士學位。基於霍恩萊因先生表現出的良好商業判斷力以及領導和管理經驗，董事會認為，鑑於公司的業務和結構，霍恩萊因先生具備擔任董事會成員的適當技能。

現年72歲的註冊會計師多夫·克萊因自2015年7月起擔任董事會成員。從2016年1月到2020年12月31日，克萊因先生在註冊會計和諮詢公司Marks Paneth LLP擔任審計合夥人。自2021年1月1日起，克萊因先生是Marks Paneth LLP的退休合夥人。2016年之前，克萊因先生是註冊會計和戰略諮詢公司RSSM CPA LLP的審計合夥人，他於2001年加入該公司。他的執業重點是審計和審查以及為各行各業的客户編制財務報表。克萊因先生還就訴訟事宜進行了諮詢，並對併購進行了財務盡職調查，併為成長型企業制定了業務規劃。克萊因先生自1978年以來一直是註冊會計師，並且是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。Klein 先生擁有紐約城市大學布魯克林學院會計學學士學位。

現年 61 歲的 J. Jay Lobell 自 2006 年 6 月起擔任董事會成員。洛貝爾先生是GMF Capital, LLC的總裁，他在2016年1月共同創立了該公司。洛貝爾先生還是房地產貸款公司Beech Street Capital, LLC的創始人，自2009年12月起擔任該公司的副董事長，直到該公司於2013年11月出售給Capital One Financial Corporation。2005年1月至2009年12月，洛貝爾先生擔任派拉蒙生物科學有限責任公司（PBS，一傢俬人生物技術投資和開發公司）的總裁兼首席運營官。他以此身份對PBS創立和孵化的公司（包括公司）的組建和監督負有重要責任。洛貝爾先生目前在多傢俬營公司的董事會任職，包括自2013年9月起任職的Sava Senior Care、自2014年10月起任職的Tender Touch康復服務以及自2021年1月起任職的帕德斯生物科學公司。洛貝爾先生在1996年10月至2005年1月期間是卡温頓和伯林律師事務所的合夥人，作為該律師事務所證券訴訟和白領辯護業務組的成員，他為公司和個人提供諮詢。洛貝爾先生擁有紐約城市大學的學士學位（以優異成績獲得Phi Beta Kappa）和耶魯法學院的法學博士學位，在耶魯法學院擔任《耶魯法律雜誌》的高級編輯。

凱文·洛倫茲，法學博士，現年59歲，自2019年8月起擔任董事會成員。洛倫茲先生在指導和實施上市和私營公司的投資策略方面擁有超過25年的經驗。自 2021 年起，洛倫茲先生一直擔任 Adventus Capital Partners 的董事。自2015年以來，洛倫茲先生在達裏爾·卡茲家族辦公室擔任卡茲集團首席投資官兼財務和私人投資高級副總裁，該集團的業務涉及體育和娛樂、房地產以及公共和私人投資。洛倫茲先生直接與Katz集團負責人合作，監督公共和私人被動投資整體投資策略的設計、實施和監測。在加入Katz集團之前，洛倫茲先生曾在2009年至2015年期間擔任瑞士信貸證券有限責任公司的超高淨值（“UHNW”）私人客户業務董事，在那裏他被選中將瑞士信貸的超高淨值私人客户業務擴展到加拿大。從 2004 年到 2009 年，洛倫茲先生在瑞銀金融服務公司擔任超高淨值管理集團董事，他為公司首個瑞銀超高淨值專屬辦事處的成立和發展做出了重要貢獻。在他職業生涯的早期，他在美林證券Pierce Fenner & Smith, Inc.和貨幣審計長辦公室擔任過越來越多的職務，後者是美國財政部下屬的一個獨立機構，負責組建、監管和監督所有國家銀行和儲蓄機構。洛倫茲先生擁有喬治梅森大學安東尼·斯卡利亞法學院的法學博士學位、本篤會大學的工商管理碩士學位和伊利諾伊州立大學的經濟學學士學位。

露西·盧，醫學博士，49歲，在2012年2月至2017年6月期間擔任公司執行副總裁兼首席財務官，並在2017年7月至2022年3月期間擔任Avenue Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATXI）的總裁兼首席執行官。在進入生物技術行業之前，盧博士在醫療保健相關股票研究和投資銀行領域擁有10年的經驗。此外，盧博士自 2021 年起擔任 Veru, Inc. 的董事會成員，擔任審計委員會主席並在薪酬委員會任職，她也於 2016 年至 2018 年擔任該職務，自 2018 年起擔任 Iventiva S.A. 的董事會成員。從2007年2月到2012年1月，盧博士在花旗集團投資研究擔任高級生物技術股票分析師。從2004年到加入花旗集團，她在第一奧爾巴尼資本工作，從2004年4月起擔任副總裁，直到2006年2月成為該公司的負責人。盧博士擁有紐約大學醫學院的醫學博士學位和紐約大學倫納德·斯特恩商學院的工商管理碩士學位。盧博士擁有田納西大學文理學院的文學學士學位。

現年58歲的邁克爾·魏斯自2014年2月起擔任我們的戰略發展執行副主席。他目前是我們幾家合作公司的董事會成員，包括Checkpt Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CKPT）和野馬生物有限公司（納斯達克股票代碼：MBIO）。魏斯先生目前是野馬生物公司的執行董事長和Checkpoint Therapeutics, Inc.的董事會主席。從2015年3月到2019年2月，魏斯先生在Avenue Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATXI）的董事會任職。從2015年3月到2017年4月，魏斯先生擔任野馬生物公司的臨時首席執行官。從2015年8月到2015年10月，魏斯先生擔任Checkpoint Therapeutics, Inc.的臨時首席執行官。自2011年12月起，魏斯先生在關聯方TG Therapeutics, Inc. 擔任多個職務，目前是其執行主席、首席執行官兼總裁。1999年，魏斯先生創立了Access Oncology，該公司後來於2004年被Keryx Biopharmaceuticals（納斯達克股票代碼：KERX）收購。合併後，魏斯先生繼續擔任Keryx的首席執行官。他的職業生涯始於Cravath、Swaine & Moore LLP的律師。Weiss 先生擁有奧爾巴尼大學金融學學士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。

2023 年，我們的董事會舉行了 8 次會議。2023年，每位任期滿並正在競選的現任董事都出席了84％的董事會會議以及每位現任董事任職的委員會會議，每次都是在該人擔任董事期間。我們董事會設立的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，其詳細説明見下文。預計我們的董事將出席每屆年度股東大會，我們預計所有參選的董事都將出席今年的年會。去年，我們當時的六位現任董事出席了2023年年度股東大會，但哈維博士和洛貝爾先生除外，他們必須出席其他事務。

與董事會溝通

我們的董事會已經制定了股東可以向董事會發送信函的流程。您可以寫信給我們的總法律顧問兼公司祕書山姆·貝裏，作為一個整體與董事會或特定董事溝通，

我們的辦公室位於佛羅裏達州灣港羣島凱恩大廳套房301號1111號，郵編33154。總法律顧問兼公司祕書將審查所有此類信函，並定期向董事會轉交所有信函的摘要以及涉及董事會或其委員會職能或以其他方式需要他們注意的所有信函的副本。董事可以隨時查看我們收到的發給董事會成員的所有信函記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項相關的問題可以通過這種方式傳達，也可以通過電子郵件匿名提交，地址為 info@fortressbiotech.com。這些問題將立即提請我們的審計委員會注意，並根據我們的審計委員會制定的程序予以解決。

董事會甄選和多元化

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了與董事會多元化相關的納斯達克上市規則修正案。如下文 “提名委員會” 中所述，我們的董事會在考慮董事會提名時會考慮多元化等因素。

下表列出了我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 27 日）

主板尺寸：9⁽¹⁾
董事總人數：9⁽²⁾

				沒有透露
	女	男性	非二進制	性別
第一部分：性別認同：
導演	1	8	–	–
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	–	–	–	–
阿拉斯加原住民或美洲原住民	–	–	–	–
亞洲（南亞除外）	1	–	–	–
南亞人	–	–	–	–
西班牙裔或拉丁裔	–	–	–	–
夏威夷原住民或太平洋島民	–	–	–	–
白色	–	8	–	–
兩個或更多種族或民族	–	–	–	–
LGBTQ+	–	–	–	–
殘障人士	–	–	–	–

(1)	董事會打算將董事人數從九名減少到八名，自年會之日羅温斯基博士任期屆滿時起生效。

(2) 包括我們的九位現任董事，包括我們在年會上競選的八位候選人。

審計委員會

審計委員會目前由克萊因先生（主席）和洛貝爾先生以及哈維博士組成。2023 年，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的職責和責任載於《審計委員會章程》中，我們的審計委員會最近對該章程進行了審查。我們的審計委員會確定，目前無需對章程進行修改。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.fortressbiotech.com，在 投資者 — 治理 — 治理文件 部分。除其他事項外，審計委員會的職責和責任包括審查和監督我們的財務報表和內部會計程序、選擇我們的獨立註冊會計師事務所以及諮詢和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的留用、薪酬、評估和監督擁有全權酌處權。

美國證券交易委員會和納斯達克已經制定了有關審計委員會組成和審計委員會成員資格的規章制度。根據現行審計委員會規章制度，我們的董事會審查了審計委員會的組成和審計委員會成員的資格。根據這項審查，我們董事會確定審計委員會的每位成員都是獨立的，並且根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，有資格成為我們審計委員會的成員。

此外，美國證券交易委員會要求審計委員會中至少有一名成員具有 “更高” 的財務和會計複雜程度。根據美國證券交易委員會的規定，這樣的人被稱為 “審計委員會財務專家”。正如美國證券交易委員會定義的那樣，我們的董事會已確定克萊因先生是 “審計委員會財務專家”，並且是我們董事會和審計委員會的獨立成員。請參閲第8頁的克萊因先生的傳記，以瞭解他的相關經歷。

審計委員會的報告可以在本委託書的第16頁找到。

薪酬委員會

2023 年，薪酬委員會三次一致同意採取行動。薪酬委員會目前由克萊因和洛貝爾先生（主席）以及哈維博士組成。薪酬委員會的職責和責任載於其章程。薪酬委員會章程的副本可在公司網站上查閲，網址為 www.fortressbiotech.com， 在下面 投資者 — 治理 — 治理文件 部分。正如其章程中所討論的那樣，薪酬委員會的職責和責任包括每年評估首席執行官和其他執行官的業績，確定首席執行官和其他執行官的總體薪酬，管理所有高管薪酬計劃，包括但不限於我們的激勵和股權計劃。薪酬委員會還審查並與管理層討論我們的委託聲明中的 “薪酬概覽” 部分，並審查和批准關於定期納入我們的委託書的薪酬和頻率提案的發言權。薪酬委員會酌情決定個人高管薪酬待遇，以確保符合公司的薪酬理念。首席執行官就他本人以外其他官員的薪酬待遇向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會可以在薪酬委員會章程規定的範圍內，將其向某些員工發放獎勵的權力下放給一個由一名或多名董事組成的特別委員會，這些董事可以但不一定是公司高管。但是，截至2024年4月5日左右寄出本委託書時，薪酬委員會尚未授予任何此類權力。

納斯達克已經制定了有關薪酬委員會組成和薪酬委員會成員資格的規章制度。我們的董事會根據現行薪酬委員會規章制度審查了薪酬委員會的組成和薪酬委員會成員的資格。根據這項審查，我們董事會確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且根據此類規則，有資格成為薪酬委員會的成員。

有關薪酬委員會考慮高管薪酬的流程和程序的更多信息，請參閲本委託書第18頁開頭的薪酬概述。

提名委員會

提名和公司治理委員會目前由霍恩萊因先生、克萊因先生和洛貝爾先生（主席）組成。除其他外，提名和公司治理委員會的職能包括：

●

就董事會的規模和組成向董事會提出建議；

●

制定董事候選人的最低資格，並以提名和公司治理委員會認為適當的方式對候選人進行評估；

●

除非另有要求，否則應選擇候選人蔘加董事會選舉並填補董事會的任何空缺，這些候選人隨後將由董事會投票；

●

制定提名程序的程序；

●

建立和管理與整個董事會及其個別成員的業績相關的定期評估程序；以及

●

就公司治理事項和慣例向董事會提出建議，包括制定和定期審查將由董事會通過的公司治理準則。

董事會提名和公司治理委員會負責確定董事候選人的資格。委員會沒有關於董事會候選人資格的正式政策。在評估董事會或股東提名的董事候選人時，它可能會考慮其認為適當的因素，包括判斷力、技能、品格力量、與規模或範圍與公司相當的企業和組織的經驗、與其他董事會成員相比的經驗和技能、專業知識或經驗以及多元化。根據董事會當前的需求，某些因素可能比其他因素受到更多或更少的重視。在考慮董事會候選人時，董事會評估每位候選人的全部資格，目前沒有任何必須滿足的具體最低資格。董事會將考慮來自任何合理來源的候選人，包括現任董事會成員、股東、專業搜索公司或其他人員。董事們不會根據誰提出推薦對候選人進行不同的評估。我們描述董事提名流程的政策包含在提名和公司治理委員會章程中，該章程可在公司網站上查閲，網址為 www.fortressbiotech.com，在 投資者 — 治理 — 治理文件部分。我們認為，目前的程序可以有效地甄選董事候選人，這些候選人將成為我們董事會的重要成員。我們通過各種業務聯繫來確定潛在的董事候選人，包括現任執行官、董事、社區領袖和股東。我們可能會在適當的範圍內聘請專業的搜索公司或其他顧問來確定潛在的被提名人。

我們還將考慮股東推薦的候選人提名為董事會成員。希望向董事會推薦候選人提名的股東必須向我們的總法律顧問兼公司祕書山姆·貝裏提交此類建議，該辦公室位於佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場301號套房1111號33154號。任何建議必須在前一年年會週年日之前不少於45個日曆日或75個日曆日之前收到。候選人提名董事會選舉的所有股東建議必須採用書面形式，並且必須載明以下內容：(i) 候選人的姓名、年齡、營業地址和其他聯繫信息，(ii) 候選人實益擁有的普通股數量，(iii) 收購此類股票的日期和此類收購的投資意向，(iv) 候選人資格、經驗、背景和附屬關係的完整描述，正如要求在委託書中披露的那樣根據《交易法》附表14A，（v）候選人提交的書面聲明，其中他或她同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，以及（vi）記錄在案的提出此類建議的股東的姓名和地址。

我們認為，我們的整個董事會應包括一系列人才、技能和專業知識，使其能夠為我們的運營和利益提供合理的指導。我們的獨立董事通過審查候選人的傳記信息和資格來評估所有董事候選人。如果獨立董事確定候選人有資格在我們的董事會任職，則該候選人將接受至少一位獨立董事和我們的首席執行官的面試。董事會其他成員也有機會面試合格的候選人。然後，獨立董事根據背景信息和訪談中獲得的信息，決定是否建議董事會提名候選人以供股東批准以填補董事職位。對於獨立董事考慮作為潛在連任提名的現任董事，獨立董事會審查和考慮現任董事在其任期內的服務情況，包括出席的會議次數、參與程度和對董事會的總體貢獻。獨立董事評估潛在被提名人的方式不會因候選人是由我們的董事還是股東推薦而有所不同。

在決定是否應提名某人進入董事會時，除其他外，我們會考慮以下條件：董事候選人的獨立性；董事被提名人的品格和誠信；金融知識水平；教育水平和商業經驗，包括與生物製藥公司相關的經驗；董事候選人是否有足夠的時間在董事會工作；以及董事被提名人代表我們長期利益的承諾股東們。我們根據董事會當前的組成和不斷變化的業務需求對候選人進行審查。我們認為，董事會的每位現任成員（均為董事候選人，羅温斯基博士除外，在年會上任期屆滿後不競選連任）都具有擔任董事會成員所需的商業、生物製藥、財務或管理經驗，如上文在 “我們的董事會” 標題下的傳記中所述。我們還認為，董事會的每位現任成員都有其他關鍵特質，這些特質對董事會的高效至關重要，包括誠信、高道德標準、合理的判斷力、分析技能，以及為董事會及其委員會服務投入大量時間和精力的承諾。

在考慮董事會候選人時，我們沒有關於多元化的正式政策，但董事會努力提名具有各種互補技能的候選人，以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能、經驗和專業知識來監督我們的業務。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（簡稱《準則》），該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。該準則包括有關利益衝突的道德處理、聯邦和州法律的遵守情況、財務報告和我們的專有信息的指導方針。該守則還載有處理和舉報違反《守則》行為的程序。我們已經在《商業行為和道德準則》下發布了 投資者 — 治理 — 治理文件公司網站的部分，位於 www.fortressbiotech.com。《道德守則》的任何變更或豁免將在該網站上發佈。

禁止套期保值和投機交易的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的高管、董事和員工不得參與投機性交易，包括對衝交易或與公司證券有關的賣空交易。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）自2021年9月28日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。該代表將有機會發言，可以回答你的問題。

我們的董事會已要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。請參閲本委託書第33頁上的 “提案二：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所”。董事會審查了下述費用，並得出結論，此類費用的支付符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。畢馬威的所有擬議合約，無論是審計服務、審計相關服務、税務服務還是允許的非審計服務，均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

審計費

在截至2023年12月31日的財年中，畢馬威會計師事務所向我們收取了約3,292,500美元的賬單，用於支付與2023財年10-K表年度報告中所包含的年度財務報表審計、2023年10-Q表季度報告中包含的財務報表審查以及與註冊報表相關的其他服務相關的專業服務。2023年，畢馬威的這些費用中包括2,405,500美元，與公司某些合作伙伴公司和子公司的獨立審計和申報有關。

在截至2022年12月31日的財年中，畢馬威會計師事務所向我們收取了約2,672,700美元的賬單，用於支付與2022財年10-K表年度報告中所包含的年度財務報表審計、2022年10-Q表季度報告中包含的財務報表審查以及與註冊報表相關的其他服務相關的專業服務。2022年，畢馬威的這些費用中包括1,947,700美元，與公司某些合作伙伴公司和子公司的獨立審計和申報有關。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向畢馬威支付與相應財政年度的審計和審查績效合理相關的審計相關服務費用。

税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威分別向我們收到了約31,543美元和98,530美元的賬單，用於支付為公司某些合作伙伴公司提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務專業服務的費用。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向畢馬威支付與相應財政年度的審計無關的其他會計費用。

服務預先批准

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規定了我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務將由我們的審計委員會預先批准的程序。我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的潛在服務分為兩類：

●

允許的服務，包括審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表、慰問信、相關證明、福利計劃審計和類似的審計報告、對收購的財務和其他盡職調查，以及聯邦、州和非美國的税務服務；

●

可能允許的服務，但須經個人預先批准，包括合規和內部控制審查、轉讓定價、海關和關税等間接税服務以及法務審計；以及

●

我們的獨立註冊會計師事務所可能不提供的服務包括簿記、某些人力資源服務、內部審計外包以及投資或投資銀行諮詢等服務。

我們獨立註冊會計師事務所的所有擬議聘用，無論是審計服務還是允許的非審計服務，都經過審計委員會的預先批准。我們與我們的獨立註冊會計師事務所共同編制了一份時間表，其中概述了我們合理預期獨立註冊會計師事務所將需要的服務，並根據上述分類對這些服務進行分類。確定的每項服務均由審計委員會審查、批准或拒絕。

審計委員會的報告

在監督我們財務報表的編制過程中，審計委員會會見了畢馬威會計師事務所（截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）的管理層和代表，在財務報表發佈前審查和討論所有財務報表，並討論所有重大會計問題。管理層和我們的獨立註冊會計師事務所告知審計委員會，所有財務報表均根據公認會計原則編制。審計委員會的審查包括討論根據上市公司會計監督委員會（美國）審計準則1301（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。審計準則1301要求我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會討論以下內容：

●

用於核算重大或異常交易的方法；

●

任何會計政策對缺乏權威指導或共識的爭議領域或新興領域的影響；

●

管理層用來編制敏感會計估計數的程序以及獨立註冊會計師事務所就任何此類估計的合理性得出結論的依據；以及

●

在會計原則的適用、管理層會計估計的依據以及財務報表的必要披露方面與管理層的任何分歧。

審計委員會討論了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日的財政年度的獨立性，包括畢馬威會計師事務所根據PCAOB第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 的要求向審計委員會作出的書面披露。PCAOB規則3526要求獨立註冊會計師事務所（i）以書面形式披露所有在獨立註冊會計師事務所的專業看法中可能被認為對獨立性有影響的關係，（ii）確認其獨立性認識，（iii）與審計委員會討論獨立性問題。

最後，審計委員會繼續監督我們的內部控制和其他程序的範圍和充分性，包括所有關於充足人員配置以及在適當和必要時加強內部程序和控制的提議。這些措施包括但不限於根據公司內部法律顧問和首席財務官定期更新的報告，對關聯方交易和關係進行季度審查。

在這些審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會批准將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

根據董事會審計委員會，

Dov Klein，註冊會計師，董事長

小吉米·哈維，醫學博士

J. Jay Lobell

日期為 2024 年 4 月 5 日

我們的執行官

執行官員

我們目前的執行官如下：


姓名	年齡	位置
林賽·羅森瓦爾德，醫學博士	68	執行主席、首席執行官兼總裁
金大衞	34	首席財務官兼企業發展主管
邁克爾·S·魏斯	58	戰略發展執行副主席
喬治·阿夫傑裏諾斯博士	71	生物製劑運營高級副總裁

沒有任何執行官與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。羅森瓦爾德博士和魏斯先生的傳記與本委託書第7頁開頭的 “公司治理” 有關。

金大衞,34，自2022年8月起擔任我們的首席財務官，自2020年5月起擔任公司發展主管。他還擔任Avenue Therapeutics, Inc.（豐澤合作伙伴公司）的臨時首席運營官、首席財務官兼公司祕書。自2022年8月起，金先生擔任Fortress私人子公司的財務主管，包括Cyprium Therapeutics、Urica Therapeutics、Helocyte和Cellvation。從2022年3月到2022年8月，他在Avenue Therapeutics Inc擔任臨時首席執行官。在加入豐澤之前，他是霸菱私募股權集團的成員，專注於製藥和生物技術領域的控制股權和基於資產的投資。在此之前，他曾在Sorrento Therapeutics擔任企業發展董事和FBR & Co.醫療保健投資銀行副總裁。他的職業生涯始於IMS Health（現為IQVIA）的管理諮詢工作。金先生擁有西北大學工業工程與管理科學理學學士學位，主修社會科學的數學方法雙學位。

現年71歲的喬治·阿夫傑裏諾斯博士自2013年6月起擔任我們的生物製劑運營高級副總裁。Avgerinos博士從艾伯維公司加入我們，他在那裏擔任HUMIRA® 製造科學和外部合作伙伴關係副總裁。在艾伯維公司（前身為雅培實驗室，前身為巴斯夫生物研究公司（巴斯夫））的22年職業生涯中，阿夫傑裏諾斯博士負責生物製劑開發和運營的許多方面。其中包括HUMIRA® 運營特許經營、全球生物製劑工藝和製造科學、生物製劑CMC、製造業務和第三方製造。在任職期間，阿夫傑裏諾斯博士領導並參與了眾多臨牀候選藥物的開發，其中包括HUMIRA® 的推出。他支持將供應鏈擴大到全球年銷售額超過90億美元。Avgerinos博士在HUMIRA® 方面的努力獲得了眾多獎項的認可，其中包括2011年久負盛名的雅培主席獎。Avgerinos 博士擁有康涅狄格大學生物物理學學士學位和麻省理工學院生化工程博士學位。Avgerinos博士還根據共享服務協議為關聯方TG Therapeutics, Inc. 提供服務，併為非關聯公司Flame Biosciences提供諮詢。

高管薪酬

薪酬摘要表

根據美國證券交易委員會的規定，就本委託書而言，我們的 “指定執行官” 是下述三人。下表列出了有關公司及其合併子公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各種身份向其提供的服務而向其指定執行官支付的薪酬的信息。如果公司的子公司受美國證券交易委員會定期報告要求的約束，並且公司的指定執行官同時擔任該子公司的董事或指定執行官，則子公司向我們指定執行官支付的薪酬將出現在下表和美國證券交易委員會對該子公司的披露中。

豐澤生物科技公司及合併子公司


										非股權
										激勵		全部
						股票		選項		計劃		其他
		工資		獎金		獎項⁽¹⁾		獎項⁽¹⁾		補償		補償⁽²⁾		總計
姓名和主要職位	年	($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
林賽·羅森瓦爾德，醫學博士
董事長、總裁和	2023	$	62,665		—	$	805,920	$	104,000		—	$	150,000	$	1,122,585
首席執行官	2022⁽³⁾		62,665		—		1,053,576		—		—		150,000		1,266,242

金大衞
首席財務官和	2023		400,000		—		330,400		582,500		—		7,333		1,320,233
企業發展主管	2022⁽³⁾		338,500		52,500		1,123,281		—		—		33,882		1,548,163

邁克爾·S·魏斯
執行副主席，	2023		62,665		—		779,994		—		—		120,000		962,659
戰略發展	2022⁽³⁾		62,665		—		1,003,576		—		—		120,000		1,186,242

(1)	代表公司及其子公司授予的股票獎勵的總授予日公允價值，根據經修改或補充的FASB會計準則編纂主題718 “股票薪酬”（“FASB ASC主題718”）計算，如公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告所載財務報表附註13所述。根據LTIP的條款（定義見下文），2024年1月1日，羅森瓦爾德博士和魏斯先生分別獲得了公司216,465股限制性普通股（佔公司已發行股份總額的百分之一（1％）

該公司），以表彰他們在2023年的表現。2023年，金先生因擔任Avenue的臨時首席運營官、首席財務官兼公司祕書而獲得公司14萬個限制性股票單位和25萬股Avenue Therapeutics, Inc.（“Avenue”）普通股期權，因擔任Urica財務主管而獲得25萬股普通股期權。此外，羅森瓦爾德博士因在截至2023年年度的董事會任職而獲得了17,483股Checkpoint Therapeutics, Inc.（“Checkpoint”）普通股的限制性股票、7,246股野馬生物公司（“野馬”）普通股的限制性股權和10萬股Avenue普通股期權。魏斯先生以Checkpoint董事會主席的身份獲得了17,483股Checkpoint普通股的限制性股票，作為野馬執行主席，在截至2023年的一年中，他獲得了7,246股野馬普通股的限制性股份。

(2)	羅森瓦爾德博士2023年的所有其他薪酬包括Checkpoint、Mustang和Journey Medical Corp.（“Journey”）在截至2023年止的年度中在這些公司的董事會任職所產生的5萬美元現金費用。魏斯先生2023年的所有其他薪酬，均通過魏斯先生全資擁有的有限責任公司提供，包括因擔任Checkpoint董事會主席而獲得的6萬美元現金費，以及因擔任Mustang董事會主席兼執行主席而獲得的6萬美元現金費用。金先生2023年的所有其他薪酬包括公司對應的401（k）筆繳款，金額約為7,000美元。

(3)	該表中報告的2022年金額反映了 (a) 羅森瓦爾德、金和魏斯分別增加了170,138美元、70,281美元和99,938美元，這些獎勵涉及我們的子公司授予的股票獎勵，但意外地從我們的披露中遺漏了這些獎勵（但是，對於受美國證券交易委員會報告要求約束的子公司，這些子公司的2022年薪酬披露中報告了這些獎勵）；以及（b）子公司 2022年羅森瓦爾德博士被列為 “所有其他補償” 的775,123美元，涉及91,625股普通股的歸屬該公司的股票，無需如此申報，因為這些股票在授予當年已被列為 “股票獎勵”。

薪酬計劃的重要組成部分摘要

該公司相信為其執行管理團隊提供具有競爭力的總薪酬待遇，其中包含多種要素。高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

●

獎勵績效；

●

吸引、激勵和留住具有傑出能力和潛力的高管；以及

●

確保高管薪酬與建立股東價值合理掛鈎。

董事會認為，公司的高管薪酬計劃應包括短期和長期組成部分，包括現金和股票薪酬，並應獎勵達到或超過預期的持續業績。

基本工資

公司高管的基本工資最初是在聘用高管時通過公平談判確定的，同時考慮了此類高管的資格、經驗、先前的工資、其職責範圍以及其他公司為行業內類似職位支付的有競爭力的市場薪酬。基本工資每年進行審查，通常與年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使工資與市場水平保持一致。儘管公司其他高管的薪水在業內是具有豐富經驗和專業知識的人的典型薪水，但羅森瓦爾德博士和魏斯先生卻選擇基本上放棄向公司支付工資。

年度全權獎金

除了支付基本工資外，公司還認為，全權獎金可以在為其高管提供適當的激勵措施以實現公司戰略目標方面發揮重要作用。但是，在2023年，沒有向我們的執行官支付年度獎金。

經修訂和重述的長期激勵計劃

Fortress Biotech, Inc. 經修訂和重述的長期激勵計劃（“LTIP”）旨在根據羅森瓦爾德博士和魏斯先生的責任及其對成功實現公司某些公司目標和目的的貢獻對他們進行補償，並在實現業務目標的基礎上分享公司的成功和風險。符合條件的參與者包括羅森瓦爾德博士、魏斯先生或羅森瓦爾德博士或魏斯先生擁有和控制的任何有限責任公司或有限合夥企業，前提是此類實體與公司（“合格實體”，與羅森瓦爾德博士和魏斯先生一起，“LTIP參與者”）存在真正的服務提供商關係。

每年1月1日，LTIP授權公司向每位LTIP參與者授予公司的限制性普通股，其金額不超過公司已發行普通股總額的百分之一（1％），該實際金額應基於薪酬委員會為前一年設定的每個人設定的目標和目的的實現情況。就LTIP參與者而言，此類宗旨和目標除其他外包括公司對前景可觀的新醫療技術的許可、運營和現金管理、公司發行新的債務證券、公司在許可技術方面的發展、監管和臨牀里程碑的實現、人員的招聘和留用、股價表現、公司公共證券的交易量以及公司在其相關領域的總體定位市場。

在滿足以下兩個條件之前，公司必須回購根據LTIP授予的限制性股票：（i）公司達到規定的市值里程碑，（ii）員工在LTIP十週年之際以員工身份或董事會成員（或兩者兼而有之）在公司任職，或者符合條件的員工非自願離職（定義見LTIP）。如果符合條件的員工在公司交易之日任職，則公司對此類股票的回購期權也將在公司交易（定義見LTIP）發生時失效。

此外，根據LTIP，在公司成立每家新子公司後，LTIP參與者將分別獲得子公司已發行普通股總額的百分之五（5％）。

退休計劃

我們為符合條件的員工（包括我們的指定執行官）維持符合納税條件的退休計劃（“401（k）”）計劃。符合條件的員工可以從其合格工資中自願繳款，並可以推遲至多86％的年度薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》規定的某些限制。我們將員工繳款金額等於員工合格薪酬4％的100％進行配對。所有此類員工繳款和相應繳款均立即全額歸屬。

股權激勵薪酬

該公司認為，通過為其高管提供增加公司股票所有權的機會，其高管的利益將與公司股東的最大利益更加一致，從而鼓勵長期業績。股票獎勵使執行官能夠參與公司股票價值的升值，同時親自參與業務挫折的風險。公司根據2013年計劃向其高管發放股權獎勵。

儘管該公司過去曾向執行官授予股票期權作為激勵措施，但最近它向其高管授予了限制性股票或限制性股票單位（“RSU”）。這些RSU或限制性股票獎勵通常在幾年內按年等額分期發放。公司的幾家子公司還定期向擔任這些子公司的高級管理人員或董事的公司執行官授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵。

財年末的未償股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日公司指定執行官在公司及其子公司證券中持有的未償股權獎勵的某些信息。

公平

激勵

計劃

的數量

市場

公平

獎項：

證券

的數量

加權

的數量

的價值

激勵

市場或

標的

證券

平均值

股票或

計劃

支付

未鍛鍊

標的

選項/

的單位

獎項：

的價值

選項/

未鍛鍊

搜查令

存放那個

的數量

沒掙來的

搜查令

選項

運動

到期

還沒有

沒掙來的

股份

姓名

可行性 (#)

不可行使 (#)

價格 ($)

日期

既得 (#)

既得的 ($)

股票 (#)

($)

林賽·羅森瓦爾德，醫學博士

1,666

100,000

1.46

⁽¹⁾

10/5/2023 - 6/30/2033

710,307

⁽²⁾

2,129,412

⁽³⁾

—

邁克爾·S·魏斯

—

696,062

⁽²⁾

2,047,361

⁽³⁾

351,880

⁽⁴⁾

1,059,159

⁽³⁾

金大衞

—

500,000

1.22

⁽⁵⁾

6/30/2033 - 10/10/2033

15,000

⁽⁶⁾

86,400

⁽³⁾

203,750

⁽⁷⁾

613,288

⁽³⁾

(1)	加權平均期權行使價包括豐澤1,666份期權的標的證券和Avenue的100,000份期權的標的證券。

(2)	包括根據LTIP授予的646,589股股票，這些股票是限制性股票，除非滿足以下兩個條件，否則公司將以最低價值（面值0.001美元）回購：(a) 在授予之日之後和LTIP生效十週年之前（2025年7月16日）的任何時候，公司的市值至少增加1億美元，以及 (b) 羅森瓦爾德博士、魏斯先生或任何符合條件的人

適用於其中任何個人的實體要麼在2025年7月16日為公司服務，要麼在該日期之前非自願離職。根據LTIP的定義，公司的回購權也將在公司交易發生時失效。對於羅森瓦爾德博士而言，它還包括：根據授予日三週年歸屬的年度限制性股票獎勵授予的36,532股Checkpoint限制性股票；根據授予日一週年歸屬的年度限制性股票單位獎勵授予的14,245股Journey限制性股票；以及根據授予日三週年歸屬的年度限制性股票獎勵授予的12,941股野馬限制性股票。對於魏斯先生而言，它包括：根據授予日三週年之際的年度限制性股票獎勵授予的36,532股Checkpoint限制性股票；以及根據授予日三週年之際的年度限制性股票獎勵授予的12,941股野馬限制性股票。

(3)	根據本財年最後一個交易日的納斯達克資本市場的收盤價（如適用）：Fortress 3.01美元；Checkpoint2.29美元，Journey 5.76美元，野馬1.35美元。

(4)

根據韋斯先生於2022年12月15日修訂的公司131,955股限制性股票發行協議的條款，當公司實現市值達到截至授予之日市值的二、三和四倍時，每三分之一的已發行股份應歸屬，但無論如何都不早於2024年12月19日。根據韋斯先生於2017年12月15日、2020年2月7日以及2022年12月19日再次修訂的2014年263,910股限制性股票發行協議的條款：（i）2015年2月20日歸屬的16.67％的股份；（ii）33.34％的股份將於2024年12月19日歸屬；（iii）此類股票總額的剩餘部分的10％將歸屬於每股公司完成企業發展交易，前提是如果任何此類企業發展交易發生在2024年12月19日之前，則每筆10％的股權歸屬剩餘股份將於2024年12月19日發行，但須視魏斯先生是否繼續在公司工作而定。

(5)	加權平均期權行使價包括Avenue的25萬份期權標的證券和Urica的25萬份期權的標的證券。

(6)	根據金先生與Journey簽訂的限制性股票單位獎勵協議的條款：從2023年7月21日起至2026年7月21日，每年將授予5,000個限制性股票單位。

(7)	代表2023年12月20日授予的14萬個遞延限制性股票單位和2022年10月26日授予的90,000個遞延限制性股票單位中的未歸屬部分。2023年12月的補助金在三年內按月分期歸屬，2022年10月的補助金在四年內按月分期歸屬。這兩項補助金均受金先生在適用的歸屬日期內的持續服務限制，前提是根據獎勵條款，在某些情況下，歸屬可以加速。

僱傭或協議和安排摘要

羅森瓦爾德博士和魏斯先生

該公司尚未與羅森瓦爾德博士或魏斯先生簽訂僱傭協議。如果符合條件的員工在公司交易之日任職，則根據LTIP授予羅森瓦爾德博士、Weiss先生或相關實體的限制性股票的歸屬將在公司交易（定義見LTIP）發生時失效，或者在自願離職以外的其他服務終止時。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日有關我們公司股權薪酬計劃的指示信息：


				的數量
	的數量			證券
	即將到來的證券			剩餘的
	發行時間			可用於
	的練習	加權-		未來發行
	傑出	平均運動量		在股權下
	選項，	的價格		補償
	受限	傑出		計劃（不包括
	股票單位，	選項，		證券
	認股權證和	認股權證和		反映在
計劃類別	權利 (a)	權利		專欄 (a)
股東批准的股權薪酬計劃	1,118,184	$	22.58	74,454
股權補償計劃未獲股東批准	—		—	—
總計	1,118,184	$	22.58	74,454

我們的股權薪酬計劃包括科羅納多生物科學公司2012年員工股票購買計劃、經修訂的豐澤生物科技公司2013年股票激勵計劃和豐澤生物科技公司的長期激勵計劃，所有這些計劃均已獲得股東的批准。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃或安排。

薪酬與績效

下表顯示了薪酬彙總表中列出的過去三個財政年度的指定執行官的總薪酬、向指定執行官的 “實際支付的薪酬”（根據美國證券交易委員會的規定確定）、我們的股東總回報率（“TSR”）以及我們的淨收入。

美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的實際支付薪酬。實際支付的薪酬不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的估值。通常，實際支付的薪酬是按薪酬總表計算的，調整為：(a) 包括歸因於上一財年的任何養老金福利（或損失）的價值，包括該年度通過的任何修正案；以及（b）包括截至2023年12月31日的股權獎勵的公允市場價值，如果更早，則包括歸屬日期（而不是授予日期）以及此類獎勵應計的股息和利息，如果適用。出於下文披露的目的，無需調整養卹金估值。


年		首席執行官（“PEO”）薪酬表總額摘要⁽¹⁾	實際支付給PEO的補償⁽²⁾	非 PEO 指定執行官（“NEO”）的平均薪酬彙總表總額⁽³⁾	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償⁽³⁾	基於股東總回報（“TSR”）的100美元初始固定投資的價值⁽⁴⁾	淨收益（虧損）（百萬）⁽⁵⁾
2023		$ 1,122,585	($ 1,904,079)	$ 1,141,446	($ 216,540)	$ 6	($ 154)
2022	⁽⁶⁾	1,266,242	(8,744,624)	1,367,202	(7,089,225)	21	(214)
2021		2,850,119	(1,293,340)	1,309,924	(736,904)	79	(165)

(1)	羅森瓦爾德博士是2023、2022和2021財年每個財年註冊人的專業僱主。

(2)	披露的金額反映了下表中列出的對專業僱主組織薪酬彙總表中報告的金額的調整：


年	減去：股票獎勵的授予日期價值	本年度授予的獎勵價值的變化	年內歸屬獎勵的歸屬日期價值	未歸屬獎勵公允價值的同比變化	本年度獎勵歸屬價值的變化	未歸還獎勵的分紅	調整總數
2023	($ 909,920)	$ 823,370	$ -	($ 2,961,622)	$ 21,508	$ -	($ 3,026,664)

(3)	在2023年和2022財年，我們的非專業僱主組織NEO是：大衞金和邁克爾·魏斯。在2021財年，我們的非專業僱主組織NEO是：羅賓·亨特、喬治·阿夫傑裏諾斯和邁克爾·S·魏斯。披露的金額反映了下表中列出的對非 PEO NEO 薪酬彙總表中報告的金額的調整：


年	減去：股票獎勵的授予日期價值	另外：本年度獎勵的年終公允價值	年內歸屬獎勵的歸屬日期價值	未歸屬獎勵公允價值的同比變化	本年度獎勵歸屬價值的變化	未歸還獎勵的分紅	調整總數
2023	$ 846,447	$ 751,409	$ 28,125	($ 2,983,546)	($ 422)	$ -	($ 1,357,987)

(4)	計算方法是（A）（假設股息再投資）（i）衡量期內累計股息金額的總和，以及（ii）衡量期末和開始時普通股股價之間的差額除以（B）衡量期開始時普通股的股價。

(5)	報告的美元金額代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

(6)	如薪酬彙總表腳註3所述，對2022年金額進行了修訂，以反映對該年度薪酬彙總表條目的更正。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

由於我們公司合併財務的性質以及主要關注新療法的研發，我們公司歷來沒有使用淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃的績效指標。

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬和公司股東總回報率（“TSR”）

下圖列出了2021、2022和2023財年期間向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司的股東總回報率之間的關係。我們的高管薪酬中有很大一部分是以股權為基礎的，以使薪酬與績效保持一致，但也包括其他適當的激勵措施，例如旨在激勵我們的高管實現年度公司目標的現金獎勵。我們認為，基於股權的薪酬使我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的利益與股東的利益高度一致，從而實現長期價值最大化並鼓勵長期就業。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種一般的公司註冊語言。

董事薪酬

非僱員董事根據公司的非僱員董事薪酬政策獲得薪酬，每位非僱員董事都有資格獲得每年30,000美元的董事會費用，每季度支付一次。非僱員董事可以在任命後每年獲得公司普通股的初始股票期權、限制性股票或限制性股票單位補助。審計委員會成員有資格獲得每年7,500美元的委員會費用，按季度支付，審計委員會主席有資格獲得每年55,000美元的審計委員會主席費，每季度支付一次。薪酬委員會、提名和治理委員會以及戰略交易委員會成員均有資格獲得每年5,000美元的委員會費用，每季度支付一次，每個委員會的主席都有資格獲得每年10,000美元的委員會主席費，按季度支付。

不合格的遞延薪酬

2015 年 3 月 12 日，董事會薪酬委員會批准了非僱員董事（“參與者”）的遞延薪酬計劃（“計劃”）。該計劃由薪酬委員會管理，就經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》而言，該計劃旨在成為一項不合格的福利計劃。

根據該計劃，參與者可以推遲參與者未賺取的全部或部分年費、會議費和委員會費，包括限制性股票和限制性股票單位。遞延現金補償將轉換為多個股票單位，根據本應支付此類費用並存入參與者的遞延薪酬賬户（“賬户”）之日公司普通股的收盤價確定。遞延限制性股票單位補助金將在此類限制性股票單位本應支付並存入參與者賬户之日以股份換股的方式進行轉換。

在參與者因辭職、免職、未能連任或退休而終止董事會服務後的當年1月的第十個工作日，參與者賬户中的遞延薪酬將一次性分配給參與者，一次性支付本計劃下相當於賬户中總股數的公司普通股，並以現金代替任何部分股票。如果參與者去世或進行公司交易（定義見本計劃），則可以加速從賬户中分配。

下表和相關腳註顯示了截至2023年12月31日的財政年度向公司非僱員董事支付或為其福利而應計的薪酬。


	賺取的費用		股票			所有其他
	或者已付款		獎項⁽²⁾			補償			總計
姓名	現金⁽¹⁾($)		($)			($)			($)
小吉米·哈維，醫學博士	$	47,500	$	20,065	⁽³⁾	$	—		$	67,565
馬爾科姆·霍恩萊因		35,000		10,032	⁽³⁾		—			45,032
道夫·克萊因，註冊會計師		100,000		20,059	⁽⁴⁾		—			120,059
J. Jay Lobell		67,500		20,065			—			87,565
凱文·洛倫茲，法學博士		30,000		10,032			—			40,032
露西·盧，醫學博士		30,000		10,032			—			40,032
埃裏克·羅温斯基，醫學博士		35,000		20,065	⁽³⁾		120,000	⁽⁵⁾		175,065

(1)	代表 2023 年賺取的董事和委員會費用。

(2)	所列金額代表根據FASB ASC主題718截至2023年每項獎勵的授予日計算的公允價值總額，如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所載財務報表附註13所述。

(3)	2023年，哈維博士和羅温斯基博士以及霍恩萊因先生選擇推遲100％的股票獎勵價值。這筆款項分別記入了他們的每個遞延補償賬户。

(4)	2023年，克萊因選擇推遲其股票獎勵價值的80％。這筆款項已記入他的遞延補償賬户。

(5)	2023年，羅温斯基博士因向公司提供的諮詢服務獲得了12萬美元的薪酬。

截至2023年12月31日，受每位非僱員董事未償還期權獎勵約束的普通股總數如下：哈維博士——1,666股；洛貝爾先生——1,666股，羅温斯基博士——12,898股。

拖欠的第 16 (A) 條受益所有權報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人在表格3上提交初步的所有權報告，並以表格4或表格5向美國證券交易委員會提交所有權變動。美國證券交易委員會的規定還要求此類高管、董事和10％的股東向我們提供他們提交的任何表格3、4或5的副本。美國證券交易委員會的規則要求我們披露我們的董事、執行官和10％股東逾期提交的股票所有權初次報告和股票所有權變動。僅根據對申報人提供給我們的表格3、4和5副本以及某些申報人提供的任何書面陳述的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有任何第16（a）條申報不合時宜。

關聯人交易

自2022年1月1日以來，公司一直未參與任何涉及金額超過或將超過12萬美元的交易，並且其任何董事、指定執行官或公司5％以上股本的受益所有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但本文或我們的10-K表年度報告以及薪酬以外的薪酬除外，終止和控制權變更安排，所有這些都在—” 中進行了描述薪酬概述” 以上。

審計委員會的書面章程授權審計委員會審查和批准關聯方交易，納斯達克股票市場上市規則也要求審計委員會審查和批准關聯方交易。在審查關聯方交易時，審計委員會採用的基本標準，即與關聯公司的交易應以不低於從非關聯方那裏獲得的有利條件進行交易。因此，審計委員會審查交易的好處、交易條款以及非關聯第三方提供的條款（如適用）。除公司與其高管、董事、主要股東及其關聯公司之間的薪酬安排外，所有交易都將得到審計委員會或大多數不感興趣的董事的批准，並且對公司的優惠條件將繼續不亞於從非關聯第三方那裏獲得的條件。

其他關聯方

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司董事長、總裁兼首席執行官個人以及通過其擁有表決權和處置控制權的某些信託分別實益擁有公司已發行和流通普通股的約17.2％和10.5％。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司戰略發展執行副董事長分別擁有公司已發行和流通普通股的約7.5％和11.2％。

大道 2023 年 9 月私募配售

2023年9月，Avenue與Fortress和公司主席、總裁兼首席執行官兼Avenue董事會董事羅森瓦爾德博士簽訂了一項不成文的協議（“私募投資者”），根據該協議，Avenue同意發行和出售767,085股Avenue普通股（“大道2023年9月私募股份”），面值每股0.0001美元，總收購價為大約55萬美元的私募交易（“2023年9月大道私募配售”）。根據納斯達克上市規則5365（c），私募投資者以2023年9月每股私募股票0.717美元的價格購買了Avenue普通股，這是截至2023年9月7日在納斯達克資本市場上Avenue普通股的 “合併收盤價”。2023年9月大道私募向Avenue提供的總收益約為55萬美元。Avenue沒有收取任何與Avenue2023年9月私募相關的承保或配售代理費。Avenue打算將大道2023年9月私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

與我們的執行官和董事的直系親屬的僱傭安排

我們主席、總裁兼首席執行官林賽·羅森瓦爾德博士的兒子約書亞·羅森瓦爾德受聘為戰略總監，負責公司戰略事務。在截至2023年12月31日的年度中，約書亞·羅森瓦爾德先生獲得了約16萬美元的總薪酬，並於2023年11月離開公司尋求其他機會。

與 TGTX 的共享服務協議

2015年7月，TGTX與該公司達成了一項安排，分擔某些研發員工的費用。該公司戰略發展執行副董事長是TGTX的執行董事長兼臨時首席執行官。根據協議條款，TGTX將根據在TGTX相關項目上的實際工作時間向公司報銷與這些員工相關的工資和福利費用。在共享服務協議方面，該公司向TGTX開具了40萬美元和40萬美元的發票，並分別收到了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的40萬美元和40萬澳元的付款。

與 TGTX 的辦公桌共享協議

經修訂的與TGTX的辦公桌共享協議（“辦公桌共享協議”）要求TGTX支付平均年租金的65％。此外，公司保留與其他第三方簽訂辦公桌共享協議的權利，這些安排將影響公司實際承擔的租賃成本。每份最初的辦公桌共享協議的期限為五年。關於公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的紐約州紐約辦公空間的辦公桌共享協議，該公司分別支付了280萬美元和270萬澳元的租金，並分別向TGTX開具了約180萬美元和190萬美元的發票，以支付其按比例分攤的租金基礎。截至2023年12月31日，TGTX沒有應付的與該安排有關的款項。

從2018年到2022年，根據辦公桌共享協議，TGTX員工在馬薩諸塞州沃爾瑟姆辦公室佔用辦公桌。TGTX根據每月佔用的辦公空間的實際百分比支付其租金份額。在截至2022年12月31日的年度中，該公司為馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公室支付了約20萬美元的租金，並向TGTX開具了約10萬美元的發票。與TGTX的辦公桌共享協議於2022年12月31日終止。

與 TGTX 簽訂的檢查站合作協議

Checkpoint已與TGTX簽訂了各種協議，以開發和商業化與其許可相關的某些資產，包括達納·法伯部分許可抗體的合作協議和Jubilant系列專利的分許可協議。自2023年9月30日起，Checkpoint和TGTX同意共同終止合作協議，不再是關聯方。

與 Journey 簽訂共享服務協議

2021年11月，Journey與公司達成了一項安排，分擔某些法律、財務、監管和研發員工的費用。該公司的執行董事長兼首席執行官是Journey的執行董事長。根據該安排的條款，Journey在2021年11月完成首次公開募股後，根據Journey相關項目的實際工作時間，開始向公司報銷與這些員工相關的工資和福利費用。此外，Journey還向公司報銷各種與工資相關的費用以及Fortress為Journey的利益而產生的銷售、一般和管理費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司的員工向Journey提供的服務總額分別約為10萬美元和10萬美元。截至2023年12月31日，與該安排相關的Journey將支付約10萬美元。

與 Avenue 的捐款

2022年11月，豐澤與Avenue完成了股份出資協議（“大道出資協議”），將出資其在拜爾吉生物有限公司（“Baergic”）的股份，該公司正在為Avenue開發一種新型α2/3——亞型選擇性GABA A陽性變構調節劑 BAER-101。結果，Baergic成為Avenue的控股和控股子公司。根據Avenue出資協議，豐澤還同意將豐澤與Baergic之間存在的某些公司間協議分配給Avenue，包括創始人協議和管理服務協議。

創始人協議和管理服務協議

公司已與下表中列出的每家Fortress合作伙伴公司和子公司簽訂了創始人協議（“創始人協議”）。根據每份創始人協議，Fortress將向每家此類合作伙伴公司/子公司貸款一筆相當於收購資產所需的預付費用的金額，以換取在組建每家合作公司/子公司時花費的時間和資本，並確定收購後形成一家可行的新興成長生命科學公司的特定資產。每份創始人協議的期限為15年，到期後自動連續續訂一年，除非公司終止或發生控制權變更（定義見創始人協議）。根據每份創始人協議，公司獲得了25萬股A類優先股（與Checkpoint簽訂的優先股除外，該公司持有A類普通股）。

除了投票權、轉換權和實物支付（“PIK”）股息權（如下所述）外，A類優先股（相對於Checkpoint的A類普通股）與普通股相同。A類優先股（相對於Checkpoint而言，A類普通股）的每股都有權對等於十分之一（1.1）乘以分數的選票數進行投票，其分子是（A）已發行普通股和（B）流通A類優先股（相對於Checkpoint的A類普通股）可轉換成的所有普通股之和以及分母其中是已發行的A類優先股（A類普通股）的數量檢查點）。因此，A類優先股（相對於Checkpoint而言，A類普通股）將始終構成表決多數。持有人可以選擇將A類優先股（相對於Checkpoint的A類普通股）的每股可轉換為該合作伙伴公司/子公司的一股已全額支付且不可評估的普通股，但須進行某些調整。

A類優先股（以及Checkpoint的A類普通股）的持有人有權在每個生效日期或 “觸發日期”（定義為公司首次通過許可或其他方式獲得產品所有權的日期）（每份協議均為 “PIK股息支付日期”）獲得每份協議（每份協議均為 “PIK股息支付日期”）的每個生效日或 “觸發日期”（定義為公司首次通過許可證或其他方式獲得產品所有權的日期），直到所有已發行的A類優先股（與Checkpoint相關的A類普通股）轉換為之日為止普通股或已贖回（購買價格已全額支付），按每股比例支付股息額外全額支付和不可評估的普通股（“PIK股息”），使根據此類PIK股息發行的普通股總數等於該合作伙伴公司或子公司在任何PIK股息支付日前一（1）個工作日全面攤薄後的未償資本的百分之二半（2.5％）。該公司已與幾家合作伙伴公司和子公司達成協議，以更改PIK股息

利息支付日期至每年1月1日——這一變更過去和將來都不會導致在沒有此類變更的情況下本公司有權獲得的金額之外再發行任何合作伙伴公司/子公司普通股。公司擁有與公司簽訂創始人協議的每家合作公司/子公司的A類優先股（相對於Checkpoint的A類普通股）的100％。

作為創始人協議下的額外對價，與公司簽訂創始人協議的每家合作伙伴公司和子公司還將：（i）支付該合作伙伴公司/子公司普通股的股權費用，在每家合夥公司/子公司或其任何相應子公司的任何股權或債務融資結束後的五（5）個工作日內支付，該融資發生在創始人協議生效之日之後，至公司解散之日止在該合作伙伴中擁有多數投票控制權公司或子公司的表決權益，等於任何此類股權或債務融資總額的二分之一（2.5％）；以及（ii）在每個日曆年結束後的九十（90）天內支付相當於該合作伙伴公司或子公司年度淨銷售額百分之四半（4.5％）的現金費，按年支付。如果控制權發生變更，則每家此類合作伙伴公司/子公司將一次性支付控制權變更費，相當於（A）控制權變更前十二（12）個月淨銷售額和（B）百分之四半（4.5%）乘積的五（5）倍。但是，就Urica而言，根據創始人協議支付Fortress特許權使用費的義務將在任何此類控制權變更後繼續有效。

下表按子公司彙總了創始人協議的生效日期以及根據創始人協議、交易所協議（“交易所協議”）和合作公司/子公司註冊證書的條款應向公司支付的PIK股息或股權費用。


		PIK 股息
		以完全值的百分比表示
		稀釋
		傑出的		股票類別
合作伙伴公司/子公司	生效日期¹	大寫		已發行
Aevitas²	2017 年 7 月 28 日	—	%	普通股
大道	2015 年 2 月 17 日	2.5	%³	普通股
Baergic	2019 年 12 月 17 日⁵	2.5	%⁴	普通股
細胞分配	2016年10月31日	2.5	%	普通股
檢查點	2015 年 3 月 17 日	—	%⁵	普通股
西普里烏姆	2017 年 3 月 13 日	2.5	%	普通股
Helocyte	2015 年 3 月 20 日	2.5	%	普通股
野馬	2015 年 3 月 13 日	2.5	%	普通股
Oncogenuity	2020 年 4 月 22 日⁶	2.5	%	普通股
Urica	2017 年 11 月 7 日⁶	2.5	%	普通股

(1)	代表每家子公司創始人協議的生效日期。每筆PIK股息和股權費用均應在原始創始人協議生效之日的年週年紀念日支付，或者此後已修訂為每個日曆年的1月1日。

(2)	自2023年4月20日起，由於將Aevitas的幾乎所有資產出售給4DMT Therapeutics, Inc.，Fortress將其在Aevitas的A類優先股轉換為普通股。

(3)根據Avenue與Invagen Pharmicals, Inc.在Avenue股票購買和合並協議期限內達成的協議條款，未支付或累積PIK股息。回購InvAgen持有的證券後，此類PIK分紅已恢復。

(4)根據豐澤與Avenue之間的股份出資協議，Baergic成為Avenue的多數控股和控股子公司，豐澤還將豐澤與Baergic先前簽訂的創始人協議分配給了Avenue，因此Baergic的年度PIK股息現在可以支付給Avenue。

(5)Checkpoint沒有向公司支付PIK股息，而是向公司支付Checkpoint普通股的年度股權費，相當於Checkpoint完全攤薄後的已發行資本的2.5％。

(6)代表觸發日期，即Fortress合作伙伴公司首次通過許可或其他方式獲得產品所有權的日期。

股票費用和 PIK 分紅

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司根據創始人協議、交易所協議和合作夥伴公司/子公司註冊證書的條款按子公司分列的PIK股息或股權費用（以千美元計）：


		年終了		年終了
	PIK 股息	十二月三十一日		十二月三十一日
合作伙伴公司	日期	2023		2022
Aevitas	7 月 28 日	$	—	$	23
大道	1 月 1 日		271		268
Baergic¹	12 月 17 日		—		—
細胞分配	10 月 31 日		10		10
檢查點	1 月 1 日		3,418		1,885
西普里烏姆	1 月 1 日		304		422
Helocyte	1 月 1 日		120		90
野馬	1 月 1 日		477		1,109
Oncogenuity	5 月 8 日		9		8
Urica	11 月 25 日		501		51
堡壘			(5,110)		(3,866)
總計		$	—	$	—

(1)

根據Avenue出資協議，Baergic成為Avenue的多數控股和控股子公司，根據該協議，豐澤還將豐澤與Baergic先前簽訂的創始人協議分配給了Avenue，因此Baergic的年度PIK股息現在可以支付給Avenue。

管理服務協議

該公司已與其某些合作伙伴公司和子公司簽訂了管理服務協議（“MSA”）。根據每項MSA，公司的管理層和人員向與Fortress簽訂為期五年的MSA的每家合作伙伴公司/子公司提供諮詢、諮詢和戰略服務。此類服務可能包括但不限於：(i) 就每家公司運營、臨牀試驗、財務規劃和戰略交易與融資的各個方面提供建議和協助，以及 (ii) 代表每家此類公司與會計師、律師、財務顧問和其他專業人員建立關係。每家此類合作伙伴公司/子公司都有義務使用豐澤指定的公司或個人的臨牀研究服務、醫學教育、傳播和營銷服務以及投資者關係/公共關係服務，前提是這些服務以市場價格提供。但是，此類公司沒有義務採納豐澤提供的任何建議或根據其採取行動，豐澤對任何此類合作伙伴公司/子公司根據Fortress的建議採取的行動或不作為不承擔任何責任。根據合同，豐澤及其關聯公司，包括Fortress董事會的所有成員，均被免除與公司機會相關的每家此類合作公司/子公司的信託義務。

下表按合作伙伴公司/子公司彙總了MSA的生效日期以及合作伙伴公司/子公司每季度分期向Fortress支付的年度諮詢費（以千美元計）：


		截至12月31日的財年
合作伙伴公司/子公司	生效日期	2023
Aevitas¹	2017 年 7 月 28 日	$	—
大道	2015 年 2 月 17 日		500
Baergic²	2017年3月9日		—
細胞分配	2016年10月31日		500
檢查點	2015 年 3 月 17 日		500
西普里烏姆	2017 年 3 月 13 日		500
Helocyte	2015 年 3 月 20 日		500
野馬	2015 年 3 月 13 日		500
Oncogenuity	2017年2月10日		500
Urica	2017 年 11 月 7 日		500
堡壘			(4,000)
總計		$	—

(1)	自2023年4月20日起，由於將Aevitas的幾乎所有資產出售給4DMT Therapeutics, Inc.，Fortress將其在Aevitas的A類優先股轉換為普通股。

(2)	根據Avenue出資協議，Baergic成為Avenue的多數控股和擁有的子公司，根據該協議，豐澤還向Avenue分配了先前由豐澤和Baergic簽訂的MSA，因此Baergic的年度MSA費現在可以支付給Avenue。

Fortress 收到的費用和股票補助

合併後，與Fortress與其子公司和合作夥伴公司的協議相關的費用被扣除。其中包括管理服務費、與第三方籌資相關的合作公司普通股的發行以及年度股票分紅或在各自創始人協議週年紀念日發行。

我們的董事、執行官和5％的實益所有者的股票所有權

下表顯示了截至2024年3月27日的有關我們普通股受益所有權的信息：

●	我們認識的每個人都是我們 5% 以上普通股的受益所有者。

●	我們的每位現任董事。

●	我們的每位指定執行官（“NEO”）；以及

●	所有現任董事和近地天體作為一個整體。

截至2024年3月27日，我們的已發行普通股共有19,234,526股。為了計算特定股東的實益所有權百分比，我們在該股東的計算中包括該股東實益擁有的已歸屬或將在記錄日期後60天內歸屬的標的期權、認股權證或限制性股票單位。限制性股票被視為已流通。在此計算中，不考慮其他股東持有的非指定受益所有人的期權或認股權證。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。除非我們另有説明，否則下表中列出的每個人對與其姓名相反的股票擁有唯一的投票權和投資權，除非根據共同財產法，配偶共享權力。



		下方股份
		可鍛鍊
		期權、認股證
		和未歸屬
		受限	總股數	百分比
	股份	股票	受益地	受益地
受益所有人姓名	已擁有	單位⁽¹⁾	已擁有	已擁有
林賽·羅森瓦爾德，醫學博士⁽²⁾	2,863,905	1,569,181	4,433,086	23.0	%
邁克爾·S·魏斯⁽³⁾	1,346,985	147,058	1,494,043	7.8	%
J. Jay Lobell	115,692	1,666	117,358	*	%
金大衞	5,916	44,375	50,291	*	%
埃裏克·羅温斯基，醫學博士⁽⁴⁾	68,797	12,899	81,696	*	%
喬治 C. Avgerinos，博士	43,678	—	43,678	*	%
小吉米·哈維，醫學博士	69,999	1,666	71,665	*	%
道夫·克萊因，註冊會計師	63,400	—	63,400	*	%
馬爾科姆·霍恩萊因	39,042	—	39,042	*	%
凱文·洛倫茲，法學博士	24,970	—	24,970	*	%
露西·盧，醫學博士	11,890	—	11,890	*	%
所有現任執行官（包括近地天體）和董事作為一個羣體（11 人）	4,654,274	1,776,845	6,431,119	33.4	%

小於 1%

(1)	包括自2024年3月27日起60天內可行使的期權和限制性股票單位歸屬。

(2)	包括羅森瓦爾德博士直接持有的2,802,983股股票、Capretti Grandi LLC持有的11,398股股票、PAB Merger LLC持有的49,524股股票以及目前可行使的1,567,515股標的認股權證。羅森瓦爾德博士對Capretti Grandi LLC和PAB Merger LLC持有的股份擁有投票權和處置控制權。不包括為羅森瓦爾德博士的家人設立的信託基金持有的96,919股普通股，羅森瓦爾德博士對這些信託沒有任何表決權或處置性控制權。

(3)	包括目前可行使的147,058股標的認股權證。

(4)	羅温斯基博士在年會之日任期屆滿後將不會競選連任。

提案一：選舉董事；被提名人

我們的第三次修訂和重述章程規定，董事會應由不少於一 (1) 名且不超過九 (9) 名成員組成，具體由董事會不時決議決定。我們的董事會目前由九名成員組成。但是，2024年3月14日，提名和治理委員會批准將董事人數從九人減少到八人，自年會之日羅温斯基博士的任期屆滿之日起生效。提名的選舉董事是：董事長羅森瓦爾德博士；戰略發展執行副主席魏斯先生；以及董事霍恩萊因先生、克萊因先生、洛貝爾先生、洛貝爾先生、洛倫茲先生、哈維博士和盧博士。有關每位被提名人和董事會的總體信息，請參閲第 6 頁開頭的 “公司治理——我們的董事會”。如果當選，被提名人的任期將持續到下次年會，直到選出相應的繼任者並獲得資格，或者直到該董事辭職或被免職。管理層預計，每位被提名人都有資格當選，但如果其中任何一位在選舉舉行時無法任職，您的代理人將被投票選出另一名被提名人，由在我們董事會任職的大多數董事指定。

董事會一致建議對所有董事候選人的選舉投贊成票。如果股東在委託書上指定了選擇，則股票將按規定進行投票。如果沒有具體説明，股票將被投票給 “支持” 所有被提名人。需要以虛擬方式出席會議或由代理人代表的大多數股份的贊成票才能獲得批准。

提案二：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會正在向股東提交選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的決定，供我們的年會批准。我們的第三次修訂和重述章程或其他規定不需要股東批准我們的獨立註冊會計師事務所。如果出席或由代理人代表的大多數股份沒有批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，則審計委員會將審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。如果股東未批准畢馬威會計師事務所的任命，則在截至2024年12月31日的年度中，畢馬威會計師事務所仍將作為我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。要批准對畢馬威會計師事務所的任命，需要在會議上投的多數票中投贊成票。

提案三：修訂經修訂的公司2013年股票激勵計劃，增加根據該計劃獲準發行的普通股數量，並根據授予股票期權和股票增值權提高參與者的年度股票限額

董事會正在向股東提交公司2013年計劃的修正案供其批准，該修正案旨在將公司根據該計劃授權發行的普通股（包括激勵性股票期權）數量增加10,000,000股至11,533,333股；（2）將一個日曆年內根據股票期權和股票增值權向單一參與者發行的股票限額從33,333股提高到100萬股。截至2023年12月31日，根據公司的2013年計劃，公司有74,454股普通股可供發行，見第21頁。因此，假設該提案獲得股東的批准，公司2013年計劃下授權的股份總額將為11,533,333股，其中包括從該計劃於2013年啟動至2023年12月31日已經發行的1,458,879股股票。截至2024年4月1日，我們普通股的每股收盤價為1.99美元。

修正案文本作為附錄A附於本委託書中。該計劃的文本作為附錄A附錄A附於公司於2015年6月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A（文件編號001-35366），其修正案作為附錄10.1附錄10.1附於公司於2020年6月19日、2022年6月27日和6月向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號：001-35366）2023 年 23 日。

關鍵條款

以下是2013年計劃的主要條款：



提供計劃		描述
符合條件的參與者：		公司、母公司或子公司或採用2013年計劃的任何繼承實體的員工、董事和顧問。

股票儲備：		公司普通股總數為11,533,333股（由本修正案增加）。預留股份將（i）根據行使股票期權和股票增值權或根據2013年計劃授予的其他獎勵授予的每股股票減少一股，以及（ii）如果行使股票增值權時以現金代替普通股，則公司將被視為已發行的普通股數量中較大的一部分或行使任何相關的股票期權。

獎勵類型：		• 激勵性股票期權； • 非法定股票期權； • 股票增值權； • 限制性股票獎勵；以及 • 限制性股票單位獎勵

授權：		由董事會決定。

獎勵限額：		在一個日曆年內，根據股票期權和股票增值權向單一參與者發行的股票不得超過1,000,000股（根據本修正案的增加）。

重定價：		未經公司股東批准，不允許對未償還的股票獎勵進行重新定價，2013年計劃中規定的某些差額資本調整除外。

計劃終止日期：		2033年12月31日

行政

2013年計劃由董事會或董事會指定的委員會管理。關於向公司高管或董事發放獎勵，2013年計劃由董事會或指定委員會管理，允許此類補助不受經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條或《交易法》的約束。根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或該法的定義，向受保員工發放的獎勵只能由僅由兩名或更多有資格在獎勵委員會任職的董事組成的委員會發放。計劃管理員完全有權選擇補助金的接受者，確定補助金的範圍，制定額外的條款、條件、規則或程序以適應適用的非美國司法管轄區的規則或法律，調整獎勵並採取任何其他認為適當的行動；但是，不得采取任何與2013年計劃條款不一致的行動。

可用股數

根據2013年計劃，公司最多可發行11,5333股（經本修正案增加）的普通股，但須根據某些公司交易或事件進行調整。此外，根據某些公司交易或事件的調整，2013年計劃的參與者在任何一年中都不得獲得超過1,000,000股（根據本修正案增加）普通股的期權或股票增值權。就確定2013年計劃下可能發行的最大股票總數而言，獎勵所涵蓋的任何被沒收、取消或到期的股票均應被視為未發行，但行使激勵性股票期權後可發行的最大股票總數不得超過11,5333股。除公司沒收或回購的未歸屬股份外，根據2013年計劃實際根據2013年計劃發行的股票不得退還到2013年計劃中，也不得根據2013年計劃在未來發行。如果在行使股票增值權時以現金代替普通股，則就適用股票數量限制而言，公司應被視為已發行其在行使或行使任何相關期權時有權發行的普通股數量中的較大者。如果通過普通股投標（實際或通過認證）來行使期權，或者如果通過投標或預扣股票來履行税收預扣義務，則投標或預扣的股票將無法再根據2013年計劃獲得獎勵。根據2013年計劃，公司在公開市場上重新收購或使用行使期權的現金收益重新收購的普通股不得作為獎勵。

獎勵的資格和類型

2013年計劃允許公司向其員工、董事和顧問以及其母公司或子公司的員工、董事和顧問發放股票獎勵，包括股票期權和股票增值權。截至2024年4月1日，公司及其子公司共有186名員工、22名董事和大約125名顧問（目前，公司沒有母公司）。獎勵獲得者由計劃管理員酌情選擇。

股票期權

股票期權可以是《守則》第422條所指的激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權。但是，只有員工才能獲得激勵性股票期權。激勵性和非法定股票期權是根據計劃管理人通過的期權協議授予的。計劃管理人根據2013年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價不能低於授予之日公司普通股公允市場價值的100％。根據2013年計劃授予的期權按計劃管理員規定的利率歸屬。

計劃管理人決定根據2013年計劃授予的股票期權的期限，最長為10年，某些激勵性股票期權除外，如下所述。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與公司或其任何關聯公司的關係因殘疾或死亡以外的任何原因終止，則期權持有人可以行使自終止之日起歸屬的任何期權，但只能在期權持有人股票期權協議中指定的終止後行使期內。計劃管理人可以決定期權持有人未歸獎勵的其他部分，該部分可以在終止後的行使期權行使。期權持有人的股票期權協議可以規定，期權持有人因故終止與公司的關係後，期權持有人行使期權的權利即告終止

同時終止關係。如果期權持有人與公司或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，則期權持有人或受益人可以在12個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使期權，或者股票期權協議中規定的更長期限，但無論如何都不會超過期限，則可以延長期權期限。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，其中可能包括（a）現金或支票，（b）交出計劃管理人可以接受的期票（受2013年計劃中規定的最低利率條款約束），（c）經紀人協助的無現金行使，（d）期權持有人先前擁有的普通股的投標，（e）淨行使選項，（f）過去或將來提供的服務，（g）上述付款方式的任意組合，以及（h）計劃管理員批准的任何其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。但是，期權持有人可以指定受益人，受益人可以在期權持有人去世後行使期權。

激勵性股票期權只能授予公司的員工。根據2013年計劃，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的激勵性股票期權，在授予時確定的公司普通股的公允市值總額不得超過100,000美元。不得向在授予時擁有或被視為擁有佔公司或公司任何關聯公司所有類別股票投票權10％以上的股票的任何員工授予激勵性股票期權，除非（a）期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且（b）激勵性股票期權的期限不超過五個自授予之日起的幾年。

股票增值權

根據2013年計劃，股票增值權可以在授予期權的同時授予，也可以單獨授予，不提及任何相關的股票期權。計劃管理人根據2013年計劃的條款和條件確定與每種股票增值權相關的普通股數量和股票增值權的行使價格，前提是股票增值權的行使價格不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。如果股票增值權與股票期權同時授予，則與股票增值權相關的普通股數量的減少比例將與相關股票期權持有人行使期權的比例相同。

計劃管理人決定在行使股票增值權後是否以現金代替普通股。如果發行普通股，則行使股票增值權後將發行的普通股數量的確定方法是：(i) 行使股票增值權的普通股數量乘以此類股票的增值金額，再除以 (ii) 行使日普通股的公允市場價值。

如果計劃管理人選擇向股票增值權持有人支付現金以代替普通股，則股票增值權的持有人將在行使之日獲得等於本應發行的任何或全部股票的公允市場價值的現金。

只有在股票期權在交出之日根據2013年計劃條款可以行使的範圍內，才允許行使與股票期權相關的股票增值權。任何交出的激勵性股票期權將被視為在退出之前立即轉換為不合格股票期權。

限制性股票

限制性股票獎勵是對根據既定條款和條件歸屬的公司普通股的獎勵。其董事會或委員會制定限制性股票獎勵的條款，包括限制性股票獎勵的規模、接受者應支付的價格（如果有）、歸屬時間表以及股票歸屬可能需要的任何績效標準。限制性股票獎勵可以根據持續就業和/或績效目標的實現情況進行授予。如果參與者的服務在限制性股票完全歸屬之前終止，則所有未歸屬的股份可能會被公司沒收或回購。

限制性股票單位

限制性股票單位是指在設定期限結束時獲得等於股票價值的股票或現金的權利。授予時未發行任何股票。其董事會或委員會制定限制性股票單位獎勵的條款，包括限制性股票單位獎勵的規模、接受者應支付的對價（如果有）、歸屬時間表、任何績效標準以及獎勵的結算形式（股票或現金）。當參與者的服務終止時，限制性股票單位獎勵的未歸屬部分通常將被沒收。

基本面交易

自某些基本交易完成之日起，2013年計劃下的所有未償獎勵都將終止。但是，在假定與基本交易有關的範圍內，所有此類裁決均不得終止。

計劃管理人應有權規定2013年計劃下一項或多項未償還的未歸屬獎勵的全部或部分自動歸屬和行使，可在根據2013年計劃發放獎勵時或獎勵尚未兑現的任何時候行使，規定2013年計劃下一項或多項未償還的未歸屬獎勵的全部或部分自動歸屬和行使，解除對轉讓、回購或沒收的限制與公司有關的此類獎勵的權利按照計劃管理員可能規定的條款和條件進行交易。計劃管理人還可以將任何此類獎勵的歸屬和行使性或解除此類限制作為條件，前提是獎勵持有人在公司交易生效之日後的指定期限內終止其持續服務。計劃管理人可以規定，在獎勵到期或更早終止之前，以這種方式授予或解除的與公司交易相關的任何獎勵均應完全行使。

修改和終止

董事會可以修改、暫停或終止 2013 年計劃，但不得以任何可能對先前授予的獎勵對參與者產生不利影響的方式修改 2013 年計劃。此外，如果根據《守則》第422條、據此頒佈的法規或公司證券上市的任何證券交易所或類似監管機構的規則，則董事會不得在未經股東批准的情況下修改2013年計劃。

預扣税款

董事會可以通過以下方式要求參與者履行與股票獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：（a）促使參與者支付現金；（b）從與獎勵相關的發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；（c）從以現金結算的獎勵中扣留現金或其他應付給參與者的金額，和/或（d）獎勵協議中規定的任何其他方法。

2013年計劃的聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為2013年計劃現行參與法規定的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖根據特定情況描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或税收後果。此外，税收後果很複雜，可能會發生變化，納税人的特殊情況可能使所述規則的某些變體適用。根據2013年計劃獲得獎勵的人應諮詢自己的税務顧問，以確定其特殊情況對他們的税收後果。

激勵性股票期權

由於授予或行使了符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權，參與者不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。

如果參與者持有通過行使激勵性股票期權獲得的股票自授予期權之日起兩年以上，以及自行使這些股票的期權之日起一年以上，則任何收益

或處置這些股票的損失（“合格處置”）將是長期資本收益或損失。在這種符合條件的處置後，公司將無權獲得任何所得税減免。

如果參與者在授予之日起兩年內或行使之日後的一年內處置股份（“取消資格處置”），則行使期權日股票的公允市場價值與行使價格（如果處置是一項將確認虧損的交易，則不超過出售所實現的收益）之間的差額，將在處置時作為普通收益徵税。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。如果參與者因取消資格處置而確認普通收入，則公司通常有權（在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和納税申報義務的履行的前提下）在取消資格處置的納税年度獲得相應的所得税減免。

期權行使價與激勵性股票期權行使之日股票的公允市場價值之間的差額被視為計算參與者替代最低應納税所得額的調整，並可能需要繳納替代性最低税，如果該税超過該年度的常規税，則應繳納替代性最低税。特殊規則可能適用於以取消資格處置方式出售股份的某些後續出售、為計算隨後出售股票時的替代性最低應納税所得額而進行的某些基準調整，以及可能對須繳納替代性最低税的參與者產生的某些税收抵免。

非法定股票期權

未指定或不符合激勵性股票期權資格的期權將是沒有特殊税收地位的非法定股票期權。只要行使價等於授予之日股票的公允市場價值，並且期權（不是標的股票）當時沒有易於查明的公允市場價值，參與者通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。在行使非法定股票期權時，參與者通常以期權行使價與當時購買的股票的公允市場價值之間的差額來確認普通收入。通常，在參與者確認此類普通收入的納税年度，公司將有權（遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行情況）獲得所得税減免。

在處置通過行使非法定股票期權獲得的股票後，根據行使日銷售價格與公允市場價值之間的差異所產生的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。

股票增值權

參與者在獲得股票增值權後不承認應納税所得額。行使股票增值權後，參與者將確認普通收益，其金額等於行使日普通股的公允市場價值超過行使價。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。公司通常應有權（在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和納税申報義務的履行的前提下）獲得相當於參與者在行使股票增值權時確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

限制性股票

收購限制性股票的參與者通常將確認普通收入，等於股票在 “確定日期”（定義見下文）的公允市場價值與其購買價格（如果有）之間的差額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。“決定日期” 是參與者收購股份的日期，除非這些股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在這種情況下，確定日期是 (i) 股份可轉讓之日或 (ii) 股份不再面臨重大沒收風險之日中較早者。如果決定日期晚於參與者收購股票的日期，則根據該法第83（b）條，參與者可以在收購股票之日起30天內向美國國税局提交選擇，選擇將收購日期定為確定日期。出售根據以下規定收購的股份後

限制性股票獎勵，根據確定日銷售價格與公允市場價值之間的差異而產生的任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。此類收益或虧損將是長期的或短期的，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。公司通常有權（在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下）在參與者確認此類普通收入的當年獲得相應的所得税減免。

限制性股票單位

收到限制性股票單位獎勵後，不確認應納税所得額。通常，參與者將在單位歸屬年份確認普通收入，結算金額等於收到的任何現金和收到的任何非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。公司通常有權（在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和納税申報義務的履行的前提下）獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。通常，允許在參與者確認此類普通收入的應納税年度進行扣除。

扣除額的潛在限制

該守則第162（m）條規定，某些受保員工的薪酬如果每年超過100萬美元，則公司通常不可扣除。

根據現行《守則》和《財政條例》，上述內容只是對2013年計劃授予和行使期權和其他獎勵對參與者和公司產生的美國聯邦所得税影響的摘要。該摘要並不完整，也沒有涉及參與者死亡的税收後果、參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的任何税法，或美國聯邦所得税法以外的任何其他法律。

先前授予的股票期權

下表列出了截至2024年4月1日的有關2013年計劃自啟動以來向下列個人和團體授予的股票期權數量的信息：


姓名和主要職位		標的期權授予的股票數量 (#)
林賽·羅森瓦爾德，醫學博士，首席執行官		3,666
邁克爾·S·魏斯，戰略發展執行副主席		2,000
金大衞，首席財務官		—
喬治 ·C· 阿夫傑裏諾斯博士生物製劑運營高級副總裁		13,333
所有現任執行官作為一個小組（4 人）		18,999
所有非執行官的現任董事作為一個整體（7 人）		42,230
所有員工（現任執行官除外）為一個羣體		11,165

對2013年計劃的擬議修正案的描述

2013年計劃的擬議修正案只有在獲得股東批准的情況下才會生效。2013年計劃目前規定，根據2013年計劃下的所有獎勵可以發行的最大股票總數為1,533,333股。2013年計劃的擬議修正案將使2013年計劃授權的股票數量增加1,000萬股（從1,533,333股增加到11,5333股）。此外，2013年計劃目前規定，在任何日曆年內可以向任何參與者授予期權和股票增值權的最大股票數量為33,333股。2013年計劃的擬議修正案將把每位參與者的年度期權和股票增值權限額提高到1,000,000股。如果公司股東不在年會上批准該提案，則當前的2013年計劃將繼續保持目前的形式，我們將繼續根據2013年計劃的條款發放股權獎勵。

新計劃福利

根據2013年計劃，每位參與者的未來獎勵金額將由董事會酌情決定，因此目前無法確定。

董事會認為，為了維持可用作股權補償補助的股票儲備，增加根據公司2013年計劃批准發行的普通股數量是謹慎的做法，也符合公司的最大利益。此外，董事會認為，提高期權和股票增值權的年度股份限額非常重要，以使薪酬委員會能夠根據2013年計劃提供所有獎勵類型的有意義的補助金。董事會認為，股權薪酬有助於使我們的管理層和員工的利益與股東的利益保持一致，將薪酬與績效掛鈎，並強烈激勵我們才華橫溢的高管和員工加入並留在公司，因為我們和我們的子公司和合作夥伴公司的產品繼續走向商業化。重要的是，股權薪酬使我們能夠節省重要的現金資源，同時仍然能夠吸引高素質的員工，為經驗豐富的管理團隊提供有競爭力的薪酬。對公司2013年計劃的擬議變更旨在確保該計劃仍然可用，為公司的長期成功負責的員工提供適當的獎勵和激勵。如果我們無法發放股權獎勵，我們就有可能在競爭中失去高管和員工，這將是破壞性的，不利於我們的目標，最終不利於我們為股東創造價值的能力。

董事會建議對公司2013年計劃的修正案投贊成票。需要會議上多數票的贊成票才能獲得批准。

提案四：修訂後的公司2012年員工股票購買計劃，以增加根據該計劃獲準發行的普通股數量，並增加在 “發行” 期間有資格購買的股票數量

董事會正在向股東提交公司ESPP的修正案供其批准，該修正案旨在將公司授權發行的普通股數量增加1,000,000股，至1,1333股，並將每位參與者在 “發行期”（定義見下文）內可以購買的最大股票數量從333股增加到5,000股。截至2023年12月31日，公司ESPP下有69,279股普通股可供發行。因此，假設該提案獲得股東的批准，公司ESPP授權的股份總額將為1,133,333股，其中包括從該計劃於2012年啟動至2023年12月31日已經發行的64,054股股票。截至2024年4月1日，我們普通股的每股收盤價為1.99美元。

修正案文本作為附錄B附於本委託聲明中。ESPP的文本作為公司於2017年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35366）的附錄10.38附錄，其修正案作為附錄A附錄A附於公司於2018年4月30日向美國證券交易委員會提交的附錄14A（文件編號001-35366）和公司附錄10.2 2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（文件編號001-35366）的最新報告。

董事會認為，增加ESPP下的股票儲備以及根據ESPP可以購買的股票的每發行期限限額是謹慎的，也符合公司的最大利益。董事會認為，此次增持將使公司繼續為員工提供以可觀金額購買公司普通股的機會，從而使員工的利益與股東的利益保持一致，從而使公司受益。董事會認為，ESPP下可供購買的股票的增加將使ESPP能夠再運營大約五年。如果該修正案未獲批准，ESPP將繼續按目前的運作方式運作，但在ESPP下目前預留髮行的股票用盡後，將不會開始在ESPP下購買股票的未來發行。

ESPP 摘要

ESPP旨在符合第423條守則下的 “員工股票購買計劃” 的資格。在ESP擬議修正案之前，該公司有133,333股股票預留在ESP下發行。ESPP的目的是通過允許員工參與公司所有權來吸引、留住和激勵公司員工。

計劃的管理

ESPP 由董事會和/或董事會委員會管理，該委員會擁有董事會規定的權力。通常，ESPP下的每次普通股發行（“發行”）的期限約為六（6）個月（“發行期”）。董事會可以調整發行日期（除非董事會進行調整，否則每個發行期均為該期限的第一天）和期限，但須遵守某些限制。ESPP將持續到董事會終止或ESPP下所有預留髮行的股票發行完畢為止。如上所述，如果目前根據ESPP預留髮行的所有股票都分配給參與者，並且增加ESPP下預留髮行的授權股票數量的修正案未獲得批准，則ESPP下的未來發行期將不會開始。

可用股數

根據ESPP，公司最多可發行1,133,333股（經本修正案增加）的普通股，但須經股東批准本提案四，但須根據某些公司交易或事件進行調整。此外，根據某些公司交易或事件的調整，ESPP的參與者在任何發行期內購買的股票總數不得超過（i）中較低的股份

本次發行第一天將25,000美元除以公司普通股的公允市場價值，以及（ii）5,000股（由本修正案增加）。根據ESPP實際發行的股票不得退還給ESPP，也不得在ESPP下可供將來發行。

資格

ESPP的參與僅限於公司符合條件的員工以及董事會指定參與ESPP產品的任何母公司或子公司（個人稱為 “參與公司”）、授權扣除工資的員工。工資扣除額不得超過薪酬的10％。除非下文另有説明，否則任何擁有股票或持有購買期權的人，或者因參與ESPP而擁有股票或持有購買期權的人，均無權參與ESPP，佔公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上。此外，通常每週工作時間少於 20 小時的員工（1）或（2）通常在任何日曆年內工作不超過五個月的員工，都沒有資格參加。一旦員工成為ESPP的參與者（“參與者”），該員工將自動參與每一次連續的產品，直到該員工不再是合格員工、退出ESPP或終止僱用為止。

截至2024年4月1日，公司和參與公司約有186名員工有資格參與ESPP。截至該日，公司的所有合併實體已被薪酬委員會指定為 “參與公司”。

所發行證券的購買和支付

每個發行期應包括一 (1) 個購買期，期限約為六 (6) 個月（分別為 “購買期”）。在每個購買期的最後一天（“購買日期”），根據累計的工資扣除額自動購買公司普通股。根據ESPP出售股票的每股收購價格通常為發行日股票公允市場價值和購買日股票公允市場價值的較低值的85％，或ESPP管理人確定的更大金額。

參與者在每次發行中購買的公司普通股數量是通過將從參與者薪酬中扣除的工資總額除以收購價格來確定的。在某些限制的前提下，在發行期間，每位參與者擁有 “購買權”，包括購買（i）公司普通股總數的購買權，其計算方法是將25,000美元除以發行第一天股票的公允市場價值，以及（ii）5,000股（由本修正案增加）。但是，參與者在ESPP或《守則》第423條規定的任何其他員工股票購買計劃下購買公司普通股的公允市值超過25,000美元（根據本守則自每次發行發行之日起確定）的公司普通股，在該參與者對此類發行的購買權仍未償還的任何日曆年中。參與者賬户中剩餘的任何現金餘額將在購買之日後儘快退還給參與者。如果退款少於購買公司全部普通股所需的金額，則公司可以在參與者賬户中保留現金，並將其用於在隨後的購買期或發行中購買股票。

參與者可以隨時退出發行，而不會影響其參與未來發行的資格。因此，實際上，參與者被賦予了在購買期結束時他或她可以行使也可能不行使的期權。但是，一旦參與者退出發行，該參與者就不能再次參與同一發行。

如果參與者因任何原因終止在公司的工作，包括退休、殘疾或死亡或參與者未能保持員工資格，則該參與者對ESPP的參與將立即終止。在這種情況下，自上次購買之日起存入參與者賬户的工資扣除額將在可行的情況下儘快退還給參與者或參與者的法定代表人（如果適用）。

如果公司控制權轉移（定義見ESPP），董事會可自行決定與尚存的、繼承的、繼承的、收購的公司或其母公司（“收購公司”）作出安排，承擔公司在ESPP下的權利和義務。在控制權轉讓時既未由收購公司承擔也未行使的購買權自控制權轉讓之日起終止。

董事會可以修改或終止ESPP，但不得影響先前根據ESPP授予的購買權，也不得對任何參與者的權利產生不利影響，除非ESPP允許，否則根據該守則第423條使ESPP有資格成為員工股票購買計劃，或者根據適用的外國、聯邦或州證券法獲得ESPP約束的股票的資格或註冊。股東必須在該修訂通過後的12個月內批准任何更改ESPP預留股份數量或更改有資格參與ESPP的員工（或員工類別）定義或董事會可能指定為參與公司的公司定義的修正案。此外，如果需要股東批准才能遵守根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條，則股東必須批准ESPP的修正案。

根據資本變動和其他事件進行調整

如果由於股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、合併、重新分類或類似的公司資本變動而導致公司普通股發生變化，或者如果進行任何合併（包括以更改公司住所為目的的合併）、出售或其他重組，則公司應對根據購買權應購買的證券進行適當的調整，ESPP 的股份儲備、受購買權約束的股票數量以及收購中的股份每股價格。

其他信息

該守則第401（a）和401（k）條以及1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的規定不適用於ESPP。

某些聯邦所得税後果

以下摘要僅作為關於現行ESPP參與法規定的某些美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述此類參與可能產生的所有聯邦、州、地方、外國或其他税收後果。此外，税收後果很複雜，可能會發生變化，納税人的特殊情況可能使所述規則的某些變體適用。因此，參與者應就參與ESPP的税收後果與其税務顧問進行磋商，以瞭解他們特定的税收考慮。本摘要假設根據ESPP行使購買權構成根據《守則》第423條下的 “員工股票購買計劃” 行使。

通常，成為ESPP的參與者或根據ESPP購買公司普通股不會對員工產生任何税收後果。處置股票的税收後果因處置此類股票之前的持有期限而異。如果參與者在發行之日起兩年內或收購股票購買之日起一年內出售公司普通股（“取消資格處置”），則參與者確認處置當年的普通收入，其金額等於購買日（不考慮證券法限制而確定）股票的公允市場價值超過購買價格（如果有）。參與者因處置股份而確認的任何額外收益或由此產生的損失均為資本收益或虧損。

如果參與者在發行之日起兩年以上、自收購股票的購買之日起一年以上處置公司普通股，或者在持有股票時死亡（無論是否在此期限內），則參與者確認處置或死亡當年的普通收入，其金額等於 (1) 處置或死亡之日股票公允市場價值超過購買價格的部分或 (2))

股票在發行日的公允市場價值超過收購價格的部分。參與者在處置股份時確認的任何額外收益均為資本收益。如果股票在處置之日的公允市場價值低於購買價格，則沒有普通收益，確認的虧損是資本損失。如果參與者以取消資格的處置方式出售公司普通股，則公司有權獲得等於參與者確認的普通收入金額的扣除額。如果參與者滿足持有期要求，公司將無權獲得扣除。

新計劃福利

ESPP下的福利領取和分配取決於符合條件的員工是否選擇參與ESP以及未來日期股票的公允市場價值。因此，目前無法預測此類補助金的領取或分配情況。

此前在ESPP下購買的股票

下表詳細介紹了某些個人和/或團體從ESPP成立至2024年4月1日在ESPP下購買的公司普通股。


姓名和主要職位		在 ESPP 下購買的股票數量 (#)
林賽·羅森瓦爾德，醫學博士，首席執行官		1,581
邁克爾·S·魏斯，戰略發展執行副主席		—
金大衞，首席財務官		3,707
喬治 ·C· 阿夫傑裏諾斯博士生物製劑運營高級副總裁		—
所有現任執行官作為一個小組（4 人）		5,288
所有非執行官的現任董事作為一個整體（7 人）		740
所有員工（現任執行官除外）為一個羣體		58,026

ESPP 計劃擬議修正案的描述

ESPP的擬議修正案只有在獲得股東批准的情況下才會生效。ESPP目前規定，根據ESPP下的所有獎勵可以發行的最大股票總數為133,333股。ESPP的擬議修正案將使ESPP授權的股票數量增加100萬股（從133,333股增加到1,1333股）。此外，ESPP目前規定，參與者在任何給定的發行期內購買的股票不得超過333股。ESPP的擬議修正案將把每位參與者在發行期內可以購買的最大股票數量從333股增加到5,000股。如果公司的股東在年會上不批准該提案，則當前的ESPP將繼續保持目前的形式，我們將繼續根據ESPP的條款授予股權獎勵。

董事會建議對 ESPP 修正案投贊成票。需要在會議上投的多數票中投贊成票才能獲得批准。

提案五：修訂公司經修訂和重述的長期激勵計劃，將計劃的期限延長至2035年7月15日，並進行某些相關修改

董事會正在向股東提交LTIP修正案供其批准，該修正案將LTIP的期限從2025年7月16日延長至2035年7月15日，除非提前終止，併為2025年7月15日之後根據LTIP發放的股權補助制定新的歸屬標準。

修正案文本作為附錄C附於本委託聲明中。LTIP的文本作為公司於2017年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件001-35366）的附錄10.39附錄10.39附錄。

LTIP 摘要（建議修訂）

2017 年 4 月，包括薪酬委員會獨立成員在內的董事會通過了LTIP。LTIP旨在補償羅森瓦爾德博士和魏斯先生，或羅森瓦爾德博士或魏斯先生擁有和控制的任何或任何有限責任公司或有限合夥企業，前提是此類實體與公司（“合格實體”，以及羅森瓦爾德博士和魏斯先生，“LTIP參與者”）有真正的服務提供商關係，前提是他們的責任以及他們對成功實現公司某些公司目標和目標的貢獻並在以下基礎上分享公司的成功和風險實現業務目標。

LTIP還澄清説，除非提前終止，否則它將持續到2035年7月15日（根據本修正案更新）。

LTIP包括以下兩個薪酬機會：（a）授予公司和新成立子公司股權的計劃（“股權計劃”）；（b）旨在實現基於績效的薪酬的基於績效的獎金計劃（“獎金計劃”）。LTIP規定了公司根據股權計劃和獎金計劃向LTIP參與者發放薪酬的程序。LTIP規定，它將由一個至少由薪酬委員會兩名成員組成的委員會管理（儘管目前它由整個薪酬委員會管理）。

儘管股權計劃或獎勵計劃有年度限額，但如下所述，LTIP不限制公司或薪酬委員會根據公司其他股權或獎金計劃或與參與者的任何個人安排向參與者發放超過此類限額的股權或獎金獎勵；此類年度限額僅適用於根據LTIP授予的獎勵。

截至2024年4月1日，我們普通股的每股收盤價為1.99美元。

股權計劃

根據股票計劃，每位LTIP參與者將獲得公司未來子公司的若干普通股或購買此類股票的認股權證，該認股權證等於該子公司在全面攤薄後確定的已發行普通股總額的5％，該普通股自子公司成立之日起轉換為普通股基礎（“子公司獎勵”）。在每種情況下，羅森瓦爾德博士或魏斯先生（如適用）必須在公司成立之日任職，才能發放子公司獎勵。任何此類認股權證的條款，包括期限、行使價、任何歸屬標準和其他事項，將由LTIP委員會制定。該公司此前曾發行認股權證，要求從公司持有的某些子公司的證券中購買這些子公司的證券。如果在發放此類補助時有符合條件的實體，薪酬委員會將酌情在符合條件的實體和LTIP參與者之間分配股權獎勵，這樣，在個人LTIP參與者及其關聯合格實體之間，子公司獎勵將不超過該子公司在全面攤薄後確定的自子公司成立之日轉換為普通股的已發行普通股總額的5％。受子公司獎勵約束的股份將受到與適用子公司其他初始股東相同的轉讓限制（如果有）的約束（以及任何其他限制）

根據聯邦或州證券法適用）。除非子公司獎勵採用認股權證的形式，否則LTIP參與者通常將確認等於子公司股票在授予之日的公允市場價值的普通收入。此類普通收入需預扣所得税和就業税。

每年1月1日，每位LTIP參與者將獲得一定數量的公司普通股，其數額等於公司已發行股份總額的1％，按完全攤薄後轉換為普通股，乘以薪酬委員會設定的目標和宗旨的實現百分比（“公司獎勵”）。在每種情況下，Rosenwald博士或Weiss先生（如適用）必須在授予之日在公司任職，才能頒發公司獎勵。從歷史上看，薪酬委員會一直採用整體方法來評估績效，而不是設定數字目標。如果在發放此類補助時有符合條件的實體，薪酬委員會將酌情在符合條件的實體與LTIP參與者之間分配公司獎勵，這樣，在個人LTIP參與者及其關聯合格實體之間，公司獎勵將不超過公司在全面攤薄後轉換為普通股後確定的已發行股份總額的1％。2025年7月16日之前發行的股票是限制性股票，除非滿足以下兩個條件，否則公司可按最低價值（每股0.001美元）回購：(a) 在授予日之後和LTIP原始生效日期十週年之前，公司的市值至少增加1億美元（從LTIP的原始生效日算起），以及 (b) 羅森瓦爾德博士、魏斯先生或任何適用於此類個人的合格實體（如適用）是在 LTIP 最初生效日期（2025 年 7 月 16 日）十週年之際為公司服務，或者在該日期之前非自願離職。公司的回購權也將在公司交易（即控制權變更）發生時失效。經擬議修正案修訂，除非滿足以下兩個條件，否則在2025年7月16日當天或之後根據LTIP發行的任何股票都將是限制性股票，除非滿足以下兩個條件：(a) 在授予之日或之後的任何時候，公司的市值至少增加1億美元（以截至2025年7月16日的市值計算）以及在 2035 年 7 月 15 日之前，以及 (b) 羅森瓦爾德博士、魏斯先生或任何適用於此類個人的合格實體，例如適用，要麼在2035年7月15日為公司服務，要麼在該日期之前非自願離職。如果參與者在 (1) 公司交易或 (2) 上述條件得到滿足之前自願離職，則公司有權行使回購權。在每種情況下，公司應在適用的 “觸發事件” 發生後90天內以每股0.001美元的價格行使對任何未歸屬限制性股票的回購權，前提是公司向參與者發出書面通知，包括此類回購的實質性條款。此類收購價格應由公司選擇通過交付相當於購買價格的支票、取消參與者對公司的任何金額等於購買價格的債務或上述各項的組合來支付。在90天回購期結束後，對未按LTIP中規定的條款回購的任何限制性股票的限制將失效。

除向某些家族成員進行轉讓、專為此類家族成員受益的信託或所有者均為此類家庭成員的有限責任公司或有限合夥企業（如LTIP中另有規定）外，根據LTIP發行的限制性股票或此類股份的任何實益權益均不得以任何方式轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。

薪酬委員會只有在徵得受影響的LTIP參與者的同意後，才能取消向LTIP參與者提供的公司普通股的任何未歸屬股權補助，併發放公司普通股的替代獎勵，金額不超過已取消的獎勵，但須遵守委員會可能確定的其他條款。此類替代獎勵可能受有利於公司的回購期權的約束，該回購期權可能會在薪酬委員會確定的條件下失效。

股權計劃的聯邦所得税後果摘要

限制性股票

收到限制性股票通常會使收款人獲得的普通收入等於 “確定日期”（定義見下文）股票的公允市場價值與其購買價格（如果有）之間的差額。如果

收款人是僱員，此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。“確定日期” 是接收方收購股份的日期，除非這些股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在這種情況下，確定日期是 (i) 股份可轉讓之日或 (ii) 股份不再面臨重大沒收風險之日中較早者。如果確定日期晚於收購者收購股票的日期，則根據該法第83（b）條，收購者可以在收購股票之日起30天內向美國國税局提交選擇，選擇將收購日期定為確定日期。在對根據限制性股票獎勵收購的股票進行應納税處置後，根據確定日期銷售價格與公允市場價值之間的差額所產生的任何收益或損失通常將作為資本收益或損失徵税；但是，對於根據沒收條款返還給公司的任何股份，收款人的損失只能根據股票的購買價格（如果有）來計算，不得考慮任何收入由於第 83 (b) 條的選舉而獲得認可。此類收益或虧損將是長期的或短期的，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。公司通常有權（在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下）在參與者確認此類普通收入的當年獲得相應的所得税減免。

認股證

只要每股行使價等於授予之日公司普通股的公允市場價值，參與者通常不承認因授予認股權證而產生的應納税所得額。在行使認股權證時，參與者通常以認股權證行使價與當時購買的股票的公允市場價值之間的差額來確認普通收入。通常，在參與者確認此類普通收入的納税年度，公司將有權（遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行情況）獲得所得税減免。

獎勵計劃

根據獎勵計劃，LTIP參與者每年有資格獲得總計（總計）高達100萬美元的現金獎勵，前提是薪酬委員會在績效期內設定的績效目標得以實現。

薪酬委員會通常會在以下時間內確定績效目標：獲得獎金的績效期開始後的90天、業績期的25％到期或獎金機會支付資格結果不再具有實質性不確定性的日期，以較早者為準。績效目標將基於一項或多項可客觀確定的業務衡量標準，該衡量標準可能適用於公司或任何業務部門，可以按絕對值來衡量，也可以根據同行羣體或其他市場衡量標準來衡量。

可用於確定績效目標的業務衡量標準僅限於以下一項或多項：

●

業務發展活動;

●

臨牀開發活動；

●

企業營業利潤；

●

業務單位營業利潤；

●

收入；

●

淨收入；

●

新的商業授權；

●

積壓；

●

客户取消率；

●

股東總回報；

●

股價上漲；

●

股本回報率；

●

資本回報率；

●

每股收益；

●

毛利；

●

調整後的毛利（折舊和攤銷費用前的利潤，以及股票薪酬支出）；

●

息税前利潤或利息和税前收益；

●

息税折舊攤銷前利潤，或扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤，即扣除淨利息和其他支出、税款、折舊和攤銷費用前的收益，經調整以消除股票薪酬支出和與商譽減值相關的支出；

●

持續收益；

●

現金流（包括運營現金流、自由現金流、貼現現金流投資回報率和超過資本成本的現金流）；

●

EVA，或經濟增值；

●

經濟利潤或税後淨營業利潤減去資本費用成本；

●

SVA，或股東增值；

●

淨收入（最低）；

●

淨虧損（最大值）；

●

營業收入；

●

税前利潤率；

●

與商業計劃相比的業績；

●

客户服務；

●

公司治理商數或評級；

●

市場份額；

●

員工滿意度；

●

安全；

●

員工參與度；

●

供應商多元化；

●

勞動力多元化；

●

營業利潤率；

●

信用評級；

●

股息支付；

●

開支；

●

留存收益；

●

完成許可、合夥企業、合資企業、公共或私人分割、收購、資產剝離和企業重組；

●

新產品和/或藥物開發；

●

環境方面的努力；以及

●

個人目標基於上述目標所依據的客觀業務標準，這些標準與實現這些目標的個人努力或訴訟、人力資源、信息服務、生產、庫存、支持服務、設施開發、政府關係、市場份額或管理領域的一項或多項業務標準有關。

只要LTIP參與者在績效期結束時為公司服務，薪酬委員會將在合理確定有權支付獎金的目標已實現後儘快確定支付獎金的資格。但是，對於羅森瓦爾德博士或魏斯先生或其關聯合格實體，如果該個人或實體的服務因退休、完全和永久殘疾或死亡而在績效期內終止，則薪酬委員會可自行決定對LTIP參與者在績效期結束時為公司服務的要求作出例外規定。如果LTIP參與者在績效期結束之前因任何其他原因（包括辭職和因故解僱）終止對公司的服務，則獲得獎金的所有權利將被沒收。薪酬委員會將在付款之前以書面形式核實在多大程度上實現了有權付款的目標。薪酬委員會有權酌情減少任何原本到期的獎金，但在任何情況下都不得根據LTIP增加任何現金獎勵。付款

的獎金應在獲得獎金的業績期結束後的74天內發放。除非薪酬委員會另有規定，否則任何LTIP參與者在實際支付此類金額（如果有）之前，均不得出售、轉讓、轉讓、贈送、質押或以其他方式抵押或轉讓委員會確定應根據LTIP支付的任何獎勵機會或金額。

LTIP下的現金獎勵在支付時構成普通收入，需預扣所得税和就業税。

薪酬委員會可以隨時就參與者的未來服務修改或終止LTIP，無論此類行動是否會增加LTIP對公司的成本或改變參與者之間的福利分配；但是，根據LTIP的條款，如果公司當時可能上市的任何證券交易所的規則有要求，任何此類行動都應提交股東批准。

先前授予的認股權證

下表列出了截至2024年4月1日的信息，有關自LTIP成立以來根據LTIP向下列個人和團體授予公司某些子公司普通股購買權的認股權證數量的信息：


姓名和主要職位	根據LTIP發行的認股權證數量（#）
林賽·羅森瓦爾德，醫學博士，首席執行官	2,616,666	⁽¹⁾
邁克爾·S·魏斯，戰略發展執行副主席	2,616,666	⁽¹⁾
金大衞，首席財務官	—
喬治 ·C· 阿夫傑裏諾斯博士生物製劑運營高級副總裁	—
所有現任執行官作為一個小組（4 人）	5,233,332
所有非執行官的現任董事作為一個整體（7 人）	—
所有員工（現任執行官除外）為一個羣體	—

(1)	代表從公司購買Avenue、Checkpoint、Coronado SO Co.、Escala Therapeutics, Inc.、Helocyte, Inc.、Journey、Cellvation, Inc.和Mustang證券的認股權證。

新計劃福利

獎勵計劃下每位參與者未來獎勵的金額（如果有）將由薪酬委員會酌情決定。同樣，只有當公司選擇組建更多子公司時，未來才會頒發子公司獎勵。因此，這些類型的LTIP獎勵的金額目前無法確定，因此未在下表中列出。但是，LTIP確實規定了年度公司獎勵，但不得全權發放。因此，下表説明瞭向每位LTIP參與者發放的年度公司獎勵的股票數量和美元價值，其依據是：（1）截至2024年4月1日的公司資本和收盤股價；（2）假設每位LTIP參與者在適用的撥款日期之前仍在工作；（3）假設發放此類公司獎所需的績效目標完全滿足（因此獲得此類獎勵的權利達到了最高水平）-即公司已發行股份總額的1％，按全額確定-稀釋，以折算為基礎）。

下表中顯示的股票數量和價值反映了向每位LTIP參與者發放的單一年度獎勵（基於上述假設）。根據LTIP，將在1月1日向每位LTIP參與者頒發公司獎勵^st假設LTIP參與者在適用的撥款日期之前仍在任職，則截至2035年（含2035年）的每年。未來公司獎勵的實際規模和價值將因（除其他外）公司的未來資本和股價以及獎勵是否完全通過實現適用的績效目標而有所不同。


姓名和主要職位	美元價值 ($)		股票數量
林賽·羅森瓦爾德，醫學博士，首席執行官	$	430,765		216,465
喬治·阿夫傑裏諾斯，生物製劑運營高級副總裁		—		—
邁克爾·S·魏斯，戰略發展執行副主席		430,765		216,465
金大衞，首席財務官		—		—
所有執行官	$	861,531		432,930
所有非僱員董事		—		—
所有非執行官的員工		—		—

LTIP 擬議修正案的描述

LTIP的擬議修正案只有在獲得股東批准的情況下才會生效。LTIP目前規定，除非提前終止，否則其有效期將持續到2025年7月15日，並且根據該協議發放的補助金必須歸屬於10個^第四原始LTIP生效日期的週年紀念日。LTIP的擬議修正案將延長LTIP，使其有效期至2035年7月15日，除非提前終止，並將為2025年7月15日之後根據LTIP提供的股權補助制定新的歸屬標準。如果公司的股東不在年會上批准該提案，則當前的LTIP將繼續保持目前的形式，並根據其條款到期。

董事會建議對 LTIP 修正案投贊成票。需要會議上多數票的贊成票才能獲得批准。

附加信息

年度會議材料的持有情況

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，可能只向您家庭中的多位股東發送了一份互聯網通知副本，以及一套委託書和2023年年度報告（如果適用）。如果您通過以下方式聯繫我們，我們將立即向您提供任何文件的單獨副本：Fortress Biotech, Inc.，1111 Kane Concourse Suite 301，佛羅裏達州灣港羣島 33154，收件人：山姆·貝裏。您也可以致電 (781) 652-4500 聯繫我們。

如果您希望將來收到互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想收到一份供家庭使用的副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

2025年年會股東提案

只有根據《交易法》第14a-8條及時收到的適當提案才會包含在我們下次年會的代理材料中。為了及時考慮此類提案，我們的總法律顧問兼公司祕書山姆·貝裏必須不遲於2024年12月6日在佛羅裏達州灣港羣島33154號凱恩廣場301號套房1111號收到此類提案。我們建議股東通過掛號信提交任何股東提案，並要求回執單。

我們的第三次修訂和重述的章程要求股東就任何股東董事提名以及股東希望在年度股東大會上提名採取行動的任何其他事項（前一段中討論的委託書中包含的事項除外）提前通知公司。為了在年會之前妥善安排業務，我們的第三次修訂和重述章程除其他外，要求股東在上年度年會週年紀念日前不少於45天或不超過75天通過上述地址向我們的總法律顧問兼公司祕書山姆·貝裏提交符合我們第三次修訂和重述章程的書面通知。因此，公司必須在2025年3月9日之前且不遲於2025年4月8日收到除根據第14a-8條（如上所述）之外提交的股東提案的通知。如果股東未能就將在我們的2025年年度股東大會上提交的提案及時發出通知，則董事會指定的代理人將擁有對會議前可能提出的任何此類提案進行表決的自由裁量權。

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

其他事項

我們的董事會不知道在會議之前可能發生的任何其他事項。但是，如果向會議正確提交了任何其他事項，則隨附的代理卡中註明的人士打算根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式採取行動。

徵集代理人

我們將承擔代理人招攬的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的官員和員工還可以親自或通過電話徵集代理人。我們可能會補償經紀人或以其被提名人的名義持有股票的個人向受益所有人發送代理和代理材料的費用。此外，公司還聘請了代理招標公司Alliance Advisors, LLC（“Alliance Advisors”），該公司可以代表董事會徵集代理人。該公司估計，它將向Alliance Advisors支付1萬美元的服務費，外加慣常支出和開支的報銷，最多有2名律師可以協助招標。

以引用方式納入信息

本委託書中包含的審計委員會報告不被視為已向美國證券交易委員會提交，除非我們特別以引用方式納入了此類信息，否則不應將其視為已通過引用納入我們先前或將來根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。特此以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告與本委託書一同交付。

附錄 A

公司2013年股票激勵計劃的第三次修正案，旨在增加根據該計劃授權發行的普通股數量

1.	特此全面取代2013年計劃的第3（a）節，因此該部分內容如下：

3。受計劃約束的股票

(a) 在不違反下文第12節規定的前提下，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數為一千一百萬五百三千三千三百三十三（11,533,333）股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

2.	特此全面取代2013年計劃的第6（g）節，因此該部分內容如下：

6。獎勵條款和條件

(g) 個人期權和SAR限額。在任何日曆年中，向任何受贈方授予期權和特別股權的最大股份數應為一百萬股（1,000,000）股。根據下文第12節，上述限制應根據公司資本的任何變化進行相應的調整。在《守則》第162（m）條或相關法規所要求的範圍內，在對受贈方適用上述限制時，如果取消了任何期權或特別股權，則取消的期權或特別股權應繼續計入可授予受贈方期權和特別股權的最大股份數。為此，期權的重新定價（如果是特區，則降低計算股票升值的基準金額以反映普通股公允市場價值的減少）應被視為取消現有期權或特別股權和授予新的期權或特別股權。

展品 B

第四修正案

豐澤生物技術有限公司

2012 年員工股票購買計劃

特此通過經修訂的 Fortress Biotech, Inc. 2012 年員工股票購買計劃（“本計劃”）的本修正案（“修正案”），於 23^第三方2024 年 5 月，豐澤生物技術有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）發佈。

目擊者：

鑑於，公司出於其中規定的目的採用本計劃；

鑑於根據本計劃第21節，董事會有權就某些事項修改本計劃，前提是本計劃下可用股票數量的任何實質性增加都必須得到股東的批准；以及

鑑於董事會已批准並批准了本計劃修正案，並建議公司股東批准該修正案；

因此，現在下定決心，特此對該計劃進行修訂，其細節如下，但須遵守本計劃並自股東批准之日起生效：

1。特此將本計劃的第 3 節全部取代，因此該部分內容如下：

“3。股票儲備。根據本計劃可發行的最大股票數量為公司授權但未發行的普通股，面值為0.001美元（“股份”）的一百萬一百三千三百三十三股（1,333,333股）股。如果任何購買權因任何原因到期、被取消或終止，則可分配給該購買權未行使部分的股份可能再次受到購買權的約束。”

2。特此完全取代本計劃第7（b）節，因此該部分內容如下：

“(b) 5,000 股。”

3.除非本文另有明確規定，否則本計劃的條款應保持不變，經修訂的計劃將保持完全的效力和效力。

特此確認上述內容是經修訂的豐澤生物科技公司2012年員工股票購買計劃的修正案，該修正案於2024年3月28日由董事會通過，並於2024年5月23日獲得公司股東的批准。

附錄 C

的修正案

豐澤生物技術有限公司
修訂和重述了長期激勵計劃

特此通過Fortress Biotech, Inc.經修訂和重述的長期激勵計劃（“LTIP”）的本修正案（“修正案”），於本23日通過^第三方2024 年 5 月，豐澤生物技術有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）發佈。

目擊者：

鑑於，公司出於其中規定的目的採用了LTIP；

鑑於根據LTIP第7節，董事會有權就某些事項修改計劃，但須經股東批准；以及

鑑於董事會和董事會薪酬委員會均已批准並批准本LTIP修正案，並建議公司股東批准本修正案；

因此，現在，不管下定決心，特此對LTIP進行修訂，具體內容如下，但須經股東批准之日起生效：

1。特此完全取代 LTIP 第 4 (b) 節，因此該部分內容如下：

“(b) 在生效之日後的每個日曆年的1月1日，公司將向每位參與者授予一定數量的公司限制性普通股，相當於公司已發行普通股總額的百分之一（1％），該普通股是根據截至該日完全攤薄後轉換為普通股基礎確定的，乘以委員會為參與者設定的目標和目的的實現百分比（“限制性股票”）），前提是參與者必須受僱於或以其他方式提供在該日期向公司提供服務以獲得限制性股票的授予，並進一步規定，如果有符合條件的參與實體，1％的股權獎勵將由委員會在參與實體和適用的個人參與者之間分配，因此，在參與者與其各自的參與實體（如果有）之間，根據本第4（b）條授予的總金額不得超過普通股已發行普通股總額的百分之一（1％）公司。此類宗旨和目標應由委員會在截至12月31日的每年年初設定，各項目標的實現百分比的確定應由委員會在該期間結束時確定。在滿足以下兩個條件之前，2025年7月16日之前發行的此類限制性股票應受公司的回購期權（定義見下文）的約束：（i）在授予後的任何時候，公司的市值至少增加1億美元（從生效日算起），並且（ii）參與者要麼以員工、董事會成員的身份為公司服務 10 號的顧問^第四生效日期週年紀念日，或參與者非自願離職（定義見下文）。在滿足以下兩個條件之前，在2025年7月16日當天或之後發行的此類限制性股票應受公司的回購期權（定義見下文）的約束：（i）在授予後的任何時候，公司的市值至少增加1億美元（自2025年7月16日起計算），並且（ii）參與者要麼以員工、董事會成員的身份為公司服務，或者在 2035 年 7 月 15 日成為顧問，或者參與者非自願離職（定義見下文）公司。但是，如果參與者在公司交易之日任職，則公司對此類限制性股票的回購期權將在公司交易（定義見本節）發生時失效。當公司的回購期權到期時，此類限制性股票應不受限制地歸參與者所有。如果參與者在 2035 年 7 月 15 日之前自願離職，並且

公司的回購期權在2025年7月16日（對於在該日期之前發行的股票）或2035年7月15日（對於2025年7月16日當天或之後發行的股票）尚未到期，公司將按下述方式行使回購期權。”

2。特此全文取代 LTIP 第 4 (e) 節的第一句，因此該句內容如下：

“觸發事件” 是指在公司交易之前發生以下任一情況：（i）參與者自願離職，或（ii）自生效之日起（對於2025年7月16日之前發行的股票）或（B）2025年7月15日（對於2025年7月16日當天或之後發行的股票）起10年，參與者沒有滿足公司規章失效的兩個條件購買選項。”

3.特此全文取代 LTIP 第 7 節的最後一句，因此該部分內容如下：

“除非提前終止，否則LTIP的有效期將持續到2035年7月15日。”

4。除非本文另有明確規定，否則LTIP的條款應保持不變，經修訂的LTIP將保持完全的效力和效力。

特此確認上述內容是豐澤生物科技公司經修訂和重述的長期激勵計劃的修正案，該修正案於2024年3月28日由董事會通過，並於2024年5月23日獲得公司股東的批准。

電子展覽

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分作為記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V46184-P08797 豐澤生物技術有限公司豐澤生物技術有限公司收件人：DAVID JIN 1111 KANE CONCOURSE 套房 301 號灣港羣島，佛羅裏達州 33154 1a。林賽·羅森瓦爾德，醫學博士 1b。邁克爾·魏斯 1c。Jimmie Harvey，Jr.，醫學博士 1d。馬爾科姆·霍恩萊因 1e。道夫·克萊因，註冊會計師 1f。J. Jay Lobell 1g。凱文·洛倫茲，法學博士 1h。露西·盧，醫學博士被提名人： 2.批准任命畢馬威會計師事務所為 Fortress Biotech, Inc. 截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。 4。對豐澤生物科技公司2012年員工股票購買計劃（經修訂的）的修正案，將根據該計劃可發行的普通股數量增加1,000,000股，並增加在 “發行” 期間有資格購買的股票數量。 5。修訂和重述的長期期限激勵計劃，將該計劃的期限延長至 2035 年 7 月 15 日，並做出某些相關更改。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。聯合所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 3。修訂了修正後的豐澤生物科技公司2013年股票激勵計劃，將根據該計劃可發行的普通股數量增加1,000萬股，並根據股票期權和股票增值權的授予，提高參與者的年度股票上限。注意：代理人有權自行決定對年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行投票。此代理如果執行得當，將由下列簽名的股東按照此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，這份代理將根據董事會的建議進行投票，相應地，將投票選出提案 1 中規定的每位董事會候選人，以及提案 2、3、4 和 5。 1。董事選舉董事會建議您在提案 1（選舉董事會）中對以下每位被提名人投票 “贊成” ：董事會建議您投票支持提案 2：董事會建議您投票支持提案 3：董事會建議您投票支持提案 4：董事會建議你投票支持提案 5：！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! 表示反對棄權表示反對棄權在會議之前通過互聯網投票 ——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條碼在東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/fbio2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在 2024 年 5 月 22 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照的説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。掃描到查看材料並投票

V46185-P08797 關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知： Fortress Biotech, Inc. 的年度股東大會通知和委託書以及2023年10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。豐澤生物技術有限公司年度股東大會委託書美國東部時間 2024 年 5 月 23 日上午 10:00 該代理由董事會徵集下列簽名的豐澤生物科技公司股東確認收到股東年會通知和委託書，每份通知和委託書的日期均為 2024 年 4 月 5 日。下列簽名的股東還任命林賽 A. Rosenwald，醫學博士和大衞金，或其中任何一方，擁有完全的替代權和單獨行動的權力，作為代理人，代表該股東有權在年度股東大會上投票的豐澤生物技術公司普通股的所有股票於美國東部時間2024年5月23日上午10點舉行，僅在www.virtualShareholdermeeting.com/fbio2024、上通過網絡直播及其任何休會或延期。繼續，背面有待簽名