附錄 10.3

註冊權協議的第一修正案

這是 註冊權協議的第一份修正案（此”修正案”) 由英屬維爾京羣島企業 公司 (i) 東石收購公司以及在 (i) 英屬維爾京羣島企業 公司東石收購公司之間訂立和簽訂， 自收盤之日起生效（定義見下文）公司”)，(ii) NWTN Inc.，一家在開曼 羣島註冊成立的有限責任豁免公司（”Pubco”），以及（iii）本協議簽名頁上的 “投資者” 下列出的個人和實體， （統稱為”投資者”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應與《註冊權協議》（定義見下文）（如果註冊 權利協議中未定義該術語，則業務合併協議（定義見下文））中賦予此類術語的相應 含義。

演奏會

鑑於，公司 和投資者是截至2020年2月19日的某些註冊權協議的當事方（”原始 協議” 以及，經本修正案修正的”註冊權協議”），根據 ，公司向其中點名的投資者授予了公司證券的某些註冊權；

鑑於 2022 年 4 月 15 日，(i) 公司，(ii) 英屬維爾京羣島公司 Navy Sail International Limited，以該公司的買方代表 的身份，(iii) Pubco，(iv) Muse Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊有限責任的豁免公司，也是 Pubco 的全資子公司 (”第一家合併子公司”），（v）Muse Merger Sub II Limited，一家英屬維爾京羣島 商業公司，也是Pubco的全資子公司（”第二個合併子賬號”）以及 (vi) ICONIQ Holding Limited，這是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司（”Iconiq”），訂立了 某些商業合併協議（不時修訂，包括2022年9月28日的《企業合併協議修正案》， ，以及根據其條款經進一步修訂的）”業務合併協議”);

鑑於根據 商業合併協議，在遵守其條款和條件的前提下， 計劃進行的交易完成後（”關閉”），除其他事項外，（i）First Merger Sub將與Iconiq合併併入Iconiq，Iconiq 將繼續作為尚存的實體和Pubco的全資子公司（”第一次合併”)，以及 (a) 在首次合併生效前夕發行和流通的Iconiq的每股 A類普通股將自動取消 ，以換取其持有人獲得Pubco A類普通股的權利，以及 在業務合併協議中規定的某些事件發生時獲得額外的Pubco A類普通股的或有權利 和 (b)) 在首次合併生效前夕發行和流通的每股Iconiq的B類普通股將 自動取消，以換取其持有人獲得Pubco B類普通股的權利，以及 (ii) 天后一家企業 ，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，第二次合併子公司將與公司 合併併入公司 （”第二次合併”），公司作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來， ，公司證券持有人獲得基本等同的Pubco證券，所有這些都必須遵守商業合併協議中規定的條件和適用法律的規定；

鑑於 在收盤的同時，Iconiq資本股的持有人（”Iconiq 股東”）並且 Pubco 應簽訂 註冊權協議（根據其條款不時修訂，即”Iconiq 註冊 權利協議”）要求Pubco向Iconiq股東授予其中定義的 “可註冊 證券” 的某些註冊權（”Iconiq 證券”);

鑑於 雙方希望修改原始協議，將Pubco列為註冊權協議的當事方，並修改其中的條款 以反映企業合併協議所設想的交易，包括根據該協議發行Pubco普通 股和Iconiq註冊權協議；以及

鑑於，根據原始協議的 第 6.7 節，如果原始協議所有各方以書面形式執行原始協議，則原始協議可以進行修訂，並對協議各方具有約束力。

因此， 現在，考慮到前提和此處做出的相互承諾，考慮到此處包含的陳述、擔保和承諾 ，並打算受其法律約束，本協議各方達成以下協議：

1。新增 Pubco 成為《註冊權協議》的當事方。雙方特此同意將 Pubco 添加為註冊權 協議的當事方。雙方進一步同意，自交易之日起，公司在《註冊 權利協議》下的所有權利和義務都應被轉讓和委託給Pubco，就好像它是最初的 “公司” 當事方一樣，並特此分配和委託給Pubco。 通過執行本修正案，Pubco 特此同意受註冊權 協議的所有條款和條件的約束並受其約束，包括自交易之日起和交易後，就好像它是該協議的原始 “公司” 當事方一樣。

2。註冊權協議修正案 。雙方特此同意對《註冊權協議》進行以下修訂：

(a) 特此將本修正案中 定義的術語添加到註冊權協議中，包括本修正案序言和敍述中，以及 企業合併協議中以引用方式納入的定義，如同其中的規定一樣。

(b) 雙方特此同意，該條款”可註冊的安全” 應包括Pubco根據業務合併協議在第二次合併中向公司證券持有人發行的公司註冊證券 的任何Pubco B類普通股，以及Pubco或任何繼承實體為對價（包括股票分割、股息 或分配）或換取任何此類證券而發行的任何其他證券。雙方還同意，註冊權協議 中提及的 “普通股” 將改為指Pubco普通股，以及Pubco或任何繼承實體 為對價（包括股票分割、分紅或分配）或以任何此類證券交換而發行的任何其他證券。雙方 進一步同意，任何提及 “可註冊證券持有人”（或大意如此的措辭）均指持有可註冊證券的 “投資者 持有可註冊證券”（或大意如此的措辭）和 “持有人”，在持有可註冊 證券的背景下使用的 “持有人” 均應指持有可註冊證券的 “投資者”。

(c) 特此刪除原始協議第 2.1.1 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“2.1.1 註冊申請。在公司完成業務合併之日或之後的任何時候、不時地， 此類私人單位（或標的普通股）、營運資本單位（或標的普通股）（或標的普通 股）或其他可註冊證券（視情況而定）的多數權益的持有人， 或投資者的受讓人持有，可以根據《證券法》書面要求其全部或部分私人 單位（或標的普通股）進行註冊股份）、營運資本單位（或標的普通股）或其他可註冊證券，視情況而定 （a”需求註冊”）。任何需求登記要求均應説明擬出售的可登記 證券的數量及其預期的分配方法。公司將在公司收到此類要求後的三十（30）天內以書面形式將 可註冊證券的所有持有人通知該要求，並向每位希望在需求登記中納入其全部或部分可註冊證券的可註冊 證券持有人（每位此類持有人 包括此類登記中的可註冊證券，包括提出初始要求的持有人）a “要求過高持有人”) 應在持有人收到後十五 (15) 天內以書面形式通知公司公司的通知。經 提出任何此類請求，要求持有人有權將其可註冊證券納入需求登記，但前提是 須遵守第 2.1.4 和 3.5 節以及第 3.1.1 節中規定的條件。根據本第2.1.1節，公司對所有可註冊證券的需求登記總額不得超過三（3）次 次。儘管本 第 2.1 節中有任何相反的規定，但公司沒有義務進行需求登記，(i) 如果在要求登記申請之日前的一百二十 (120) 天內向要求者提供了搭便登記， (ii) 在先前對註冊機構生效的註冊生效之日起六十 (60) 天內根據本 第 2.1 節或 (iii) 在收盤後任何時期（不超過一百八十 (180) 天）內可購買的證券如果此類需求登記會導致公司違反該發行承保協議中包含的 “封鎖” 或類似 條款，則公司完成 的證券發行。”

(d) 特此刪除原始協議第 2.1.3 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“2.1.3 承銷的 發行。如果要求者中有多數利益者選擇這樣做，並且這些持有人以書面形式 要求進行需求登記，告知公司，則根據此類需求登記發行此類可登記證券應採用承銷公開發行的 形式。在這種情況下，任何持有人將其可註冊證券納入此類登記 的權利應以該持有人蔘與此類承銷發行以及在本文規定的範圍內將該持有人的可註冊 證券納入此類承銷發行的先決條件。所有提議通過此類承銷發行分發其可註冊 證券的要求持有人應以慣常形式與發起需求登記的持有人中以多數利益選擇的承銷商 簽訂承保協議， 公司可以合理接受。

(e) 特此刪除原始協議第 2.1.4 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“2.1.4 減少 優惠。如果需求登記是承銷產品的管理承銷商或承銷商以書面形式告知Pubco 和要求持有人要求出售的可註冊證券的美元金額或數量，以及Pubco希望出售的所有其他Pubco普通股或其他證券以及Pubco註冊所涉及的Pubco普通股 或其他證券（如果有）是根據他人持有的書面合同搭便登記 權利而申請的希望出售的Pubco證券持有人超過了該發行中可以出售的最大美元金額或最大股票數量，而不會對擬議的發行價格、時間、分配方法或此類發行的成功概率 （例如最大美元金額或最大證券數量，視情況而定）產生不利影響最大證券數量 ”），那麼Pubco應在此類註冊中包括：（i）首先，要求者持有人要求進行需求 註冊的可註冊證券，以及任何在進行下文 要求登記期間根據Iconiq註冊權協議行使需求 註冊權的人的賬户的Iconiq證券（均按每種證券的數量按比例計算）適用人員已要求參與此類登記， 無論人數多少每個此類人員持有的證券，只要他們不要求包括超過其擁有的 的證券（此處將該比例稱為”ProRata”) 可以在不超過最大證券數量 的情況下出售；(ii) 其次，在前述條款 (i) 未達到最大證券數量的範圍內，Pubco 希望出售的 普通股或 Pubco 希望出售但不超過最大證券數量的其他證券； (iii) 第三，前提是未達到最大證券數量根據前述條款 (i) 和 (ii)，申請註冊的投資者可註冊 證券第2.2節以及根據Iconiq註冊權協議中適用的書面合同搭便註冊權申請註冊 的Iconiq證券， 根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量按比例出售， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；iv) 第四，以最大證券數量為限根據前述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款，未達到 ，Pubco可根據向公司首次公開募股承銷商代表或其指定人發行的單位購買 期權的條款進行註冊的證券（“單位購買期權” 和此類可註冊證券，即 “期權 證券”），其持有人已按比例要求進行哪些 “搭便車” 登記 在不超過最大證券數量的情況下出售；以及 (v) 第五，以證券的最大數量為限根據前述條款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv)，沒有為其他 個人達成 的Pubco普通股或其他證券，Pubco根據書面合同安排有義務與此類人員註冊的Pubco普通股或其他證券，這些人可以在不超過 最大證券數量的情況下出售。如果可轉換為Pubco普通股的Pubco證券包含在 發行中，則本第2.1.4節下的計算應包括按轉換為Pubco普通股的此類Pubco證券。

(f) 特此刪除原始協議第 2.2.2 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“2.2.2 減少 的報價。如果 Piggy-back 註冊的管理承銷商或承銷商以書面形式告知持有可註冊證券的 Pubco 和持有可註冊證券的投資者以書面形式將Pubco想要出售的Pubco普通股或其他Pubco證券的美元金額或數量與Pubco普通股或其他Pubco證券合併 ，如果任何，根據書面合同 安排要求註冊的內容對於持有本協議下可註冊證券的投資者以外的個人，根據本第2.2節申請註冊 的可註冊證券，以及根據Pubco其他證券持有人的書面合同搭檔註冊權申請註冊 的Pubco普通股或其他Pubco證券（如果有）超過最大證券數量，則Pubco應在任何此類註冊中包括的最大證券數量:

(a) 如果 是為 Pubco 的賬户進行註冊的：(i) 首先，Pubco 希望 出售的可以在不超過最大證券數量的情況下出售的 Pubco 普通股或其他證券；(ii) 其次，在前述條款 (i) 未達到最大證券數量 的情況下，申請註冊的投資者可註冊證券 br} 根據本第 2.2 節，根據單位購買期權申請註冊的期權證券，以及 Iconiq Securities根據Iconiq註冊權協議中適用的書面合同搭便登記 權利要求註冊的Iconiq Securities，根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量按比例分配其持有人的比例，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；以及 (iii) 第三， ，前提是最大證券數量未達到根據前述條款 (i) 和 (ii) 達成的Pubco普通股 股或其他Pubco 有義務根據與此類人員單獨簽訂的書面合同 安排註冊的其他人賬户的股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

(b) 如果 註冊是應要求持有人的要求根據第 2.1 節進行的 “需求” 登記：(i) 首先， 要求持有人賬户的 Pubco 普通股或其他證券，以及在 進行需求登記期間根據 Iconiq 註冊權協議行使需求登記權的任何 個人賬户的 Iconiq 證券，根據此類持有人 要求的證券數量，按比例分配其持有人此類登記中包括在不超過最大證券數量的情況下可以出售的證券；(ii) 其次，在 未達到前述條款 (i) 項下最大證券數量的範圍內， Pubco 希望出售但不超過最大證券數量的Pubco普通股或其他證券；(iii) 第三，以最大證券數量未達到最大數量為限根據前述條款 (i) 和 (ii) 達成 註冊的投資者可註冊證券是根據本第2.2節申請的，根據單位購買期權 申請註冊的期權證券，以及根據Iconiq註冊權協議下適用的書面合同 搭便註冊權申請註冊的Iconiq證券，根據此類持有人要求在該註冊中包含的可以出售的證券數量 ，按比例分配持有人不超過 證券的最大數量；以及 (iv)第四，在未達到前述條款 (i)、 (ii) 和 (iii) 項下的最大證券數量的情況下，Pubco根據與此類人員達成的單獨書面合同安排，Pubco有義務在不超過最大證券數量的情況下出售 的其他人賬户的Pubco普通股或其他股權證券；

(c) 如果 註冊是根據Iconiq註冊 權利協議應Iconiq證券持有人的要求進行的 “需求” 登記：（i）首先，要求持有人賬户的Iconiq證券，以及在Iconiq下進行需求登記 期間根據第2.1節行使需求登記權的要求持有人的賬户 的可註冊證券註冊權協議仍在進行中，根據證券數量按持有人比例分配此類持有人要求將 納入此類登記，該註冊可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(ii) 其次， 在未達到前述條款 (i) 的最大證券數量的情況下，Pubco 普通股或 其他證券，Pubco 希望出售但不超過最大證券數量的證券；(iii) 第三，在 根據前述條款 (i) 和 (ii)，尚未達到最大證券數量，根據本第2.2節申請註冊的投資者 、根據單位購買期權和單位購買期權申請註冊的期權證券 以及根據Iconiq註冊權協議中適用的書面合同搭檔註冊權申請註冊的Iconiq證券 ，根據申請的證券數量，其持有人按比例分配 由此類持有人蔘與此類登記，可以是 在不超過最大證券數量的情況下出售；以及 (iv) 第四，在前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 未達到最大證券數量的範圍內，以 其他人賬户的Pubco普通股或其他股權證券，根據Pubco有義務與此類人簽訂的單獨書面合同安排，可以不超過 出售最大證券數量；

(d) 如果 註冊是應期權證券持有人的要求進行的 “需求” 登記，(i) 首先，Pubco 普通股或其他證券按比例出售，在 不超過最大證券數量的情況下可以出售；(ii) 其次，前提是未達到前述證券的最大數量現行條款 (i)，Pubco希望出售的普通股或其他證券，可以在不超過最大 數量的情況下出售證券；(iii) 第三，在前述條款 (i) 和 (ii) 未達到最大證券數量的情況下，根據本第 2.2 節申請註冊的投資者可註冊證券、根據單位購買期權和單位購買期權申請註冊的期權 證券以及 Iconiq 證券根據Iconiq下適用的書面合同搭便車註冊權 提出申請註冊權協議，根據這些 持有人要求納入此類註冊的證券數量按持有人比例分配的，該協議可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及 (iv) 第四， ，前提是前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 未達到最大證券數量，Pubco 普通股 或其他證券根據與此類人員的書面合同 安排，公司有義務註冊的其他人的賬户人員，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及

(e) 如果 註冊是應要求持有人以外的個人的要求進行的 “需求” 登記，則期權證券的持有人或根據Iconiq 註冊權協議行使需求登記權的Iconiq Securities持有人：(i) 首先，Pubco普通股或其他證券，要求者可以在不超過最大數量的情況下出售 證券；(ii) 其次，在未達到最大證券數量的情況下 前述條款 (i)、Pubco 希望出售但可以在不超過最大證券數量的情況下出售 的 Pubco 普通股或其他證券；(iii) 第三，在未達到前述條款 (i) 和 (ii) 下最大證券數量 的情況下，根據本第 2.2 節 要求註冊的投資者的可註冊證券已根據單位購買期權申請註冊的證券和Iconiq 證券的註冊申請已根據 Iconiq 註冊權協議中適用的書面合同搭檔註冊權申請註冊，根據此類持有人 要求納入此類註冊的證券數量，按比例分配其持有人，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(iv) 第四，在 未達到前述條款下證券的最大數量的範圍內（i)、(ii) 和 (iii)、Pubco 普通股 或其他股權證券根據與此類人員的單獨書面合同 安排，Pubco 有義務註冊的其他人的賬户，該賬户可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

如果本次發行中包含可轉換為Pubco普通股的Pubco證券 ，則本第2.2.2節下的計算應包括按轉換為Pubco普通股的 此類Pubco證券。儘管有上述任何相反的規定，在 投資者可註冊證券的註冊會阻止Pubco或要求的股東進行此類 的註冊和發行的情況下，不允許該投資者行使與此類註冊 和發行有關的搭檔註冊權。”

(g) 特此刪除原始協議第 2.2.4 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“2.2.4 在 S-3 表格上註冊 。可註冊證券的持有人可以隨時不時以書面形式要求公司在S-3表格或F-3表格或任何類似的簡短註冊上登記 任何或全部此類可註冊證券的轉售（”表格 S-3”）；但是，前提是公司沒有義務通過承銷發行來執行此類請求 。收到此類書面請求後，公司將立即向所有其他可註冊證券持有人發出關於擬議註冊的 的書面通知，並在此後儘快盡其合理的最大努力 對該持有人或持有人可登記證券的全部或部分進行登記 請求中規定的全部或部分以及公司所有或該部分可註冊證券或其他證券（如果有），任何其他持有人 或加入此類請求的持有人（如上所述）在收到公司此類書面 通知後的十五（15）天內提出書面請求；但是，公司沒有義務根據本節 2.2.4 進行任何此類註冊：（i）如果S-3表格不適用於此類發行；或（ii）如果可註冊證券的持有人以及有權參與此類發行的公司任何其他證券的持有人 註冊，提議以任何總價格向公眾出售可註冊證券和此類其他 證券（如果有），價格更低超過 1,000,000 美元。根據本第 2.2.4 節進行的註冊不應算作根據第 2.1 節生效的需求登記。”

(h) 特此刪除原始協議第 3.1.1 節的全部內容，並由以下內容取而代之：

“3.1.1 提交 註冊聲明。公司在收到根據第 2.1 節提出的需求登記申請 後，應盡其合理的最大努力，儘快準備一份註冊聲明，並向委員會提交一份註冊聲明，説明公司當時有資格參加 的任何表格，或公司認為哪位律師認為合適，以及出售根據預期方法在其中註冊的所有 可註冊證券應提供哪種表格其分發，並應盡其最大努力促成此類註冊聲明將生效並盡最大努力使其在第 3.1.3 節所要求的 期限內保持其有效性；但是，公司有權將任何需求登記推遲至多九十 (90) 天， 以及任何搭載登記，推遲到適用於推遲與該類 Piggy-back 註冊相關的任何需求登記的期限，在每種情況下，如果公司應向此類登記 聲明中包含的可註冊證券的持有人提供行政長官簽署的證書公司高管、首席財務官或董事長表示，根據公司董事會 的善意判斷， 在此時生效此類註冊聲明將對公司及其股東造成重大損害，或者該申報將要求提前披露 此時披露不符合Pubco利益的重大信息；但是，前提是公司不得有權行使 前述但書中規定的權利更多就本協議下的需求登記而言，在任何365天內超過兩次。”

(i) 特此刪除原始協議第 3.1.3 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“3.1.3 通知。 在根據本協議提交任何註冊聲明、與之相關的任何招股説明書或該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充 後，公司應立即，且在任何情況下都不得超過該註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人該申報情況，並應立即進一步通知 此類持有人並以書面形式確認此類建議以下任何 事件發生後五 (5) 個工作日內發生的所有事件：(i)該註冊聲明何時生效；(ii) 對該註冊聲明 的任何生效後的修正案何時生效；(iii) 委員會發布或威脅發佈任何停止令（公司應採取一切必要行動 阻止該停止令的輸入或在輸入後將其刪除）；(iv) 委員會要求對該註冊聲明或與之相關的任何招股説明書進行任何修訂或 補充的請求或獲取更多信息；以及 (v) 事件的發生，需要準備此類註冊聲明或招股説明書的補充或修正案，這樣，在提交此類修正案 或向該註冊聲明所涵蓋證券的購買者交付招股説明書後，該註冊聲明 或招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述在 中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實（如果是鑑於招股説明書 的製作情況），不具有誤導性，而且公司應立即向此類註冊 聲明中包含的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或修正案；除非在向委員會提交註冊聲明或招股説明書或任何 修正或補編，包括以引用方式納入的文件之前，公司應向該註冊聲明中包含的可註冊 證券的持有人以及任何此類持有人的法律顧問提供所有此類擬議文件的副本 必須足夠提前提交申請為此類持有人和法律顧問提供合理的機會來審查這些 文件並就此發表評論，前提是此類投資者及其法律顧問在收到此類文件後必須立即（無論如何 在五（5）個工作日內）發表任何意見。”

(j) 特此刪除原始協議第 3.1.5 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“3.1.5 州 證券法合規。公司應盡其合理的最大努力 (i) 根據美國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 進行註冊或符合資格 ，因為該註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人可以 合理要求並且 (ii) 採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券成為 已在其他政府機構註冊或獲得其批准根據 公司的業務和運營所必需的權力，並採取一切必要或可取的行為和措施，使此類註冊聲明中包含的 可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區完成此類可註冊證券的處置；但是， 不得要求公司具有在任何本來不需要的司法管轄區開展業務的資格 符合條件，但不符合本段規定或採取任何可能的行動在任何此類司法管轄區 對其適用一般處理器税收服務，除非另有規定。”

(k) 特此刪除原始協議第 3.1.6 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“3.1.6 處置協議 。公司應簽訂合理的慣例協議（包括適用，以 慣例形式簽訂承保協議），並採取合理要求的其他行動，以加快或促進此類可註冊 證券的處置。在適用的範圍內，公司在向任何承銷商 簽訂的任何承保協議中作出的陳述、擔保和承諾，也應向此類註冊聲明中包括 的可註冊證券的持有人作出，並使其受益。此類註冊聲明中包含的任何可註冊證券的持有人均無需在承保協議中作出 任何陳述或保證，除非該持有人的組織、 良好的信譽、權限、可註冊證券的所有權、此類出售與此類持有人的重要協議 和組織文件沒有衝突，以及該持有人以書面形式提供的與該持有人有關的書面信息 明確包含在此類註冊聲明中。”

(l) 特此刪除原始協議第 3.1.7 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“3.1.7 合作。 公司首席執行官、公司首席財務官、 公司首席會計官以及公司所有其他高管和管理層成員應合理配合本協議下任何可註冊 證券的發行，這種合作應包括但不限於編制與此類發行 有關的註冊聲明以及所有其他發行材料和相關文件，以及參與與承銷商的會議、律師、會計師 和潛在的投資者。”

(m) 特此刪除原始協議第 3.1.8 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“3.1.8 記錄。 公司應向此類註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何 承銷商以及該註冊聲明中包含的任何可註冊證券持有人或任何承銷商保留的任何律師、會計師或其他專業人士 、本公司的所有財務和其他記錄、 相關公司文件和財產，以使他們能夠行使自己的財產以供其查閲盡職調查責任， 並促使公司的高級職員、董事和員工提供他們中任何人要求的與 此類註冊聲明有關的所有信息；前提是公司在共享 任何此類信息之前可能要求執行合理的保密協議。”

(n) 特此刪除原始協議第 3.1.9 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“3.1.9 意見 和慰問信。公司應要求其法律顧問和會計師在任何承保協議合理要求的範圍內提供習慣法律意見和慣常安慰信， 。”

(o) 特此刪除原始協議第 3.1.10 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“3.1.10 收益 報表。公司應遵守委員會和《證券法》的所有適用規章制度，並在合理需要的情況下儘快向其股東提供 期限為十二 (12) 個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條及其第158條的規定。”

(p) 特此刪除原始協議第 3.1.12 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“3.1.12 路演。 如果註冊涉及總收益超過5000萬美元的可註冊證券，則公司 應盡其合理努力，安排公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的 “路演” 演示。”

(q) 特此刪除原始協議第 3.2 節的全部內容，並由以下內容取而代之：

“3.2 有義務暫停分發。在收到公司關於發生第 3.1.4 (iv) 條 或 (v) 節所述任何事件的任何通知後，或者如果註冊聲明中包含的財務報表過期，或者其中包含的 註冊聲明或招股説明書包含對重大事實的錯誤陳述或由於 出於善意的商業目的而未陳述重大事實，或者，如果是根據本協議第 2.2.4 節在 S-3 表格上進行轉售登記，則公司根據 暫停 公司董事會通過的書面內幕交易合規計劃，由於存在重要的 非公開信息，該計劃所涵蓋的所有 “內部人士” 有能力交易公司的證券，則任何註冊中包含的可註冊證券的每位持有人應根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明，立即停止處置 此類可註冊證券，直到該持有人收到 補充或修訂的 第 3.1.4 節考慮的招股説明書或者更新註冊 聲明，使財務報表不再過時，或者取消了對 “內部人士” 交易公司證券能力的限制，如果公司有此指示，每位此類持有人將向公司交付涵蓋 此類註冊機構的最新招股説明書的所有副本，但該持有人當時擁有的永久檔案副本除外收到此類通知時的Able Securities。”

(r) 特此刪除原始協議第 3.3 節的全部內容，並由以下內容取而代之：

“3.3 註冊 費用。無論註冊聲明 是否生效，公司均應承擔與根據第 2.1 節進行的任何需求登記、根據第 2.2 節進行的 搭便登記以及根據第 2.2.4 節在 S-3 表格上進行的任何註冊有關的所有費用和開支，以及為履行或遵守本協議規定的其他義務而產生的所有合理 費用，包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費；(ii) 證券 或 “藍天” 合規的費用和開支法律（包括與可註冊 證券的藍天資格相關的法律顧問費用和支出）；（iii）印刷、信使、電話和送貨費用；（iv）公司的內部開支（包括但不限於 的高級管理人員和僱員的所有工資和開支）；（v）與可註冊證券上市 相關的費用和開支（包括第 3.1.11 節所要求的費用和開支）)；(vi) 金融業監管局費用；(vii) 費用 和公司法律顧問支出以及公司聘請的獨立註冊會計師的費用和開支 （包括與提交根據第 3.1.9 節要求的任何意見或慰問信相關的費用或成本）； (viii) 公司為此類註冊聘請的任何特別專家的合理費用和開支；以及 (ix) 的合理費用和開支（與此類註冊相關的總額最高為15,000美元）一位法律顧問 由持有多數權益的持有人選出此類註冊中包含可註冊證券，以供該法律顧問審查、評論和最終確定擬議的註冊聲明和其他相關文件。公司沒有義務 支付可歸因於持有人出售的可註冊證券的任何承保折扣或銷售佣金， 承保折扣或出售佣金應由此類持有人按此類發行中包含的可註冊證券 數量的比例承擔。”

(s) 特此對原始協議第 3.4 節進行修訂，在協議末尾添加了以下內容：

“在任何發行中出售可註冊證券的投資者 必須提供公司或管理承銷商合理要求的所有問卷、授權書、託管協議、股票權力、 和其他文件。”

(t) 特此刪除原始協議第 6.2 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“6.2 轉讓； 無第三方受益人。本協議以及公司在本協議下的權利、義務和義務不得由公司全部或部分轉讓或委託 ，除非公司至少提前十 (10) 個企業 天書面通知持有可註冊證券的投資者；前提是，除非持有可註冊證券多數權益的投資者事先提供書面通知，否則公司的任何轉讓或委託都不會解除公司在本協議下承擔的義務同意， 不得無理拒絕、延遲或有條件的。本協議以及本協議項下可註冊證券持有人 的權利、義務和義務可由該可註冊證券持有人與和 一起自由轉讓或委託，但以任何此類持有人轉讓可註冊證券為限。本協議及其條款對投資者或可註冊證券持有人 的允許受讓人或投資者的任何受讓人或可註冊證券持有人的受讓人具有約束力 ，並應為各方的利益提供保障。除第 4 條和本第 6.2 節明確規定外，本協議無意向任何非本協議當事方的人賦予任何權利或利益 。 可註冊證券的任何其他持有人均可通過以公司合理滿意的 形式和實質內容執行並向公司和投資者交付聯合訴訟，成為本協議的當事方。”

(u) 特此修訂原始協議第 6.3 節，刪除公司地址，並規定根據該地址向 Pubco 或公司發出的通知應使用以下地址 ：

(v) 特此對原始協議第 6.8 節進行修訂，在第 6.8 節的第一句之後添加了以下句子：

“在本協議中使用 的 “包括”、“包含” 或 “包含” 一詞應作為示例，而不是 ，並且在任何情況下均應視為後面加上 “但不限於” 一詞。”

3.其他註冊權協議的確認 。雙方特此確認並同意，儘管註冊 權利協議有第6.1節，但Pubco已就企業合併協議簽訂了與Iconiq證券相關的Iconiq註冊權協議 ，並同意上述條款。雙方特此進一步承認並同意，儘管有 註冊權協議第 6.1 節的規定，但公司已在認購協議中向PIPE Investment （定義見企業合併協議）的投資者授予了轉售註冊權，註冊權協議中的任何內容均不限制Pubco履行其轉售 註冊義務的能力根據訂閲協議。

4。有效性。 本修正案僅在收盤時生效。如果商業合併協議在收盤前根據 及其條款終止，則本修正案以及協議各方在協議下的所有權利和義務將自動終止 並且不再具有進一步的效力或效力。

5。雜項。 除非本修正案中另有明確規定，否則原始協議中的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全 的效力和效力，但須遵守其中規定的條款和條件。除非此處明確規定，否則本修正案不直接或暗示構成 對原始協議任何條款或其任何一方的任何其他權利、補救措施、權力或特權的修正或放棄， 。在原始協議或任何其他協議、 文件、文書或與之相關的證書中提及的註冊權協議，以下均指經本修正案（或註冊權協議可能根據其條款 進一步修訂或修改）的註冊權協議 。本修正案的條款應受原始協議 條款（包括其第 6.11 節和第 6.12 節）的約束、執行、解釋和解釋。

{頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁緊隨其後}

自上述第一份撰寫之日起， 本協議各方已簽署或促使其官員簽署本註冊協議第一修正案 權利協議，以昭信守。

{註冊第一修正案的簽名頁面 權利協議}

[註冊 權利協議第一修正案的簽名頁]

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