附錄 10.4

執行版本

禁止競爭和 非招標協議的形式

本禁止競爭和禁止招攬協議 （此”協議”）自2022年11月11日起由下列簽名的公司證券 持有人（定義見下文）執行和交付（”主題派對”）支持NWTN Inc.， 一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司（”Pubco”）、英屬維爾京羣島的一家公司 East Stone Acquisition 公司（及其繼任者，包括倖存的公司（定義見企業 合併協議）”購買者”），開曼羣島有限責任公司 Iconiq Holdings Limited （”公司”），以及 Pubco、買方和/或公司現在和未來的 關聯公司、繼任者以及直接和間接子公司（包括公司）（合稱 Pubco、買方和公司， 受保方”）。本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有 在企業合併協議中賦予該術語的含義。

鑑於 2022 年 4 月 15 日， (i) 買方，(ii) 英屬維爾京羣島公司 Navy Sail International Limited，以該買方代表 的身份（”買方代表”），（iii）Pubco，（iv）Muse Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司 ，也是Pubco的全資子公司（”第一家合併子公司”)， (v) Muse Merger Sub II Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是 Pubco 的全資子公司（”第二個 合併子公司”) 以及 (vi) ICONIQ Holding Limited，這是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司 (”Iconiq”），簽訂了該特定業務合併協議（根據 不時修訂的）及其條款，”業務合併協議”），根據其條款和條件 ，除其他事項外，(a) First Merger Sub將與Iconiq合併併入Iconiq，Iconiq繼續作為倖存實體， 是Pubco的全資子公司（”第一次合併”），以及（i）在首次合併生效前夕發行的 和流通的Iconiq的每股A類普通股將自動取消，以換取其持有人 獲得Pubco A類普通股的權利，以及在業務合併協議中規定的某些事件發生時獲得額外的Pubco A類普通股 股的或有權利（”Earnout 股票”）、 和 (ii) 在首次合併生效前夕發行和流通的Iconiq的每股B類普通股將自動取消 ，以換取其持有人獲得Pubco B類普通股（例如Pubco A類普通股、Pubco B類普通股和收益股票，統稱為”公司股票對價”)、 和 (b) 一個工作日後，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，第二次合併子公司將與 合併為買方（”第二次合併”），買方作為Pubco的全資 子公司在第二次合併中倖存下來，買方證券的持有人獲得基本等同的Pubco證券，所有這些都遵守 商業合併協議中規定的條款和條件以及適用的 法律的規定；

鑑於，公司（以及第一次合併後的 ，Pubco），直接或間接地通過其子公司， [從事智能電動 汽車的開發業務，旨在將前衞設計、生活方式個性化、物聯網連接和自動駕駛技術整合到 “以乘客為中心的綠色高檔汽車]（那個”商業”);

鑑於 ，作為執行和交付業務合併協議以及完成第一次合併、第二次 合併以及由此考慮的其他交易（統稱為”交易”），為了使Pubco 和買方能夠更充分地確保交易的好處，包括保護和維護公司、Pubco及其各自子公司的商譽和機密 信息，Pubco和買方均要求標的方簽署 本協議；

鑑於，標的方 簽訂本協議是為了促使Pubco、買方和公司簽訂業務合併協議並 完成交易，根據該協議，標的方將直接或間接獲得實質性利益；以及

而， [標的方， 作為公司或其子公司的前任和/或現任股東、董事、高級管理人員和/或員工（以及第一次合併之後， Pubco），]為公司及其子公司的價值做出了貢獻，並獲得了有關公司及其子公司（以及首次合併後的Pubco）業務的廣泛而寶貴的知識和機密 信息。

因此，現在，為了 促使Pubco、買方和公司簽訂業務合併協議並完成交易，併為了獲得其他 正當和有價值的對價（特此確認其收到和充足性），標的方特此同意如下：

1。競爭限制 。

(a) 限制。 主體方特此同意，從收盤到截止日期三 (3) 週年紀念日（例如 期）期間，”限制期”），未經 Pubco 事先書面同意（可自行決定拒絕），自截止日期 或限制期內，主體方不會也將導致其關聯公司不得在中華人民共和國的任何地方或受保方參與或正在積極考慮參與的任何其他市場 從事該業務（以下簡稱”領土”），直接或間接參與業務 （通過受保方除外），或擁有、管理、融資或控制或參與 的所有權、管理、融資或控制 ，或者參與或擔任從事該業務的 企業或實體（受保方除外）的高級職員、董事、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、顧問或代表（受保方除外）（一個”競爭對手”）。儘管有上述規定，但標的方及其關聯公司擁有的被動投資不得超過公開交易的競爭對手中任何類別未償還 股權的百分之二（2％），前提是標的方及其關聯公司和直系親屬 不直接或間接參與該競爭對手的管理或控制（”允許的所有權”).

(b) 致謝。 根據法律顧問的建議和/或標的方自身的教育、經驗 和培訓，主體方承認並同意 (i) 主體方瞭解受保方和企業的機密信息，(ii) 標的方執行本協議是促使買方和Pubco簽訂業務合併 協議和完成交易的實質性誘因實現公司及其子公司的商譽，標的方 和/或其關聯公司將獲得可觀的直接或間接經濟利益，如果標的方在本 協議中規定的協議，則買方和Pubco不會簽署 業務合併協議或完成交易；(iii) 如果標的方和/或其關聯公司這樣做，這將損害受保方的商譽，降低受保方的資產價值，並造成 嚴重和無法彌補的損害利用自己的能力和知識參與業務 與某人競爭受保方，和/或以其他方式違反此處包含的義務，並且由於業務的獨特性質，受保方 不會在法律上獲得足夠的補救，(iv) 標的方及其關聯公司無意 在限制期內（通過受保方除外）參與該業務， (v) 限制性契約的相關公共政策方面，不是已經討論了競爭和禁止招攬條款， 並且已盡一切努力旨在將對主體方的限制限制限制為保護 受保方合法利益的合理和必要的限制，(vi) 受保方在 地區的任何地方開展並打算開展業務，並與位於或可能位於該地區任何地方的其他企業競爭，(vii) 上述競爭限制 在禁止活動的類型、覆蓋的地理區域、範圍和範圍方面是公平合理的期限，(viii) 根據 向標的締約方提供的對價本協議和企業合併協議並非虛幻的，而且 (ix) 此類條款 施加的限制不會超過保護受保方的商譽或其他商業利益所必需的限制。

2。沒有 索取；沒有貶低。

(a) 沒有 招攬員工和顧問。標的方同意，在限制期內，未經 Pubco 事先書面同意（其可自行決定拒絕），標的方不得 也不允許其關聯公司直接或間接地代表任何其他人（如適用，受保方除外，代表受保方 履行職責的受保方除外）：(i) 以員工、獨立承包商、顧問或其他身份僱用或聘用任何 受保人員（定義見下文）；(ii) 招募、誘導、鼓勵或以其他方式故意導致（或試圖進行上述任何行為） 任何受保人員離開任何受保方的服務（無論是員工、顧問還是獨立承包商）；或 (iii) 以任何方式幹擾或企圖幹擾任何受保人員與任何受保方之間的關係；前提是， 但是，主題方及其關聯公司不會被視為違反了本第 2 節 (a) 如果有任何受保人員 自願獨立地向主體徵求工作機會一方或其關聯公司（或其中的任何一方 所代表的其他人）迴應由主題方 或其關聯公司（或他們中任何一方代表行事的其他人）開展或以其名義開展的一般廣告或招標計劃，通常不針對此類受保人員或受保人員 人員，前提是未僱用此類受保人員。就本協議而言，”受保人員” 是指截至本第 2 (a) 節禁止的相關 法案頒佈之日或在該日期之前一 (1) 年內是或曾經是受保方的員工、顧問或獨立承包商的任何個人。

(b) 不招攬客户和供應商。標的方同意，在限制期內，未經 Pubco 事先書面同意（可自行決定拒絕），標的方不會 直接或間接地允許其關聯公司單獨或代表 代表任何其他人（如適用，受保方代表受保方 履行職責的受保方除外）：(i) 徵求、誘導、鼓勵或以其他方式故意造成（或試圖進行上述任何 行為）任何受保客户（定義見下文）(A) 停止成為或不成為與業務有關的 任何受保方的客户或客户，或 (B) 減少該受保方與任何承保方的業務量，或以其他方式以不利於任何受保方的方式改變這種 業務關係，無論是哪種情況，都與業務有關或與業務有關；(ii) 幹擾 或破壞（或試圖幹擾或破壞）任何受保方與任何受保客户之間的合同關係； (iii) 轉移與任何受保客户相關的任何業務受保方的業務；(iv) 就屬於業務一部分的產品或服務向任何受保客户招攬業務、提供 服務、與其開展業務往來；或 (v) 幹擾或破壞（或試圖幹擾或破壞）在發生此類幹擾或中斷時作為受保方供應商、供應商、分銷商、代理或其他服務 提供商的任何個人，其目的是在涉及 業務時與受保方競爭。就本協議而言，a”受保客户” 是指截至本第 2 (b) 條禁止的相關行為發生之日或在該日期之前的一 (1) 年期間 ，已經是或曾經是受保方實際客户或客户（或受保方積極與之進行營銷或制定或採取具體行動 以提出提案的潛在客户或客户）的任何個人。

(c) 不貶低。 標的當事方同意，從收盤之日起至第二次 (2)^和) 限制期結束週年紀念日， 主題方將不會也不會允許其關聯公司直接或間接參與任何涉及製作 或發佈（包括通過電子郵件分發或在線社交媒體）任何具有貶低、有害或損害性的書面或口頭陳述或言論（包括 重複或散佈貶損性謠言、指控、負面報告或評論）的行為 br} 損害一個或多個受保方或其誠信、聲譽或良好意願各自的管理層、高級職員、員工、獨立 承包商或顧問。儘管如此，在遵守下文第 3 節的前提下，本第 2 (c) 節的規定不應限制標的方在迴應 政府機構的傳票或調查時提供真實的證詞或信息，或與標的方或其關聯公司根據本 協議、業務合併協議或標的方主張的任何其他輔助文件對任何受保方提起的任何法律訴訟有關的真實證詞或信息或其關聯公司真誠地 。

3.保密性。 自截止日期起及之後，未經 Pubco 事先書面同意，未經 Pubco 事先書面同意（ 除外，如果適用，在代表受保方履行職責時）不直接或間接使用、披露、公佈、 轉移或提供對任何和所有受保方信息的訪問權限（可自行決定不允許 ）。正如本協議中所使用的，”承保方信息” 指與任何受保方業務、事務和資產有關的所有材料和信息 ，包括與該 受保方的投標和提案、技術信息、計算機硬件或軟件、行政、管理、運營、 數據處理、財務、營銷、銷售、人力資源、業務發展、規劃和/或其他業務活動相關的材料和信息，無論此類材料和信息是否以物理形式保存，電子或其他形式，即：(A)由該受保方通過其代表收集、彙編、生成 製作或維護，或由其供應商、服務 提供商或客户提供給該受保方；以及 (B) 由該受保方或其代表、供應商、服務提供商或 客户意圖和維護，以保密。本第 3 節中規定的義務不適用於任何受保方信息 ，前提是主體方可以證明此類材料或信息：(i) 已知或可通過不受與任何受保方的保密協議或其他保密義務約束 的其他合法來源獲得；(ii) 通過 不違反本協議或其任何代表的其他保密義務被公開或公之於眾；(iii) 在 時已由標的方擁有通過不受保密協議或由標的方文件和記錄所證明的其他 保密義務約束的合法來源進行披露；或 (iv) 必須根據 任何行政機構或有管轄權的法院的命令進行披露（前提是 (A) 適用的受保方事先得到合理的書面通知，(B) 標的方配合（並促使其代表合作）的任何合理請求任何 受保方均應設法阻止或縮小此類披露範圍，以及 (C)）如果在遵守（A）和（B）條款後仍要求進行此類披露，則標的方及其代表僅披露該命令明確要求的 受保方信息的部分，因為隨後可能會縮小範圍）。

4。陳述 和擔保。截至本協議簽訂之日和截止日期，標的方特此向受保方陳述並保證：(a) 標的方擁有執行和交付以及履行 本協議項下所有標的義務的全部權力和能力；(b) 既不執行和交付本協議，也不 履行標的義務本協議將直接或間接導致違反或違反主體方所依據的任何協議 或義務是當事方或受其他約束。通過簽訂本協議，主體方證明並確認 主體方已仔細閲讀本協議的所有條款，主體方自願 並有意簽訂本協議。

5。補救措施。 本協議中包含的主體方的契約和承諾涉及具有特殊、獨特和 特殊性質的事項，違反本協議的任何條款都可能對受保方造成無法彌補的損害， 的金額可能無法估計或確定，也無法得到充分的賠償。主體方同意， 如果標的方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，則每個適用的 受保方都有權獲得以下補救措施（除了但不能代替法律或股權 或業務合併協議或受保方可能獲得的其他輔助文件中的任何其他補救措施，包括 金錢賠償），有管轄權的法院可以裁定：（i）禁令、限制令或其他限制 或防止此類違約或威脅違約的衡平法救濟，無需證明實際損失，也無需證明主體方明確放棄的金錢損害賠償不足 或支付保證金或擔保；以及 (ii) 追回受保方的律師費 費和執行本協議項下受保方權利所產生的費用。主體方特此同意 將上述任何補救措施授予與任何此類違規行為或威脅違規行為相關的適用受保方。主體方 特此確認並同意，如果出現任何違反本協議的行為，則根據業務合併協議或與之相關的本協議 （或與標的方簽訂的任何其他非競爭協議）歸因或分配的任何價值均不應被視為衡量或限制受保方損害賠償的標準。

6。義務的生存 。限制期的到期不會免除標的方在限制期內因主體方違反本協議而產生的 的任何義務或責任。標的方進一步同意， 將計算本協議第1、2和3節中包含的契約生效的時間段 ，方法是將主體方違反此類條款的任何時間排除在該計算範圍之外。

7。其他。

(a) 通知。 本協議下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應為書面形式，在 當面交付，(ii) 通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到，(iii) 發送後一個工作日 ，如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 郵寄後的三 (3) 個工作日，則應視為已按時發送， 如果通過掛號信或掛號郵件發送、預付款並要求退貨收據，則每種情況均通過以下 地址發送給相關方（或在同類通知中指明的當事人其他地址）：

(b) 整合 和非排他性。本協議、業務合併協議和其他輔助文件包含標的方與受保方之間關於本協議標的的的的的完整協議 。儘管有上述規定，本協議涵蓋方享有的權利和 補救措施並不排除或限制他們可能擁有的任何其他權利或救濟措施， 無論是法律、衡平法、合同還是其他方式，所有這些權利或救濟措施都是累積的（而不是替代的）。在不限制前述內容概括性的前提下，受保方的權利和救濟措施以及標的方及其關聯公司 在本協議下的義務和責任，是他們根據不正當競爭法、 盜用商業祕密法、成文法或普通法的其他要求或任何適用的規則和條例所規定的各自權利、補救措施、義務和責任以及 (ii) 以其他方式通過合同授予，包括企業合併協議和任何其他書面協議標的方 或其關聯公司與任何受保方之間的協議。商業合併協議中的任何內容都不會限制標的方或受保方在本協議下的任何義務、責任、 權利或救濟措施，也不會限制或以其他方式影響本協議下受保方的任何權利或 補救措施，也不會限制或以其他方式影響受保方在本協議下的任何權利或 補救措施。如果標的方或其關聯公司 與任何受保方之間的任何其他協議的任何條款或條件與本協議的條款和條件相沖突或不一致，則更嚴格的條款 將視情況適用於標的方或其關聯公司。

(c) 可分割性； 改革。本協議的每項條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果有管轄權的法院發現或認定本 協議的任何條款全部或部分無效、非法或不可執行，則 (i) 該條款將被視為經過修訂，使其符合適用法律，從而儘可能有效、合法和可執行， (ii) 此類條款的無效、非法或不可執行性不會影響其有效性，這些 條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的合法性或可執行性，以及 (iii) 無效、非法或此類 條款的不可執行性不會影響該條款其餘部分的有效性、合法性或可執行性，也不會影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性 。主體方和受保方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的 條款，該條款將在有效、合法和可執行的範圍內實現 此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。在不限制前述規定的前提下，如果任何具有司法管轄權的法院認定 本條款的任何部分由於期限、所涵蓋的地理區域、該條款的範圍或其他原因而不可執行，則該法院 將有權視情況縮短此類條款的期限、覆蓋的地理區域或範圍，並且 此類條款將以縮小形式執行。主體方將應受保方的請求，與該受保方一起請求 該法院採取此類行動。

(d) 修正； 豁免。本協議不得在任何方面進行修改或修改，除非由標的方、 Pubco、買方以及買方代表（或其各自允許的繼承人或受讓人）簽署的書面協議，否則不得在任何方面對本協議進行修改或修改。 除非在放棄方簽署的書面文書中明確規定（如果該豁免方是受保方，則為買方代表，則自成交之日起，則為買方代表），否則任何此類豁免均無效，除非在 作出的具體情況中除外。任何一方延遲或不作為行使本協議項下的權利，或 未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件均不被視為對該條款、契約、 條件或權利的放棄，在任何時候或任何時候對本協議項下任何權利或權力的放棄都不應被視為 對該權利或權力的放棄或放棄在任何其他時間或時間。

(e) 適用 法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律（實質性和程序性法律） 管轄、解釋和執行。因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟應僅在特拉華州的任何聯邦法院審理和裁定；前提是，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可由位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院（統稱為”指定的 法院”）。本協議各方特此 (a) 就本協議任何一方提起或與本協議相關的任何訴訟的目的，接受任何指定 法院的專屬個人和屬事管轄權；(b) 不可撤銷地 放棄，並同意在任何此類訴訟中不以動議、辯護或其他方式主張其不受個人 或標的管轄權的任何主張在上述法院中，其財產免於扣押或執行， 訴訟是在不方便的情況下提起的論壇，訴訟地點不當，或者本協議或特此設想的交易 不得在任何特定法院或由任何特定法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決均為最終判決， 可以通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。雙方不可撤銷地同意 以其自身或其財產的名義向該方送達傳票和投訴以及與本 協議所設想的交易有關的任何其他訴訟中的任何其他程序，具體方式是將此類程序的副本親自交給該方，地址為第 7 (a) 條規定的適用地址 。本第 7 (e) 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他 方式進行法律程序的權利。

(f) 放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利， 就本協議或 本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判，無論是現在存在的還是將來發生的，無論是合同、侵權行為、股權還是其他方面。本協議各方 （A）證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方 在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免，並且（B）承認本第 7 (f) 節中的相互豁免和認證等誘使其及其他 簽訂本協議。 本協議任何一方均可向任何法院提交本第 7 (f) 節的原件或副本，作為該等方同意 放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

(g) 繼承人 和受讓人；第三方受益人。本協議將對標的方和標的方的財產、 繼承人和受讓人具有約束力，並將為受保方及其各自的繼承人和受讓人的利益提供保險。未經同意，每個受保方 方均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利自由轉讓給在一項或多筆交易中收購 的至少大部分股權證券（無論是通過股權出售、合併還是其他方式）或該受保方及其子公司的全部或幾乎所有資產的人 或標的方的批准。主體方同意，本協議項下主體方的義務是個人的 ，不會由標的方分配。每個受保方都是本協議的明確第三方受益人， 將被視為本協議下的當事方。

(h) 受權代表受保方行事的買方 代表。雙方承認並同意，自收盤之日起， 買方代表獲得授權，並擁有根據本協議代表Pubco、買方和其他受保方 行事的唯一權利，包括根據本協議行使Pubco、買方和其他受保方的權利以及 補救措施的權利。在不限制上述規定的前提下，如果標的方擔任受保方的董事、高級職員、員工 或其他授權代理人，則標的方無權以明示或默示的名義代表受保方就本協議或與本協議有關的任何爭議或行動採取行動或作出任何決定 。

(i) 建築。 標的方承認標的方已由律師代理，或有機會由標的方選擇的律師 代理。任何旨在解決起草方的歧義的解釋規則 將不適用於本協議的解釋或解釋。在解釋或解釋本協議時，不得使用或提及本協議的起草歷史和談判歷史 。本協議中包含的標題和 小標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議 的含義或解釋。在本協議中：(i) 此處 使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞在任何情況下均應被視為後面都是 “但不限於” 一詞；(ii) 此處 中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式；(iii) 只要上下文需要，任何代詞都應包含 相應的陽性，陰性或中性形式，以及名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數， 反之亦然；(iv) “herein”、“hereto” 和 “there” 等詞語以及其他詞語在任何情況下，類似導入 均應視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他細分部分； (v) 此處使用的 “if” 一詞和其他類似進口詞在每種情況下均應被視為後面的 “且僅在”；(vi) “或” 一詞表示 “和/或”；以及 (vii) 任何協議或此處或此處提及的任何協議或文書中定義的文書 是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括通過豁免或同意以及提及其中所有附錄和其中納入 的文書。

(j) 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每個 在簽訂時應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。本協議或本協議的任何簽名頁的複印件、 傳真、掃描和/或電子郵件發送的副本應與最初簽署的副本具有相同的有效性和可執行性 。

(k) 有效性。 本協議在標的方執行和交付本協議時對標的方具有約束力，但本 協議僅在交易完成後生效。如果商業合併協議 在交易完成之前根據其條款有效終止，則本協議將自動終止 並失效，雙方在本協議下沒有任何義務。

[頁面的剩餘部分故意留空； 簽名頁面如下]

以下籤署人 自上文首次撰寫之日起正式簽署並交付了本禁止競爭和禁止招攬協議，以昭信守。

{非競爭協議的簽名頁}

{非競爭協議的簽名頁}

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