附錄 10.2

執行版本

賣家註冊權協議的表格

本賣家註冊權協議 （此”協議”) 由 (i) NWTN Inc.（包括其任何繼承實體）於2022年11月11日成立，該公司是一家在開曼羣島註冊成立的豁免 有限責任公司，”Pubco”）、 和 (ii) 在本協議簽名頁上被列為 “投資者” 的下列簽署方（每方均為”投資者” ，總的來説，”投資者”).

鑑於 2022 年 4 月 15 日，(i) 英屬維爾京羣島商業公司東石收購公司 (”購買者”)，(ii) 英屬維爾京羣島的一家公司 Navy Sail International Limited，以《企業合併協議》（定義見下文） 的身份作為買方代表（”買方代表”)，(iii) Pubco，(iv) Muse Merger Sub I Limited， 一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，也是 Pubco 的全資子公司（”First 合併子公司”)，(v) Muse Merger Sub II Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是 Pubco 的全資子公司（”第二個合併子賬號”）以及 (vi) ICONIQ Holding Limited，這是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，負有限 責任（”Iconiq”），於2022年9月28日簽訂了該特定業務合併協議（不時修訂 ，包括企業合併協議修正案），並根據 其條款進一步修訂的業務合併協議”);

鑑於 根據企業合併協議，在遵守其條款和條件的前提下， 在該協議所設想的交易完成後（”關閉”），除其他事項外，（i）First Merger Sub將與Iconiq合併併入Iconiq， Iconiq將繼續作為尚存的實體和Pubco的全資子公司（”第一次合併”)、 和 (a) 在首次合併生效前夕發行和流通的Iconiq的每股A類普通股將自動取消 ，以換取其持有人獲得Pubco A類普通股的權利，以及 在《商業合併協議》中規定的某些事件發生時獲得額外的Pubco A類普通股的或有權利（”Earnout 股票”），以及（b）在首次合併生效前立即發行和流通的Iconiq的每股B類普通股將自動取消，以換取其持有人獲得 Pubco B類普通股（例如Pubco A類普通股、Pubco B類普通股和盈利股，統稱 公司股票對價”），以及（ii）一個工作日後，作為與第一次合併相同的總體交易 的一部分，第二次合併子公司將與買方合併並併入買方（”第二次合併”）， 買方作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來，買方證券的持有人獲得Pubco的 基本等同的證券，所有這些都必須遵守《商業合併協議》 中規定的條款和條件以及適用法律的規定；

鑑於 在執行業務合併協議方面，某些投資者（”封鎖投資者”) 與 Pubco 和買方代表（均根據其 條款不時修訂）簽訂了封鎖協議，a”封鎖協議”），根據該協議，每位此類封鎖投資者同意在封鎖協議規定的收盤後的一段時間內不轉讓其 Pubco證券；以及

鑑於 雙方 希望簽訂本協議，為投資者提供與投資者根據企業合併協議獲得的公司股份對價 的註冊相關的某些權利，包括根據企業合併協議 第 2.1 (a) 節在收盤後發行的任何盈利股票。

因此，現在， 考慮到此處規定的共同契約和協議，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認收到和 的充足性，本協議雙方達成以下協議：

1。 定義。本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有 企業合併協議中賦予該術語的含義。此處使用的以下大寫術語具有以下含義：

“協議” 指不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的本協議。

“業務合併 協議” 在本協議的敍述中定義。

“結算” 在本協議的敍述中定義。

“公司” 在本協議的敍述中定義。

“公司股份 對價” 在本協議的敍述中定義。

“需求註冊” 在第 2.1.1 節中定義。

“高要求持有人” 在第 2.1.1 節中定義。

“Earnout 股票” 在本協議的敍述中定義。

“《交易法》” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的委員會規章條例，全部相同 將在當時生效。

“第一次合併” 在本協議的敍述中定義。

“第一次合併 訂閲” 在本協議的敍述中定義。

“創始人註冊 權利協議” 是指買方 I-Bankers Securities, Inc. 及其持有人簽訂的截至2020年2月19日的某些註冊權協議，該協議將在 收盤時或之前進行修訂，包括註冊權協議第一修正案，並可能根據其條款 進一步修訂。

“方正證券” 是指創始人註冊權 協議中規定的 “可註冊證券” 定義中包含的證券。

“Iconiq” 在本協議的敍述中定義。

“受賠償方” 在第 4.3 節中定義。

“賠償 方” 在第 4.3 節中定義。

“投資者” 在本協議的序言中定義，包括本協議及其封鎖協議允許的投資者可註冊證券（只要它們仍然是可註冊 證券）的任何受讓人。

“投資者賠償 方” 在第 4.1 節中定義。

“封鎖協議” 在本協議的敍述中定義。

“封鎖投資者” 在本協議的敍述中定義。

“最大證券數量 ” 在第 2.1.4 節中定義。

“期權證券” 在第 2.1.4 節中定義

“Piggy-back 註冊” 在第 2.2.1 節中定義。

“PIPE 文檔” 在第 2.5 節中定義。

“PIPE 投資者” 是指根據業務合併協議的規定在PIPE投資中購買證券的投資者。

“PIPE 證券” 是指企業合併協議所設想的在PIPE投資中出售給PIPE投資者的證券。

“ProRata” 在第 2.1.4 節中定義。

“正在進行中” 在第 6.9 節中定義。

“Pubco” 在本協議的序言中定義，應包括 Pubco 通過合併、收購、重組或其他方式獲得的繼任者。

“購買者” 在本協議的敍述中定義。

“買方代表” 在本協議的敍述中定義。

“註冊,” “已註冊” 和”註冊” 是指根據《證券法》以及根據該法頒佈的適用的 規則和條例的要求編寫 和提交註冊聲明或類似文件而進行的註冊或發行，該註冊聲明生效。

“可註冊證券” 是指公司股票對價，包括根據商業合併 協議第2.1（a）條在收盤時發行的任何盈利股票，以及在轉換Pubco B類普通股時可發行的任何Pubco A類普通股。可註冊證券 包括以股息或其他分配形式發行的Pubco的任何認股權證、股本或其他證券，以 換取或替換上述證券。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將停止為可註冊 證券：(a) 有關出售此類證券的註冊聲明已根據《證券 法》生效，並且此類證券應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(b) 此類證券應以其他方式轉讓，不帶有限制進一步轉讓圖例的新證書應予轉讓 已由 Pubco 和隨後的公眾發佈它們的分銷無需根據《證券法》進行註冊；（c）此類 證券應已停止流通；或（d）根據第144條，此類證券可自由出售，沒有數量限制。 儘管本協議中有任何相反的規定，但只有當個人是本協議和任何適用的封鎖協議允許的任何投資者的適用可註冊證券（即 ，只要它們仍然是可註冊證券）的投資者或受讓人時，才應被視為本協議下的 “持有可註冊證券的投資者” （或大意如此的措辭）。

“註冊 聲明” 指Pubco根據《證券法》及根據該法頒佈的關於公開發行和出售股權證券、證券或其他可行使或可兑換成股權證券或可兑換成股權證券的債務的規則 和法規，向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，包括生效後的修正案（不是 表格 S-4、F-4 或 S-8 表格上的註冊聲明或其繼任者，或任何僅涵蓋擬議發行的證券 的註冊聲明交換另一個實體的證券或資產）。

“第 144 條規則” 是指根據《證券法》頒佈的第 144 條。

“秒” 指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

“《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規則和條例，同樣 將在當時生效。

“第二次合併” 在本協議的敍述中定義。

“第二次合併 訂閲” 在本協議的敍述中定義。

“簡表註冊” 在第 2.3 節中定義。

“特定法院” 在第 6.9 節中定義。

“承銷商” 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商 做市活動的一部分。

“單位購買 選項” 在第 2.1.4 節中定義

2。註冊 權利。

2.1 要求 註冊。

2.1.1 註冊申請。 在遵守第 2.4 節的前提下，持有當時已發行和未償還的可註冊 證券的多數權益的投資者可以隨時不時地根據《證券法》提出書面註冊要求（為避免任何疑問，在整個協議中，此類決定基於投資者持有的可註冊證券數量，而不是這些可註冊證券的投票權）其全部或部分可註冊證券（a”需求註冊”）。 任何需求登記要求均應説明擬出售的可登記證券的數量及其預期的分配方法 。在收到任何需求登記申請後的三十 (30) 天內，Pubco將向持有可註冊證券的所有其他 投資者通報該需求，以及每位持有可註冊證券但希望將該投資者所有或 部分可註冊證券納入即期登記的投資者（每位此類投資者包括此類登記中可註冊 證券的股份，a”高要求持有人”）應在投資者收到Pubco的通知後的十五 (15) 天內以書面形式通知Pubco。根據任何此類請求，索要持有人有權將其可註冊證券納入 ，但須遵守第 2.1.4 節和第 3.1.1 節中規定的條件。 Pubco 沒有義務根據本第 2.1.1 節對 所有可註冊證券進行超過三 (3) 次即期登記。儘管本第 2.1 節中有任何相反的規定，但 Pubco 沒有義務進行需求 登記，(i) 如果在要求登記申請之日前的一百二十 (120) 天內向要求持有人提供了搭便登記，(ii) 在之前的註冊 生效之日起六十 (60) 天內根據本第 2.1 節或 (iii) 在收盤後任何時期（不超過一百 八十 (180) 天）內的可註冊證券如果此類需求登記會導致 Pubco違反該發行承保協議中包含的 “封鎖” 或類似條款，則Pubco完成了證券發行。

2.1.2 有效註冊。 在美國證券交易委員會宣佈就此類需求 註冊向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效並且 Pubco 在所有重要方面都遵守了本協議 規定的義務之前，註冊不算作需求登記；但是，如果在該註冊聲明宣佈生效之後，根據需求登記提供的可註冊 證券的發行將受到任何人的幹擾美國證券交易委員會或任何其他政府的停止令或禁令 機構或法院，與此類需求登記有關的註冊聲明將被視為未被宣佈生效， 除非：(i) 此類停止令或禁令被取消、撤銷或以其他方式終止，以及 (ii) 要求持有人 的多數利益選擇繼續發行；此外，前提是 Pubco 在註冊之前沒有義務提交另一份 註冊聲明已提交的聲明被視為需求登記或已終止， 終止可能是根據停止令或禁令， 要求持有人的至少多數權益向公司發出通知而生效。

2.1.3 承保發行。 如果索要持有人以多數利益選擇並向Pubco提供建議，作為其書面需求登記要求的一部分， 則根據此類需求登記發行此類可註冊證券應以承銷發行的形式發行。在 此類情況下，任何要求持有人將其可註冊證券納入此類註冊的權利均應以該類 要求持有人蔘與此類承銷發行以及在本文規定的範圍內將該要求持有人的可註冊證券 納入承保發行的權利為條件。所有提議通過此類承銷發行分配其可註冊證券 的要求持有人應以慣常形式與發起需求登記的投資者中以多數利益為由啟動活期登記的投資者選定的承銷商 簽訂承銷協議，併合理 可以為Pubco接受。

2.1.4 減少報價。 如果一個或多個即將成為承保發行的需求登記的管理承銷商以書面形式告知Pubco和要求者 持有人希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，與 Pubco 想要出售的所有其他 Pubco 普通股或其他證券以及 Pubco 普通股或其他證券（如果有）相結合， Pubco 是根據其他 持有的書面合同搭便車註冊權提出的希望出售的Pubco證券持有人超過了該類 發行中可以出售的最大美元金額或最大股票數量，而不會對該發行的擬議發行價格、時間、分配方法或成功的概率 （例如最大美元金額或最大證券數量，視情況而定）產生不利影響最大證券數量”）， 那麼 Pubco 應在此類註冊中包括：(i) 首先，要求者持有人要求進行需求登記的應註冊證券 和創始人證券，用於在根據本協議進行需求登記期間根據創始人註冊權協議 行使需求登記權的任何人的賬户（均按每種適用的證券數量按比例分配 不管 個人都要求參與此類登記每位此類人員持有的證券數量，前提是他們不要求包括超過其擁有量的證券（此處將該比例 稱為”ProRata”) 可以在不超過最大證券數量的情況下出售； (ii) 其次，在前述條款 (i) 未達到最大證券數量的範圍內，Pubco 希望出售但不超過最大證券數量的可以出售的 Pubco 普通 股票或其他證券；(iii) 第三， 以未達到最大證券數量為限根據前述條款 (i) 和 (ii)，申請註冊的投資者的可註冊證券 第2.2節以及根據創始人註冊權協議中適用的書面合同搭便註冊權申請註冊的創始人證券 ， 根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量按比例出售， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及 (iv) 第四，在最大證券數量 的範圍內尚未根據前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款達成，Pubco根據向買方首次公開募股的承銷商代表或其指定人 發行的與買方首次公開募股（“單位購買期權” 和此類可註冊的 證券，“期權證券”）相關的單位 購買期權的條款可註冊的證券，其持有人 已要求進行哪些 “搭便車” 註冊，數據，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及 (v) 第五，以最大 證券數量為限尚未根據前述條款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 就Pubco有義務根據與此類人員簽訂的書面合同安排註冊的其他人簽訂的Pubco普通股或其他證券 達成協議，在不超過最大證券數量的情況下出售 。如果本次發行中包含可轉換為Pubco普通股 股的Pubco證券，則本第2.1.4節下的計算應包括按將 轉換為Pubco普通股的此類Pubco證券。

2.1.5 提款。如果 的多數利益持有人不贊成任何承銷發行的條款，或者無權在任何發行中包括其所有 的可註冊證券，則在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，向Pubco和承銷商發出撤回請求的書面通知 ，選擇退出此類發行 關於此類需求登記。在這種情況下，如果要求持有人 的多數利益退出與需求登記有關的擬議發行，則此類註冊不應算作第 2.1 節中規定的需求 登記。

2.2 搭便車註冊。

2.2.1 Piggyback Rights。 在遵守第 2.4 條的前提下，如果 Pubco 在收盤後的任何時候提議根據《證券法》提交註冊聲明，內容涉及 Pubco 的註冊或發行股權證券、證券或其他可行使或交換為 或可轉換為股權證券、股權證券、或可轉換成股權證券、股權證券、其他債務，用於自有賬户，或 Pubco 的證券持有人為其賬户（或 Pubco 以及證券持有人 Pubco（包括根據第 2.1 節），但與 任何員工相關的註冊聲明 (i) 除外股票期權或其他福利計劃，（ii）對於僅向Pubco的現有 證券持有人進行交易所要約或發行證券，（iii）發行可轉換為Pubco股權證券的債務，或（iv）股息再投資 計劃，則Pubco應（x）儘快向持有可註冊證券的投資者發出有關此類申請的書面通知 ，但無論如何都不可少在預計申請日期前十 (10) 天內，該通知應描述此類申請中包含的證券 的金額和類型發行或註冊、預期的分配方法以及本次發行的擬議管理承銷商 或承銷商（如果有）的名稱，以及 (y) 在該通知中向持有可註冊證券的投資者提供機會 註冊出售此類數量的可註冊證券。投資者可以在收到此類通知 後的五 (5) 天內以書面形式要求登記出售 (a”Piggy-back 註冊”）。在 適用證券法允許的範圍內，Pubco 應盡最大努力促使 (i) 此類可註冊證券 納入此類登記，並且 (ii) 擬議承銷發行的管理承銷商或承銷商允許按照與任何證券相同的條款和條件將請求的 可註冊證券納入搭便式登記 Pubco 的類似證券 ，並允許出售或以其他方式處置此類可註冊證券符合預期分配方法的證券 。所有持有可註冊證券的投資者，如果 涉及一個或多個承銷商，則計劃通過搭便車註冊來分發證券，均應以慣常形式與選擇進行此類搭便註冊的承銷商 簽訂承保協議。

2.2.2 減少報價。 如果承銷發行的搭便車註冊的管理承銷商向持有可註冊證券的Pubco和Investors 建議通過此類搭便式註冊以書面形式分配其可註冊證券，即 Pubco希望出售的Pubco普通股或其他Pubco證券的美元金額或數量，以及Pubco 普通股或其他Pubco 根據書面合同安排要求註冊的證券（如果有） 對於持有本協議下可註冊證券的投資者以外的個人、根據本第2.2節申請註冊的 的可註冊證券，以及根據Pubco其他證券持有人的書面合同搭檔註冊權申請註冊的Pubco普通股或其他Pubco證券（如果有）超過最大證券數量，則Pubco應包括在任何此類證券中註冊:

(a) 如果 是為 Pubco 的賬户進行註冊的：(i) 首先，Pubco 希望 出售的可以在不超過最大證券數量的情況下出售的 Pubco 普通股或其他證券；(ii) 其次，在前述條款 (i) 未達到最大證券數量 的情況下，申請註冊的投資者可註冊證券 br} 根據本第 2.2 節，根據單位購買期權申請註冊的期權證券，以及 方正證券根據創始人註冊權協議中適用的書面合同搭便登記 權利申請註冊的方正證券，根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量按比例分配其持有人，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；以及 (iii) 第三， ，前提是未達到前述證券的最大數量現行條款 (i) 和 (ii)、Pubco 普通股 股票或其他Pubco 有義務根據與此類人員單獨簽訂的書面合同 安排註冊的其他人賬户的股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

(b) 如果 註冊是根據要求持有人的要求根據第 2.1 節進行的 “需求” 登記：(i) 首先， 要求持有人賬户的 Pubco 普通股或其他證券，以及在 項下的需求登記進行期間根據《創始人註冊權協議》行使需求登記權的任何 人的賬户的創始人證券，按比例計算根據此類持有人 要求的證券數量確定其持有者名單此類登記中包括在不超過最大證券數量的情況下可以出售的證券；(ii) 其次，在 未達到前述條款 (i) 項下最大證券數量的範圍內， Pubco 希望出售但不超過最大證券數量的Pubco普通股或其他證券；(iii) 第三，以最大證券數量未達到最大數量為限根據前述條款 (i) 和 (ii) 達成 註冊的投資者可註冊證券是根據本第2.2節申請的，根據單位購買期權 申請註冊的期權證券，以及根據創始人註冊權協議下適用的書面 合同搭檔註冊權申請註冊的創始人證券，持有人按比例計算依據 此類持有人要求在該註冊中包含的證券數量，可以在不超過最大限額的情況下出售 證券數量；以及 (iv)第四，在未達到上述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 項下證券的最大數量的範圍內，Pubco有義務根據與這些人單獨的書面合同安排 註冊的其他人賬户的Pubco普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量 的情況下出售；

(c) 如果 註冊是根據創始人註冊 權利協議應創始人證券持有人的要求進行的 “需求” 登記：(i) 首先，在創始人註冊權協議下的需求登記 進行需求登記 期間，要求的持有人賬户的創始人證券以及根據第2.1節行使需求登記權的要求持有人的賬户 的可註冊證券，Pro Rp 根據證券數量列出的持有者的數據此類持有人要求將 納入此類登記，該註冊可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(ii) 其次， 在未達到前述條款 (i) 的最大證券數量的範圍內，Pubco普通股或 Pubco希望出售但可以在不超過最大證券數量的情況下出售的其他證券；(iii) 第三，在 根據前述條款 (i) 和 (ii)，尚未達到最大證券數量，根據本第2.2節申請註冊的投資者 、根據單位購買期權申請註冊的期權證券 和根據創始人註冊權協議下適用的 書面合同搭檔註冊權申請註冊的創始人證券，其持有人按比例分配 ，根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量，可以在不超過 {br 的情況下出售} 證券的最大數量；以及 (iv) 第四，在未達到上述 條款 (i)、(ii) 和 (iii) 項下證券的最大數量的情況下，Pubco 有義務 根據與此類人員單獨的書面合同安排註冊的Pubco普通股或其他股權證券，其出售不得超過證券的最大數量 ；和

(d) 如果 註冊是應期權證券持有人的要求進行的 “需求” 登記，(i) 首先，Pubco 普通股或其他證券按比例出售，在 不超過最大證券數量的情況下可以出售；(ii) 其次，前提是未達到前述證券的最大數量現行條款 (i)，Pubco希望出售的普通股或其他證券，可以在不超過最大 數量的情況下出售證券；(iii) 第三，在前述條款 (i) 和 (ii) 未達到最大證券數量的情況下，根據本第 2.2 節申請註冊的投資者可註冊證券、根據單位購買期權和單位購買期權申請註冊的期權 證券以及申請註冊的創始人 證券 創始人項下適用的書面合同搭便車註冊權註冊權協議，根據此類持有人 要求納入此類註冊的證券數量，按持有人比例分配該協議，該協議可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及（iv）第四，在 前述條款（i）、（ii）和（iii）未達到最大證券數量的範圍內，Pubco普通股 或其他證券根據與此類人員的書面合同 安排，公司有義務註冊的其他人的賬户人員，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及

(e) 如果 註冊是應要求持有人以外的個人的要求進行的 “需求” 登記，則期權證券持有人或根據創始人 註冊權協議行使需求登記權的方正證券持有人：(i) 首先，Pubco普通股或其他證券，要求者可以在不超過最大證券數量的情況下出售 ；(ii)) 其次，在未達到最大證券數量的情況下 根據前述條款 (i)，Pubco 希望出售但可以在不超過最大證券數量的情況下出售的 Pubco 普通股或其他證券；(iii) 第三，在未達到前述條款 (i) 和 (ii) 下最大證券數量 的情況下，根據本第 2.2 節 申請註冊的投資者的可註冊證券，根據單位購買期權申請註冊的期權證券，以及創始人 證券的註冊申請已根據 創始人註冊權協議中適用的書面合同搭便車註冊權申請註冊，根據此類持有人 要求納入此類註冊的證券數量，按比例分配持有人，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；以及 (iv) 第四，在 未達到前述條款下的最大證券數量的範圍內 (i)、(ii) 和 (iii)、Pubco 普通股 或其他股權證券根據與此類人員的單獨書面合同 安排，Pubco 有義務註冊的其他人的賬户，該賬户可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

如果本次發行中包含可轉換為Pubco普通股的Pubco證券 ，則本第2.2.2節下的計算應包括按轉換為Pubco普通股的 此類Pubco證券。儘管有上述任何相反的規定，在 投資者可註冊證券的註冊會阻止Pubco或要求的股東進行此類 的註冊和發行的情況下，不允許該投資者行使與此類註冊 和發行有關的搭檔註冊權。

2.2.3 提款。任何 持有可註冊證券的 投資者均可選擇在註冊 聲明生效之前向Pubco發出書面通知，撤回此類投資者提出的將可註冊證券納入 任何 Piggy-back 註冊的請求。Pubco（無論是自行決定，還是由於個人根據書面合同 義務撤回要求所致）可以在該註冊聲明生效之前隨時撤回註冊聲明，對適用投資者不承擔任何 責任，但須遵守下一句話和第 4 節的規定。儘管有任何此類撤回， Pubco仍應支付持有可註冊證券的投資者要求將其可註冊證券包含在此類 Piggy-back 註冊中的與第3.3節規定的搭便式註冊有關的所有費用（受其中規定的限制 約束）。

2.3 簡表註冊。 收盤後，根據第 2.4 節，持有可註冊證券的投資者可以隨時不時以 書面形式要求 Pubco 在 S-3 或 F-3 表格或任何類似的簡短登記 上註冊任何或全部此類可註冊證券的轉售，該表格可能在此時可用 (”簡表註冊”）；但是，前提是 Pubco 沒有義務通過承銷要約提出此類請求。收到此類書面請求後，Pubco將立即向所有其他持有可註冊證券的投資者發出書面 擬議註冊通知，並在此後儘快盡其合理的最大努力，註冊該請求中列明的 的全部或部分投資者可註冊證券，以及加入 {{的任何其他投資者的全部或該部分可註冊證券（如果有）br} 在十五 (15) 天內提出的書面請求中規定的請求收到 Pubco 的此類書面通知；前提是， 但是，Pubco 沒有義務根據本第 2.3 節進行任何此類註冊：(i) 如果 Pubco 無法進行此類發行；或 (ii) 持有可註冊證券的投資者以及有權參與此類註冊的 Pubco 任何其他 證券的持有人提議出售可註冊證券等向公眾提供的總價低於1,000,000美元的其他證券（如有 有）。根據本第 2.3 節進行的註冊不應算作根據第 2.1 節生效的需求登記 。

2.4 產品限制 。儘管本協議中有任何相反的規定，但投資者無權要求 和Pubco沒有義務根據本第 2 節對受 適用封鎖投資者鎖倉協議轉讓限制的任何可註冊證券進行任何註冊（包括任何即期登記或搭便車 註冊），也沒有義務採取任何行動以使之生效。

2.5 PIPE 證券。投資者特此承認，在為PIPE投資簽訂的認購協議或買方與PIPE投資者簽訂的註冊 權利協議（統稱為”）中，買方已經或可能在收盤授予之前向PIPE投資者授予PIPE證券的註冊權 PIPE 文檔”）。持有人特此承認並同意，本協議中的任何內容均不限制或損害，或合理地預計 會限制或損害買方或 Pubco 根據 PIPE 文件履行與 PIPE 證券相關的註冊義務的能力（就本協議的規定而言，此類PIPE證券應優先於任何可註冊 證券或方正證券，包括各節的規定）2.1.4 和 2.2.2），買方有權在不違反或違反本協議的情況下，拒絕註冊 任何可註冊證券和內幕證券或撤回任何可註冊證券或內幕證券的任何註冊聲明 限制或損害了買方履行PIPE文件 對PIPE證券的註冊義務的能力，則不得違反或違反本協議，也不得承擔任何責任。

3. 註冊程序。

3.1 申報；信息。 每當 Pubco 被要求根據第 2 節註冊任何可註冊證券時，Pubco 都應盡其合理的 盡最大努力，按照預期的分配方法 儘快註冊和出售此類可註冊證券，並針對任何此類請求：

3.1.1 備案登記 聲明。Pubco在收到根據第2.1節提出的需求登記申請後 盡其合理努力，儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，説明Pubco當時有資格填寫的任何表格，或Pubco的哪位律師 認為合適以及按照預期方法出售在 下注冊的所有可註冊證券應提供哪種表格其分發，並應盡其合理努力使此類註冊聲明 變成有效，並盡其合理努力使其在第 3.1.3 節所要求的期限內保持其有效性；但是， Pubco 有權將任何需求登記推遲至多九十 (90) 天，並將任何搭載註冊推遲到適用於延期此類搭載註冊所涉任何需求登記的 期限，在每種情況下 Pubco 均應提供投資者要求將他們的可註冊證券納入此類登記（由首席執行官 首席財務官簽署的證書）Pubco的高級管理人員或董事長表示，根據Pubco董事會的善意判斷， 在此時生效該註冊聲明將對Pubco及其股東造成重大損害，或者申報 將要求提前披露不符合Pubco利益的重大信息；但是，前提是 Pubco無權在任何 365 天期限內兩次以上行使前一項但書中規定的權利需求登記如下。

3.1.2 副本。在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，Pubco 應免費向持有此類註冊中包含的可註冊證券的投資者 以及該投資者的法律顧問提供擬議提交的註冊聲明 的副本、該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下均包括其中的所有證物和其中以引用方式納入的 文件）、招股説明書包含在此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書）中， 以及任何此類投資者 為促進處置此類投資者擁有的可註冊證券而可能要求提供的其他文件，例如此類註冊中包含的可註冊證券的投資者或法律顧問。

3.1.3 修正和補充。 Pubco應編寫必要的修正案，包括生效後的修正案以及與之相關的招股説明書的補充，以保持該註冊聲明的有效性並符合 的規定，直到該註冊聲明 涵蓋的所有可註冊證券和其他證券均按照預期的分配方法處置該註冊聲明 所涵蓋的所有可註冊證券和其他證券在該註冊聲明或此類證券 中有已撤回或直到可註冊證券不再是本協議所定義的可註冊證券。

3.1.4 通知。 在根據本協議提交註冊聲明後，Pubco應立即將此類申報通知持有該註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者，無論如何均不得超過提交註冊聲明後的五 (5) 個工作日， 並應在以下任何情況發生 後五 (5) 個工作日內立即通知此類投資者並以書面形式確認此類建議：(i) 該註冊聲明何時生效；(ii) 對此類註冊的任何生效後的修正何時 聲明生效；(iii) 美國證券交易委員會發布或威脅發佈任何停止令（Pubco 應採取一切必要行動 防止此類停止令的進入或在輸入後將其刪除）；以及（iv）美國證券交易委員會要求對此類註冊聲明或任何與之相關的招股説明書進行任何修改或補充 或要求提供額外信息或發生需要 準備的事件的任何請求對此類招股説明書的補充或修訂，以便隨後交付給所涵蓋證券 的購買者根據此類註冊聲明，此類招股説明書將不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何 重大事實，並立即向持有此類註冊聲明中包含的可註冊證券的 投資者提供任何此類補充或修正案；除非在 向美國證券交易委員會提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件之前，包括由 引用納入的文件，Pubco 應向持有此類註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者以及任何此類投資者的法律顧問 提供所有擬在提交文件前充分提交的文件的副本，以使此類投資者 和法律顧問有合理的機會審查此類文件並就此發表評論；前提是此類投資者及其 法律顧問在收到此類評論後必須立即（無論如何都必須在五（5）個工作日內）提供任何意見文件。

3.1.5 國家證券 法律合規。Pubco 應盡其合理努力 (i) 根據美國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律註冊或鑑定註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券，例如持有此類註冊聲明中包含的可登記 證券的投資者可以合理要求並且 (ii) 採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券在那裏註冊或由其他政府機構批准 由於Pubco的業務和運營，可能是必要的，並採取任何必要或可取的其他 行為和事情，使持有此類註冊聲明 中包含的可註冊證券的投資者在該司法管轄區完成對此類可註冊證券的處置；但是，Pubco 無需具備在任何本來不具備資格的司法管轄區開展業務的資格 段落或採取任何受其約束的行動在 不受其他約束的任何此類司法管轄區提供一般訴訟或税務服務。

3.1.6 處置協議。 在承保協議或類似協議要求的範圍內，Pubco應簽訂合理的習慣協議（包括， ，如果適用，則包括習慣形式的承保協議），並採取合理要求的其他行動，以加快 或促進此類可註冊證券的處置。在適用的範圍內，Pubco在向任何承銷商簽訂或為任何承銷商簽訂的任何承保 協議中的陳述、擔保和承諾也應向持有此類註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者作出，並使其受益 。持有此類註冊聲明中包括 的可註冊證券的任何投資者均無需在承保協議中作出任何陳述或保證，除非 對該投資者的組織、良好的信譽、權限、可註冊證券的所有權、此類 銷售與該投資者的重要協議和組織文件不存在衝突以及該投資者以書面形式提供的與 此類投資者的書面信息有關的書面信息（如果適用）作出任何陳述或保證明確包含在此類註冊中聲明。

3.1.7 合作。Pubco 的 首席執行官、Pubco的首席財務官、Pubco的首席會計官以及Pubco的所有其他 官員和管理層成員應就本協議下的任何可註冊證券的發行進行合理合作， 合作應包括編寫有關此類發行的註冊聲明和所有其他發行材料 及相關文件，以及參加與承銷商、律師、會計師的會議和潛在的投資者。

3.1.8 記錄。Pubco 應讓持有此類註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商 以及任何持有該註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者或任何承銷商聘用 的任何律師、會計師或其他專業人士、所有財務和其他記錄、 相關的公司文件和財產，以使他們能夠行使自己的合理必要性盡職調查 責任，並促使 Pubco 的高級職員、董事和員工提供他們中任何人 合理要求的與此類註冊聲明相關的所有信息；前提是 Pubco 可能要求在 共享任何此類信息之前執行合理的保密協議。

3.1.9 意見和安慰信 封信。Pubco應要求其法律顧問和會計師在任何承保協議合理要求的 範圍內提供習慣法律意見和慣常安慰信。

3.1.10 收益表。 Pubco應遵守美國證券交易委員會和《證券法》的所有適用規章制度，並在合理要求的情況下儘快向其股東 提供一份涵蓋十二（12）個月的收益表，該收益 報表應滿足《證券法》第11（a）條及其第158條的規定。

3.1.11 清單。Pubco 應盡最大努力，促使所有註冊中包含的Pubco普通股的可註冊證券在這些交易所上市 或以其他方式指定交易，其方式與Pubco發行的類似證券上市或指定 相同，如果當時沒有此類類似證券，則以持有此類可註冊證券多數權益 的投資者滿意的方式上市或指定 註冊。

3.1.12 公路 秀。如果註冊涉及總收益超過5000萬美元的可註冊證券，則Pubco 應盡其合理努力，讓Pubco的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣例 “路演” 演示 。

3.2 暫停 分發的義務。在收到 Pubco 關於第 3.1.4 (iv) 節所述任何事件發生的任何通知後，或者 如果註冊聲明中包含的財務報表過期，或者其中包含的註冊 聲明或招股説明書包含對重大事實的錯誤陳述或出於善意 商業目的而未陳述重大事實，或者，在這種情況下在 Pubco 根據書面協議暫停 後，根據本協議第 2.3 節進行短表註冊的轉售登記Pubco董事會通過的內幕交易合規計劃，由於存在重要的非公開 信息，該計劃涵蓋的所有 “內部人士” 都有權交易Pubco的證券，因此持有任何註冊中包含的可註冊證券的每位投資者應根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明立即停止處置該類 可註冊證券，直到該投資者收到補充的 或經修訂的建議為止第 3.1.4 (iv) 節或註冊聲明已更新，使財務報表 不再過時，或者取消了對 “內部人士” 交易Pubco證券能力的限制（視情況而定）， ，如果Pubco有這樣的指示，每位此類投資者將向Pubco交付當時涵蓋此類可註冊證券的最新招股説明書的所有副本，但該投資者 擁有的永久文件副本除外收到此類通知後。

3.3 註冊費用。 在不違反第 4 節的前提下，Pubco 應承擔與根據 第 2.1 節進行的任何需求登記、根據第 2.2 節進行的任何搭檔註冊以及根據 第 2.3 節進行的任何短表註冊相關的所有合理費用和開支，以及為履行或遵守本協議規定的其他義務而產生的所有合理費用，包括：(i) 所有註冊和申請費；(ii) 合規費用和開支 證券或 “藍天法”（包括與可註冊證券的藍天資格 相關的律師費用和支出）；（iii）印刷費用；（iv）Pubco的內部開支（包括 其高管和僱員的所有工資和開支）；（v）與第 3.1.11 節要求的可註冊證券上市相關的費用和開支；（vi）金融業監管機構費用；(vii) Pubco 法律顧問的費用和支出以及獨立認證公眾的費用和 支出Pubco 聘請的會計師（包括與交付 根據第 3.1.9 節要求的任何意見或慰問信相關的費用或成本）；(viii) Pubco 為此類註冊聘請的任何特別專家 的合理費用和開支；以及 (ix) 持有 a 的投資者選擇的一位法律顧問的合理費用和開支（與此類註冊相關的總額不超過 15,000 美元）此類法律登記中包含的可註冊 證券的多數權益律師對擬議註冊 聲明和其他相關文件的審查、評論和定稿。Pubco沒有義務支付任何可歸因於持有人出售的可註冊證券的承保折扣或銷售佣金，承保折扣或銷售佣金應由 此類持有人承擔。此外，在承銷發行中，所有出售證券的持有人和Pubco均應根據承銷商 中各自出售的證券金額按比例承擔承銷商 的費用。

3.4 信息。持有任何註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者 應提供 Pubco或管理承銷商（如果有）可能合理要求的信息，以編制此類註冊聲明，包括其修正案和 補充文件，以便根據第 2 條以及與遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關的任何可註冊證券進行註冊。在任何發行中出售可註冊證券 的投資者必須提供Pubco或管理承銷商合理要求的所有問卷、委託書、託管協議、股票權力和其他文件 。

4。 賠償和捐款。

4.1 Pubco 的賠償。在遵守下文第4.1節規定的前提下，Pubco同意賠償每位投資者、每位投資者的 高級職員、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制投資者 的每位人（如果有）（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）（每位都是”投資者賠償 方”)，源於根據《證券法》登記出售此類可註冊 證券時所依據的任何註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書、最終招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書或 註冊聲明的任何修正案或補充説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述，無論是連帶還是多項開支、損失、判決、索賠、損害賠償或責任，不論是連帶的還是多的此類註冊聲明，或因對 陳述重大事實的任何遺漏而產生或基於此種遺漏必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，或者 Pubco 違反了《證券法》或根據該法頒佈的適用於 Pubco 的任何規則或法規，以及與 Pubco 在任何此類註冊相關的行動或不作為方面的任何違反（但是，本第 4.1 節中包含的賠償協議 不適用於為結算任何此類索賠、損失、損害而支付的款項，如果此類和解是在未經 Pubco 的 同意的情況下進行的，則應承擔責任或採取行動，但此類同意不是被不合理地扣留、延遲或附帶條件）；Pubco 應立即向投資者 賠償方償還該投資者賠償方在調查 和為任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護時合理產生的任何法律和任何其他費用；但是，前提是 Pubco 在任何此類情況下均不承擔任何責任費用、損失、索賠、損害或責任源於或基於任何 不真實陳述或據稱不真實的陳述或遺漏或聲稱在該註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書或摘要招股説明書或任何此類修正或補充文件中遺漏 ， 是根據該銷售持有人或投資者賠償方 以書面形式向Pubco提供的明確用於其中的信息。Pubco還應向任何可註冊證券的承銷商、其高級職員、關聯公司、董事、 合夥人、成員和代理人以及控制該承銷商的每位個人提供賠償，其基礎與上文第4.1節中提供的賠償 基本相同。

4.2 持有可註冊證券的 投資者提供的賠償。根據下文本第4.2節的規定，如果根據本協議根據《證券法》對該出售投資者持有的任何可註冊 證券進行任何登記，則每位出售可註冊 證券的投資者將賠償Pubco、其每位董事和高級管理人員和每位承銷商 （如果有），以及其他賣方持有人和其他人（如果有），並使他們免受損害控制證券法所指的 範圍內的其他銷售持有人或此類承銷商，以免受任何損失、索賠、判決、損害賠償或責任，不論是連帶還是連帶的，因為 此類損失、索賠、判決、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於根據 證券法登記出售此類可註冊證券的任何註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述，或基於該聲明中包含的任何初步招股説明書、最終招股説明書或摘要招股説明書中包含的任何重大事實的失實陳述註冊聲明，或註冊聲明的任何修訂 或補充，或由此產生的或是如果該陳述或遺漏是依據該銷售投資者以書面形式向Pubco提供的明確供其使用的信息（但是，本第4.2節中包含的賠償 不適用於為結算任何此類索賠、損失而支付的款項，則該陳述或遺漏未作任何誤導性陳述，則以任何遺漏為由，未提及在其中陳述 的重大事實，損害、責任或訴訟 （如果此類和解是在未經賠償人同意的情況下進行的）投資者，此類同意不得無理拒絕、延遲 或附帶條件），並應向Pubco、其董事和高級管理人員、每位承銷商和其他銷售持有人或控股人 賠償他們中任何人因調查或辯護任何此類損失、 索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。本協議規定的每位賣出投資者的賠償義務應是多項的，而不是共同的 ，並且應限於該出售投資者實際獲得的任何淨收益的金額。

4.3 進行賠償 訴訟。在任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的任何通知或根據第 4.1 或 4.2 節可能要求賠償的任何訴訟後，該人（”受賠償方”) 如果要根據本協議向任何其他人提出賠償索賠， 應通知該其他人（”賠償 方”) 以書面形式説明損失、索賠、判決、損害、責任或訴訟；但是， 賠償方未通知賠償方不得免除賠償方 方根據本協議可能對該賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於賠償方實際受到偏見由 這樣的失敗造成的。如果受賠方就針對受保方 方提起的任何索賠或訴訟尋求賠償，則賠償方有權參與此類索賠或訴訟，並在其意願的範圍內，與所有其他賠償方共同 在受保方滿意的情況下共同控制其辯護。 在 通知受補償方選擇接管此類索賠或訴訟的辯護後， 賠償方不對受賠方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用向受賠方承擔責任，但合理的調查費用除外；但是，在任何訴訟中， 受賠方和賠償方均被指定為被告，受賠方有權僱用單獨的 名律師（但不超過一名這樣的獨立律師）代表受賠方及其控制人，他們可能因受保方可能向賠償方尋求賠償的任何索賠而承擔 的責任， 如果根據賠償方的書面意見，則此類律師的費用和開支將由該賠償方支付這種 受賠方的律師，由於實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的 在他們之間。未經受賠償方事先書面同意（合理行事），任何賠償方均不得同意 對受賠方 是或可能成為當事方的任何索賠或未決或威脅訴訟的任何和解作出判決或生效，除非該判決或和解包括無條件釋放 包括無條件釋放該受賠方免於承擔因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4 捐款。4.4.1 如果任何受賠方無法就此處提及的 任何損失、索賠、損害、責任或行動獲得前述第4.1、4.2和4.3節中規定的賠償，則每個此類賠償方應繳納該受賠方支付或應付的款項，以代替補償該受賠方 方所支付或應付的款項由於此類損失、索賠、損害、責任或 訴訟，其比例應適當，以反映受賠方和賠償方的相對過失 與導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的作為或不作為以及任何其他相關的 公平考慮因素有關。任何受補償方和任何賠償方的相對過錯應參照 等因素來確定，無論對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是對陳述 重大事實的遺漏或涉嫌遺漏與該受補償方或該賠償方提供的信息以及雙方的相對意圖、 知情、獲取信息的機會和機會有關糾正或防止此類陳述或遺漏。

4.4.2 本 各方同意，如果根據本第 4.4 節的繳款按比例 分配或不考慮前面第 4.4.1 節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

4.4.3 受賠方因前一段提及的任何損失、索賠、損害、責任或行動而支付或應付的 金額應被視為包括該 受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本節 4.4的規定，但持有可註冊證券的投資者無需出資超過該投資者通過出售引起此類出資義務的可註冊 證券實際獲得的淨收益 （在支付任何承保費、折扣、佣金或税款後）的美元金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5。 規則 144。

5.1 規則 144。Pubco 承諾，它將提交《證券法》和《交易法》要求其提交的任何報告，並應根據持有可註冊證券的投資者可能合理要求採取的 進一步行動，儘量使 此類投資者能夠在《證券法》第144條規定的豁免範圍內，在《證券法》第144條 規定的豁免範圍內出售可註冊證券可能會不時修改，或以後修改任何類似的規則或法規 被美國證券交易委員會採用。

6。 其他。

6.1 其他註冊 權利。Pubco 聲明並保證，截至本協議簽訂之日，除了 (i) 可註冊 證券、(ii) 方正證券 (iii) 期權證券和 (iv) PIPE Securities 的持有人外，任何人均無權要求 Pubco 註冊任何 Pubco 的股本進行出售，或在 Pubco 為出售 股本而申請的任何註冊中包括 Pubco 的股本自己的賬户或任何其他人的賬户。

6.2 轉讓；沒有第三方 方受益人。 Pubco 不得全部或部分轉讓或委託本協議以及 Pubco 在本協議下的權利、義務和義務，除非 Pubco 在至少十 (10) 個工作日前 首先向持有可註冊證券的投資者提供書面通知；前提是，除非 持有可註冊證券多數權益的投資者提供事先，否則 Pubco 的任何轉讓或委託都不會解除 Pubco 在本協議下的義務書面同意，不得 不合理地拒絕、延遲或附帶條件的同意。本協議以及持有本協議項下可註冊 證券的投資者的權利、義務和義務可由該投資者自由轉讓或委託，並在該投資者適用的封鎖協議允許的範圍內轉讓或委託；前提是， 任何投資者對其在本協議下的權利、義務和義務的轉讓對Pubco具有約束力或義務，除非Pubco有約束力或義務 已收到 (i) 有關此類轉讓的書面通知以及 (ii)受讓人以 Pubco 合理滿意的形式達成的書面協議， 受本協議條款和規定的約束（可通過本 協議的附錄或加入證書來完成）。本協議及其條款對投資者或投資者的任何受讓人的允許受讓人具有約束力，並應為各方的利益提供保障。除第 4 節和本第 6.2 節明確規定外，本協議無意向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益 。如果根據業務合併協議的條款更換買方代表 ，則替代的買方代表將自動 成為本協議的當事方，就好像它是本協議中的原始買方代表一樣。

6.3 通知。本協議下的所有通知、 同意、棄權和其他通信均應為書面形式，並且在以下情況下應視為已按時發送：(i) 親自送達，(ii) 通過傳真或其他電子方式交付，並確認收到，(iii) 如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，則在 發送後一個工作日或 (iv) [三 (3) 個工作日]郵寄後，如果 通過掛號信或掛號郵件發送、預付款並要求退貨收據，則每種情況均通過以下地址 （或類似通知中規定的當事方的其他地址）發送給適用方：

6.4 可分割性。 本協議應被視為可分割的，本協議中任何條款或條款的無效或不可執行性均不影響本協議或其任何其他條款或規定的 的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本協議中添加一項儘可能與 類似的有效和可執行的無效或不可執行的條款，以代替任何此類無效或不可執行的 條款或條款。儘管本協議 中有任何相反的規定，如果收取與收盤有關的公司股份 對價的個人沒有向Pubco交付正式簽署的本協議副本，則該未提供此類簽名的人不得成為本協議的當事方或 在本協議項下擁有任何權利或義務，但此類失敗不應影響本協議其他各方的權利和義務 這樣的其他當事方。

6.5 完整協議。 本協議（在其中納入的範圍內，連同商業合併協議和封鎖協議，包括 根據本協議或本協議簽訂或此處或其中提及的所有協議，以及根據本協議及其交付 的所有證書和文書）構成雙方關於本協議標的的的的完整協議，取代 先前和同期的所有協議、陳述、諒解，雙方之間的談判和討論，無論是 口頭還是書面形式，與本文標的有關；前提是，為避免疑問，前述內容不影響 雙方在《業務合併協議》或任何其他輔助文件下的權利和義務或創始人註冊權協議下各方的權利或義務 。

6.6 解釋。 本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不影響本協議 任何條款的解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(i) 本協議中使用的任何代詞應包括相應的 陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(ii) “包括”（具有相關含義為 “包括”）是指包括但不限制任何描述的概括性 或在此術語之後，在每種情況下均應視為後面加上 “但不限於” 一詞；(iii) “此處”、“此處” 和 “特此” 等字樣本協議中含義相似的詞語 在任何情況下均應視為指整個協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他細分部分； 和 (iv) “或” 一詞表示 “和/或”。雙方共同參與了本協議的談判和起草 。因此，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋 視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.7 修正案；豁免。 只有經Pubco、買方代表 和持有可註冊證券多數權益的投資者的書面協議或同意，才能對本協議的任何條款進行修改，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（無論是一般性還是特定的 ，無論是追溯性還是前瞻性）；前提是，對本協議的任何修訂或豁免 影響投資者與其他投資者不成比例的實質性不成比例的方式也需要得到這些 的同意投資者。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外 均不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步 或持續放棄。

6.8 累積補救措施。 如果一方未能遵守或履行本協議項下應遵守或履行的任何契約或協議，其他 方可以通過衡平訴訟或法律訴訟保護和行使其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款 ，還是為了禁止違反任何此類條款的禁令，或者為了幫助行使 本協議中授予的任何權力或執行任何其他合法或衡平權利，或採取任何一項或多項此類行動，無需 交納保證金。本協議賦予的任何權利、權力或補救措施均不相互排斥，每項權利、 權力或補救措施均應是累積性的，並且是本協議賦予的，還是現在授予的，或者 此後在法律、衡平法、法規或其他條件下提供的任何其他權利、權力或補救措施的補充。

6.9 適用法律；管轄權。 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮其法律衝突原則。由本協議引起或與 有關的所有訴訟應僅在位於紐約的任何州或聯邦法院（或其中的任何上訴法院 ）進行審理和裁定（”特定法院”）。本協議各方特此 (i) 出於本協議任何一方提起或與本協議相關的任何訴訟的目的，接受任何 特定法院的專屬管轄權；(ii) 不可撤銷地 放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的任何主張，即其財產免於扣押或執行， 是在不方便的論壇上提起的，訴訟地點是不恰當，或者本協議或此處設想的交易 不得在任何特定法院或由任何特定法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決均為決定性判決，可以 通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方不可撤銷地同意 在與本協議 設想的交易有關的任何其他行動或程序中， 以其自身或其財產的名義向該方送達傳票和投訴以及任何其他程序，具體方式是將此類程序的副本親自交給第 6.3 節中規定的適用的 地址。本第 6.9 節中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利 。

6.10 陪審團放棄審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利 ，這些訴訟直接或間接產生，或與本協議或 本協議所設想的交易 有關的任何訴訟，無論是現在存在的還是將來發生的，無論是合同、侵權行為、股權還是其他方面。本協議各方 (i) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方 在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免，並且 (ii) 承認 本節第 6.10 節中的相互豁免和認證等誘使其和本協議其他各方 簽訂本協議。

6.11 企業合併協議的終止 。本協議在雙方執行和交付 本協議時對各方具有約束力，但本協議僅在協議成交時生效。如果商業合併協議 在成交前根據其條款有效終止，則本協議將自動終止並變為無效 和無效，不再具有進一步的效力或效力，雙方在本協議項下沒有任何義務。

6.12 同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸）， 也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤訂和交付（包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸），每份對應方在簽訂時應被視為原件，但所有 合起來構成同一個協議。

{頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁緊隨其後}

為此，雙方 已促成本賣家註冊權協議自上述首次撰寫之日起生效和交付，以昭信守。

{賣家註冊權的簽名頁面 協議}

為此，雙方 已促成本註冊權協議自上述首次撰寫之日起生效和交付，以昭信守。

{賣家註冊權的簽名頁面 協議}

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