附錄 10.1

執行版本

認股權證協議修正案

本修正案旨在保證 協議（此”修正案”）由英屬維爾京羣島的一家公司東石集團 收購公司（以下簡稱 “”公司”)，(ii) NWTN Inc.，一家在開曼羣島註冊有限責任的豁免 公司（”Pubco”）和（iii）作為認股權證代理人的紐約州公司Continental Stock Transfer & Trust Company（”代理人”）。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有認股權證協議（定義見下文） （如果認股權證協議中未定義該術語，則業務合併協議（定義見下文））中賦予此類術語的相應含義。

演奏會

鑑於公司 和代理人是截至2020年2月19日的某些認股權證協議（經修訂，包括但不限於 本修正案的當事方，”認股權證協議”），根據該協議，代理人同意擔任公司的認股權證 代理人，負責發行、註冊、轉讓、兑換、贖回和行使（i）認股權證，以購買公司首次公開募股中發行的公司單位的普通股 （”IPO”)（”公開 認股權證”），（ii）購買公司 保薦人Double Ventures Holdings Limited在首次公開募股同時進行的私募中收購的公司普通股的認股權證（”私人認股權證”)，(iii) 購買本公司 普通股的認股權證，該認股權證在轉換至多150萬美元的營運資金貸款後可發行給保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事 （”營運資金認股權證”）以及（iv）公司在首次公開募股時或之後發行的所有 其他認股權證（包括向首次公開募股承銷商發行的認股權證（”承銷商 認股權證”），與業務合併有關或其後的業務合併（”首次公開募股後的認股權證” 再加上公共認股權證、私人認股權證和營運資金認股權證，”認股證”);

鑑於 2022 年 4 月 15 日，(i) 公司，(ii) 英屬維爾京羣島公司 Navy Sail International Limited，以該公司的買方代表 的身份，(iii) Pubco，(iv) Muse Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊有限責任的豁免公司，也是 Pubco 的全資子公司 (”第一家合併子公司”），（v）Muse Merger Sub II Limited，一家英屬維爾京羣島 商業公司，也是Pubco的全資子公司（”第二個合併子賬號”）以及 (vi) ICONIQ Holding Limited，這是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司（”Iconiq”），訂立了 該某些業務合併協議（根據其條款不時修訂，包括2022年9月28日的《企業合併協議修正案 ），”業務合併協議”);

鑑於根據 商業合併協議，在遵守其條款和條件的前提下， 計劃進行的交易完成後（”關閉”），除其他事項外，（i）First Merger Sub將與Iconiq合併併入Iconiq，Iconiq 將繼續作為尚存的實體和Pubco的全資子公司（”第一次合併”)，以及 (a) 在首次合併生效前夕發行和流通的Iconiq的每股 A類普通股將自動取消 ，以換取其持有人獲得Pubco A類普通股的權利，以及 在業務合併協議中規定的某些事件發生時獲得額外的Pubco A類普通股的或有權利 和 (b)) 在首次合併生效前夕發行和流通的每股Iconiq的B類普通股將 自動取消，以換取其持有人獲得Pubco B類普通股的權利，以及 (ii) 天后一家企業 ，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，第二次合併子公司將與公司 合併併入公司 （”第二次合併”），公司作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來， ，公司證券持有人獲得基本等同的Pubco證券，所有這些都必須遵守商業合併協議中規定的條件和適用法律的規定；

鑑於 《企業合併協議》，在第二次合併生效時（”生效時間”)，(i) 每份 未償還的公開認股權證將轉換為一份公共認股權證，每份 Pubco 公開認股權證的條款和條件與公開認股權證中規定的 條款和條件基本相同，(ii) 每份未償還的私人認股權證將轉換為一份Pubco Private 認股權證，每份 Pubco 私人認股權證的條款和條件與私人認股權證中規定的條款和條件基本相同，以及 (iii) 每份未償還的承銷商認股權證將轉換為一份Pubco承銷商認股權證，每份Pubco的承銷商認股權證都將轉換為一份Pubco 的條款和條件與承銷商認股權證中規定的條款和條件基本相同，唯一的不同是Pubco公開認股權證、 Pubco公共認股權證和Pubco承銷商認股權證將代表獲得Pubco B類普通股以代替公司普通股的權利；以及

鑑於 雙方希望修改認股權證協議，將Pubco加入認股權證協議，並修改認股權證協議的條款 以反映企業合併協議所設想的交易，包括但不限於將該協議下的認股權證自動轉換為Pubco認股權證。

因此， 現在，考慮到前提和此處做出的相互承諾，考慮到此處包含的陳述、擔保和承諾 ，並打算受其法律約束，本協議各方達成以下協議：

1。將 Pubco 加入 作為認股權證協議的當事方。雙方特此同意將Pubco添加為認股權證協議的當事方。雙方 進一步同意，自收盤之日起和收盤後，(i) 公司在認股權證協議下的所有權利和義務都將 分配和委託給Pubco，就好像它是其原始 “公司” 一方一樣， 根據認股權證協議提及的與收盤前後的期限有關的 均應指向Pubco。通過執行本修正案 ，Pubco特此同意在收盤後受經本修正案修訂的 認股權證協議的所有條款和條件的約束並受其約束，就好像它是該協議的原始 “公司” 一方一樣。

2。認股權證協議修正案 。本協議雙方特此同意對認股權證協議進行以下修訂：

(a) 特此將本修正案中 的定義術語添加到認股權證協議中，包括本修正案的序言和敍述中，以及 企業合併協議中以引用方式納入的定義，如同其中的規定一樣。

(b) 雙方特此同意，該條款”認股證” 認股權證協議中使用的應包括認股權證在生效時自動轉換為的Pubco的所有認股權證 。雙方進一步同意，認股權證協議中對認股權證的任何提及（視情況而定）均指Pubco的認股權證（以及Pubco或任何 繼承實體為對價或交換任何此類認股權證而簽發的任何認股權證）。

(c) 雙方進一步同意，認股權證協議中對普通股的任何提及（視情況而定）都將 改為指Pubco B類普通股（以及Pubco或任何繼承實體為對價（包括作為 股票分割、分紅或分配）或換取任何此類證券而發行的任何其他證券）。

(d) 特此修訂認股權證協議第 9.2 節，刪除了公司根據認股權證協議發出的通知的地址，改為 根據認股權證協議向Pubco發送通知的以下地址，作為該協議下的 “SPAC” 方：

3.有效性。 儘管此處包含任何相反的規定，本修正案僅在收盤時生效。如果 商業合併協議在收盤前根據其條款終止，則本修正案以及雙方在本協議下的所有權利和 義務將自動終止，不再具有進一步的效力或效力。

4。雜項。 除非本修正案中另有明確規定，否則認股權證協議中的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全 的效力和效力，但須遵守其中規定的條款和條件。除非此處明確規定，否則本修正案不直接或暗示構成 對認股權證協議任何條款或其中任何一方的任何其他權利、補救措施、權力或特權 的修正或放棄。在認股權證協議或與之相關的任何其他協議、文件、 票據或證書中提及的認股權證協議，以下均指經本修正案修正的認股權證協議（或此類協議可能根據其條款進一步修訂或修改）（視情況而定）。本修正案的條款 應受認股權證 協議的約束、執行、解釋和解釋，因為該協議適用於本文中認股權證協議的修正案，包括但不限於《認股權證協議》第 9 節。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁緊隨其後]

為此， 本協議各方已促成其各自的正式授權官員 簽署並交付本認股權證協議修正案，以昭信守。

[認股權證協議修正案的簽名頁]

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