附錄 3.1

日期 2022年11月11日

公司法（修訂版）

公司 股份有限公司

已修改 並重述

協會備忘錄

的

NWTN Inc.

（2022年11月11日通過特別決議通過 ）

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

已修改 並重述

協會備忘錄

的

NWTN 公司

於 2022 年 11 月 11 日通過特別決議通過

1該公司的名稱是 NWTN Inc.

2公司的註冊辦事處將設在ICS企業服務（開曼）有限公司的辦公室， 總督廣場3-212號，檸檬樹灣大道23號，郵政信箱30746，大開曼島七裏灘，KY1-1203，開曼羣島，或董事們可能隨時決定的開曼羣島其他 地點。

3公司的目標不受限制。根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定， 公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目的的全部權力和權限。

4公司擁有不受限制的公司能力。除上述規定外，根據《公司法》（修訂版）第 27（2）條的規定，不論公司利益問題如何，公司都已經並且能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能 。

5前述任何段落均不允許公司在未經正式許可的情況下開展以下任何業務 ，即：

(a)未根據《銀行和信託 公司法（修訂版）獲得許可的銀行或信託公司的業務；或

(b)開曼羣島境內的保險業務或未獲得《保險法》（修訂版）許可的保險經理、代理人、次級代理人 或經紀人的業務；或

(c)根據《公司管理法》（修訂版），未經公司管理許可的公司管理業務。

6公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進 在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，公司可以在開曼羣島 簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的任何權力。

7公司是一家股份有限責任公司，因此，每位成員的責任僅限於該成員股份的未付金額（如果有）的 。

8該公司的股本為5萬美元，分為每股面值0.0001美元的1億股A類普通股和每股面值0.0001美元的4億股B類普通股。除前一句所述外， 對公司獲準發行的任何類別的股票數量沒有限制。但是，根據《公司法》 （修訂版）和公司的公司章程，公司有權採取以下任何一項或多項措施：

(a)贖回或回購其任何股份；

(b)增加或減少其資本；

(c)發行其任何部分資本（無論是原始資本、贖回資本、增加還是減少資本）：

(i)附帶或不附帶任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件；或

(ii)受任何限制或約束

而且，除非發行條件另有明確聲明 ，否則每一次發行（無論是宣佈為普通股票、優先股還是其他股票）都受該權力的約束；以及

(d)更改其中任何權利、特權、條件、限制或限制。

9根據開曼羣島以外任何司法管轄區的 法律，公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體，並在開曼羣島註銷。

日期為2022年11月11日

公司法（修訂版）

公司 股份有限公司

已修改 並重述

協會 的文章
NWTN Inc。

（2022年11月11日通過特別決議通過 ）

內容

1 表 A 的定義、解釋 和排除 1
定義 1
口譯 4
排除表 A 文章 4
2 股份 4
發行 股票和期權的權力，有或沒有特殊權利 4
支付佣金 和經紀費的權力 5
信託未被認可 5
擔保權益 6
更改 階級權限的權力 6
新的 股票問題對現有集體權限的影響 6
沒有不記名股票 或認股權證 6
庫存股 6
附屬於庫存股的權利及相關事項 6
會員名冊 7
年度申報表 7
3 共享證書 7
發放股份 證書 7
續訂丟失的 或損壞的股票證書 7
4 股份留置權 8
留置權的性質和範圍 8
公司可以出售 股以滿足留置權 8
執行 轉讓文書的權力 8
出售股份以滿足留置權的後果 8
銷售收益的應用 8
5 股份徵集和沒收 9
撥打 通話的權力和通話的效果 9
撥打 的時間 9
共同持有人 的責任 9
未付的 來電的利息 9
被視為來電 9
接受 提前付款的權力 9
在發行股份時作出 不同安排的權力 9
違約通知 9
沒收或 交出股份 10
處置沒收的 或交出的股份以及取消沒收或投降的權力 10
沒收 或投降對前成員的影響 10
沒收 或投降的證據 10
出售沒收的 或交出的股份 10
6 股份轉讓 10
轉讓權
轉賬形式 10
拒絕未在指定證券交易所上市的股票註冊 的權力 11
暫停 轉賬 11
公司可以保留 份轉讓文書 11
拒絕註冊的通知 11

i

7 股份傳輸 11
會員死亡後有資格 的人 11
去世或破產後的 股份轉讓登記 11
賠償 12
在死亡或破產後有權獲得股份的人 的權利 12
8 資本變更 12
增加、合併、 轉換、分割和取消股本 12
處理因股份合併而產生的分數 12
減少股份 資本 12
9 轉換、贖回和購買自有 股票 13
發行 股可贖回股票和購買自有股份的權力 13
以現金或實物支付 兑換或購買的權力 13
贖回 或購買股票的影響 13
轉換權 13
分享轉換 14
10 成員會議 14
年度和特別 股東大會 14
召開 會議的權力 14
通知的內容 15
通知期限 15
有權 收到通知的人 15
意外遺漏 發出通知或未收到通知 15
11 議員會議的議事情況 15
法定人數 15
缺乏法定人數 16
主席 16
董事 出席和發言的權利 16
議員在會議上的住宿 16
安全 16
休會 16
投票方法 16
舉手投票結果 17
撤回 的民意調查要求 17
進行民意調查 17
主席 投了決定性的一票 17
書面決議 17
獨家成員公司 18
12 成員的表決權 18
投票權 18
投票權 18
聯合 持有人的權利 18
公司成員的代表 18
患有精神 障礙的成員 18
對 選票可受理性的異議 19
委託書的形式 19
如何及何時交付 proxy 19
代理投票 21
13 董事人數和類別 21

ii

14 董事的任命、取消資格和罷免 22
第一任董事 22
指定 22
沒有年齡限制 22
公司董事 22
沒有持股 資格 22
任命 名董事 22
董事會 任命董事的權力 22
資格 23
在 年度股東大會上任命 23
罷免董事 23
董事辭職 23
董事職位的終止 23
15 候補董事 24
預約和 移除 24
通告 24
候補 董事的權利 24
當被任命人不再擔任董事時，任命即停止 24
候補 董事的身份 25
作出任命的 董事的身份 25
16 董事的權力 25
董事的權力 25
董事人數低於 的最低人數 25
預約 辦公室 25
為 員工提供的經費 25
行使表決權 26
報酬 26
信息的披露 26
17 權力下放 26
將 任何董事的權力委託給委員會的權力 26
地方董事會 27
任命 公司代理人的權力 27
指定 公司律師或授權簽字人的權力 27
借款權 28
公司治理 28
18 董事會議 28
董事會議的監管 28
召集會議 28
會議通知 28
技術的使用 28
法定人數 28
主席或副主席 來主持會議 28
投票 29
異議記錄 29
書面決議 29
儘管存在形式缺陷，但董事的行為 仍然有效 29
19 允許的董事利益和披露 29
20 分鐘 30
21 賬目和審計 30
審計員 30
22 記錄日期 31
23 分紅 31
股息來源 31
成員申報 股息 31
董事支付中期 股息和宣佈末期股息 31
股息分配 32
出發權 32
除現金以外 付款的權力 32
如何付款 32
在沒有特殊權利的情況下不計利息的股息或其他 款項 32
無法支付 分紅或無人領取 33
24 利潤資本化 33
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回儲備的資本化 ； 33
為會員申請一定金額 33
25 分享高級賬户 33
董事將維護 股票溢價賬户 33
共享 高級賬户的借記 33

iii

26 海豹 34
公司印章 34
副本印章 34
何時及如何使用密封件 34
如果未採用或使用任何印章 34
允許 非手動簽名和傳真打印印章的權力 34
執行的有效性 34
27 賠償 34
發佈 35
保險 35
28 通告 35
通知的形式 35
電子通信 35
有權 收到通知的人 36
獲授權 發出通知的人員 36
書面 通知的交付 36
接頭持有人 36
簽名 36
向已故或破產的會員發出通知 36
發出 通知的日期 37
儲蓄撥備 37
29 電子記錄的認證 37
文章的應用 37
對會員通過電子方式發送的文件進行認證 37
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 37
簽署方式 38
儲蓄撥備 38
30 以延續方式轉移 38
31 清盤 38
實物資產的分配 38
沒有義務承擔責任 38
32 章程大綱和章程的修訂 38
更改 名稱或修改備忘錄的權力 38
修改 這些條款的權力 38

iv

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

經修訂並重述

公司章程

的

NWTN Inc.

於 2022 年 11 月 11 日通過特別決議通過

1表 A 的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些文章中，以下定義適用：

該法是指開曼羣島的《公司法》 （修訂版），包括其目前生效的任何法定修改或重新頒佈；

關聯公司對個人而言，是指（i）通過一個或多箇中介機構直接或間接受該人控制或受該人共同控制的任何其他人，包括由這些 人推廣、贊助、管理、建議或服務的信託、基金和賬户（ii）如果該人是個人、其家庭成員和/或其家庭成員的關聯公司；前提是， 對於關鍵高管，“關聯公司” 一詞應包括該關鍵高管的許可實體，儘管此處包含任何相反的 內容；

文章酌情意味着：

(a)這些不時修訂的公司章程：或

(b)這些條款的兩項或多項特定條款；

並且條款是指這些條款中特定的 條款；

審計師是指公司暫時的審計師 或審計師；

董事會不時指董事會 ；

工作日是指開曼羣島大開曼島的 銀行開放進行正常銀行業務交易的日子，為避免疑問， 不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日；

開曼羣島是指開曼羣島的英國 海外領土；

A類普通股是指 董事指定為A類普通股的普通股；

B類普通股是指 董事指定為B類普通股的普通股；

Clear Days 與 的通知期限相關，是指該期限不包括：

(a)發出或視為已發出通知的日期；以及

(b)頒佈或生效的日期；

委員會是指美利堅合眾國證券 和交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司是指上面命名的 公司；

1

控制、控制在共同 控制下，對任何人直接或間接擁有指揮或指引該人經營的權力或權力（無論是否行使 ），無論是通過擁有有表決權的證券、合同、作為受託人或執行人的 還是其他方式，在任何情況下，如果一個人擁有超過 50% 的選票，則應視為存在他人的證券 或有權任命或罷免董事會的多數成員（或類似成員）此類其他 人的管理機構）；

默認利率是指每年每 百分之十；

指定證券交易所 是指在美利堅合眾國的納斯達克資本市場上市，以及公司股票上市交易的任何其他 證券交易所；

指定證券交易所規則 是指因任何股票在指定證券交易所的原始和持續上市 而適用的不時修訂的相關守則、規則和條例；

董事是指公司目前的董事 ，應據此解釋 “董事” 一詞；

電子的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂本）中該術語的 含義相同；

電子記錄的含義與開曼羣島《電子交易法（修訂版）》中該術語的 含義相同；

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法（修訂版）》中該術語的 含義；

就個人而言， 家庭成員是指任何此類個人的前、現任或未來配偶、父母、繼父母、祖父母、繼祖父母、 子女、繼子女、孫子、繼孫子、兄弟姐妹、侄女、侄子和姻親，包括收養關係；

全額付款意味着：

(a)就面值股票而言，是指該股票的面值以及與該股票發行相關的任何應付溢價 已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項；以及

(b)對於沒有面值的股票，是指該股票的商定發行價格已全額 支付或貸記為以金錢或金錢價值支付；

股東大會是指根據章程正式組建的公司 大會；

獨立董事指 董事是指董事會確定的《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；

主要高管是指在開曼羣島註冊成立的公司Muse Limited和Muse Limited的唯一股東Alan Nan WU；

成員是指不時作為股份持有人在會員登記冊上登記的任何人或 個人；

2

備忘錄是指不時修訂的公司協會備忘錄 ；

月是指日曆月；

高級管理人員是指被任命 在公司任職的人，包括董事、候補董事或清算人，不包括祕書；

普通決議是指由（有權這樣做）在該 會議上親自或通過代理人投票的簡單多數成員通過的 股東大會的 決議。該表述包括一項一致的書面決議；

普通股是指公司資本中的普通 股，擁有本章程中規定的權利，並作為A類普通股或 B類普通股發行。在這些條款中，普通股一詞應包括所有類別的普通股，除非提及特定類別 ；

部分付清 意味着：

(a)就面值股份而言，該股票的面值以及與該股票發行的 相關的任何應付溢價尚未全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項；以及

(b)對於沒有面值的股票，是指該股票的商定發行價格尚未全額支付 或記入已支付的金錢或金錢價值；

就任何關鍵高管而言， 是指：(a) 該關鍵高管直接或間接擁有以下權限的任何人：(i) 在 方面控制該人持有或將要轉讓給該人的所有A類普通股的表決；(ii) 指導或促使 方向 該人或擁有前述權限的任何其他人的管理和政策的能力第 (a) (i) 條 （無論是通過合同，還是作為執行人、受託人、信託保護人或其他身份）；或（iii）操作或實務對此類人員的控制權， 包括通過任命、指定、罷免或替換擁有前述條款 (a) (i) 或 (ii) 所述權限的人的權利；以及 (b) 任何信託或遺產規劃實體（包括合夥企業、有限責任公司和有限責任公司）， ，主要為關鍵高管或其關聯公司的利益或其所有權益受其控制和/或 任何由此類信託或其他信託或遺產規劃實體直接或間接控制的人員在此 段 (b) 中描述；

對於每位A類普通股持有人而言， 允許的受讓人是指以下任何或全部：(a) 任何主要高管；(b) 任何主要高管的 關聯公司；(c) 公司或其任何子公司；(d) 與因關鍵高管死亡或喪失工作能力而導致或與之相關的轉讓有關：任何主要高管的家庭成員，A類普通股的另一名持有人或經所有董事中多數批准的 指定人，前提是根據第 (b) 條轉讓A類普通股通過上述（c）項 ，對於在任何時候根據相關條款不再是許可受讓人的人，公司有權拒絕 對此類A類普通股的任何後續轉讓進行登記，除非根據第 (b) 至 (c) 條退還此類A類普通股的轉讓人（或關鍵高管或其許可受讓人）以及在缺席的情況下在向轉讓人（或關鍵高管或其允許的受讓人）返回 的此類轉讓中，適用的A類普通股應轉換在 中，根據第9.6條比照適用；

成員登記冊是指根據該法保存的 名冊，包括（除非另有説明）成員的任何分支機構或副本 ；

祕書是指被任命 履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指公司 資本中的一股股份，其表達方式為：

(a)包括股票（除非明示或暗示股份和股票之間的區別）；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括股份的一小部分；

特別決議是指股東大會的 決議或根據章程正式組建的 任何類別股份持有人會議的決議，在每種情況下，均由不少於三分之二的成員的多數通過，他們（有權這樣做） 親自或通過代理人在該會議上投票。該表述包括一項一致的書面決議；

3

庫存股指根據該法和第2.14條在國庫中持有的股份 ；以及

美國證券法是指經修訂的1933年美利堅合眾國的 證券法，或任何類似的聯邦法規以及 委員會根據該法規制定的規章和條例，所有這些法規在當時都將生效。

口譯

1.2在解釋這些條款時，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a)本條款中提及的法規是指開曼羣島的法規（簡稱 ），包括：

(i)任何法定修改、修訂或重新制定；以及

(ii)根據該法規頒佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前面的 句的情況下，提及開曼羣島的修訂法律即指對不時生效且不時修訂的該法律的修訂。

(b)插入標題僅為方便起見，不影響對這些條款的解釋，除非 存在歧義。

(c)如果根據這些條款進行任何行為、事項或事情的某一天不是工作日，則 行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示 單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e)對個人的提及視情況包括公司、信託、合夥企業、合資企業、 協會、法人團體或政府機構。

(f)當一個單詞或短語被賦予了明確的含義時，與該單詞或短語相關的 的另一部分詞語或語法形式具有相應的含義。

(g)所有提及時間的參考均應參照公司 註冊辦事處所在地的時間進行計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字 的所有方式，但不包括以明示或暗示方式區分書面文件和電子記錄 的電子記錄。

(i)包括、include 和，尤其是任何類似表達式的單詞均應無限制地解釋 。

1.3這些條款中的標題僅為方便起見，不得影響對這些條款的解釋 。

排除表 A 的文章

1.4該法第一附表A中包含的法規以及任何法規或附屬立法中包含的 的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。

2股份

有權發行股票和期權，有或 沒有特殊權利

2.1在遵守該法案、第2.3條和這些關於贖回和購買 股份的條款的前提下，董事們擁有在他們可能決定的時間和條款和條件下向這些人分配（有或沒有確認放棄權）、授予 期權或以其他方式處理任何未發行股份的普通和無條件的權力。 除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。

4

2.2在不限於前一條的前提下，董事可以這樣處理未發行的股份：

(a)要麼加價，要麼按面值收取；或

(b)有或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論是在股息、 投票、資本回報還是其他方面。

2.3在適用法律的前提下，除本法規定的任何權利或 本條款中規定的任何權利外，未經A類普通股多數表決權 持有人的投票批准或書面同意，公司不得直接或間接地單獨或作為單獨類別進行獨家投票，或者通過修訂本條款， 或通過合併、資本重組、合併或其他方式：

(a)增加授權的A類普通股的數量；

(b)發行任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股的證券，但不是（i）向任何關鍵高管或其關聯公司，或（ii）按比例向根據本條款獲準持有此類股份的A類普通股的所有持有人

(c)創建、授權、發行或重新歸類為公司資本中的任何優先股或每股持有超過一 (1) 張選票的任何 股；

(d)將任何 A 類普通股重新分類為任何其他類別的股票，或在不按比例增加每股 A 類普通股的選票數的情況下合併或合併任何 A 類普通股；或

(e)修改、重申、放棄、通過與備忘錄或本條款中與A類普通股的表決、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制 相關的任何條款 或以其他方式更改或更改任何條款 。

2.4在不限於前三項條款的前提下，董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請 ，也可以全部或部分接受任何申請。

支付佣金和經紀費的權力

2.5公司可以向任何人支付佣金，以對待該人：

(a)絕對或有條件地訂閲或同意訂閲；或

(b)獲取或同意獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲，

對於任何股票。該佣金可以通過支付現金或分配已全額支付或部分支付的股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

2.6公司可以僱用經紀人發行資本，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託未被認可

2.7除非法律要求：

(a)本公司不得認可任何人持有任何信託的任何股份；以及

(b)本公司不得承認除會員以外的任何人對股份擁有任何權利。

5

擔保權益

2.8儘管有前述條款，但公司可以（但沒有義務）承認其實際通知的股份擔保 權益。除非 與有擔保方達成書面協議，否則不得將公司視為已承認任何此類擔保權益。

變更集體權利的權力

2.9在遵守第8.1條的前提下，如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份 ，則任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定），無論公司是否清盤，都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下變更或取消 考慮此類變更或廢除的股份董事不得對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類 變更或廢除只能作出經該類別不少於三分之二已發行股份 的持有人書面同意，或獲得該類別股票持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更或廢除可能不會產生重大 不利影響。

2.10為了第2.9條的目的，本條款中與股東大會有關的所有規定， 比照適用於每一次此類單獨會議，但以下情況除外：

(a)必要的法定人數應為一名或多名持有或通過代理人代表該類別已發行股份的人數不少於該類別已發行股份的三分之一；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的成員，無論是親自出席還是通過代理人出席，如果是公司 成員，則由其正式授權的代表出席，均可要求進行投票。

2.11就單獨的集體會議而言，如果董事認為正在考慮的提案 將以相同的方式影響這些類別的股份，則董事可以將兩類或更多或所有類別的 股份視為構成一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

新股票發行對現有類別 權利的影響

2.12除非某類股票的發行條款另有規定，否則賦予持有任何類別股份的成員 的權利不應被視為因設定或發行進一步的股票排名而發生變化 pari passu使用 該類別的現有股票。

沒有不記名股票或認股權證

2.13公司不得向持有人發行股份或認股權證。

庫存股

2.14在以下情況下，公司根據法案 購買、贖回或以退還方式收購的股票應作為庫存股持有，不被視為已取消：

(a)董事在購買、贖回或交出這些股份之前作出此決定；以及

(b)在其他方面遵守了備忘錄和條款以及該法的有關條款.

庫存股所附權利及相關 事項

2.15不得申報或支付股息，也不得就庫存股向公司進行公司 資產的其他分配（包括清盤時向成員分配任何資產）（無論是現金還是其他形式）。

2.16公司應作為庫存股持有人列入會員名冊。但是：

(a)公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股 行使任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；以及

6

(b)無論是出於本條款還是本法的目的，不得在公司的任何會議上直接或間接地對國庫股份進行表決，在確定任何給定時間的已發行股票總數時，也不得將 計算在內。

2.17第 2.16 條中的任何內容均不禁止將股份作為全額支付的紅股進行配股，對庫存股作為全額支付紅股分配的股份應被視為庫存股。

2.18公司可以根據該法和其他條款根據董事決定的條款 和條件處置庫存股。

會員名冊

2.19董事應按照該法的要求保留或安排保留一份成員登記冊，並可促使 公司按照該法的規定保留一個或多個分支機構登記冊，前提是如果公司保留一個或 多個分支機構登記冊，則董事應確保在公司的成員主要登記冊 中保存每份分支機構登記冊的副本，並在對此類登記冊進行任何修改後的天數內進行更新按照 法案的要求進行分支機構註冊。

年度申報表

2.20每個日曆年的董事應準備或安排編制年度申報表和聲明 ，其中列出該法所要求的細節，並應將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。

3共享證書

發行股票證書

3.1只有董事決定頒發股票證書 時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。如果董事 決定發行股票證書，則董事在作為股份持有人進入成員登記冊後，可以向任何成員頒發：

(a)無需付款，即可為該成員持有的每個類別的所有股份提供一份證書（並在將 該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為該持股餘額的證書）；以及

(b)在為第一份證書之後的每份證書支付董事可能確定的合理金額後， 該成員的一股或多股股份每份有幾張證書。

3.2每份證書都應説明與 相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書可以密封簽署，也可以按董事決定的其他 方式簽署。

3.3每份證書均應帶有適用法律（包括美國證券 法）所要求的圖例。

3.4公司不得為多人共同持有的股份簽發多份證書 ，向一位共同持有人交付一份股份證書應足以交付所有股份。

續訂丟失或損壞的股票證書

3.5如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有） 進行續訂，內容如下：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司在調查證據時產生的合理費用；以及

(d)為發行替換股票證書支付合理的費用（如果有），

由董事決定，並且 （如果是污損或磨損）在向公司交付舊證書時。

7

4股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1公司對以 成員名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨還是與其他人共同）。留置權適用於會員或會員 遺產支付給公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人共同出席，無論該其他人是否是會員；以及

(b)不管這些錢現在是否可以支付。

4.2董事會可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本 條款規定的約束。

公司可以出售股票以滿足留置權

4.3如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)留置權所涉及的款項目前應支付；

(b)公司向持有該股份的成員（或因該成員去世或破產而有權獲得該股份的人， ）發出通知，要求付款，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份； 和

(c)該款項未在視為根據本條款發出通知後的十四整天內支付，

而本第4.3條適用的股份應被稱為留置權默認股份。

4.4留置權默認股份可以按照董事會確定的方式出售。

4.5在法律允許的最大範圍內，董事不得就出售向有關會員 承擔任何個人責任。

執行移交文書的權力

4.6為了使出售生效，董事可以授權任何人簽署向買方出售或按照買方的指示出售給買方的 留置權默認股份的轉讓文書。

4.7留置權默認股份受讓人的所有權不應受到出售訴訟中任何違規行為或無效性 的影響。

為滿足 留置權而出售股份的後果

4.8根據前述條款進行銷售時：

(a)有關成員的姓名應從會員登記冊中刪除 留置權默認股份的持有人；以及

(b)該人應向公司提交留置權默認 股份的證書（如果有）以供取消。

4.9儘管有第4.8條的規定，但該人仍應就其在出售之日就這些留置權違約股份向公司支付的所有 款項向公司負責。該人 還有責任從出售之日起支付這些款項的利息，直至按該 出售前的應付利息率付款，否則，按默認利率付款。董事會可以全部或部分免除付款，也可以強制付款，不對 出售時留置權違約股份的價值或處置時收到的任何對價作任何補償。

銷售所得的用途

4.10在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的 款項中目前應支付的大部分款項。任何剩餘部分均應支付給已出售留置權默認股份的人：

(a)如果在出售之日沒有簽發留置權默認股份證書；或

(b)如果簽發了留置權默認股份證書，則在向公司交出該證書 以供取消時

但是，無論哪種情況， 公司都必須像出售前留置權違約股份那樣對所有目前尚未支付的款項保留類似的留置權。

8

5股份徵集和沒收

撥打電話的權力和通話的效果

5.1根據配股條款，董事會可以就其股份 的任何未付款項（包括任何溢價）向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。在收到至少14個Clear Days的 通知的前提下，每位成員應按照通知的要求 向公司支付其股份的催繳金額。

5.2在公司收到任何應付的看漲款項之前，該期權可以全部或部分撤銷 ，並且可以全部或部分推遲看漲期付款。如果分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘分期付款的看漲期權 ，並可以推遲全部或部分支付剩餘分期付款 的全部或任何部分。

5.3儘管隨後轉讓了看漲期權所涉股份 ，被看漲的會員仍應對該看漲期權承擔責任。對於在他不再註冊為會員 之後就這些股票發出的呼叫，他不承擔任何責任。

撥打電話的時間

5.4在董事批准 電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

共同持有人的責任

5.5註冊為股份聯名持有人的成員應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權 的責任。

未付通話的利息

5.6如果通話到期和應付賬款後仍未付款，則到期應付款人 應從到期日起支付未付金額的利息，直到支付為止：

(a)按股份配發條款或看漲通知中確定的利率；或

(b)如果沒有固定費率，則採用默認費率。

董事可以全部或部分免除支付 的利息。

被視為來電

5.7股票的任何應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應被視為看漲期支付。如果未在到期時支付款項，則應適用本條款的規定，就好像 的金額是通過催款支付的。

接受提前付款的權力

5.8公司可以從成員那裏接受其持有 股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有一部分被提取。

在發行股份時 作出不同安排的權力

5.9在不違反配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排，在支付認購股份的金額和時間上區分 會員。

違約通知

5.10如果電話在到期和應付款後仍未付款，則董事可以在不少於 14 個晴天之前向 到期的人發出通知，要求付款：

(a)未付的款項；

(b)可能累積的任何利息；

(c)公司因該人違約而產生的任何費用。

5.11通知應説明以下內容：

(a)付款地點；以及

(b)警告説，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股票將被沒收。

9

沒收或交出股份

5.12如果根據第5.10條發出的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知所要求的付款 之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括 與沒收股份相關的所有股息或其他應付款項，在沒收前未支付的款項。儘管有上述規定， 董事會仍可決定，公司接受該通知標的的任何股份，即由持有該股份 的成員交出，以代替沒收。

處置沒收或交出的股份 以及取消沒收或交出的權力

5.13被沒收或交出的股份可以按董事會決定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款取消沒收或退出 。如果為了 的處置目的，將被沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人 向受讓人簽發股份轉讓文書。

沒收或移交對前 成員的影響

5.14在沒收或移交時：

(a)有關成員的姓名應從持有這些 股份的成員名冊中刪除，該人將不再是這些股份的會員；以及

(b)該人應向公司交出被沒收的 或交出股份的證書（如果有）以供取消。

5.15儘管其股份被沒收或交出，但該人仍應向公司負責 他在沒收或退出之日他目前就這些股份支付給公司的所有款項 以及：

(a)所有費用；以及

(b)從沒收或交出之日起至付款之日起的利息：

(i)在沒收之前，這些款項的利息應按什麼利率支付；或

(ii)如果不支付利息，則按違約利率支付。

但是，董事可以全部或部分免除 的款項。

沒收或移交的證據

5.16對於所有聲稱有權被沒收股份的人，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為其中所述以下事項的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及

(b)該特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要，該聲明應構成股份的良好所有權，但須執行轉讓文書 。

出售被沒收或交出的股份

5.17處置被沒收或交出股份的任何人均無義務參加 對這些股份的對價（如果有）的申請，他的股份所有權也不得受到沒收、交出或處置這些股份的訴訟中任何不合規定之處或 無效的影響。

6股份轉讓

轉賬形式

6.1在遵守第9.6條和以下有關股份轉讓的條款的前提下，如果此類 轉讓符合指定證券交易所的適用規則，則成員可以通過以普通形式或指定證券交易所規定的形式填寫 份轉讓文書，或以由 董事批准並執行的任何其他形式自由地向他人轉讓股份：

(a)如果股份由該成員全額支付，則由該成員或代表該成員全額支付；以及

(b)其中部分股份由該成員和受讓人或代表該成員和受讓人支付。

6.2在將受讓人的姓名輸入 之前，轉讓人應被視為股份持有人。

10

拒絕註冊非 在指定證券交易所上市的股票的權力

6.3如果有關股份未在任何指定證券交易所上市或受其規則約束， 董事可自行決定拒絕登記任何未全額支付或 公司擁有留置權的此類股份的轉讓。董事也可以但無須拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非：

(a)轉讓文書已提交給公司，並附有與之相關的 股份的證書（如果有）以及董事會為證明轉讓人進行 轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(b)轉讓工具僅涉及一類股份；

(c)如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(d)在向聯名持有人轉讓的情況下，向其轉讓股份 的聯名持有人人數不超過四人；

(e)轉讓的股份已全額支付，不存在任何有利於公司的留置權；以及

(f)任何符合指定證券交易所可能確定的最高金額的適用費用（ 或董事會不時要求的較低金額）都將支付給公司。

暫停轉賬

6.4在董事長 根據其絕對酌情決定不時決定的時間和期限內，可暫停轉讓登記，並在董事長 可以不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記，前提是暫停轉讓登記 ，也不得關閉成員登記冊在任何一年的30天以上。

公司可以保留轉讓文書

6.5公司應保留所有已註冊的轉讓文書。

拒絕註冊的通知

6.6如果董事拒絕登記任何未在指定證券交易所上市的股份的轉讓， 他們應在向公司提交轉讓文書之日起一個月內向每位轉讓人 和受讓人發送拒絕通知。

7股份傳輸

議員去世後有權獲得資格的人

7.1如果會員死亡，則公司認可對已故會員 權益擁有任何所有權的唯一人員如下：

(a)如果已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b)如果已故的成員是唯一持有人，則指該成員的一名或多名個人代表。

7.2無論死者是唯一持有人還是共同持有人，本條款中的任何內容均不免除已故會員的遺產與任何股份的 有關的任何責任。

死亡或破產後的股份轉讓登記

7.3因成員去世或破產而有權獲得股份的人可以選擇 進行以下任一操作：

(a)成為股份的持有人；或

(b)將股份轉讓給其他人。

7.4該人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。

7.5如果該人選擇成為該股份的持有人，他必須就此向公司發出通知。 就本條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。

11

7.6如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a)如果股份已全額支付，則轉讓人必須簽發轉讓文書；以及

(b)如果股份為零或已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署 轉讓文書。

7.7與股份轉讓有關的所有條款應適用於通知或 轉讓文書（視情況而定）。

賠償

7.8因另一成員死亡或破產而註冊為會員的人應賠償 公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9因成員死亡或破產而有權獲得股份的人應擁有註冊為股份持有人後有權獲得的 權利。但是，在他註冊為該股份 的成員之前，他無權出席公司的任何會議或該 類別股份持有人的任何單獨會議或任何單獨的會議或投票。

8資本變更

增加、合併、轉換、分割 和註銷股本

8.1在本法允許的最大範圍內 ，在遵守A類普通股的權利（包括第2.3條規定的權利）的前提下，公司可以通過普通決議採取以下任何措施併為此修改其備忘錄：

(a)按該普通決議所定金額的新股以及該普通決議中規定的 附加權利、優先權和特權來增加其股本；

(b)將其全部或任何股本合併為金額大於其現有 股份的股份；

(c)將其全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何 面額的已付股票；

(d)將其股份或其中任何一部分細分為小於備忘錄確定金額的股份， 因此，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

(e)取消在該普通決議通過之日未被任何人收購或同意收購 的股份，將其股本減去已取消的股份的金額，或者，對於沒有名義面值的股份 ，減少其資本分成的股票數量。

處理股票合併 產生的分數

8.2每當由於股份合併而導致任何成員有權獲得一股 部分股份時，董事可以代表這些成員以其認為合適的方式處理這些股份，包括（但不限於）：

(a)將分數向上或向下舍入到最接近的整數，四捨五入由 董事自行決定；或

(b)以任何人都能合理獲得的最優惠價格出售代表分數的股票（包括公司， ，但須遵守該法的規定）；以及

(c)將淨收益按適當比例分配給這些成員。

8.3就第8.2條而言，董事可以授權某人根據買方的指示簽訂向買方轉讓 股份的文書。受讓人無義務確保 收購款的申請，也不得因與出售有關的訴訟 中的任何違規行為或無效而影響受讓人的股份所有權。

減少股本

8.4在不違反該法以及目前賦予持有特定 類股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

12

9轉換、贖回和購買自有股份

發行可贖回股票和購買 自有股票的權力

9.1在不違反該法案以及目前賦予持有特定 類股份的成員的任何權利的前提下，公司董事可以：

(a)根據公司或持有這些可贖回股份的成員 的選擇，按照其董事在發行這些股票之前確定的條款和方式，發行應予贖回或有義務贖回的股票；

(b)經持有特定類別股份的成員的特別決議同意，變更該類別股份所附的權利 ，以規定這些股份可以按照董事在變更時決定的條款和方式由 選擇贖回或有責任贖回；以及

(c)按董事在購買時確定的條款和方式 購買任何類別的全部或任何自有股份，包括任何可贖回股份。

公司可以以該法案授權的任何方式在 中支付贖回或購買自有股份的款項，包括以下各項的任意組合： 資本、其利潤和新發行股份的收益。

有權以 現金或實物支付贖回或購買費用

9.2在支付贖回或購買股份的款項時，董事可以用現金 或 實物（或部分歸入其中一部分，部分歸入另一股），前提是這些股份的分配條款 或根據第9.1條適用於這些股份的條款獲得授權，或者經與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權。

贖回或購買股份的影響

9.3在贖回或購買股票之日起：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有除了 以外的任何其他權利，即有權獲得：

(i)股票的價格；以及

(ii)在贖回或購買之日之前就該股份宣佈的任何股息；

(b)該成員的姓名應從股份的成員登記冊中刪除；以及

(c)根據董事的決定，該股份應予取消或作為庫存股持有。

9.4就第9.3條而言，贖回或購買日期是指從會員登記冊中刪除贖回或購買標的股份的會員姓名 的日期。

轉換權

9.5每股A類普通股可由其持有人選擇，在 該股票發行之日後的任何時候，在公司辦公室或此類股份的任何過户代理人處轉換為一股已全額支付且不可估值的 B類普通股（根據股份分割、股份合併和類似交易進行調整）。在任何情況下，任何B類普通股 均不得轉換為任何A類普通股。

9.6在出現以下任何一種情況時，其持有人持有的任意數量的A類普通股都將自動立即將 轉換為等數量的B類普通股：

(a)此類A類普通股的持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置此類數量的A類普通股 ，或通過投票代理或其他方式，直接或間接向非該持有人的許可受讓人任何人直接或間接地轉讓或轉讓與該數量的A類普通股 股相關的投票權；

為避免 疑問，在任何A類普通股 股票上為擔保合同或法律義務而設定的任何質押、抵押、抵押或其他任何形式的第三方權利均不應被視為本條 9.6 (a) 項下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、收費、抵押或其他第三方權利得到執行並導致 不是此類持有人的許可受讓人的第三方，通過以下方式直接或間接持有合法或實益所有權或投票權對相關的B類普通股進行表決 代理或以其他方式進行投票，在這種情況下，所有相關的A類普通股應自動 轉換為相同數量的B類普通股；

(b)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和流通 有表決權證券，或通過 表決代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓附屬於此類投票證券的投票權，或直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的A類普通股持有人的全部或幾乎全部資產 不是該持有人的許可受讓人；

13

為避免 疑問，為擔保合同或法律義務而對已發行和流通 有表決權證券或A類普通股持有人的資產設定任何質押、抵押、抵押或其他任何形式的第三方權利 均不應被視為本第9.6 (b) 條規定的出售、轉讓、轉讓或處置，除非有任何此類質押、押金、抵押擔保或其他 第三方權利被強制執行，導致不是該持有人的許可受讓人的第三方直接持有或通過投票代理或其他方式，間接 對相關已發行和流通的有表決證券 或資產擁有合法或實益所有權或投票權。

9.7董事應始終保留公司已授權但未發行的 B類普通股並保持其可用性，其唯一目的在於實現A類普通股的轉換，其B類 普通股的數量應不時足以實現所有已發行的A類普通股的轉換；如果在 任何時候，已批准但未發行的B類普通股的數量均不應足以實現所有已發行的A類普通股的轉換此外，足以實現當時所有已發行的 A類普通股的轉換對於此類A類普通股的持有人可以獲得的其他補救措施， 董事將採取必要行動，將其授權但未發行的B類普通股增加到足以滿足此類目的的 股數量。

分享轉換

9.8A類普通股向B類普通股的所有轉換均應通過公司贖回 或回購相關的A類普通股以及同時發行B類普通股作為贖回或回購的對價 來實現。成員和公司將確保採取一切必要的公司行動以實現此類轉換。

10成員會議

年度和特別股東大會

10.1董事會主席或大多數董事有義務每年以年度股東大會的形式舉行股東大會，但無義務（除非《指定 證券交易所規則），如果舉行，則應由董事會根據本章程召開 。

10.2除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

召集會議的權力

10.3董事會主席或董事（按多數行事）可以隨時召開股東大會。

10.4如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成一致 ，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。

10.5如果按照接下來的兩份 章程中規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

10.6申購必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，這些成員在該股東大會上共擁有至少 百分之十的投票權。

10.7申購還必須：

(a)説明會議的目的。

(b)由每個申購人或代表每個申購人簽署（為此，每個共同持有人有義務 簽名）。申購單可能包括由一名或多名申購人簽署的幾份格式相似的文件；以及

(c)按照通知規定交付。

10.8如果董事未能在收到申購單 之日起21個晴天內召開股東大會，則申購人或其中任何人可以在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

10.9在不限於上述情況下，如果董事不足以構成法定人數，且 其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則在股東大會上共同持有至少 百分之五的投票權的任何一名或多名成員均可召開股東大會，以審議會議通知 中規定的業務，其中應將任命額外董事列為一項業務。

10.10如果成員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理的 費用。

14

通知的內容

10.11股東大會通知應具體説明以下各項：

(a)會議的地點、日期和時間；

(b)如果要在兩個或更多的地方舉行會議，將用於促進 會議的技術；

(c)在遵守 (d) 段和《指定證券交易所 規則》（在適用範圍內）要求的前提下，待交易業務的一般性質；以及

(d)如果一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

10.12在每份通知中，應合理突出以下陳述：

(a)有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席 並投票；以及

(b)代理持有人不一定是會員。

通知期限

10.13必須至少提前二十一天向成員發出年度股東大會的通知。對於任何 其他股東大會，必須至少提前十四天通知會員。

10.14在遵守該法的前提下，會議可以在較短的時間內召開，但須徵得 個別或集體擁有所有有權在該會議上投票的人中至少 90% 的成員同意 。

有權收到通知的人

10.15在不違反本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下， 應向以下人員發出通知：

(a)會員

(b)因成員去世或破產而有權獲得股份的人；

(c)董事；以及

(d)審計師。

10.16董事會可以確定，有權收到會議通知的成員是那些在董事會確定的工作日結束時在成員登記冊上登記 的人。

意外遺漏通知或未收到 通知

10.17以下情況不得使會議的議事程序無效：

(a)意外未向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權獲得通知的人均未收到會議通知。

10.18此外，如果在網站上發佈了會議通知，則會議記錄不得僅僅因為意外發布而宣佈 失效：

(a)在網站上的其他地方；或

(b)僅限從通知之日起至 通知所涉會議結束這段時間的一部分。

11議員會議的議事情況

法定人數

11.1除以下條款另有規定外，除非親自或通過代理人出席法定人數 ，否則不得在任何會議上進行任何業務交易。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名會員：該會員；

(b)如果公司有多個成員：一名或多名成員持有不少於 三分之一的擁有該股東大會表決權的已發行股份的股份。

15

缺乏法定人數

11.2如果在會議指定時間的十五分鐘內未達到法定人數，或者如果在會議期間任何 時間達到法定人數，則適用以下規定：

(a)如果會議是議員要求的，則該會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，會議應在七天後延期至相同的時間和地點，或延期至 董事決定的其他時間或地點。如果在預定 休會時間後的十五分鐘內未達到法定人數，則親自出席或通過代理人出席的議員構成法定人數。

主席

11.3股東大會的主席應是董事會主席或董事 在董事會主席缺席的情況下提名主持董事會會議的其他董事。如果在指定會議時間後的十五 分鐘內有任何此類人員出席，則出席會議的董事應從其中的一人中選出一人主持會議。

11.4如果在指定會議時間後的十五分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事 願意擔任主席，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選出一人主持 會議。

董事出席和發言的權利

11.5即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會並在持有特定類別股份的成員的任何單獨會議上發言， 。

議員在會議上的住宿

11.6如果會議主席認為召開 會議的通知中規定的會議地點不足以容納所有有資格和希望出席的議員，則如果主席確信有足夠的設施可確保無法容納的議員能夠 （無論是在會議地點還是在其他地方），則會議將正式召開，其議事程序 有效：

(a)參與為之召開會議的事務；

(b)聽到和看到所有在場的人説話（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽 通信設備還是其他方式）；以及

(c)以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看見。

安全

11.7除了董事會可能因 會議的地點或地點而可能需要採取的任何措施外，董事會還可以做出任何安排並施加其認為適當和合理的任何限制，以 確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人以及對可能帶入會議地點的個人財產施加 限制。對於拒絕遵守任何此類安排或限制的人，董事會可以拒絕參加或驅逐出會 。

休會

11.8經構成法定人數的議員同意，主席可隨時休會。 如果會議有此指示，主席必須休會。但是，除了在原會議上本可以正確處理的業務外，在休會會議上不能處理任何其他事務。

11.9如果會議延期超過 7 個整天，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，都應至少提前七個空日通知 會員，告知延會日期、時間和地點以及 待處理業務的一般性質。否則，就沒有必要發出任何休會通知。

投票方法

11.10提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在宣佈舉手結果之前或之時，正式要求進行投票。根據該法，可以要求進行投票：

(a)由會議主席發表；

(b)由至少兩名有權對決議進行表決的成員作出；

(c)由任何一個或多個在場的成員，無論是個人還是集體持有對該決議有表決權的所有人中至少 10% 的 表決權的成員提出。

16

舉手錶決結果

11.11除非正式要求進行投票，否則主席就一項決議的結果發表的聲明以及在會議記錄中這樣的 條目即為舉手結果的確鑿證據，而無需證明 所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回民意調查要求

11.12投票要求可以在投票前撤回，但必須徵得主席的同意。 主席應向會議宣佈任何此類撤回決定，除非其他人立即要求進行投票，否則 此前對該決議的任何表決均應視為對該決議的表決；如果此前沒有舉手，則應將決議 付諸會議表決。

進行民意調查

11.13應立即就休會問題進行民意調查。

11.14就任何其他問題要求進行的民意調查應立即進行，或在主席指示的時間和地點在 的休會會議上進行，不得超過要求進行投票後的三十天內。

11.15投票要求不應妨礙會議繼續處理除要求進行投票的 問題以外的任何事務。

11.16投票應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查員（他們不需要 是成員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果藉助技術，會議在 以上的地點舉行，則主席可以在不止一個地方任命監督員；但是，如果他認為在該會議上無法有效監督 的民意調查，則主席應將投票的舉行延期至可能發生的日期、地點和時間。

主席的決定性投票

11.17在票數平等的情況下，無論是在舉手還是投票中，進行舉手或要求投票的會議 的主席都有權獲得第二次或決定性投票。

書面決議

11.18如果滿足以下條件，議員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)所有有權投票的成員都會收到有關該決議的通知，就好像在 一次成員會議上提出了同樣的決議一樣；

(b)所有有權投票的成員；

(i)簽署文件；或

(ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)已簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括 （如果公司這樣指定），則通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

(d)此類書面決議的效力應與其在正式召開和舉行的有權投票 的成員會議上通過一樣有效。

11.19如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則它具有相應的效力 。

11.20董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是， 他們可以以任何書面決議的形式規定，在成員有權在審議該決議的會議上投的票數中， 有多少票支持該決議，以及有多少 票反對該決議或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定 。

17

獨家成員公司

11.21如果公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了其對某一問題的決定，則 記錄既構成決議的通過，也構成決議的紀要。

12成員的表決權

投票權

12.1在不違反以下規定的前提下，除非其股份沒有投票權，或者除非尚未支付看漲期權或其他應付金額 ，否則所有成員都有權在股東大會上投票，無論是舉手還是民意調查， 所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。

投票權

12.2普通股的持有人（就該普通股而言）有權收到公司任何股東大會的通知 ，並以成員身份出席公司的任何股東大會，並在會上投票。

12.3在民意調查中，每位普通股持有人有權就其持有的每股 獲得一票，但每位A類普通股持有人有權在投票中就其持有的每股A類普通股 股行使二十五張選票。

12.4成員可以親自投票，也可以通過代理人投票。

12.5舉手錶決時，每位議員應有一票表決權。為避免疑問，代表 兩個或兩個以上成員的個人，包括其本身的會員，該個人應有權單獨投票支持每位成員 。

12.6任何成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一部分進行投票；他也不一定要以相同的方式對 中的每股股票進行投票。

共同持有人的權利

12.7如果共同持有股份，則只有一位聯名持有人可以投票。如果有多個聯名持有人 投票，則對於這些股份的姓名首先出現在成員登記冊中的持有人的投票應予接受 ，而其他共同持有人的投票除外。

代表公司會員

12.8除非另有規定，否則企業會員必須由正式授權的代表行事。

12.9希望由正式授權的代表行事的企業會員必須通過書面通知向 公司表明該人的身份。

12.10授權可以持續任何時期，並且必須在首次使用授權的會議 開始之前提交給公司。

12.11公司董事可以要求出示他們認為必要的任何證據 以確定通知的有效性。

12.12如果正式授權的代表出席會議，則該成員被視為以 個人身份出席；而經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.13公司成員可隨時通過向公司發出通知 撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷不會影響公司董事在 收到撤銷實際通知之前正式授權代表所採取的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.14任何對精神障礙事項具有管轄權的法院（無論是在開曼 羣島還是其他地方）下達命令的會員，可以由該會員的 接收人進行投票，無論是舉手還是民意調查， 策展人獎金或該法院為此指定的其他授權人員。

12.15就前一條而言，必須在舉行相關會議或 休會前不少於24小時收到令聲稱行使投票權的人的權力 董事滿意的證據，以書面或電子方式提交委任委任表時規定的任何方式。 默認情況下，不得行使投票權。

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對錶決可否受理的異議

12.16只能在要求進行表決的會議或休會的 會議上對個人投票的有效性提出異議。正式提出的任何異議均應提交給主席，主席的決定是 的最終決定性決定。

委託書的形式

12.17委任代理人的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.18該文書必須採用書面形式，並以以下方式之一簽署：

(a)由會員發起；或

(b)由會員的授權律師；或

(c)如果成員是公司或其他法人團體，則蓋章或由授權官員、 祕書或律師簽署。

如果董事們這樣決定，公司 可以接受以下述方式交付的該儀器的電子記錄，並以其他方式滿足關於 電子記錄認證的條款。

12.19董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何委任代理人的有效性。

12.20成員可以隨時撤銷對代理人的任命，方法是向公司發出通知，根據 和第 12.18 條正式簽署。

12.21成員撤銷根據第12.20條對代理人的任命均不會影響 相關代理人在公司董事實際收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。

如何以及何時交付代理

12.22在遵守以下條款的前提下，董事可以在召集任何會議或休會 會議的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人文書的存放方式 以及委任代理人文書的地點和時間（不遲於委託人所涉會議或續會會議的指定時間 ）存款。如果 董事在召集任何會議或續會的通知或公司發出的委託書中沒有發出任何此類指示，則必須交付委託書 及其所依據的任何授權書（或經公證認證或以 董事批准的任何其他方式批准的授權副本），以便公司在控股時間之前收到委託書在 舉行會議或休會，以委任代表的形式提名的人提議投票。它們必須通過以下任一方式交付：

(a)如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式寄出：

(i)到公司的註冊辦事處；或

(ii)到開曼羣島境內的其他地點，或公司發出的與會議有關的任何 形式的委任代表中規定的開曼羣島其他地點。

(b)如果根據通知條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則必須將指定代理人的 電子記錄發送到根據這些條款指定的地址，除非為此目的指定了另一個地址 ：

(i)在召集會議的通知中；或

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(ii)以任何形式委任公司就會議派出的代理人；或

(iii)在公司發出的與會議有關的任何任命代理人的邀請中。

(c)儘管有第12.22 (a) 條和第12.22 (b) 條的規定，但無論如何，公司董事長可自行決定指示委託書應被視為已正式交存。

12.23在哪裏進行民意調查：

(a)如果在提出要求後超過七個整理日，則委任代理人的表格和 任何陪同機構（或相同的電子記錄）必須按照前一條的要求在指定投票時間前不少於 24 小時送達；以及

(b)如果要在要求後的七個晴天內進行投票，則委任代理人的表格和 任何陪同機構（或相同的電子記錄）必須按照前一條的要求在不少於指定投票時間前兩小時 交付。

12.24如果委任代理人的形式未按時送達，則無效。

12.25當交付或收到兩份或更多份有效但不同的代理委託書供在同一次會議上使用時，對於同一事項，最後一次有效交付或接收的委託書（不管 的日期或執行日期如何）應被視為替換和撤銷該股份的另一份或其他委託。lf 公司無法確定最後一次任命是哪一次有效交付或接收，對於該股份 ，均不應視為有效。

12.26董事會可自費通過郵寄 （即預付款並張貼信函）、電子通信或其他方式（包括或不包括預付郵寄申報表 ）向成員發送委任代理人表格，供任何股東大會或任何類別股份持有人單獨會議上使用，要麼空白，要麼提名 作為替代方案中的代理人，或更多董事或任何其他人員。lf 出於任何會議邀請的目的，指定 一個人或其中一個人作為代理人如果邀請函中指定的人員由公司承擔，則應向有權收到會議通知並在會議上進行投票的所有（而不僅僅是某些人）發出 。 意外遺漏 向任何有權 出席會議並在會議上投票的議員發送此類任命表或發出此類邀請，或未收到此類任命，不應使該會議的議事程序無效

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代理投票

12.27代理人在會議或續會上的表決權應與該成員 享有的表決權相同，除非任命代理人的文書限制了這些權利。儘管任命了代理人，但 成員仍可出席會議或續會並投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非 對不同的股份。

12.28任命代理人在會議上投票的文書也應被視為授予要求 或參與要求投票的權力，就第 11.11 條而言，作為代理人的人對成員的要求應與成員的 要求相同。除非獲得會議主席 的許可，否則這種任命不得進一步授予在會議上發言的權利。

13董事人數和類別

13.1應有一個由七（7）人組成的董事會，但前提是公司可以通過普通 決議增加或減少董事人數的限制。除非普通決議有規定，否則 的最大董事人數應不受限制。

13.2董事應分為三類：一類、二類和三類。每個類別的董事人數 應儘可能相等。本條款通過後，現有董事應通過決議將 自己歸類為一類、二類或三類董事。

13.3第一類董事的任期應在本條款生效後的公司第一次年度股東大會 上屆滿，第二類董事的任期應在本條款生效後的公司 第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期 將在本條款生效後的公司第三次年度股東大會上屆滿。

13.4從本章程生效後的公司第一次年度股東大會開始， 以及其後的每一次年度股東大會上，被任命接替任期到期的董事的任期應被任命 ，其任期將在其被任命後的第三次年度股東大會上屆滿。如果沒有任命替代董事， 現有董事將被自動重新任命，任期將在重新任命後的第三次年度股東大會 上屆滿。

13.5組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何 現任董事的任期。

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14董事的任命、取消資格和罷免

第一任董事

14.1第一批董事應由備忘錄的一個或多個訂閲者（ 或其中的大多數人）以書面形式任命。

指定

14.2只要股票在指定證券交易所上市，董事會就應根據適用的法律、規章或規章或《指定證券交易所規則》決定董事 是否為獨立董事。

沒有年齡限制

14.3董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿十八歲。

公司董事

14.4除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則關於在股東大會上代表公司成員的條款 經必要修改後適用於董事會議章程。

沒有持股資格

14.5除非普通決議確定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

董事的任命

14.6董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命都可以填補 空缺或增設董事。

14.7即使董事人數未達到法定人數，其餘董事也可以任命一名董事。

14.8任何任命都不能導致董事人數超過上限（如果已設定）；任何此類任命 均無效。

14.9只要股票在指定證券交易所上市，董事就應至少包括董事會 確定的適用法律、規則或法規或《指定證券交易所規則》要求的獨立董事人數。

董事會任命董事的權力

14.10在不影響公司根據這些 章程任命某人為董事的權力的前提下，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或 作為現有董事會的補充，但董事總人數不得超過這些章程規定或根據這些章程的 規定的最大人數。

14.11任何以此方式任命的董事，如果仍是董事，應在被任命後的下一次年度股東大會上退休，並有資格在該會議上被選為董事。

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資格

14.12在任何股東大會上，不得任命或重新任命任何人（根據本章程退休的董事除外） 為董事，除非：

(a)他是董事會推薦的；或

(b)有權在會議上投票的成員 （擬提名的人除外）在會議指定日期前不少於七個或多於四十二個整理天數已通知本公司，表示他打算就該人的任命提出一項決議 ，説明如果他被如此任命，則必須包括在公司 董事登記冊和由其簽署的通知中的細節他願意被任命的那個人。

在年度股東大會上任命

14.13除非根據第14.6條的規定重新任命或根據第14.15條的 規定被免職，否則每位獨立董事的任期應在公司下一次年度股東大會 上屆滿。在任何此類年度股東大會上，獨立董事將通過普通決議選出。在公司的每一次年度大會 上，在該會議上當選的每位獨立董事的任期均為一年，直到 根據第14.6條和第14.15條選出各自的繼任者或被免職為止。

罷免董事

14.14董事可以通過普通決議被免職。

董事辭職

14.15董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或在 通知條款允許的情況下，在任何一種情況下根據這些規定交付的電子記錄中發出電子記錄。

14.16除非通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司之日 辭職。

董事職位的終止

14.17董事可以通過在註冊辦事處向公司 發出書面通知來退出董事職務，該通知應在通知中規定的日期生效，否則將在將 交付註冊辦事處時生效。

14.18在不影響本條款中關於退休的規定（輪換或其他方式）的前提下，董事的 職位應在以下情況下立即終止：

(a)《開曼羣島法》禁止他擔任董事；或

(b)他破產或普遍與其債權人達成安排或和解；或

(c)他通過通知公司辭職；或

(d)他僅在固定期限內擔任董事，且該任期屆滿；或

(e)在接受治療的註冊醫生看來，他在身體 或精神上失去了擔任董事的能力；或

(f)多數其他董事（人數不少於兩人）通知他離職 （不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的損害賠償索賠）； 或

(g)無論是法院命令還是其他方式，他都受任何與心理健康或無能有關的法律的約束； 或

(h)未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

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15候補董事

預約和免職

15.1任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其擔任候補 董事。在董事向董事會發出任命通知之前，任何任命均不得生效。

15.2董事可以隨時撤銷其對候補人的任命。在 董事向董事會發出撤銷通知之前，任何撤銷都不會生效。

15.3只有通過以下一種或多種方法向公司 發出任命或罷免候補董事的通知才有效：

(a)根據本條款中包含的通知條款以書面形式發出通知；

(b)如果公司暫時有傳真地址，則通過傳真向該 傳真地址發送傳真副本，或者以其他方式，通過傳真向公司註冊的 辦公室的傳真地址發送傳真副本（無論哪種情況，除非第 29.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下 應在發件人的傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日發出通知；

(c)如果公司暫時有電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本 作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（無論哪種情況，除非第 29.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知），在 中，應將通知發送到哪個活動通知在公司或公司的註冊辦事處（視情況而定） 收到之日以可讀形式提供；或

(d)如果通知條款允許，則以某種其他形式的經批准的電子記錄按照這些規定以書面形式交付 。

通告

15.4所有董事會議通知應繼續發給被任命的董事，而不是 候補董事。

候補董事的權利

15.5候補董事有權出席任何董事會會議或董事委員會 的會議，並在其未親自出席的情況下進行表決，並且通常有權在被任命的 董事缺席的情況下履行其所有職能。但是，候補董事無權因作為候補董事提供的 服務而從公司獲得任何報酬。

當任命人停止 擔任董事時，任命即告終止

15.6在以下情況下，候補董事應不再是候補董事：

(a)委任他的董事不再擔任董事；或

(b)任命他的董事通過向董事會或公司註冊 辦事處發出通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或

(c)無論如何，如果他擔任公司董事，這將導致他作為董事的職位 騰空。

24

候補董事的地位

15.7候補董事應履行任命董事的所有職能。

15.8除非另有説明，否則根據本章程，候補董事應被視為董事。

15.9候補董事不是董事任命他的代理人。

15.10候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的地位

15.11因此，任命了候補董事並不能因此解除其欠公司的職責。

16董事的權力

董事的權力

16.1根據該法、備忘錄和本條款的規定，公司的業務應 由董事管理，他們可以為此行使公司的所有權力。

16.2隨後對備忘錄或這些 章程的任何修改均不得使董事先前的行為失效。但是，在該法允許的範圍內，成員可以通過特別決議確認董事 先前或將來的任何違背職責的行為。

董事人數低於最低人數

16.3如果董事人數少於本條款規定的最低限額，則剩餘的 名董事只能為額外任命一名或多名董事來彌補該最低限額 或為作出此類任命而召開公司股東大會。如果沒有一個或多個董事能夠 或願意採取行動，則任何兩名成員均可召集一名將軍舉行會議，以任命董事。如此任命的任何其他董事 只能在任命 之後的下一次年度股東大會解散之前任職（受本條款約束），除非他在該會議上再次當選。

公職任命

16.4董事可以任命一名董事：

(a)作為董事會主席；

(b)擔任董事總經理；

(c)到任何其他行政辦公室，

在這段時間內，根據他們認為合適的條件， 包括薪酬。

16.5被任命者必須書面同意擔任該職務。

16.6如果董事長被任命，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

16.7如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以選擇 自己的主席；或者，如果主席缺席，董事可以提名他們中的一人代行主席職務。

16.8根據該法的規定，董事們還可以任命和罷免任何不需要 擔任董事的人：

(a)作為祕書；以及

(b)到可能需要的任何辦公室

在他們認為合適的期限和條件下， 包括薪酬。就官員而言，該官員可以獲得董事決定的任何頭銜。

16.9祕書或官員必須以書面形式同意擔任該職務。

16.10公司的董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或提供審計師的服務。

為僱員提供的經費

16.11董事會可以就停止 或將公司或其任何附屬企業的全部或部分業務轉讓給任何人作出規定，使公司 或其任何附屬企業（或其任何家庭成員或任何受撫養人）受僱或以前受僱的任何人員。

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行使表決權

16.12董事會可以在其認為適當的所有方面行使公司 持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權（包括但不限於行使該權力，以支持任何 決議，任命任何董事為該法人團體董事的決議，或投票或規定向該法人團體的 董事支付報酬）。

報酬

16.13每位董事均可因其為公司利益而提供的服務獲得公司的報酬， 無論是作為董事、員工還是其他身份，都有權獲得公司業務 產生的費用（包括出席董事會議）的報酬。

16.14除非公司通過普通決議另行決定，否則董事（候補 董事除外）有權通過董事可能確定的董事辦公室服務費用獲得薪酬。

16.15薪酬可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡撫卹金或 疾病津貼的安排，無論是支付給董事還是向與其有關或相關的任何其他人士。

16.16除非其他董事另有決定，否則董事不對從與公司屬於同一集團或持有普通股的任何其他公司獲得的薪酬 或其他福利向公司負責。

披露信息

16.17在以下情況下，董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息， 包括會員名冊中包含的與會員有關的任何信息，（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或 其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息）：

(a)根據公司受其約束的任何司法管轄區 的法律，合法要求公司或該人（視情況而定）這樣做；或

(b)此類披露符合《指定證券交易所規則》；或

(c)此類披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d)董事們認為，此類披露將有助於或促進公司的運營。

17權力下放

將董事 的任何權力下放給委員會的權力

17.1董事可以將其任何權力委託給由一個或多人 不一定是成員的人員組成的任何委員會。委員會成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。任何此類 委員會均應由《指定證券交易所規則》 或適用法律所要求的不時要求的獨立董事人數組成。

17.2授權可能是董事自身權力的附帶或排除在外。

17.3授權可以按照董事們認為合適的條件進行，包括規定委員會 本身向小組委員會進行授權；除非董事們必須能夠隨意撤銷或修改任何授權。

17.4除非董事另行允許，否則委員會必須遵循為董事作出決定而規定的程序。

17.5董事會應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會。這些委員會均應有權採取一切必要措施，行使本條款中規定的該委員會 的權利。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會應由至少三名董事組成（或指定證券交易所 規則可能不時要求的最低人數）。每個薪酬委員會及提名和公司治理委員會 的大多數委員會成員應為獨立董事。審計委員會應由《指定證券交易所規則》或適用法律另行要求的獨立董事人數組成。

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地方董事會

17.6董事會可以成立任何地方或分部董事會或機構，以管理 公司的任何事務，無論是在開曼羣島還是在其他地方，也可以任命任何人為地方或分區委員會的成員，或者擔任 經理或代理人，並可以確定他們的薪酬。

17.7董事會可以將其任何權力和權限 （有權進行再授權）委託給任何地方或分區委員會、經理或代理人，也可以授權任何地方或分區委員會的成員或其中任何一個填補任何空缺， 儘管有空缺，仍可採取行動。

17.8根據本第 17.8 條進行的任何任命或授權均可按照董事會認為合適的條款和條件 作出，董事會可罷免任何如此被任命的人，也可以撤銷或更改任何授權。

委任公司代理人的權力

17.9董事可以任命任何人為公司的 代理人，無論是一般性還是就任何具體事項而言，均有權委託該人的全部或任何權力。董事可以 作出這樣的任命：

(a)促使公司簽訂委託書或協議；或

(b)以他們決定的任何其他方式。

任命公司的律師或授權 簽字人的權力

17.10董事可以任命任何人，無論是直接提名還是由董事間接提名，擔任 為公司的律師或授權簽署人。任命可能是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在此期間；以及

(d)但須遵守這些條件

因為他們認為合適。但是，權力 和自由裁量權不得超過董事根據本章程賦予或可行使的權力、權限 和自由裁量權。董事可以通過委託書或他們認為合適的任何其他方式這樣做 。

17.11任何委託書或其他任命都可能包含董事認為合適的保護和便利條款 ，以保護和便利與受託人或授權簽署人打交道。任何委託書或其他任命也可以 授權受託人或授權簽署人委託賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權。

17.12董事會可以罷免根據第17.10條任命的任何人員，也可以撤銷或更改授權。

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借款權

17.13董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或扣押其 企業、財產和資產（包括當前和未來以及未召回的資本）或其任何部分，以及發行債券和其他 證券，無論是直接還是作為抵押擔保，以償還公司或其母企業 （如果有）或公司或任何第三方的任何附屬企業的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

公司治理

17.14除非適用法律或指定證券交易所 規則要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，其目的是 就董事會 不時通過決議決定的各種公司治理相關事項制定指導原則和政策。

18董事會議

對董事會議的監管

18.1在不違反這些條款的前提下，董事們可以在他們認為 合適的情況下規範其程序。

召集會議

18.2任何董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書必須召集董事會議 。

會議通知

18.3董事會會議通知可以親自發送，也可以通過口耳相傳，也可以以書面形式 或通過電子通信發出，地址由董事不時為此目的指定（或者，如果他沒有指定地址，則在他最後的已知地址發出 ）。董事可以放棄其接收任何會議通知的權利，無論是預期的還是追溯的。

技術的使用

18.4董事可以通過會議電話、視頻 或任何其他形式的通信設備參與董事會議，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間相互聽到和交談 。

18.5以這種方式參與的董事被視為親自出席會議。

法定人數

18.6除非董事 確定其他數字，否則董事會議上業務交易的法定人數應為兩人。

由主席或副主席主持

18.7董事會可任命一名主席和一名或多名副主席，並可隨時撤銷 任何此類任命。

18.8主席應主持所有董事會會議，或不包括任何副主席（如果出席人數超過 人，則任期最長的副主席優先）。如果沒有任命主席或副主席，或者他在會議預定時間後的 五分鐘內未出席，或者不願擔任會議主席，則出席的董事應 從其人數中選擇一個擔任會議主席。

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投票

18.9董事會會議上出現的問題應以多數票決定。如果票數相等 ，主席可以根據需要進行決定性投票。

異議記錄

18.10應假定出席董事會議的董事已同意在 會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記錄在會議記錄中；或

(b)在會議結束之前，他已向會議提起訴訟，簽署了對該訴訟的異議；或

(c)在那次會議結束後，他已在切實可行的情況下儘快向公司轉交了異議協議。

對 行動投贊成票的董事無權記錄其異議。

書面決議

18.11如果所有董事簽署一份文件 或以類似形式簽署多份文件，每份文件均由一名或多名董事簽署，則董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議。

18.12由有效任命的候補董事簽署的書面決議也無需由任命的 董事簽署。

18.13由被任命的董事親自簽署的書面決議不必也由其候補人簽署。

18.14根據第18.11條、第18.12條和/或第18.13條通過的書面決議應與 在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣有效；應被視為在最後一位董事簽署之日和時間 獲得通過（為避免疑問，該日可能是也可能不是工作日）。

儘管 存在形式缺陷，但董事行為的有效性

18.15儘管事後發現任何董事或候補董事或委員會成員的任命 存在一些缺陷，或者其中任何人被取消資格或已離職或 無權投票，但董事會會議或董事會委員會會議或任何擔任 董事或候補董事或候補董事所做的所有行為均應如此，其效力與所有此類人員均已獲得正式任命和資格，繼續擔任董事或 候補董事並有權投票一樣有效。

19允許的董事利益和披露

19.1作為董事，董事不得就其擁有權益（連同與其有關的任何人的任何權益）構成重大利益的任何合同、交易、安排或提案 進行投票（否則，則為 憑其直接或間接的權益，或其在公司內或通過本公司的股份、債權證或其他證券） 以及他是否應這樣做因此，他的選票不應計算在內，也不得計入出席會議的法定人數， 但是（在沒有其他材料的情況下）利息比下文提及的利息）這些禁令均不適用於：

(a)就以下事項提供任何擔保、擔保或賠償：

(i)他或任何其他人為公司或其任何 子公司的利益而借出的款項或承擔的義務；或

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(ii)公司或其任何附屬公司的債務或義務，董事本人已全部或部分承擔 責任，無論是單獨還是與其他人共同承擔擔保、彌償或通過提供擔保；

(b)如果公司或其任何子公司正在發行證券，則董事是該股的要約，或者 可能有權作為證券持有人蔘與或參與董事將要或可能參與的承銷或次包銷；

(c)直接或間接影響到他感興趣的任何其他法人團體的任何合同、交易、安排或提議，無論是作為高級職員、股東、債權人還是其他方式，前提是他（以及與其有關的人 ）據他所知不持有相當於該法人團體（或其利益來源的任何第三方法人團體）任何類別股本 百分之一或以上的權益) 或相關法人團體成員 可獲得的投票權 (就本第 19.1 條而言，任何此類利益在所有 情況下均被視為重大利益）；

(d)就任何有利於 本公司或其任何子公司的僱員的利益的安排所做或將要做的任何作為或將要做的任何事情，根據這些安排，他作為董事未獲得 通常不賦予此類安排的僱員的任何特權或優勢；或

(e)與為任何董事購買或維持保險 或（在本法允許的範圍內）向董事支付任何責任 或（在本法允許的範圍內）賠償、為一名或多名董事為辯護針對他或他們的 訴訟的支出提供資金，或者為使該董事避免產生此類支出而採取任何措施有關的事項。

19.2作為董事，董事可以就其利益非物質利益或屬於第19.1條範圍的任何合同、交易、 安排或提案進行投票（並計入法定人數）。

20分鐘

20.1公司應安排在賬簿中記錄以下內容：

(a)董事會對高級職員和委員會的所有任命以及任何此類官員的薪酬； 和

(b)出席每一次董事、董事會委員會、公司 或任何類別股份或債券持有人會議的董事姓名，以及此類會議的所有命令、決議和議事錄。

20.2任何此類會議記錄，如果聲稱由 舉行會議的主席或下次會議的主席或祕書籤署，則應成為其中所述事項的初步證據。

21賬目和審計

21.1董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並根據該法的要求分發賬目和相關的 報告。

21.2賬簿應存放在公司的註冊辦事處，並應始終開放給 董事查閲。除非該法授予或董事或普通決議授權，否則任何成員（董事除外）均無權檢查 公司的任何賬户、賬簿或文件。

21.3除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日在 結束，並從每年的1月1日開始。

審計員

21.4董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由董事 決定。

21.5在根據本章程隨時召集和舉行的任何股東大會上，成員可以在審計師任期屆滿之前通過普通決議 將其免職。如果他們這樣做，則成員應在會議上通過普通的 決議任命另一位審計員代替他完成剩餘的任期。

21.6審計員應審查履行 職責所必需的賬簿、賬目和憑證。

21.7如果董事提出要求，審計師應在 任職期間在被任命後的下一次年度股東大會上報告公司的賬目，以及在任期內的任何時候，應董事或公司任何股東大會 的要求。

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22記錄日期

22.1除股份附帶的任何衝突權利外，宣佈對任何類別的股票派發股息 的決議，無論是成員的普通決議還是董事的決議，均可規定股息 應在特定日期營業結束時支付或分配給註冊為這些股份持有人的人，儘管 該日期可能早於該決議通過的日期。

22.2如果決議有此規定，則股息應在指定日期營業結束時根據註冊為 的相應持股量支付或分配給註冊為 持有這些股份的人， ，但不影響其權利 冬季關於其中任何股份的轉讓人和受讓人的股息。

22.3本條的規定適用， 作必要修改後，適用於獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配 或公司向會員提供的要約或補助。

23分紅

股息來源

23.1股息可以從公司合法分配的任何資金中申報和支付。

23.2根據該法關於申請公司股票溢價賬户 的要求以及普通決議的批准，也可以從任何股票溢價賬户中申報和支付股息。

成員申報股息

23.3根據該法的規定，公司可以通過普通決議根據 申報股息，並賦予成員的相應權利，但任何股息均不得超過董事建議的金額。

董事支付中期股息和宣佈 期末股息

23.4如果董事認為公司的財務狀況證明有正當理由，並且可以合法支付這些 股息，則董事可以根據成員的 各自權利申報和支付中期股息或建議派發末期股息。

23.5根據該法的規定，關於中期股息和最終 股息的區別，以下規定適用：

(a)一旦決定支付董事在股息 決議中描述的臨時股息或股息，則在支付之前，聲明不得產生任何債務。

(b)董事在股息決議中宣佈股息或股息後， 應在宣佈股息後立即產生債務，到期日為 決議中規定應支付股息的日期。

如果決議未能具體説明 股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

23.6對於擁有不同股息權或固定利率分紅權的股票，以下 適用：

(a)如果股本分為不同的類別，則董事可以為 授予股息遞延權或非優先權的股票以及授予 股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息 股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。

(b)如果 看來 公司有足夠的資金可以合法分配，足以證明支付股息是合理的，則董事也可以按照他們結算的間隔支付任何按固定利率支付的股息。

(c)如果董事本着誠意行事，則他們對持有授予 優先權股份的成員不承擔任何責任，以應對這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權 權利的股票的股息而遭受的任何損失。

31

股息分配

23.7除非股票所附權利另有規定，否則所有股息應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付 。所有股息應在支付股息的時間或部分時間內按比例分攤並支付 。但是，如果根據規定股息排名的條款發行 ，則該股票的股息排名應相應地排序。

出發權

23.8董事可以從股息或就股票 支付給某人的任何其他金額中扣除該人通過電話會議或其他方式應向公司支付的與股份有關的任何款項。

以現金以外的付款權

23.9如果董事這樣決定，任何宣佈分紅的決議都可能指示 應全部或部分地通過資產分配來支付。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為適當的任何方式解決 的困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行部分股份；

(b)固定資產的價值以進行分配，並在固定的 價值基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)將一些資產歸還給受託人。

如何付款

23.10股票或與股票有關的股息或其他應付款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a)如果持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為該 目的指定了銀行賬户——通過電匯到該銀行賬户；或

(b)通過郵寄支票或認股權證寄至持有該股份的會員或有權獲得該股份的其他 人的註冊地址。

23.11就第 23.10 (a) 條而言，提名可以採用書面形式或電子記錄， 被提名的銀行賬户可以是他人的銀行賬户。就第 23.10 (b) 條而言，在遵守任何適用的 法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得股份 的人的命令開立，無論是以書面形式還是電子記錄提名，支票或認股權證的支付都應是 對公司的良好解除。

23.12如果兩個或更多的人註冊為股份持有人或因註冊持有人（聯名持有人）去世或破產而共同有權獲得該股份，則可以按以下方式支付與該 股份相關的股息（或其他金額）：

(a)至最先在成員登記冊上列名的股份聯名持有人的註冊地址 或已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）；或

(b)存入聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名 是書面形式還是電子記錄。

23.13任何股份的聯名持有人均可就該股的 支付的股息（或其他金額）提供有效收據。

在沒有特殊權利的情況下不計利息的股息或其他款項

23.14除非股票附帶的權利另有規定，否則公司 為股票支付的股息或其他款項均不計息。

32

無法支付或無人領取股息

23.15如果無法向會員支付股息或在宣佈股息後的六週內仍未領取股息，或者 兩者都無法支付股息，則董事可以以公司的名義將其支付到一個單獨的賬户中。如果將股息支付到一個單獨的賬户， 公司不應成為該賬户的受託人，股息仍應是應付給成員的債務。

23.16在到期支付後的六年內仍無人領取的股息應沒收 給公司，並將不再拖欠公司。

24利潤資本化

利潤或任何股份 高級賬户或資本贖回儲備的資本化；

24.1董事們可能會決定資本化：

(a)公司利潤中無需支付任何優惠股息的任何部分（無論這些利潤是否 可供分配）；或

(b)存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項（如有 ）。

24.2決定資本化的金額必須撥給如果以股息方式按相同比例分配的話 本應有權獲得資本化的會員。每位有權享受的會員必須通過 以下任一或兩種方式提供福利：

(a)通過支付該會員股份的未付金額；

(b)通過向該成員或按照 成員的指示發行公司的全額已繳股份、債券或其他證券。董事們可以決定，向成員發行的與部分已繳股份（原始股票） 相關的任何股份僅在原始股份排序為股息而這些原始股份仍處於部分已繳清狀態的範圍內才計入股息。

申請一筆款項以造福會員

24.3資本化金額必須按照如果資本金額作為股息分配，則會員 有權獲得股息的比例將資本金額應用於會員的利益。

24.4根據該法，如果將一部分股份、債券或其他證券分配給成員， 董事可以向該成員簽發分數證書或向他支付該部分的等值現金。

25分享高級賬户

董事將維持股票溢價賬户

25.1董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時將該賬户的存款記入 ，其金額等於發行任何股份或資本 出資或該法規定的其他金額時支付的保費金額或價值。

借記到共享高級賬户

25.2以下金額應記入任何股票溢價賬户：

(a)在贖回或購買股票時，該股票的名義價值與 贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)該法允許從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

25.3儘管有前述條款，但在贖回或購買股份時，董事可以從公司的利潤中支付 該股份的名義價值與贖回購買價格之間的差額，或者在法案允許的情況下，用資本支付 。

33

26海豹

公司印章

26.1如果董事這樣決定，公司可以蓋章。

副本印章

26.2根據該法的規定，公司還可能擁有一個或多個副本的印章，用於開曼羣島以外的任何 地方或地方。每份副本印章均應為公司原始印章的傳真。但是，如果 董事如此決定，則副本印章的正面應加上使用該印章的地點的名稱。

何時以及如何使用密封件

26.3印章只能由董事的授權使用。除非董事另有決定，否則必須通過以下方式之一簽署加蓋印章的 文件：

(a)由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由一位董事（或其候補董事）執行。

如果沒有采用或使用印章

26.4如果董事不採用印章或未使用印章，則可以按以下 方式執行文件：

(a)由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由一位董事（或其候補董事）擔任；或

(c)以該法允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和 傳真印章的權力

26.5董事可以決定以下一項或兩項都適用：

(a)印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他方法 或複製系統粘貼；

(b)這些條款所要求的簽名不一定是人工簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6如果文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書、董事或簽署文件 或代表公司蓋章的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力，就被視為 無效。

27賠償

27.1在法律允許的範圍內，公司應向公司的每位現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書和其他高級管理人員（包括投資顧問、管理人或清算人）以及 他們的個人代表進行補償，使其免受：

(a)現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員因公司業務 或事務的開展，或者在執行或履行現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或 高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權時發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害賠償或責任; 和

(b)但不限於 (a) 段，現任 或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院 或法庭為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、 行政或調查程序（無論是受到威脅、待審還是已完成）進行辯護（無論成功或以其他方式）所產生的所有費用、支出、損失或責任。

但是，任何現任或前任董事 （包括候補董事）、祕書或高級管理人員均不得因其自身不誠實行為而產生的任何事項獲得賠償。

27.2在法律允許的範圍內，公司可以通過 預付款、貸款或其他方式，支付或同意支付公司現任或前任董事（包括候補董事）、祕書 或高級管理人員就第 27.1 條所述任何事項產生的任何法律費用，條件是董事（包括候補董事）、 祕書或高級管理人員必須償還公司支付的款項，前提是最終認定公司沒有責任賠償董事 （包括候補董事），祕書或那位官員負責這些法律費用。

34

發佈

27.3在法律允許的範圍內，公司可通過特別決議免除公司任何現任或前任董事 （包括候補董事）、祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其辦公室職責、權力、權限或自由裁量權而可能引起或與之相關的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利 ； 但不得免除由或產生的責任與該人自己的不誠實行為有關。

保險

27.4在法律允許的範圍內，公司可以為合同 支付或同意支付保費，該合同 為以下每位人員投保董事確定的風險，但因該人 自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a)以下公司的現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

(i)該公司；

(ii)是或曾經是該公司的子公司的公司；

(iii)公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及

(b)僱員或退休金計劃或其他信託的受託人，該信託是 (a) 段中提及 的任何人感興趣或曾經感興趣的。

28通告

通知的形式

28.1除本條款另有規定外，根據指定證券交易所規則，根據本條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知 均應為：

(a)以書面通知的形式由贈予者或其代表以書面形式簽署；或

(b)在不違反下一條的前提下，在由提供人或代表提供人通過電子 簽名簽署並根據有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

電子通信

28.2只有在以下情況下，才能在電子記錄中向公司發出通知：

(a)董事們決定這樣做；

(b)該決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的電子郵件地址 （如果適用）；以及

(c)該決議的條款將暫時通知會員，如果適用，則通知那些缺席通過該決議的會議的 董事。

如果決議被撤銷或變更， 撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

28.3除非收件人 已將通知發送者通知可以發送到的電子地址，否則 Electronic Record 不得向公司以外的其他人發出通知。

28.4根據該法、指定證券交易所規則和公司 必須遵守的任何其他規則，公司還可以通過在以下網站上發佈該通知或 其他文件向會員發送任何通知或其他文件：

(a)公司和會員已同意他訪問網站上的通知或文件（而不是發送給他的 ）；

(b)該通知或文件是該協議適用的通知或文件；

(c)（根據該法規定的任何要求，以及 為此，以他與公司暫時商定的方式）通知會員：

(i)在網站上發佈通知或文件；

(ii)該網站的地址；以及

(iii)在該網站上可以訪問該通知或文件的地點，以及訪問該通知或文件的方式；以及

35

(d)該通知或文件在整個發佈期內在該網站上發佈，前提是， 如果該通知或文件是發佈期的一部分（但不是全部）在該網站上發佈的，則該通知或文件應被視為在此期間發佈，前提是該通知或文件在該期間未能發佈該文件通知完全歸因於 本來不合理地指望公司防止或避免的情況。就本 第 28.4 條而言，“發佈期” 是指從第 28.4 (c) 條中提及的通知 被視為發送之日起不少於二十一天的期限。

有權獲得通知的人

28.5向會員發出的任何通知或其他文件均可在通知發出之日前二十一天內隨時提及現有成員登記冊 ，或（視情況而定）在 指定證券交易所規則 和/或指定證券交易所允許或按照（在適用範圍內）要求的任何其他期限內（在適用範圍內）發出。在此之後，成員登記冊的任何變更均不得使此類通知 或文件的發放無效，也不得要求公司將此類項目提供給任何其他人。

有權發出通知的人員

28.6公司或成員根據本條款發出的通知可以代表公司 發出，也可以由公司的董事或公司祕書或成員或成員發出。

書面通知的送達

28.7除非本條款另有規定，否則可以親自向接收人發出書面通知， 或留在（視情況而定）會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或張貼 到該註冊地址或註冊辦事處。

接頭持有人

28.8如果成員是股份的聯名持有人，則所有通知均應發給姓名在 名列於成員登記冊中的會員。

簽名

28.9書面通知應由贈予者或其代表親筆簽名，或以 標記，以表明贈予者已執行或採用。

28.10電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

28.11如果保留電子記錄以證明 傳輸的時間、日期和內容，並且如果發送者沒有收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

28.12如果發件人能夠提供證據，證明裝有 通知的信封地址正確、已預付和郵寄正確，或者書面通知已正確傳送給收件人，則書面通知應視為已發出。

28.13親自或通過代理人出席公司或任何 類別股份持有人任何會議的成員應被視為已收到會議的適當通知，必要時也應視為已收到會議目的的適當通知。

向已故或破產的成員發出通知

28.14公司可向因成員去世或 破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是以本條款授權的任何方式向會員發出通知，向其發送或遞送通知，以姓名、死者代表的頭銜或破產人的受託人的頭銜或任何類似描述發送或交付給他們 （如果有）。聲稱有此權利的人的目的。

28.15在提供此類地址之前，可以採用任何在未發生死亡或破產的情況下 發出通知的方式發出通知。

36

發出通知的日期

28.16在下表中確定的日期發出通知

發出通知的方法 何時被視為給予
(A) 就個人而言 在交貨的時間和日期
(B) 將其留在會員的註冊地址 在時間和日期都剩下了
(C) 通過預付費郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈之日起 48 小時後
(D) 通過電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址 在發送之日起 48 小時後
(E) 通過在網站上發佈 在會員被視為已收到在網站上發佈通知或文件的通知之日起 24 小時後

儲蓄撥備

28.17上述通知條款均不得減損關於董事書面 決議和成員書面決議的交付的章程。

29電子記錄的認證

文章的應用

29.1在不限於本條款的任何其他規定的情況下，如果第 29.2 條或第 29.4 條適用，則由成員、祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他文件 均應被視為真實的。

對會員 通過電子方式發送的文件進行認證

29.2如果滿足以下條件，則或 代表一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a)成員或每個成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始 文件包括由其中一個或多個成員簽署的幾份格式相似的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或按其指示通過電子方式發送到根據本條款指定的地址，用於發送該文件的目的；以及

(c)第29.7條不適用。

29.3例如，如果唯一的會員簽署了決議並通過傳真將原始決議的電子記錄 發送到本條款中為此目的指定的地址，則傳真副本 應被視為該成員的書面決議，除非第 28.7 條適用。

對公司祕書 或高管通過電子方式發送的文件進行認證

29.4如果滿足以下條件，則由祕書 或公司高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a)祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為了 的目的，原始文件包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件； 和

(b)原始文件的電子記錄由 祕書或該官員通過電子方式發送到根據本條款指定的地址，或按其發送目的通過電子方式發送到根據本條款指定的地址；以及

(c)第29.7條不適用。

不管 文件是由祕書或高級職員本人或代表其發送的，還是作為公司代表發送的，第 29.4 條均適用。

29.5例如，如果獨資董事簽署了決議並掃描了該決議，或要求對其進行掃描， 作為 PDF 版本，附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則 PDF 版本 應被視為該董事的書面決議，除非第 29.7 條適用。

37

簽署方式

29.6就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文檔是手動簽名或以這些條款允許的任何其他方式簽署的，則該文件將被視為已簽名。

儲蓄撥備

29.7如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實的 ：

(a)認為在簽字人簽署原始 文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b)認為原始文件或其電子記錄是在簽字人簽署原始文件後未經簽字人 批准而被更改的；或

(c)否則會懷疑該文件電子記錄的真實性

收件人立即向發件人發出通知 ，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性 。

30以延續方式轉移

30.1公司可通過特別決議，決定通過繼續在以下司法管轄區 進行註冊：

(a)開曼羣島；或

(b)它目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

30.2為了使根據前一條作出的任何決議生效，董事可以促成以下事項：

(a)向開曼羣島公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島 或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司；以及

(b)他們認為適當的所有進一步措施，通過公司的延續 實現轉讓。

31清盤

實物資產的分配

31.1如果公司清盤，在遵守本條款和該法要求的任何其他制裁 的前提下，成員可以通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

(a)在成員之間實物分配公司的全部或部分資產，為此 目的，對任何資產進行估值並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割； 和/或

(b)為了會員的利益，將全部或任何部分資產歸屬於受託人，對 負有責任的人則參與清盤。

沒有義務承擔責任

31.2如果附帶任何資產，則不得強迫任何成員接受任何資產。

31.3董事有權提交清盤請願書。

31.4未經股東大會通過的決議的批准，董事有權代表公司向開曼羣島大法院 提交公司清盤申請。

32章程大綱和章程的修訂

更改名稱或修改備忘錄的權力

32.1根據該法，公司可通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)在遵守第2.3 (e) 條的前提下，修改其備忘錄中有關其目標、權力 或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

32.2根據該法第2.3條以及本條款其他部分的規定，公司可以通過特別 決議對這些條款進行全部或部分修改。

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