美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

1934 年《證券 交易法》

對於 來説 2022 年 11 月

委員會 文件編號：001-41559

NWTN Inc.

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

c/o Alan Nan WU

辦公室 114-117，一樓

大樓 A1,

迪拜 數字公園，迪拜硅綠洲，

迪拜， 阿聯酋

（主要行政辦公室地址 ）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F ☐

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

解釋性 註釋

正如 此前在2022年4月21日披露的那樣，以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於 於2022年10月20日宣佈生效的F-4表註冊 聲明中所包含的委託聲明招股説明書中更詳細地描述了英屬維爾京羣島商業公司 （“東石集團”）簽訂了業務合併協議，日期為2022年4月 15日，並於9月28日修訂，2022年（“業務合併協議”），英屬維爾京羣島公司 Navy Sail International Limited以東石集團代表的身份，在收盤前和收盤後立即與東石集團的股東（“買方代表”）簽訂，NWTN Inc.，一家在開曼羣島註冊成立 的有限責任公司（“Pubco” 或 “NWTN”），Muse Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司 ，也是NWTN的全資子公司（“第一家Merger Sub”）、 Muse Merger Sub II Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是NWTN的全資子公司（“第二次合併 Sub”），以及在開曼羣島註冊成立有限責任的豁免公司ICONIQ Holding Limited（“ICONIQ”）。 根據企業合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在《企業合併協議》設想的交易 結束時（“收盤”），(a) 第一合併子公司將與 ICONIQ合併併入 （“首次合併”），ICONIQ作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來， 的已發行股份 ICONIQ被轉換為獲得Pubco股份的權利；以及 (b) 第二合併子公司將與East Stone合併併入East Stone（“第二次合併”，以及連同第一次合併，即 “合併”），東石作為Pubco的全資子公司在 第二次合併中倖存下來，東石的未償還證券被轉換為 獲得Pubco基本等值證券的權利（合併以及企業 合併協議和其他輔助文件所考慮的其他交易，即 “交易”）。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語 在業務合併協議中定義。

根據業務合併協議的設想，2022年11月11日（“截止日期”），First Merger Sub與 合併為ICONIQ，ICONIQ作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來。在第一次合併之後， 第二合併子公司立即與東石集團合併併入東石集團，東石作為 Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來。在本表6-K外國私人發行人報告（本 “報告”）中，交易後公司被稱為 “公司”。

根據業務合併協議 ，在收盤前，ICONIQ在首次合併前夕發行的 並已流通的所有A類普通股均被取消，共轉換為32,715,010股Pubco A類普通股 股。首次合併前夕發行和流通的ICONIQ的所有B類普通股均被取消 ，共轉換為207,314,707股Pubco B類普通股。

在 截止日，Pubco向東石的證券持有人發行了以下證券：（i）東石集團每股已發行的 普通股（包括東石集團公眾股東和東石集團附屬公司持有的股份， “東石普通股”）均被取消並自動轉換為獲得一股 Pubco B 類普通股 股（“Pubco B 類普通股”）的權利股票”)；(ii) 東石集團的每份未償還認股權證（包括公開認股權證和私人認股權證） 均轉換為認股權證以相同的行使價購買相同數量的Pubco B類普通股，並在相同的行使期內購買相同數量的Pubco B類普通股（“Pubco認股權證”）；（iii）East Stone的每股未償還權自動轉換為Pubco B類普通股的十分之一的 。

此外， 根據與某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂的某些認購協議（“認購協議”）， PIPE投資者共獲得38,986,355股Pubco B類普通股，收購價為每股10.26美元， 總收購價為4億美元，詳見標題為” 的章節 企業合併協議的一般描述” 從合併委託書第106頁開始。

本報告中對企業合併協議和訂閲協議的上述描述並不聲稱 完整，完全受到《企業合併協議》和《訂閲協議表格》的文本的限制， 這些文本是作為East Stone於2022年4月21日、2022年6月15日、2022年9月29日和2022年10月4日提交的8-K表最新報告的附錄提交的在此以供參考。

NWTN B類普通股和NWTN認股權證於2022年11月14日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為 “NWTN” 和 “NWTNW”。

公司董事會和管理層

交易結束後 公司的董事和執行官在標題為” 的章節中進行了描述業務合併後的管理 ” 從合併委託書的第243頁開始，該信息以引用方式納入此處 。

組織備忘錄和章程修正案

關於交易結束的 ，Pubco向開曼羣島公司註冊處提交了經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”） 。條款的實質條款和對股本持有人 權利的總體影響包含在合併委託書中，分別位於第147頁和第152頁開頭的題為 “章程提案” 和 “ 組織文件諮詢提案” 的章節中，這些章節以引用方式納入此處 。上述條款描述僅為摘要，參照條款對其進行了全面限定，其副本作為附錄3.1附於本報告。

相關的 協議

認股權證 協議修正案

在 截止日期，紐約公司（“Continental”）East Stone、Pubco和Continental股票轉讓與信託公司（“Continental”） 簽訂了該認股權證協議的特定修正案（“經修訂的認股權證協議”）。經修訂的認股權證協議 修訂了截至2020年2月19日東石集團和大陸集團之間簽訂的某些認股權證協議（“現有的 認股權證協議”），規定東石集團轉讓並由Pubco承擔 East Stone在現有認股權證協議下與東石認股權證有關的所有權利和義務。根據經修訂的認股權證協議，現有認股權證協議下的所有 東石認股權證將不再可行使東石普通股，而是 可以行使Pubco B類普通股。

《認股權證協議修正案》形式的 副本作為本報告的附錄 10.1 提交，前述對認股權證 協議修正案的描述全部參照該修正案進行了限定。

賣家 註冊權協議

在 收盤時，Pubco和ICONIQ股份的某些持有人（“賣方”）簽訂了賣方註冊權 協議，該協議要求Pubco根據《證券法》註冊轉售其全部或任何部分的Pubco A類普通股或 作為公司股票對價獲得的Pubco B類普通股（包括任何盈利股份）（以及任何股本 或其他證券）以股息或分派形式發行，或以此作為交換髮行，即 “可註冊證券”）， 但可註冊證券除外在封鎖期結束之前，受封鎖協議中轉讓限制的證券不得要求註冊 或註冊。根據《註冊權協議》，持有可註冊證券多數權益的賣方（基於 股數而不是投票權）將有權根據《證券法》書面要求其全部或部分可註冊證券進行註冊 ，其他持有可註冊證券的賣方將有權 參加此類活期登記。除某些例外情況外，如果在收盤後的任何時候，Pubco提議根據《證券法》就其證券提交註冊 聲明，根據賣方註冊權協議，Pubco應向持有可註冊證券的賣方發出關於擬議申請的通知 ，並讓他們有機會按照他們的書面要求登記出售此類數量 的可註冊證券，但須按慣例進行削減。此外，除某些例外情況外，持有可註冊證券的 賣方有權根據賣方註冊權協議書面要求Pubco 在S-3或F-3表格上註冊任何或全部此類可註冊證券的轉售，以及 當時可能提供的任何類似簡表登記。根據賣方註冊權協議，Pubco將賠償可註冊證券 的持有人以及與其相關的某些個人或實體，例如他們的高管、董事、員工、代理人和代表，使其免受因其在出售可註冊證券的任何註冊聲明或招股説明書中對重要事實的不真實陳述或遺漏而造成的任何 損失或損害，除非此類責任源於他們的錯誤陳述或遺漏，以及包括可註冊在內的可註冊 證券的持有人任何註冊聲明或招股説明書中的證券都將同意向Pubco和某些人 或與Pubco相關的實體（例如其高管、董事和承銷商）賠償因這些文件中的錯誤陳述或 遺漏而造成的所有損失。

賣家註冊權協議形式的 副本作為本報告的附錄 10.2 提交，前面對《賣家註冊權利協議》的描述通過引用該協議進行了全面限定。

創始人 註冊權協議修正案

收盤時，East Stone、Pubco、East Stone的某些初始股東及其其他各方簽訂了創始人註冊 權利協議修正案（“創始人註冊權協議修正案”）。根據創始人註冊權 協議修正案，對截至2020年2月19日簽訂的原始創始人註冊權協議進行了修訂，除其他內容外，增加了Pubco作為當事方，反映了根據商業合併 協議發行的Pubco普通股和Pubco認股權證，並與賣方註冊權協議的規定保持一致，包括規定賣方和賣方的註冊權 東石集團的初始股東 pari passu關於任何承保削減額。

《創始人註冊權協議修正案》形式的 副本作為本報告附錄 10.3 提交，前面對《創始人註冊權協議修正案》的描述通過引用 進行了全面限定。

禁止競爭 協議

在 收盤時，Pubco、East Stone、ICONIQ和買方代表簽訂了禁止競爭和不招攬協議 ）（均為 “非競爭協議”），ICONIQ的五（5）名高級管理人員（均為 “標的方”） 表示支持Pubco、East Stone、ICONIQ及其各自的關聯公司和繼任者並從中受益根據該協議 ，每個主體方同意他們不會直接或間接地在該地區從事競爭性業務（定義見非競爭協議 ）在收盤後的三（3）年內。每份非競爭協議還包含慣常的 非徵求、非貶低和保密條款。

非競爭協議形式的 副本作為本報告附錄 10.4 提交，前面對非競爭協議的描述通過引用對該協議進行了全面限定。

關於前瞻性陳述的警告 説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本報告中包含或以引用方式納入的某些 信息構成 “前瞻性陳述” 。這些陳述可以通過前瞻性 詞來識別，例如 “可能”、“將”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“未來”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛在”、“目標”、“努力”、“預測” “項目”、“應該”、“將” 或類似的詞語。投資者應仔細閲讀包含這些 字的聲明，因為他們：

我們 認為向證券持有人傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會發生我們的管理層 無法準確預測或我們無法控制的事件。本報告 中包含的風險因素和警示性措辭（以引用方式納入此處）涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於” 下討論的因素風險因素,” “前瞻性陳述，” 和 ”ICONIQ管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分分別從合併委託書的第47、94和230頁開始，這些部分以引用方式納入此處。 因此，不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務修改任何前瞻性 陳述以反映本報告發布之日之後的情況或事件，也沒有義務修改任何前瞻性 陳述以反映意外事件的發生。但是，您 應查看公司在本報告發布之日之後 不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。

日期： 2022年11月21日

附錄 索引

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