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會員2022-01-012022-09-300001341766US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001341766US-GAAP：績效股成員2022-12-310001341766US-GAAP：績效股成員2021-12-310001341766US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-300001341766US-GAAP：績效股成員2023-09-300001341766US-GAAP：績效股成員2022-09-300001341766CELH：集體訴訟成員2023-07-170001341766celh: FandlMemberCELH: dthreem 許可小組成員2021-05-042021-05-0400013417662023-01-182023-01-1800013417662023-02-132023-02-130001341766SRT: 最大成員2022-12-310001341766US-GAAP：後續活動成員2023-11-022023-11-020001341766US-GAAP：後續活動成員2023-11-010001341766US-GAAP：後續活動成員2023-11-02

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q

[X]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
[]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號： 001-34611
攝氏控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州20-2745790
（州或其他司法管轄區
公司或組織） 		（美國國税局僱主
證件號）
2424 N 聯邦高速公路, 208 號套房, 博卡拉頓, 佛羅裏達
33431
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(561) 276-2239
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元CELH
納斯達資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有x
截至2023年10月31日，註冊人普通股的已發行股數，面值0.001美元 77,225,007股份。


目錄
頁面
第一部分 — 財務信息
1
第 1 項。
財務報表
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計）
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
2
截至2023年9月30日的三個月和九個月的股東權益和夾層權益變動合併報表（未經審計）
3
截至2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益和夾層權益變動合併報表（未經審計）
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計）
5
合併財務報表附註（未經審計）
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
  
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第 4 項。
控制和程序
33
第二部分 — 其他信息
34
第 1 項。
法律訴訟
34
第 1A 項。
風險因素
34
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
34
第 3 項。
優先證券違約
34
第 4 項。
礦山安全披露
34
第 5 項。
其他信息
35
第 6 項。
展品
35
簽名
36
i

第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
Celsius Holdings, Inc.
合併資產負債表
（以千計，面值和股份金額除外）（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$760,022 $614,159 
限制性現金— 38,768 
應收賬款淨額215,243 63,311 
應收票據流動淨額3,309 2,979 
庫存網198,704 173,289 
預付費用和其他流動資產23,747 11,341 
遞延其他成本——當前14,124 14,124 
流動資產總額1,215,149 917,971 
應收票據——非當前— 3,574 
財產和設備網21,061 10,185 
遞延所得税資產30,614 501 
使用權資產運營租賃1,152 972 
使用權資產融資租賃148 208 
其他長期資產265 263 
遞延其他費用——非當前251,869 262,462 
無形之網11,772 12,254 
善意13,588 13,679 
總資產$1,545,618 $1,222,069 
負債、夾層權益和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$121,088 $106,147 
應繳所得税58,855 1,193 
應計分銷商終止費— 3,986 
應計促銷津貼136,557 35,977 
租賃責任義務——經營租賃628 661 
租賃負債義務——融資租賃63 70 
遞延收入-當前9,500 9,675 
其他流動負債8,826 3,586 
流動負債總額335,517 161,295 
長期負債：
租賃責任義務——經營租賃512 326 
租賃負債義務——融資租賃135 162 
遞延所得税負債2,249 15,919 
遞延收入——非當期收入169,370 179,788 
負債總額507,783 357,490 
承付款和或有開支（注19）
夾層股權：
A系列可轉換優先股，美元0.001面值， 5累計分紅百分比； 1,466,666分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份，清算優先權總額為美元550,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
824,488 824,488 
股東權益：
普通股，$0.001面值； 100,000,000授權股份， 77,225,007和 76,382,441股份
分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還
77 76 
額外的實收資本277,980 280,668 
累計其他綜合虧損(2,541)(1,881)
累計赤字(62,169)(238,772)
股東權益總額213,347 40,091 
總負債、夾層權益和股東權益$1,545,618 $1,222,069 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
1

Celsius Holdings, Inc.
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
在截至9月30日的三個月中，在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
收入$384,757 $188,233 $970,579 $475,640 
收入成本190,675 109,583 503,685 283,778 
毛利194,082 78,650 466,894 191,862 
銷售、一般和管理費用96,385 226,249 259,471 316,917 
運營收入（虧損）97,697 (147,599)207,423 (125,055)
其他收入（支出）：
應收票據的利息收入28 53 101 186 
淨利息收入7,197 1,396 17,666 1,393 
外匯損失(177)(254)(1,226)(930)
其他收入總額7,048 1,195 16,541 649 
所得税前淨收益（虧損）104,745 (146,404)223,964 (124,406)
所得税支出(20,796)(35,492)(47,279)(41,653)
淨收益（虧損）$83,949 $(181,896)$176,685 $(166,059)
A系列可轉換優先股的股息(6,875)(4,596)(20,512)(4,596)
分配給參與優先股的收入(6,540)— (13,263)— 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$70,534 $(186,492)$142,910 $(170,655)
其他綜合收益（虧損）：
扣除所得税後的外幣折算損失
(664)(2,038)(660)(4,813)
綜合收益（虧損）$69,870 $(188,530)$142,250 $(175,468)
每股收益：
基本$0.92 $(2.46)$1.86 $(2.26)
稀釋
$0.89 $(2.46)$1.81 $(2.26)
已發行股票的加權平均值：
基本77,00275,79676,84175,625
稀釋
79,09175,79678,96275,625
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
2

Celsius Holdings, Inc.
股東權益和夾層權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）
股東權益
普通股夾層股權
股份金額額外
付費
資本 		累積的
其他
全面
收入（虧損） 		累積的
赤字 		股東總數
公平 		優先股金額
截至2022年12月31日的餘額76,382$76 $280,668 $(1,881)$(238,772)$40,091 1,467 $824,488 
採用會計準則—— — — (82)(82)— — 
股票薪酬支出—— 5,507 — — 5,507 — — 
根據行使股票期權和既得限制性股票單位發行普通股——無現金2511 — — — 1 — — 
根據行使股票期權發行普通股——現金149— 478 — — 478 — — 
支付給 A 系列可轉換優先股的股息—— (6,781)— (6,781)—  
外幣折算—— — 594 — 594 — — 
淨收入—— — — 41,227 41,227 — — 
截至2023年3月31日的餘額76,782$77 $279,872 $(1,287)$(197,627)$81,035 1,467 $824,488 
股票薪酬支出— — 5,735 — — 5,735 — — 
根據行使股票期權和既得限制性股票單位發行普通股——無現金63 — — — — — — — 
根據行使股票期權發行普通股——現金39 — 229 — — 229 — — 
支付給 A 系列可轉換優先股的股息— — (6,856)— — (6,856)— — 
外幣折算— — — (590)— (590)— — 
淨收入— — — — 51,509 51,509 — — 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額76,884$77 $278,980 $(1,877)$(146,118)$131,062 1,467 $824,488 
股票薪酬支出— — 4,979 — — 4,979 — — 
根據行使股票期權和既得限制性股票單位發行普通股——無現金47 — — — — — — — 
根據行使股票期權發行普通股——現金294 — 896 — — 896 — — 
支付給 A 系列可轉換優先股的股息— — (6,875)— — (6,875)— — 
外幣折算— — — (664)— (664)— — 
淨收入— — — — 83,949 83,949 — — 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額77,225$77 $277,980 $(2,541)$(62,169)$213,347 1,467 $824,488 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
3

Celsius Holdings, Inc.
股東權益和夾層權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）
股東權益
普通股夾層股權
股份金額額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損） 		累積的
赤字 		股東總數
公平 		優先股金額
2021 年 12 月 31 日的餘額74,909$75 $267,847 $614 $(51,490)$217,046 — $— 
股票薪酬支出—— 4,310 — — 4,310 — —
根據行使股票期權發行普通股——無現金248— — — — — — —
根據行使股票期權發行普通股——現金194— 810 — — 810 — —
外幣折算—— — (491)— (491)— —
淨收入—— — — 6,679 6,679 — —
截至2022年3月31日的餘額75,351$75 $272,967 $123 $(44,811)$228,354 — $— 
股票薪酬支出—— 4,207 — — 4,207 — —
根據行使股票期權發行普通股——無現金99— — — — — — —
根據行使股票期權發行普通股——現金1721 449 — — 450 — —
外幣折算—— — (2,296)— (2,296)— —
淨收入—— — — 9,158 9,158 — —
截至2022年6月30日的餘額75,622$76 $277,623 $(2,173)$(35,653)$239,873 — $— 
股票薪酬支出—— 6,263 — — 6,263 — —
根據行使股票期權發行普通股——無現金58— — — — — — —
根據行使股票期權發行普通股——現金536— 1,843 — — 1,843 — —
A系列可轉換優先股的發行——扣除發行成本—— — — — — 1,467 824,488 
支付給 A 系列可轉換優先股的股息—— (4,596)— — (4,596)— —
外幣折算—— — (2,038)— (2,038)— —
淨收益（虧損）
—— — — (181,896)(181,896)— —
2022 年 9 月 30 日的餘額76,216$76 $281,133 $(4,211)$(217,549)$59,449 1,467 $824,488 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
4

Celsius Holdings, Inc.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
在截至9月30日的九個月中，
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）
$176,685 $(166,059)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊1,676 952 
攤銷445 402 
無形資產減值— 2,379 
信用損失備抵金1,880 705 
遞延其他費用的攤銷10,593 2,354 
庫存過剩和過時2,677 1,078 
處置財產和設備損失195 — 
股票薪酬支出16,221 14,780 
遞延所得税淨額(44,303)31,329 
外匯損失258 1,007 
運營資產和負債的變化：
應收賬款淨額(153,271)(78,967)
庫存網(28,092)36,211 
預付費用和其他流動資產(12,406)1,459 
應付賬款和應計費用14,652 (3,050)
應繳所得税57,662 30,299 
應計促銷津貼100,580 24,213 
應計分銷商終止費(3,986)115,551 
其他流動負債5,239 2,291 
使用權和租賃義務的變更-net(64)(126)
遞延收入(10,593)154,103 
其他資產(2)56 
經營活動提供的淨現金136,046 170,967 
來自投資活動的現金流：
應收票據的收款3,233 2,592 
購買財產和設備(12,687)(3,477)
（用於）投資活動的淨現金(9,454)(885)
來自融資活動的現金流：
融資租賃債務的本金支付(33)(49)
行使股票期權的收益1,603 3,104 
A系列優先股發行的收益，扣除發行成本— 542,018 
優先股支付的股息(20,512)(4,596)
融資活動提供的（用於）淨現金(18,942)540,477 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(555)158 
現金和現金等價物的淨增長107,095 710,717 
期初的現金和現金等價物652,927 16,255 
期末的現金和現金等價物$760,022 $726,972 
補充披露：
已支付的現金用於：
税收$33,049 $591 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
5
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
1.業務的組織和描述
業務 — Celsius Holdings, Inc.（“公司”、“Celsius Holdings” 或 “Celsius”）於2005年4月26日根據內華達州法律註冊成立。2007年1月24日，公司與佛羅裏達州的一家公司Elite FX, Inc. 簽訂了合併協議和重組計劃，根據該協議，Elite FX, Inc. 於2007年1月26日併入了該公司的全資子公司Celsius, Inc.，該公司在合併後倖存下來。
該公司以Celsius® 品牌從事 “功能性” 消耗卡路里的能量飲料和液體補充劑的開發、營銷、銷售和分銷。
2022年8月1日，公司與百事可樂公司（“百事可樂”）簽訂了多項協議，包括證券購買協議（“購買協議”）、封鎖協議、註冊權協議、分銷協議（“分銷協議”）和渠道過渡協議（“過渡協議”）。收購協議、封鎖協議和註冊權協議涉及公司發行的大約 1.5公司A系列可轉換優先股（“A系列” 或 “A系列可轉換優先股”）的百萬股，以換取現金收益美元550百萬，不包括交易成本。過渡協議規定，百事可樂應向攝氏支付款項，以換取攝氏將某些現有的分銷權移交給百事可樂。分銷協議使百事可樂成為該公司在美國產品的主要分銷供應商。參見注釋 4。 收入，注意 13。 關聯方交易，和註釋 14。夾層股權瞭解更多信息。
關於分銷協議和過渡協議，公司終止了與現有供應商的供應協議，將某些領土權利移交給百事可樂。根據ASC主題420，公司在向其他分銷商交付終止通知後確認了這些解僱費用 退出或處置成本義務。在截至2023年9月30日的九個月中，公司向百事可樂退還了預計向分銷商支付的解僱金與從百事可樂收到的相關款項之間的差額，因此截至2023年9月30日，百事可樂沒有退款責任。參見注釋 13。關聯方交易瞭解更多信息。
2.重要會計政策的列報基礎和摘要
列報基礎和合並原則 — 隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例第10-Q表和第10-01條的説明編制的。因此，合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的年度經審計的合併財務報表的所有信息和附註。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表未來任何時期或全年的預期業績。這些未經審計的合併財務報表是在基本上符合公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告第1號修正案（統稱為 “2022年年度報告”）中適用的會計原則編制的。這些未經審計的合併財務報表和附註應與2022年年度報告一起閲讀。公司的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。
某些前期金額已重新分類，以符合合併財務報表及其附註中當期的列報方式。應計促銷補貼和應付所得税從應付賬款和應計費用中重新分配，現在分別作為獨立細列項目反映在合併資產負債表和合並現金流量表中。
重要估計— 根據美國公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計數包括當前預期信貸損失備抵金、庫存報廢備抵和銷售回報、財產和設備的使用壽命、商譽和無形資產減值、遞延税款和相關估值補貼、促銷補貼以及股票薪酬估值。
6
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
2023年，由於附註1中討論的與百事可樂簽訂的分銷協議，公司的業務實現了顯著增長和擴展。 業務的組織和描述。這種增長體現在產品可用的地點數量、每個地點的可用SKU以及每個地點的投放位置的改善上。公司產品供應的擴大提高了促銷活動的成功率。在截至2023年9月30日的季度中，公司收到了與2023年上半年促銷活動有關的最新信息，包括前期的最終發票，並結合最近的趨勢和活動對這些數據進行了評估，這導致某些客户應計促銷補貼的會計估計發生了變化。此次更新導致合併資產負債表中的應計額減少，合併運營報表和綜合收益（虧損）的收入增加。除了觸發估值變化的客户以外，來自不同客户的各種促銷相關調整抵消了這一增長。
會計估算的這一變化使淨收入增加了美元9.5截至2023年9月30日的三個月，為百萬美元。這相當於 $0.11截至2023年9月30日的三個月，分別為每股基本股和攤薄後每股。會計估算的變化是前瞻性的。請參閲註釋 4。收入 瞭解有關促銷津貼的更多信息。
分部報告— 運營部門被定義為企業中從事業務活動、維護離散財務信息並接受首席運營決策者（“CODM”）定期審查的組成部分，在這種情況下，首席運營決策者是首席執行官。進行此項審查是為了評估績效和分配資源。
儘管該公司在多個地理區域開展業務，但它作為一個實體運營。由於地域組成部分之間存在很大相似之處，該公司的運營和戰略是集中設計和執行的。由於公司的地域運營之間存在顯著的經濟相互依存關係，CODM主要在合併基礎上評估經營業績和分配資源。因此，公司作為單一運營部門進行報告。
風險集中 — 公司幾乎所有的收入都來自Celsius® 功能性能量飲料和液體補充劑的銷售。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，佔總收入10％以上的客户收入如下：
在截至9月30日的三個月中，在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
百事可樂64.6 %31.2 %60.8 %12.4 %
好市多8.9 %12.9 %11.4 %15.1 %
所有其他人26.5 %55.9 %27.8 %72.5 %
總計100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度，來自客户的應收賬款佔應收賬款總額的10％以上，如下所示：
20232022
百事可樂73.2 %47.6 %
亞馬遜7.5 %11.8 %
所有其他人19.3 %40.6 %
總計100.0 %100.0 %
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和應收票據。該公司將其現金和現金等價物存放在高質量的金融機構中。有時，公司現金賬户的餘額可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的資產約為美元759.5百萬和美元652.4超過聯邦存款保險公司的限額。
7
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
現金等價物— 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何原始到期日為三個月或以上的投資。
限制性現金 — 在2022年，公司收到了百事可樂的預付款。根據合同，這些款項僅限於支付應向前分銷商支付的解僱費。在截至2023年9月30日的九個月內，所有未使用的款項都已償還給百事可樂。從百事可樂收到的這些預付款不能用於公司的一般經營活動，根據過渡協議的條款，它們被歸類為限制性現金。參見注釋 4。 收入 以獲取更多信息。截至2023年9月30日，公司沒有任何限制性現金。截至2022年12月31日，該公司的股價為美元38.8百萬的限制性現金。
應收賬款和當期預期信貸損失— 公司面臨與其產品銷售和相關應收賬款相關的潛在信用風險，因為它通常不需要抵押品。公司的應收賬款預期損失補償方法是根據歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況、對客户貿易應收賬款現狀的審查以及對大客户財務實力和信用評級的審查制定的。根據共同的特定風險因素對客户進行彙總，公司定期重新評估這些客户羣。應收賬款備抵基於應收賬款餘額的賬齡和前瞻性信息。該公司使用違約概率和前瞻性信息來評估信用風險，估算與奇峯食品科技（北京）有限公司相關的應收票據的預期信用損失。有限公司（“奇峯”）。參見注釋 7。 應收票據瞭解有關奇峯和應收票據的更多信息。
公司使用客户的信用記錄、財務狀況、行業、信用報告以及當前和未來的經濟和市場狀況等信息來確定預期的信用損失。如果此類事件合理且可以支持，則津貼可能會受到行業變化、客户信貸問題或客户破產的影響。除合理且可支持的預測期外，還使用歷史信息（如果適用）。
預期信貸損失備抵金
截至2022年12月31日的餘額$2,147 
預期信貸損失的本期變化642 
截至2023年9月30日的餘額$2,789 
庫存— 庫存按成本或可變現淨值中的較低值進行估值，成本約為先入先出法確定的成本。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，剩餘和過時產品的庫存準備金約為 $3.9百萬和美元8.4分別為百萬。津貼的變動包含在收入成本中。
財產和設備— 財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。財產和設備的折舊是使用直線法在資產的估計使用壽命內計算的，通常範圍為 三到 七年.
長期資產減值— 根據 ASC 主題 360， 財產、廠房和設備每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產的賬面價值是否減值。如果長期資產的賬面金額無法收回且超過其公允價值，則確定其減值損失。如果賬面金額超過預期在剩餘使用壽命和最終處置期間使用該資產所產生的未貼現現金流總和，則無法收回。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有記錄任何減值費用。在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄了與Func Foods品牌名稱相關的減值費用。請參閲註釋 2。 重要會計政策的列報基礎和摘要-無形資產和 Note 10。 商譽和無形資產瞭解更多信息。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
長期存在的資產地理數據 — 下表列出了長期資產信息，包括財產和設備網絡、使用權資產和確定壽命的無形資產淨值，但不包括商譽和無限期無形資產，其中個別國家佔總額的很大一部分：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
美國$19,854 $9,750 
芬蘭11,748 12,171 
瑞典2,058 1,251 
其他29 1 
與國外業務相關的長期資產13,835 13,423 
長期資產總額淨額$33,689 $23,173 
善意— 當為收購支付的對價超過收購的淨有形和無形資產的公允價值（包括相關的税收影響）時，公司將記錄商譽。商譽不攤銷；相反，從10月1日起，每年對商譽進行減值測試，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。公司首先評估宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素以及其他相關事件等定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司確定公允價值低於賬面價值，則公司將根據申報單位賬面價值超過其公允價值的部分確認減值費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有商譽減值的指標。
無形資產— 無形資產由在業務合併中獲得的客户關係和品牌組成。根據 ASC 主題 350， 無形資產-商譽等，公司攤銷無形資產，其固定壽命超過其各自的使用壽命。當事件表明賬面金額可能無法收回時，公司會對無形的長期資產進行減值測試。該測試包括將資產的賬面金額與其估計的未貼現未來現金流進行比較。如果賬面金額超過這些現金流量，則確認減值損失，等於賬面金額與公允價值之間的差額。自10月1日起，對無限期資產進行年度減值測試，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。
去年百事可樂分銷網絡的加入將公司的重點轉移到了美國市場，因此確定了Func Foods Brands無限期無形資產的減值指標存在。該公司預計不會將重點放在Func Food品牌產品的擴張上，該公司計劃將重點放在Celsius品牌產品上。由於戰略轉移（公司認為這是觸發事件），該公司使用特許權使用費減免法對Func Foods品牌的減值進行了定量測試，以確定其公允價值。量化評估的結果，公司記錄的減值費用為美元2.4在截至2022年9月30日的三個月中，百萬美元，列為銷售、一般和管理費用。截至2023年9月30日，沒有進一步的無形資產減值指標。
收入確認— 公司根據ASC主題606確認收入 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時，即確認收入。根據客户的商業條款轉移控制權後，即開始產品銷售。收入的衡量標準是公司為換取貨物而預期獲得的對價金額。參見注釋 4。 收入 瞭解更多信息。
遞延收入— 公司從新地區的某些分銷商處獲得付款，作為向這些地區的先前分銷商支付的合同終止費用的補償。根據與某些分銷商簽訂的這些新的或經修訂的分銷協議收到的與終止公司以前的分銷商相關的成本的款項記作遞延收入，並在相應的新分銷協議或修訂後的分銷協議的預期期限內按比例確認。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
截至2023年9月30日，該公司的收入約為美元178.9百萬美元的遞延收入，其中 $169.4百萬美元被歸類為遞延收入-非流動收入和美元9.5百萬美元被歸類為遞延收入當前，截至2022年12月31日，該公司的收入約為美元189.5百萬美元的遞延收入，其中 $179.8百萬美元被歸類為遞延收入-非流動收入和美元9.7百萬美元在合併資產負債表中被歸類為遞延收入，是與百事可樂相關的合同負債，按比例確認 二十與百事可樂簽訂年度協議。請參閲註釋 13。 關聯方交易瞭解更多信息。
應計分銷商終止費 — 與公司某些先前分銷商相關的終止費用包含在解僱時的銷售、一般和管理費用中。公司確認的分銷商解僱費用約為 $193.8截至2022年12月31日的年度為百萬美元。截至2023年9月30日，公司沒有任何應計的分銷商終止費。請參閲註釋 13。 關聯方交易 瞭解更多信息。
客户預付款— 公司不時要求在產品交付和/或生產之前支付押金。此類金額最初記作遞延收入中的客户預付款負債。公司根據收入確認政策確認所得收入予以確認。截至2023年9月30日或2022年12月31日，該公司沒有客户預付款。
廣告費用— 廣告費用在發生時記為支出，計入銷售、一般和管理費用。該公司主要使用廣播、本地抽樣活動、贊助、代言和數字廣告，包括社交媒體。公司產生的營銷和廣告費用約為 $46.7百萬和美元25.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司產生的營銷和廣告費用約為美元114.2百萬和美元55.0分別是百萬。
研究和開發— 研發成本計入產生的銷售、一般和管理費用，主要包括諮詢費、原材料使用和飲料的測試生產。公司發生的費用約為 $0.5百萬和美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司產生的研發費用約為美元1.0百萬和美元0.3分別是百萬。
外幣收益/虧損 —外國子公司的本位幣是當地的運營貨幣，外國業務的淨資產使用當前匯率折算成美元。
外國子公司定期重新計量以非功能貨幣計價的資產和負債，這些調整產生的與外匯兑美元匯率波動相關的損益作為外匯損益列入合併運營報表和綜合收益（虧損）。在截至2023年9月30日的三個月中，交易所虧損約為美元0.2百萬美元，外匯損失約為美元0.3截至2022年9月30日的三個月，為百萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，外匯損失約為美元1.2百萬美元，外匯損失約為美元0.9在截至2022年9月30日的九個月中，為百萬美元。
將淨資產從本位幣轉換為報告貨幣所產生的折算損益，以及具有長期投資性質的公司間餘額的匯兑損益，均包含在扣除税款的其他綜合收益（虧損）中。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的外幣折算淨虧損約為美元0.7百萬美元，淨虧損約為 $2.0截至2022年9月30日的三個月，為百萬美元。該公司的外幣折算淨虧損約為美元0.7截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，淨虧損約為美元4.8截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元。該公司在不同國家的主要業務要求其以以下貨幣進行交易：
中國-元，
香港-港幣，
挪威-克朗，
瑞典-克朗，
芬蘭-歐元，以及
英國-英鎊
金融工具的公允價值— 由於相對的短期到期日和市場利率，現金和現金等價物、應收賬款、其他流動負債、應收票據和應計費用的賬面價值接近公允價值。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
所得税—公司根據ASC主題740-10的規定核算所得税， 所得税會計(“ASC 740-10”)。除其他外，這種方法要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税，確認遞延所得税資產和負債，以應對因資產和負債賬面金額與其税基之間的暫時差異而產生的預期未來税收後果。
設立估值補貼是為了抵消管理層認為遞延資產淨值很可能無法變現的任何遞延所得税淨資產。
每股收益— 公司根據ASC主題260計算每股收益 每股收益（“ASC 260”），它要求使用兩類股票（普通股和參與優先股）的每股收益（“EPS”）進行計算。兩類方法是在普通股持有人和公司參與的優先股股東之間分配收益（分配和未分配）。根據兩類方法，報告期內的收益根據普通股股東和其他證券持有人各自對未分配收益的參與權進行分配。參見注釋 3。 每股收益瞭解更多信息。
股票薪酬— 公司遵循ASC主題718的規定 補償 — 股票補償以及相關的解釋。因此，薪酬成本在授予之日以股票薪酬的公允價值計量。此類補償金額（如果有）將在補助金的相應歸屬期內攤銷。
2015年4月30日，公司通過了2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）。2015年計劃旨在吸引、留住和激勵在公司內擔任各種職位的高素質人才，以及提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商。2015年計劃允許授予期權和其他股票獎勵，金額不超過 5百萬股。此外，還編列了每年增長的經費 15佔計劃中包含的股份的百分比。這種增長髮生在每個日曆年的第一天，以此作為公司增長戰略的一種方式。參見注釋 18。 股票薪酬 瞭解更多信息。
收入成本— 收入成本包括濃縮物和/或液體鹼的成本、用於製造產品的原材料成本、合包費、重新包裝費、進出運費，以及某些內部運輸成本、公司成品製造前產生的倉庫費用、過剩和過時產品的庫存補貼以及某些質量控制成本。原材料佔收入成本的最大部分。原材料包括罐頭、瓶子、其他容器、香料、配料和包裝材料。
運營費用— 運營費用包括銷售費用，例如生產後的倉儲費用，以及廣告、樣品和店內演示費用、商品陳列費用、銷售點材料和優質物品的費用、贊助費用、其他營銷費用和設計費用。此外，運營費用包括工資成本、差旅費用、專業服務費（包括律師費）、折舊和其他一般和管理費用等成本。這些費用包含在銷售、一般和管理費用中。
運費和手續費— 運送貨物的運費開支的運費和手續費包含在收入成本中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，運送的貨物的運費約為美元16.1百萬和美元14.6分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運送的貨物的運費約為美元45.2百萬和美元26.3分別為百萬。這些費用包含在銷售、一般和管理費用中。
最近的會計公告
公司採用截至指定生效日期的所有適用的新會計公告。
自 2023 年 1 月 1 日起，公司採用了 ASU 2016-13 金融工具 — 信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量(“CECL”), 使用經過修改的回顧性方法。亞利桑那州立大學2016-13年度用包括貿易應收賬款在內的金融工具的預期信用損失減值模型取代了已發生損失減值模型。該指南要求各實體考慮前瞻性信息來估算預期的信貸損失，從而提前確認當前或尚未到期的應收賬款的損失。亞利桑那州立大學於2023年1月1日通過後，累積效應直接計入累計赤字。記錄的金額並不重要。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
3.每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的收益或虧損除以已發行基本普通股的加權平均數。根據ASC 260，該公司的A系列可轉換優先股被歸類為參與證券。分配給A系列可轉換優先股持有人的淨收益是根據A系列股東在轉換後的已發行普通股加權平均股中所佔的比例計算的。
為了確定每股普通股的攤薄收益，對每股普通股的基本收益進行了調整，以包括潛在的稀釋性已發行普通股的影響。這些潛在的稀釋股票包括未歸屬的限制性股票和基於業績的股票單位。此次調整使用的是兩類方法或庫存股法中更具稀釋性的方法。此外，使用if轉換方法將A系列可轉換優先股包括在內。
根據兩類方法，淨收益將根據相應證券的合同參與權重新分配給普通股、A系列可轉換優先股和所有稀釋性證券，以分享當前收益，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。
在截至9月30日的三個月中，在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
分子：
淨收益（虧損）$83,949 $(181,896)$176,685 $(166,059)
減去：支付給 A 系列可轉換優先股股東的股息(6,875)(4,596)(20,512)(4,596)
未分配收入（虧損）
77,074 (186,492)156,173 (170,655)
分配給參與優先股的收入(6,540)— (13,263)— 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$70,534 $(186,492)$142,910 $(170,655)
分母：
已發行基本普通股的加權平均值77,00275,79676,84175,625
普通股的稀釋效應2,089— 2,121— 
加權平均攤薄後已發行普通股
79,09175,79678,96275,625
每股收益：
基本$0.92 $(2.46)$1.86 $(2.26)
稀釋的$0.89 $(2.46)$1.81 $(2.26)
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 7.3在計算與普通股股東相關的攤薄後每股收益時，不包括百萬種可能具有稀釋性的證券，因為它們的影響是反稀釋的。
4.收入
公司根據ASC 606確認收入。 當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時，即確認收入。根據商業條款轉移控制權後，即開始產品銷售。收入的衡量標準是公司為換取貨物而預期獲得的對價金額。產品銷售額在扣除可變對價（例如退貨、折扣和促銷補貼準備金）後入賬。此類準備金使用歷史平均值計算，並根據當前業務狀況導致的任何預期變化進行了調整。向客户提供合作廣告的報酬被視為收入的減少，除非存在明顯的商品或服務，在這種情況下，該費用被歸類為銷售或營銷費用。公司收到的對價金額和公司確認的收入因公司向客户及其客户提供的客户激勵措施的變化而異。此外，對於任何一年或更短的協議，如果合同資產的攤銷期本應在一年或更短的時間內得到確認，則ASC 340-40-25-4下的實際權宜之計適用於支出合同的購置成本。
12
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
促銷（賬單）補貼
公司與分銷商或零售商的賬單補貼計劃是在正常業務過程中通過單獨的協議執行的。這些協議通常規定下述一種或多種安排，期限各不相同，通常從一週到一年不等。公司的賬單是根據與分銷商和零售客户的各種計劃計算得出的，並確定了公司的預期負債的應計額。這些應計金額基於商定的條款以及公司在類似計劃中的歷史經驗，需要管理層在估算消費者參與度和/或分銷商和零售客户的績效水平時做出判斷。此類估計費用與促銷和其他津貼實際支出之間的差額在確定此類差額期間在收入中確認。
記錄為淨銷售額減少的賬單（可變對價）主要包括向公司分銷商或零售客户提供的對價，包括但不限於以下內容：
•在標價基礎上給予折扣，以支持零售商向終端消費者進行價格促銷；
•向公司分銷商報銷其與零售商商定的促銷支出部分，包括新產品和現有產品的時段、貨架空間補貼和其他費用；
•公司同意向分銷商和/或直接向零售商支付的廣告、店內營銷和促銷活動的費用份額；
•公司在直接向零售商、俱樂部商店和/或批發商提供的時段、貨架空間補貼和其他費用的商定份額；
•為實現或超過某些預定銷量目標而向公司的分銷商和/或零售商提供的激勵措施；
•打折的產品；
•向公司分銷商支付的合同費用，這些費用與公司直接向分銷商銷售區域內的某些客户進行的銷售有關；以及
•對於低於規定定價目標的商品向分銷商收取的合同費。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收入減少額中包含的促銷補貼為美元88.6百萬和美元43.9分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入減少額中包含的促銷補貼為美元240.6百萬和美元117.2分別是百萬。
應計促銷津貼為 $136.6百萬和美元36.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司按地理位置劃分的淨銷售額信息如下：
在截至9月30日的三個月中，在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
北美$371,178 $179,541 $930,545 $448,141 
歐洲11,038 7,546 31,599 23,540 
亞太地區1,247 964 4,111 2,857 
其他1,294 182 4,324 1,102 
淨銷售額$384,757 $188,233 $970,579 $475,640 
公司在北美的所有收入均來自美國，而美國是公司的居住國。
瑞典是合併收入總額中最大的外國部分，約合$7.4百萬和美元5.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。
13
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
瑞典是合併收入總額中最大的外國部分，約合$20.8百萬和美元16.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
與百事可樂的協議
該公司於2022年8月1日與百事可樂簽訂了多項協議，其中包括一項分銷協議，該協議涉及通過美國現有渠道和分銷方式銷售和分銷公司的某些飲料產品，不包括某些現有客户賬户、銷售渠道、波多黎各和美屬維爾京羣島（“領土”）。根據分銷協議，公司已授予百事可樂通過現有渠道和分銷方式銷售和分銷其現有飲料產品的權利，以及根據分銷協議不時作為許可產品（統稱為 “產品”）在特定區域內銷售和分銷其未來飲料產品的權利。分銷協議代表主服務協議，任何一方均可無故取消 十九任期的第 1 年（即 2041 年）、該任期的第二十九年（即 2051 年）以及每年 10在此後的年份（即2061、2071年等），在任何此類年度的8月1日向另一方提供12個月的書面通知。除公司 “有原因” 解僱或百事可樂 “無故解僱” 外，公司必須按照分銷協議的規定在解僱時向百事可樂支付一定的補償。
如果百事可樂打算 (i) 按照分銷協議的規定在某些其他國家制造、分銷或銷售產品，或 (ii) 在分銷協議期限內通過任何未來的渠道和分銷方式分銷或銷售產品，公司同意向百事可樂提供首次報價權。此外，根據分銷協議，公司和百事可樂同意採取商業上合理的努力，與百事可樂談判並執行一項合理符合加拿大產品銷售和分銷協議的分銷協議，百事可樂同意就百事可樂可能願意直接或通過某些其他國家的當地分銷商銷售或分銷產品的條款和條件與公司進行真誠的會面和協商。分銷協議包括其他習慣條款，包括有利於公司的不競爭契約、陳述和保證、賠償條款、保險條款和保密條款。
該公司和百事可樂還執行了過渡協議，規定該公司將該地區的某些現有分銷權移交給百事可樂。根據過渡協議的條款, 百事可樂同意向公司支付最高美元250分期支付百萬美元，以促進公司將某些分銷權移交給百事可樂。根據合同，從百事可樂收到的款項僅限於支付應付給其他分銷商的解僱費；任何超出應付給其他分銷商的款項的剩餘現金將退還給百事可樂。
與百事可樂簽訂的協議的會計處理。
公司將2022年8月1日與百事可樂簽訂的證券購買協議、過渡協議、分銷協議和其他協議評估為一份合併合同，因為這些協議是在同一天與同一個交易對手簽訂的，相互考慮，合同條款也被定義和引用。這些協議統稱為 “百事可樂安排”。管理層得出結論，百事可樂安排部分屬於ASC 606的範圍，部分屬於ASC 505的範圍， 公平（“ASC 505”）和 ASC 480， 區分負債和權益(“ASC 480”)。該公司首先對公司發行的大約股票適用了ASC 505和ASC 480中的衡量和分類標準 1.5百萬股A系列可轉換優先股，因為A系列可轉換優先股的發行實質內容被確定為融資交易。參見注釋 14。 夾層股權瞭解更多信息。
在應用了ASC 505和ASC 480中的測量和分類原則之後， 該公司考慮了ASC 606下百事可樂安排的剩餘收入部分。百事可樂安排的收入要素包括 (i) 一美元227.8根據過渡協議預付一百萬美元，以及（ii）一美元282.5Celsius向百事可樂隱性支付了100萬筆款項，相當於A系列可轉換優先股發行收益的公允價值之外的超額公允價值。參見注釋 13。關聯方交易 瞭解與公允價值超過發行收益相關的預付款和隱性付款的更多信息。
這個 $282.5A系列可轉換優先股發行收益的公允價值超出百萬美元，這是向客户支付的隱性付款。公司得出結論，這筆隱性付款符合資產的定義，並在合併資產負債表中記錄了遞延其他成本等隱性付款，其中一部分作為當期付款計入公司的合併資產負債表。公司將按比例將資產餘額攤銷為反向收入 二十-與分銷協議條款一致的年限。公司在每個報告期對遞延的其他成本資產進行減值評估。
14
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
對於分銷協議下的產品銷售，根據百事可樂簽發的不可撤銷採購訂單的合同條款，當標的商品的控制權移交給百事可樂時，公司將確認收入。公司的上述慣例收入確認政策適用於賬單。
許可協議
2019年1月，公司與奇峯簽訂了許可和還款投資協議。根據該協議，奇峯被授予在中國製造、銷售和商業化Celsius品牌產品的獨家許可權。協議的期限是 50年，奇峯將在每個日曆年結束後繳納年度特許權使用費。特許權使用費是根據奇峯銷售的攝氏品牌產品的一定百分比計算的；但是，第一筆費用是固定的 五年協議的總額約為 $6.9百萬，然後在協議的剩餘期限內受年度最低擔保額的限制。
根據該協議，公司授予奇峯獨家許可權，並在產品開發、品牌推廣和技術專業知識方面提供持續支持。持續的支持是獨家許可權不可或缺的一部分，因此，這兩者都代表一項合併的單一履行義務。交易價格由最低保證金額和可變特許權使用費組成，所有這些費用都分配給單一履約義務。
隨着時間的推移，公司確認該協議的收入，因為奇峯同時從服務中獲得和消費收益。由於公司一直在努力提供獨家許可權，包括提供持續的訪問、更新和支持，因此該公司利用時間推移來衡量履行其績效義務的進展情況。該協議下確認的總收入約為 $0.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月均為百萬美元，大約為美元1.6百萬和美元1.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，這反映在亞太地區的收入中。
5.庫存
Inventories-Net 由以下內容組成：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
成品$143,418 $119,229 
原材料59,220 62,491 
減去：庫存儲備(3,934)(8,431)
庫存網$198,704 $173,289 
6.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產總額約為 $23.7百萬和美元11.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，主要包括與庫存生產、廣告、預付保險、預付時段費、增值税付款和購買押金相關的預付款。
7.應收票據
應收票據，淨額包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應收票據電流$3,377 $2,979 
預期信貸損失的本期變化(1)
(68)— 
應收票據——非當前— 3,574 
總計$3,309 $6,553 
(1) 2023年1月1日採用CECL後，公司記錄了與應收票據相關的估計預期信用損失準備金。
15
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
自2019年1月1日起，公司重組了其在中國的分銷工作，簽訂了兩份與攝氏產品商業化有關的單獨經濟協議（即許可協議和與奇峯的投資協議的償還）。參見注釋 4。 收入瞭解有關與奇峯簽訂的許可協議的信息。根據另一項經濟協議，奇峯同意在2018年之前償還Celsius對中國市場的營銷投資 五年時期。償還款是通過奇峯的應收票據（“票據”）正式確定的，即使許可協議被取消或終止，也需要償還。該票據以人民幣計價。
該票據要求每年3月31日到期的年度本金支付，最後一筆款項定於2024年支付。應收票據按攤銷成本入賬。該票據產生的利息收入並不重要。
公司在每個報告期對應收票據進行減值評估。該評估根據奇峯支付能力的歷史經驗、當前的經濟環境、前瞻性信息和其他因素，考慮了公司收取所有定期合同本金和利息的可能性。如果確定票據減值，則減值將根據票據下預期未來現金流的現值進行計量，並按票據的實際利率進行折現。在2023年9月30日和2022年12月31日，除了預期信貸損失備抵外，該票據未被視為減值。已收到 2023 年 3 月 31 日到期金額的全額付款。
8.租賃
該公司的租賃活動包括關聯方對其公司辦公空間的經營租賃（見附註13）。 關聯方交易）以及公司歐洲業務的車輛和辦公空間的其他運營和融資租賃。
截至2023年9月30日，公司運營和融資租賃負債要求的未來年度最低租賃付款額如下：
未來的最低租賃還款額正在運營
租賃 		金融
租賃 		總計
2023$221 $39 $260 
2024598 39 637 
2025233 66 299 
2026160 63 223 
2027— — — 
未來最低租賃付款總額1,212 207 1,419 
減去：代表利息的金額(72)(9)(81)
租賃負債的現值1,140 198 1,338 
減去：當前部分(628)(63)(691)
長期部分$512 $135 $647 
9.財產和設備
財產和設備網絡包括以下內容：
預計使用壽命（年）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
推銷設備-冷卻器
3-7
$18,703 $9,885 
辦公設備
3-7
1,399 1,124 
車輛54,617 1,257 
減去：累計折舊(3,658)(2,081)
總計$21,061 $10,185 
16
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
折舊費用約為 $0.7百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。折舊費用約為 $1.7百萬和美元1.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
10.商譽和無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，商譽約為美元13.6百萬和美元13.7分別是百萬。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產的賬面金額和累計攤銷額分別如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
固定壽命的無形資產
客户關係$13,328 $13,418 
減去：累計攤銷(1,999)(1,610)
固定壽命的無形資產，淨值$11,329 $11,808 
無限期存續的無形資產
品牌$446 $2,984 
減去：減值— (2,576)
匯率變動的影響(3)38 
無限期無形資產，淨額$443 $446 
無形之網$11,772 $12,254 
客户關係將在預計的使用壽命內攤銷 25年份和品牌的壽命是無限的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，每個月的攤銷費用約為美元0.1百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月的攤銷費用約為美元0.4百萬。攤銷費用反映在銷售、一般和管理費用中。參見注釋 2。 重要會計政策的列報基礎和摘要有關無限期無形資產的更多信息，請訪問品牌。
以下是與客户關係相關的未來估計年化攤銷費用：
2023$133 
2024533 
2025533 
2026533 
2027533 
此後9,064 
總計$11,329 
17
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
11.應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應付賬款$28,146 $36,248 
歸功於百事可樂(1)
— 34,807 
應計運費4,110 8,532 
應計費用34,777 7,425 
應計法律費用5,197 10,463 
未計費的購買48,858 8,672 
總計$121,088 $106,147 
(1) 參見注釋 13。 關聯方交易 有關百事可樂的更多信息已全額退還款項。
12.其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應付增值税$322 $198 
州飲料容器存放處8,504 3,388 
總計$8,826 $3,586 
13.關聯方交易
與百事可樂的交易
如附註14所進一步描述。 夾層股權，2022年8月1日，公司發行了大約 1.5百萬股無表決權的百事可樂A輪融資。這些股票約佔 8.5公司發行之日已發行普通股的百分比，按折算法計算。收購協議賦予百事可樂指定被提名人蔘加公司選舉的權利 九-董事會成員，前提是百事可樂符合某些所有權要求。在截至2022年的一年中，百事可樂的一位高管被百事可樂提名並當選為公司董事會成員。
根據百事可樂對公司董事會席位的合同代表權，公司得出結論，百事可樂代表公司的關聯方。公司的財務報表確認了以下交易：
•百事可樂的淨銷售額為美元248.6百萬和美元590.0截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和美元58.8在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，每個月收入為百萬美元，幷包含在收入中。
•與百事可樂相關的應計促銷補貼估計為 $82.5百萬和美元13.9截至2023年9月30日和2022年12月31日分別為百萬美元，幷包含在公司合併資產負債表的應計促銷補貼中。
•在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司從百事可樂的全資子公司Grayhawk Leasing, LLC（“Grayhawk”）購買了公司品牌的冷卻器，金額為美元3.3百萬和美元7.5分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司沒有與Grayhawk進行交易。
•百事可樂於2023年9月30日和2022年12月31日到期的應收賬款為美元160.9百萬和美元31.6分別計入應收賬款，淨額為100萬英鎊，計入公司合併資產負債表中。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
•百事可樂向公司支付了美元227.8在截至2022年12月31日的年度中，根據過渡協議獲得了百萬現金。這筆款項用於與前分銷商結算解僱費；任何多餘的現金均受合同限制，應退還給百事可樂。截至2023年9月30日，公司記錄的遞延收入（合同負債）為美元178.9百萬，扣除美元2.4百萬和美元7.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，合併運營報表中分別為百萬美元。截至2022年12月31日，公司記錄的遞延收入為美元189.5百萬，淨額 $4.2確認的收入為百萬美元。遞延收入將按攝氏度的比例確認 二十年協議期限。
•應付給百事可樂的款項為 $34.8截至2022年12月31日，根據過渡協議欠百事可樂的退款負債的百萬美元已計入隨附的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。截至2023年9月30日，應付給百事可樂的款項已全額退還，該公司沒有退款責任。
•該公司發行了公允價值為美元的A系列可轉換優先股832.5百萬美元，發行價格為美元5502022年8月1日為百萬。公允價值超過發行收益的部分，總額為 $282.5百萬美元，已在隨附的合併資產負債表中記作遞延其他費用。參見注釋 14。 夾層股權 以獲取更多信息。截至2023年9月30日，未攤銷的遞延其他費用為美元14.1百萬和美元251.9百萬美元，分別記入合併資產負債表中的遞延其他成本（當期成本和遞延其他非流動成本）。截至2022年12月31日，未攤銷的遞延其他成本為美元14.1百萬和美元262.5在合併資產負債表中，百萬美元分別記作遞延其他成本——當期成本和遞延其他成本——非流動成本。截至2023年9月30日的三個月和九個月的遞延其他成本攤銷額為美元3.5百萬和美元10.6分別為百萬。這被記錄為收入的抵消。
參見注釋 1。 業務的組織和描述， 2. 重要會計政策的列報基礎和摘要， 4.收入， 11. 應付賬款和應計費用， 和 14. 夾層股權 瞭解更多信息。
關聯方租賃
該公司的辦公室是從一家隸屬於CD Financial, LLC的公司租用的。租約延長至2024年12月，月租金為美元35千。
此外，2023年5月17日，公司和CD Financial, LLC簽署了擴大租賃空間的租約修正案，該修正案於2023年7月1日生效。擴建空間將延長至2024年12月，月租金為美元8千。
14.夾層股權
A 系列可轉換優先股
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已指定和授權了大約 1.5百萬股A系列可轉換優先股，面值為美元0.001每股且規定價值為美元375每股。如果A系列股息是根據A系列指定證書（“A系列證書”）以實物支付的（“PIK股息”），則每股的規定價值可能會不時增加。2022年8月1日，根據購買協議，公司以美元的價格向百事可樂發行了A系列的所有授權股份550百萬，不包括髮行成本。本次A系列的發行是根據分銷協議和過渡協議執行的。公司確定發行日A系列的公允價值為$832.5百萬，或大約 $568每股。A系列可轉換優先股按公允價值入賬，減去發行成本 $8.0百萬，在公司的合併資產負債表中。
夾層分類
如果A系列證書中定義的控制權發生變化，A系列可轉換優先股是可以贖回的。根據美國證券交易委員會會計系列第268號（“ASR 268”），如果優先證券可以兑換現金或其他資產，則必須將其歸類為永久股權以外的證券。這包括（i）在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格進行贖回，（ii）由持有人選擇進行贖回，或（iii）由於不完全由發行人控制的事件進行贖回。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
A系列不被視為強制兑換，因為其贖回取決於控制權的變化，而控制權的變更並不僅僅由公司控制。根據ASR 268，公司在截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表和股東權益變動表中將A系列分別歸類為夾層股權。
根據收購協議，百事可樂及其關聯公司對摺算後的公司已發行普通股的所有權百分比擁有某些權利和限制，其中包括公開市場購買和PIK股息的累積。此外，收購協議授予百事可樂指定一名候選人蔘加公司董事會選舉的權利，前提是百事可樂（及其附屬公司）至少擁有大約的實益股權 3.7按折算計算的公司已發行普通股的百萬股。2022年8月，公司將席位數量從 八到 九與百事可樂公司董事會代表的選舉有關。
清算偏好
就分銷權和清算、清盤和解散權而言，A系列的排名，（i）優先支付公司普通股；（ii）與公司明確指定為與A系列持平的任何類別或系列股本持平；（iii）優先於公司明確指定為A系列高級的任何類別或系列股本。A 系列是 $550截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，均為百萬人。
投票
除非適用法律另有規定，否則A輪不授予投票權，且涉及對賦予A系列或為其利益而提供的權力、優惠、特權、權利或限制產生不利影響，或會導致證券優先於或的事項pari passu對於A輪融資，如上所述，百事可樂擁有在公司董事會中代表的合同權利，但須遵守一定的持股門檻。
分紅
A系列使持有人有權獲得累計股息，這些股息每季度在公司選擇時以現金、實物或兩者的組合形式支付（“定期股息”）。A系列每股的定期股息累積率為 5.00每年百分比，視A系列證書的規定進行調整。除了此類季度定期股息外，A系列股票還使持有人有權參與按轉換後的公司普通股支付的任何股息。公司申報並支付了美元6.9百萬和美元20.5A系列的定期股息為百萬美元，總額為美元4.69和 $13.98在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，A輪的每股收益分別為。截至2023年9月30日，A系列沒有累計未申報的股息。此外，在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中，沒有向普通股股東發放任何股息。
兑換
根據A系列證書中規定的某些條件，A系列可以按A系列的每股價格進行兑換，該價格等於（i）截至適用贖回日A系列該股票的規定價值的總和，再加上（ii）不重複、先前添加到A系列此類股份申報價值的所有應計和未付股息，以及截至該贖回日A系列每股的所有應計和未付股息（“兑換價格”）。
公司的可選兑換
從 (i) 2029年8月1日（以較早者為準）起，如果公司普通股的十天成交量加權平均價格（“十天VWAP”）不超過公司向持有人發出贖回通知前一天的轉換價格，以及（ii）公司取消分銷協議，則公司有權贖回全部（但不少於全部）按贖回價計算的A系列當時已發行的股份。如果公司進行可選贖回，公司應在公司贖回通知交付後三十天或之前支付全部贖回價格，並在該日期贖回A系列的所有股份，從而影響此類贖回。
20
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
控制權變更兑換
如果控制權發生變化，如以下情形所定義，公司（或其繼任者）應贖回A系列當時已發行和流通的全部（但不少於全部）：（i）直接或間接出售或轉讓公司在任何交易或一系列關聯交易（正常業務過程中的銷售除外）中的全部或基本上全部資產；（ii）任何合併、合併或整合或將公司與任何其他實體重組或合併為任何其他實體或實體，因此公司的持有人'在合併、合併或重組前夕的已發行股本（按全面攤薄計算）不再代表尚存或由此產生的公司或其他實體的至少多數投票權；或（iii）公司股本持有人以直接或間接、實益或記錄的方式出售或一系列出售本公司股本，導致任何個人或關聯人員集團持有的股本超過 50公司投票權的百分比。
控制權變更和贖回後，每位A系列持有人將獲得一筆金額，其金額等於（A）贖回價格的現金，以及（B）如果將A系列的每股股份轉換為等於當時適用的轉換率的普通股數量並參與此類交易，從而導致截至前一工作日營業結束時的控制權變更，則該持有人將獲得的現金和/或其他資產（包括證券），以較高者為準直至該交易的生效之日。
如果根據內華達州關於向股東分配的法律，公司或其繼任者沒有足夠的合法可用資金來贖回A系列的所有已發行股份，則公司應（A）按持有人比例贖回A系列股份的數量，相當於A系列中可以贖回的股份數量，並且（B）贖回因以下原因而未贖回的A系列所有剩餘股份儘快對適用的控制權變更贖回價格施加上述限制在公司（或其繼任者）能夠合法贖回可用於購買A系列此類股份的資產之後，才切實可行。在適用法律允許的情況下，公司（或其繼任者）出於任何原因無法支付贖回款項，都不能免除公司（或其繼任者）影響任何必要贖回的義務。
持有人申請兑換的權利
在2029年8月1日、2032年8月1日和2035年8月1日，A系列的多數股東都有權在至少提前六個月向公司發出書面通知後，要求公司按贖回價格贖回A系列當時流通的全部（不少於全部）股份。
如果持有人可選擇贖回，則將支付贖回價格，公司應分三次等額贖回股份。這些分期付款將從2029年8月1日、2032年8月1日或2035年8月1日（視情況而定）開始，每筆分期付款均從之後的十五個月和三十個月週年紀念日開始。在持有人可選贖回的每個贖回日，公司將根據每位持有人擁有的股票數量按比例贖回A系列股票。已發行股票的數量將通過以下方法確定：（i）在該贖回日之前已發行的A系列股票總數除以（ii）剩餘贖回日期（包括此類計算所適用的贖回日期）的數量。
如果在任何贖回日，內華達州關於向股東分配的法律或公司對金融機構的任何債務條款的法律限制使公司無法贖回A系列的所有股份，則公司將按比例贖回其可以合法贖回的最大數量的股份，並將在合法贖回後儘快贖回剩餘股份。
如果計劃在贖回日贖回的任何A系列股票在該贖回日出於任何原因仍未兑換，則將發生以下情況：從贖回之日起至該贖回日十五個月週年紀念日，此類未贖回股份的股息率將自動提高至 8每年百分比。從這樣的十五個月週年紀念日到該贖回日的三十個月週年紀念日，此類未贖回股票的股息率將自動提高到 10每年百分比。在該贖回日三十個月週年紀念日之後，任何此類未贖回股份的股息率將自動提高至 12每年百分比，每種情況均為該份額正式贖回或轉換。
轉換
根據A系列證書，A系列的股份可以轉換為公司的普通股，可以由公司選擇，也可以按下文所述自動轉換。A系列發行的轉換價格為美元75根據A系列證書，可能會對其進行調整。轉化率為
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2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
計算方法為：(a) 截至適用轉換日的A系列股份的申報價值之和（x）加上（y）先前添加到該系列A股份申報價值的所有應計和未付股息，不重複計算截至適用轉換日的A系列每股應計和未付股息；除以（b）截至轉換日的轉換價格。截至2023年9月30日，A系列普通股的轉換率為 1到 5。在 2023 年 9 月 30 日，大約 7.3轉換A系列可轉換優先股後，公司可發行百萬股普通股。
截至2023年9月30日，A系列不太可能成為可兑換，因為最有可能的結算方法是通過轉換，轉換很可能發生在持有人要求贖回的權利行使之前。
公司可選轉換
自2029年8月1日起和之後的任何時候，只要在公司向A系列持有人發出轉換通知之日之前的十天VWAP超過轉換價格，公司可以選擇將A系列的全部但不少於全部已發行股票轉換為公司普通股。
自動轉換
A系列將在發生以下任何情況時自動轉換為公司普通股，每種情況都是 “自動轉換事件”：
•自公司或百事可樂有效終止分銷協議之日起和之後的任何日期，前提是該日期之前的十天VWAP超過截至該日該股票的轉換價格。
•自2028年8月1日及之後的任何日期，如果（x）公司的產品在指定期限（定義見分銷協議）內滿足市場份額要求，並且（y）在該日期之前的十天VWAP均超過該日期該股票的轉換價格。如果是自動轉換活動，則當時已發行的A系列每股股票應轉換為普通股數量，等於自自動轉換之日起生效的該股票的轉換比率。如果A系列股票尚未兑換，則自動轉換事件的發生將終止持有人根據其要求獲得贖回的任何權利，即使此類請求已經提交。
其他會計事項
公司已採用2020-06會計準則更新（“亞利桑那州立大學2020-06”），自2022年1月1日起生效。亞利桑那州立大學2020-06年的規定禁止承認在亞利桑那州立大學通過後發行的優先股的受益轉換功能。該公司在截至2022年12月31日的年度A輪融資中採用了亞利桑那州立大學2020-06年。
FASB ASC 815通常要求對具有衍生品特徵的嵌入式術語和特徵進行分析，以便在它們的經濟風險和特徵與主合約的風險不明確和密切相關的情況下，進行分叉和單獨核算。該公司進行了評估，並確定A系列和主控工具更類似於股權。該公司確定了某些嵌入式兑換和轉換功能，並對這些功能進行了分叉評估，並確定不需要對這些嵌入式或轉換功能進行分叉。
15.股東權益
根據行使股票期權和其他獎勵發行普通股
在截至2023年9月30日的九個月中，公司共發行了 0.8根據2015年計劃，其普通股為百萬股。公司收到的總收益約為 $1.6百萬為 0.5以現金形式行使了百萬份期權，期權的剩餘餘額是在 “無現金” 的基礎上行使的。
在截至2022年9月30日的九個月中，公司共發行了 1.3根據2015年計劃，其普通股為百萬股。公司收到的總收益約為 $3.1百萬為 0.9以現金形式行使了百萬份期權，期權的剩餘餘額是在 “無現金” 的基礎上行使的。
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2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
16.公允價值測量
ASC 820將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。此外，ASC 820要求使用估值技術，最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。這些輸入的優先級如下：
第 1 級：可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價。
第 2 級：市場數據證實的可觀察到的市場投入或不可觀察的投入。
第 3 級：幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀測輸入，這需要使用報告實體自己的假設。
該公司聘請了一家第三方估值公司來協助確定大概的公允價值 1.52022年8月1日發行的百萬股A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股被歸類為夾層股票，見附註14。 夾層股權 瞭解更多信息. A系列可轉換優先股的估值代表非經常性公允價值衡量。2022年8月1日，該公司使用蒙特卡羅模擬模型確定了A系列可轉換優先股的公允價值。蒙特卡羅模擬利用多個二級輸入變量來確定A系列可轉換優先股的價值，包括波動率為 45%，無風險利率為 2.69%, 5.0% 股息率，公司普通股在發行日的收盤價為 $98.87，債務貼現率為 12.5百分比以及由於標的股票註冊期內缺乏適銷性而產生的折扣。選定的歷史波動率基於攝氏度和特定的同行羣體。無風險利率以美國STRIPS利率為基礎，自發行之日起有相應期限。這個 5.0百分比股息率符合A系列可轉換優先股的規定以及公司過去的支付款項或以現金支付的此類股息。債務貼現率基於截至發行之日的估計信用分析和相應的市場收益率。由於標的股票的假定註冊期內缺乏適銷性，公司採用了名義折扣。
17.所得税
通常，公司使用估計的年度有效税率來確定其季度所得税準備金，該税率基於公司運營所在各個司法管轄區的預期年收入和法定税率。某些重要或不尋常的項目在發生的季度中單獨確認，這可能是每個季度有效税率變化的來源。公司的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素在不同時期發生變化，包括收益的地域組合、已頒佈的税收立法以及州和地方所得税。
截至2023年9月30日的三個月的有效所得税税率為 19.9％，與21.0％的法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於股票薪酬獎勵的淨收益、不允許的股票薪酬支出和州所得税。
截至2023年9月30日的九個月中，有效所得税税率為 21.1％，與21.0％的法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於股票薪酬獎勵的意外收益、不允許的股票薪酬支出和州所得税。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率為（24.2%) 和 (33.5%），分別是。這兩個税率都不同於21.0％的法定聯邦所得税税率，這主要是由於美元的税收影響282.5百萬A系列可轉換優先股公允價值調整。該調整在合併資產負債表中記作遞延其他成本，將在二十年內攤銷以用於賬面目的。由於這筆費用不可扣除用於納税目的，因此公司記錄了 $71.42022年第三季度遞延所得税負債為遞延所得税支出的離散項目。影響有效所得税税率的其他因素包括不允許的股票薪酬支出以及州和地方所得税。在九個月期間，該税率受到某些州所得税儲備金的發放的進一步影響。公司需要繳納美國聯邦所得税，並在多個州和外國司法管轄區繳納所得税。
公司2020年至2022納税年度的納税申報表仍有待税務機關的審查。
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2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
18.股票薪酬
公司於2007年1月18日通過了2006年的激勵性股票計劃。該計劃旨在提供激勵措施，通過向他們提供收購公司普通股的機會，吸引和留住各級高素質人員作為公司員工，以及向公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商。雖然計劃終止了 10在通過之日起多年後，根據該計劃發放的某些獎勵尚未終止。該公司不再根據該計劃發放獎勵，而且有 不截至 2023 年 9 月 30 日的未歸屬獎勵。
該公司於2015年4月30日通過了2015年計劃。2015年計劃旨在提供激勵措施，吸引和留住各級高素質人才作為公司員工，以及向公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商，為他們提供收購公司普通股或根據發放的獎勵根據此類股票的價值獲得金錢報酬的機會。2015年計劃允許授予期權和股份，期限不超過 5百萬股。此外，2015年計劃中有一項規定，每年增加到2015年計劃授權的最大股份數量。增幅應在自2016年1月1日起的日曆年的第一天增加，等於 15截至該日已發行股票數量的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日，大約 5.9根據2015年計劃，有100萬股股票可供發行。參見注釋 15 股東權益 瞭解更多信息。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出約為美元5.0百萬和美元6.3分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的股票薪酬支出約為美元16.2百萬和美元14.8分別為百萬。股票薪酬支出包含在銷售、一般和管理費用中。
股票期權
該公司使用了薪酬費用的直線攤銷 二到 三年補助金的必要服務或歸屬期限。公司股票期權的最長合同期限為 10年份。公司在沒收行為發生時予以認可。大約有購買選項 1.6百萬和 1.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別歸屬了百萬股股票。 沒有股票期權的發行期限為截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權獎勵和認股權證發行的公允價值，並在沒收發生時予以確認。
截至2023年9月30日，公司已發行股票期權狀況以及截至該日的九個月內的變化摘要如下：
加權平均值聚合
固有的
價值
(000’s)		加權
平均值
剩餘的
期限（年）
股份
(000’s) 		運動
價格		授予日期
公平
價值
截至2022年12月31日2,266$9.66 $213,914 5.43
已鍛鍊(585)4.72 138.76 78,598 
沒收和取消(16)24.49 
2023 年 9 月 30 日1,665$11.44 $266,770 4.73
可在 2023 年 9 月 30 日行使1,560$9.40 $253,031 4.56
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合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
下表彙總了截至2023年9月30日未償還的員工股票期權的信息：
 未完成的期權既得期權
行使價區間截至 2023 年 9 月 30 日的未償還人數（000 個）加權平均剩餘壽命加權平均行使價2023 年 9 月 30 日可行使的數字（000）加權平均行使價加權平均剩餘壽命
$1.05 - $1.97
151.69$1.36 15$1.36 1.69
$3.23 - $4.85
1,1184.043.89 1,1183.89 4.04
$5.59 - $8.39
1854.475.79 1855.79 4.47
$14.53 - $21.80
356.8414.53 3514.53 6.84
$21.8 - $32.70
137.0821.80 721.80 7.08
$42.64 - $63.96
2997.2642.67 20042.67 7.26
出色的選擇1,6654.73$11.44 1,560$9.40 4.56
截至2023年9月30日，該公司的收入約為美元0.8百萬美元，與購買股票期權相關的未確認的税前非現金薪酬支出，公司預計將確認這些支出，加權平均期為 0.3年份。
限制性股票單位
限制性股票單位是一種獎勵，賦予持有人在滿足基於服務的歸屬條件（通常每年分三次等額的年度歸屬，並要求持有人繼續在公司工作）後，有權為每個限制性股票單位獲得一股普通股。公司根據授予之日普通股的市場價格確定限制性股票獎勵的公允價值。未歸屬單位的持有人與股東沒有相同的權利，也無權獲得任何股息或投票權。 隨着時間的推移，限制性股票單位的價值由市場價格或授予日期確定。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司限制性股票單位活動摘要：
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日
股票（千股） 加權
平均值
授予日期
公允價值		股票（千股） 加權
平均值
授予日期
公允價值
期初未歸還539$60.73 566$52.66 
已授予144105.4220781.74
既得(206)58.50(183)56.33
被沒收並取消(64)72.66(47)64.37
期末未歸屬413$94.26 543$63.93 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬股票的總公允價值約為美元22.1百萬和美元9.7分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日，與員工和董事未償還的限制性股票相關的未確認薪酬支出為美元20.0百萬和美元29.3分別為百萬美元，預計將在未來支出 1.9年份。
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合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
基於業績的股票獎勵
該公司向提供與攝氏產品相關的營銷、銷售和一般業務發展服務的第三方顧問發放股票獎勵。股票獎勵以具有績效歸屬條件的限制性股票單位的形式出現（“績效股票單位” 或 “PSU”）。未歸屬PSU的持有人與股東沒有相同的權利，包括但不限於公司可能宣佈的任何股息，並且沒有投票權。PSU的某些績效歸屬條件與顧問在業績歸屬期內（通常）在給定年份內為公司獲得特定的增量收益有關 五年），其中一些獎項與公司的員工有關，並有基於績效的具體指標，將在發行的第一年和第二年實現。PSU的公允價值基於授予日標的股票的市場價格。公司確認向非僱員發放的績效股票獎勵的薪酬成本，其方式和期限與為獲得的服務支付現金相同。
2022年第三季度，董事會人力資源和薪酬委員會批准向某些員工發放PSU。總授予日公允價值為 $7.5百萬包括立即歸屬 20發行的第一年和第二年將達到的股份百分比以及基於業績的具體指標。該公司認為，基於績效的指標很可能會實現，並將根據ASC 718使用加速歸因方法分別確認每部分獎勵的支出。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司的PSU活動摘要：
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日
股票 (000 股)加權
平均值
授予日期
公允價值		股票 (000 股)加權
平均值
授予日期
公允價值
期初未歸還76$91.48 15$64.65 
已授予—— 76102.92 
既得(31)98.28 (18)96.47 
被沒收並取消(4)74.62 —— 
期末未歸屬41$91.36 73$96.47 
截至2023年9月30日和2022年9月30日，與向員工和非僱員顧問發放的未償PSU相關的未確認薪酬支出約為美元1.3百萬和美元6.8分別為百萬美元，預計將在未來支出 0.9年份.
19.承付款和意外開支
法律
2021年1月8日，公司收到美國證券交易委員會執法部門的一封信，要求提供與美國證券交易委員會非公開的實況調查有關的文件，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。該公司隨後收到傳票，要求出示與此事有關的文件。美國證券交易委員會的調查和要求並不表示美國證券交易委員會已得出結論，認為該公司或其他任何人違反了聯邦證券法。該公司已經並將繼續與美國證券交易委員會工作人員合作進行調查和請求。但是，目前，公司無法預測調查的長度、範圍或結果，也無法預測調查對公司經營業績的影響（如果有）。
2022年3月16日，美國佛羅裏達南區地方法院對該公司和某些官員提起了假定的證券集體訴訟，該訴訟名為亞特蘭大市警官養老金計劃和亞特蘭大市消防員養老金計劃訴Celsius Holdings, Inc.等人。2022年7月8日，首席原告提起了修正後的申訴，指控違反了1934年的《證券交易法》。這些指控涉及2021年8月12日至2022年3月1日期間所作的涉嫌虛假和誤導性陳述或遺漏，據稱這些陳述或遺漏影響了公司的股價。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
作為迴應，公司和個人被告於2022年8月5日提出了駁回動議，該動議於2023年3月22日獲得法院部分批准。為了減少訴訟的不確定性，公司原則上同意於2023年7月17日在全國範圍內達成集體和解，包括一次性現金支付美元7.9百萬美元，用於釋放與修訂後的申訴中的指控有關的所有索賠，但須經過最終文件、司法認可和其他條件。這美元7.9百萬美元已於2023年9月7日支付，包含在截至2023年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和管理費用中。最終的公平聽證會定於2024年1月31日舉行。
2023 年 1 月 11 日，在美國內華達特區地方法院對某些公司董事、前高管、名義上針對公司提起了股東衍生投訴（“蘭珀特申訴”）。該申訴指控（i）違反信託義務，（ii）不當致富，以及（iii）違反了《交易法》第10（b）條和根據該法頒佈的第10b-5條。2023年4月14日，法院批准了一項關於中止訴訟的聯合條款，推遲了被告的迴應時間。原告蘭珀特斷言，前幾段中討論的引發亞特蘭大市假定集體訴訟的同樣指控也支持對董事和前高管違反信託義務的指控以及其他索賠。
隨後提出了類似的申訴：2023年5月19日在美國佛羅裏達州南區地方法院提起的 “哈蒙德申訴”；2023年7月10日在內華達州克拉克縣地方法院提起的 “英格勞申訴”；以及2023年7月12日在佛羅裏達州南區美國地方法院提起的 “赫普沃斯申訴”。所有這些投訴提出的指控都與蘭珀特投訴基本相似。對於每一項申訴，法院都下達了一項命令，部分準許暫停訴訟，推遲了被告的答覆時間。上述中止訴訟尚待亞特蘭大市上述假定集體訴訟的解決；但是，監督赫普沃斯申訴和哈蒙德申訴的法院要求雙方在2023年12月29日之前提交聯合狀況報告。
2021年5月4日，原告Strong Arm Productions USA, Inc.、Tramar Dillard p/k/a Flo Rida和D3M Licensing Group, LLC在佛羅裏達州布勞沃德縣的第17司法巡迴法院對該公司提起訴訟。原告斷言，該公司違反了原告與公司在2014年和2016年簽訂的兩份背書和許可協議。原告指控該公司已達到2014年協議中規定的某些收入和銷售基準，他們有權獲得 750,000公司普通股。此外，原告聲稱，根據2016年協議，他們有權獲得未指明的特許權使用費。
陪審團於2023年1月10日開始就此事進行審判。2023 年 1 月 18 日，陪審團對該公司作出裁決，金額為 $82.6百萬美元的補償性賠償。2023年4月27日，法院駁回了公司的審後動議，該動議尋求（i）儘管根據有爭議合同的簡單措辭作出了判決，但還是駁回了此案；（ii）作為替代方案，批准新的審判；或（iii）作為替代方案，將賠償金減少到美元2.1百萬，這反映了陪審團認定有爭議的相關收入和銷售基準得到滿足之日的公司股價。判決後的利息將累計為 5.52從 2023 年 2 月 13 日起每年百分比。
公司認為，陪審團的裁決沒有得到案件事實或適用法律的支持，是重大審判錯誤的結果，有充分的上訴理由。該公司於2023年2月21日向佛羅裏達州第四地區上訴法院提交了上訴通知書，目前正在審理中。該公司打算通過上訴程序對判決提出強烈質疑，並於2023年10月6日提交了初步摘要。
該公司目前認為，判決的全部金額得到確認的可能性不大。公司考慮了報告期之後和財務報表發佈之前發生的事件。該公司目前估計，可能的結果範圍介於 $ 之間2.1百萬和美元82.6百萬加上利息，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的應計負債處於該區間的低端，反映在合併資產負債表中的應付賬款和應計費用中。公司可能需要支付的原始判決的最終金額可能與公司的應計金額存在重大差異。公司無法預測或估計此事的持續時間或最終結果。
在正常業務過程中，公司不時是各種爭議、訴訟索賠和法律訴訟的當事方，包括但不限於與僱傭事務、知識產權、虛假廣告、產品責任和違約有關的爭議、訴訟索賠和法律訴訟。公司大力為公司或其子公司的所有事項辯護，公司維持旨在保護其免受不利判斷、和解和評估影響的保險；但是，公司無法確定地預測現有保險的充分性或任何特定索賠的結果。根據目前獲得的信息，公司認為與任何已知的普通索賠或訴訟有關的最終結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
承諾
公司已簽訂分銷協議，規定如果公司無故終止分銷協議，則支付違約金。已經以各種方式定義了原因。如果管理層無緣無故地決定終止協議，則應計預期損失的估計，並將費用記入啟動終止期間的銷售、一般和管理費用中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對第三方的收購承諾為美元98.1百萬和美元30.7分別為百萬。公司的擔保主要與第三方供應商有關，是在正常業務過程中產生的。購買承諾可能有不同的條款，沒有一個是單獨重要的。
該公司的長期合同義務總額約為 $20.8截至2023年9月30日為百萬美元，這主要與贊助和其他營銷活動有關。
20.後續事件
2023 年 11 月 2 日，公司宣佈其董事會一致批准了 三-對公司已發行和流通的普通股進行遠期股票分割（“遠期股票拆分”）。遠期股票拆分將於美國東部時間2023年11月13日晚上 11:59（“生效時間”）生效。在生效時，每位登記在冊的股東將為當時持有的每股普通股額外獲得兩股新發行的普通股。每股普通股的面值將保持不變。普通股預計將於2023年11月15日在納斯達克開市時開始按拆分調整後的基礎上交易。該公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CELH”，CUSIP號碼將保持不變。由於遠期拆分尚未完成，沒有對歷史財務報表進行任何調整。
在變更證書生效的同時，普通股的授權數量將從 100,000,000到 300,000,000，這與遠期股票拆分的比率成正比。變更證明和遠期股票分割都不會影響任何股東在普通股中的所有權百分比，也不會改變普通股的面值，也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。
此次遠期股票拆分將觸發對購買協議中概述的與公司發行優先股相關的各種條款（包括附註1中概述的條款）中基於股票的比率的調整。 業務的組織和描述和註釋 14。 夾層股權。
公司評估資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。本節中討論的事項和注19中討論的事項除外。 承付款和或有開支, 隨後沒有其他需要在合併財務報表中進行調整或披露的事件.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非另有説明，否則在本報告中使用的 “公司”、“Celsius”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Celsius Holdings, Inc. 及其子公司。
關於前瞻性陳述的説明
本報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的看法。我們使用 “預測”、“假設”、“相信”、“估計”、“期望”、“將”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“可以”、“尋求”、“設計”、“潛力”、“預測”、“目標” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。
我們的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：
•我們對擴展到其他地域市場和產品線的期望；
•我們對收入、運營成本和盈利能力的期望；
•我們對我們的戰略和投資的期望；
•我們對業務的期望，包括市場機會、消費者需求和我們的競爭優勢；
•我們對供應鏈和分銷網絡的期望；
•未來和現有的食品和藥品法律法規對我們業務的影響；
•我們對材料和原料的成本和可用性的期望；
•我們對未來增長前景的期望，以及我們管理增長和僱用有能力的人員來支持我們的增長的能力；
•來自功能性能量飲料和補充劑行業及其他來源的預期競爭；
•我們對營銷和廣告費用的期望；
•我們收到和確認收入及其他款項的時間；
•我們對我們的商標和商業祕密的期望；
•特定行業、市場或地理區域的總體經濟和商業狀況，以及經濟大幅放緩、滯脹或經濟衰退的可能性；
•外國的政治動亂和軍事行動，特別是烏克蘭的武裝衝突，以及由此對世界市場和能源供應的影響；
•我們的重要會計政策及相關估計或會計慣例的變化；
•我們的流動性和資本需求；
•政治、立法、監管和法律方面的挑戰；
•針對我們提起的任何訴訟或我們可能參與的爭議的優點或潛在影響；
•我們最近宣佈的遠期股票拆分；以及
•有關我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：我們成功進行和整合收購的能力；公共衞生危機對我們運營的影響；以及我們的電子商務平臺和底層網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性。
業務概述
Celsius是一家在美國和國際上功能能量飲料和液體補充劑類別快速增長的公司。我們從事功能性飲料和液體補充劑的開發、加工、營銷、銷售和分銷給廣大消費者。我們相信，我們提供的差異化產品提供經過臨牀驗證的創新配方，旨在改善消費者的生活。我們還相信，我們的品牌對包括健身愛好者在內的廣大客户具有吸引力。
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我們的旗艦資產 Celsius 是一種健身補充飲品，它通過運動加速新陳代謝，燃燒卡路里和體內脂肪，同時提供能量。該產品系列有兩個版本，一種是即飲補充劑形式，另一種是隨身粉末形式。我們的產品目前在美國的主要零售渠道上銷售，包括傳統雜貨、天然食品、便利店、健身、大眾市場、特種維生素和電子商務。
我們價值主張的一個組成部分是我們專注於功能性能量飲料和液體補充劑類別，確保我們的產品具有明顯且經過驗證的益處。這就是為什麼我們從一開始就投資於研發，並在我們的產品組合中使用我們專有的 MetaPlus 配方，即姜根、瓜拉那種子提取物、鉻、維生素和綠茶提取物的混合物。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月為截至2022年9月30日的三個月
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入約為3.848億美元，較截至2022年9月30日的三個月的1.882億美元增長了1.966億美元，增長了104％。總收入的增長主要是由分銷點的持續增長和俱樂部頻道的增長推動的。這一增長是北美收入增加的結果，北美2023年第三季度的收入為3.712億美元，比2022年同期增長1.916億美元，增長107％。北美是由總分銷點的增加以及每個地點的SKU的增加所推動的。
截至2023年9月30日的三個月，歐洲收入為1,100萬美元，比2022年同期增長了350萬美元，增長了46％。亞太地區的收入（主要包括來自中國被許可人的特許權使用費收入）額外貢獻了120萬美元，比2022年同期增長了30萬美元，增長了29％。在截至2023年9月30日的三個月中，其他國際市場創造了約130萬美元的收入，高於2022年同期的20萬美元。國際收入的增長在很大程度上要歸因於成功的創新推出、速度的提高和品牌知名度的提高。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中按地理位置劃分的收入金額：
在截至9月30日的三個月中，
收入來源20232022
總收入$384,757 $188,233 
北美收入$371,178 $179,541 
歐洲收入$11,038 $7,546 
亞太地區收入$1,247 $964 
其他收入$1,294 $182 
毛利
在截至2023年9月30日的三個月中，毛利從截至2022年9月30日的三個月的約7,870萬美元增長了約1.154億美元，增長了147％，至1.941億美元。截至2023年9月30日的三個月，毛利率從2022年同期的42％增長至50％。毛利潤的改善歸因於包裝和原材料成本的持續節省、產品浪費/廢品的減少、貨運通道效率的提高以及促銷補貼槓桿率的提高所帶來的好處。
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銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的季度，銷售、一般和管理（SG&A）支出總額為9,640萬美元，較2022年同期的2.262億美元下降了57％，下降了1.298億美元。SG&A內部的變動細分包括1.495億美元的減少，這主要是由於2022年向分銷商支付的終止費，但折舊和攤銷、研發、使用税和消費税以及其他銷售費用的增加所抵消。其餘的變化包括營銷投資增加2,120萬美元，由於有機銷售量的增長，存儲和分銷成本增加了220萬美元，員工成本增加了390萬美元，這反映了我們為支持增長而進行的持續投資，以及管理費用減少了630萬美元，降幅約為56％，至1,130萬美元，這主要是由於780萬美元的訴訟和解。股票薪酬減少了130萬美元，至500萬美元，這一變化是由沒收的獎勵所推動的。但是，向不斷擴大的員工隊伍頒發的新獎勵在一定程度上抵消了這一點，這符合我們鼓勵員工所有權和促進卓越績效的戰略，這有助於我們在關鍵績效屬性基礎上持續取得業務成功。
其他收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他收入總額主要與現金和現金等價物的利息收入以及外幣匯兑損失有關。
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）
截至2023年9月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益為7,050萬美元，按約7,700萬股已發行股票的加權平均值計算，合每股收益0.92美元。相比之下，在截至2022年9月30日的三個月中，根據已發行股票的加權平均值，公司歸屬於普通股股東的淨虧損約為1.865億美元，合每股虧損2.46美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤薄後的每股收益（虧損）分別為0.89美元和2.46美元。
截至2023年9月30日的九個月相比之下，截至2022年9月30日的九個月為九個月
收入
在截至2023年9月30日的九個月中，收入約為9.706億美元，較截至2022年9月30日的九個月的4.756億美元增長了4.95億美元，增長了104％。總收入的增長主要是由分銷點的持續增長和俱樂部頻道的增長推動的。這一增長是北美收入增加的結果，2023年北美收入為9.305億美元，比2022年同期增長4.824億美元，增長108％。北美收入是由分銷點和每個地點的SKU的持續增長推動的。
截至2023年9月30日的九個月中，歐洲收入為3,160萬美元，比2022年同期增長了810萬美元，增長了34％。亞太地區的收入（主要包括來自中國被許可人的特許權使用費收入）額外貢獻了410萬美元，比2022年同期增長了130萬美元，增長了44％。在截至2023年9月30日的九個月中，其他國際市場創造了約430萬美元的收入，高於2022年同期的110萬美元。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中按地理位置劃分的收入金額：
在截至9月30日的九個月中，
收入來源20232022
總收入$970,579 $475,640 
北美收入930,545 448,141 
歐洲收入31,599 23,540 
亞太地區收入4,111 2,857 
其他收入4,324 1,102 
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毛利
在截至2023年9月30日的九個月中，毛利從截至2022年9月30日的九個月的約1.919億美元增長了約2.75億美元，增長了143％，至4.669億美元。截至2023年9月30日的九個月中，毛利率從2022年同期的40％增長到48％。毛利潤的改善歸因於包裝和原材料單位成本的降低、產品浪費/廢品的減少以及貨運通道效率的提高。
銷售、一般和管理費用
在截至2023年9月30日的九個月中， 銷售和收購支出總額為2.595億美元，低於2022年同期的3.169億美元，減少了5,740萬美元。SG&A內部的變動細分包括1.416億美元的減少，這主要是由於2022年向分銷商支付的終止費，但折舊和攤銷、研發、使用和消費税、存儲和分銷以及其他銷售費用的增加所抵消。其餘支出包括營銷投資的增加5,930萬美元，員工成本增加930萬美元，這反映了我們為支持增長而進行的持續投資，以及1410萬美元（約佔33％）的管理費用增加至4,320萬美元，增幅約為33％，這主要是由於審計、諮詢、保險和辦公租金成本的增加。股票薪酬增加了140萬美元，達到1,620萬美元，這得益於向不斷擴大的員工隊伍發放的新獎勵，這符合我們鼓勵員工所有權和促進卓越績效的戰略，為我們在關鍵績效屬性基礎上持續取得業務成功做出了貢獻。
其他收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的其他收入總額主要與現金和現金等價物的利息收入以及外幣匯兑損失有關。
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）
根據約7,680萬股已發行股票的加權平均值，截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨收益為1.429億美元，合每股1.86美元。相比之下，在截至2022年9月30日的九個月中，根據已發行股票的加權平均值，該公司歸屬於普通股股東的淨虧損約為1.707億美元，合每股虧損2.26美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤薄後的每股收益（虧損）分別為1.81美元和2.26美元。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金分別約為7.6億美元和6.529億美元（包括截至2022年12月31日的3,880萬美元的限制性現金），營運資金分別約為8.796億美元和7.567億美元。
我們認為，根據我們當前的運營計劃，運營中可用的現金將足以滿足我們的營運資金需求，包括原材料和庫存的購買承諾、應收賬款和其他資產的增加以及未來十二（12）個月的資本資產和設備的購買。有關這些因素和其他可能對我們的運營產生重大影響的因素，請參閲我們的2022年年度報告第1部分第1A項中的 “風險因素”。我們的主要現金來源包括運營現金和發行A系列可轉換優先股的收益。這些現金來源可用於為包括短期和長期部分的現金流出提供資金。
購買庫存、其他資產、財產和設備（包括冷卻器）、代包商預付款、應付賬款和應付所得税仍將是我們經常性現金的主要用途。
我們目前的未來十二（12）個月的運營計劃反映了足夠的財務資源。
經營活動提供的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金流總額約為1.36億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為1.710億美元。現金產生量減少約3500萬美元的主要原因是2023年營運資本支出增加，這是與百事可樂分銷和股票購買活動相關的顯著增長和時機優勢所致。
現金流（用於）投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流總額約為950萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為90萬美元。與2022年同期相比，投資活動中使用的現金增加主要是由於本年度不動產和設備的現金支出增加。
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融資活動提供的（用於）現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流總額約為1,890萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為5.405億美元。融資活動提供的現金減少主要與2022年期間發行與百事可樂相關的A系列可轉換優先股所獲得的5.420億美元的一次性淨收益以及2023年支付給百事可樂的四分之三股息與2022年部分季度相比的四分之三有關。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的，這要求我們做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。關鍵會計估計是管理層認為對描述我們的財務狀況和業績最重要的估計，需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且已經或合理可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的事項的影響做出估計。判斷和不確定性可能導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額大不相同。除了隨附腳註中披露的估計值以及我們截至2022年12月31日財年的2022年年度報告中包含的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第8項 “財務報表和補充數據”（附註2）中提供的信息外，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中，我們的財務狀況通常會受到各種風險的影響。我們面臨的主要市場風險（即因市場匯率和價格的不利變化而產生的損失風險）是影響我們原材料成本的大宗商品和其他投入價格的波動（包括但不限於鋁罐、三氯蔗糖和其他甜味劑以及產品中所含其他原材料價格的上漲）。我們通常不使用套期保值協議或替代工具來管理與確保足夠原料或原材料相關的風險。我們在大宗商品和其他投入的成本方面也面臨市場風險，因為我們通過提高定價收回增加成本的能力受到我們經營所處競爭環境的限制。
我們不使用衍生金融工具來保護自己免受利率波動的影響，通常也不會對衝大宗商品價格的波動。
第 4 項。控制和程序。
管理層關於披露控制和程序的報告
截至2023年9月30日，我們的首席執行官（我們的首席首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務和會計官）根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，以確保記錄我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在規則規定的時間段內處理、彙總和報告以及美國證券交易委員會採用的表格，包括確保收集我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，而且我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序是否有效，但控制系統，無論構思和運作得多麼周密，都只能為該系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，如果個人有避開控制的願望，則可以規避控制。無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
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截至2022年12月31日，我們在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷，截至2023年9月30日，這些缺陷尚未得到完全糾正。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法防止、發現和及時糾正我們年度或中期財務報表的重大錯報。由於這些重大缺陷，我們得出結論，截至2022年12月31日，以下領域的內部控制尚未生效，截至2023年9月30日尚未得到全面補救。
a)管理層沒有針對某些影響公司業務流程的應用程序（與公司財務報告內部控制相關的項目變更管理的適當職責分工）設計有效的信息技術通用控制措施（ITGC）；以及
b)管理層沒有設計和實施COSO框架的組成部分來應對所有相關的重大錯報風險，包括控制環境、信息和通信、控制活動和監測活動組成部分，這些內容與確定、設計、實施和監測與公司財務報表賬目相關的足夠業務流程控制以確定內部控制的組成部分是否存在並有效運作。
補救計劃
截至本10-Q表季度報告發布之日，管理層重新評估了控制措施的設計和修改後的流程，旨在改善我們對財務報告的內部控制並糾正導致重大缺陷的控制缺陷，包括但不限於 (a) 在標準操作程序的支持下提高變更管理的一致性，以管理支持公司所有內部控制流程的信息技術系統變更的授權、測試和批准，(b) 加強設計和實施我們的控制環境，包括擴大正式的會計和信息技術政策與程序以及財務報告控制，(c) 繼續確定、設計和實施有效的審查和批准控制措施，(d) 在會計和財務報告職能範圍內及時履行適當的審查和監督職責。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，我們一直在實施並將繼續積極實施以組織和流程為重點的變革，以改善控制環境。我們預計將採取的行動以及由此產生的流程改進，以普遍加強我們對財務報告和ITGC的內部控制，這將解決截至2022年12月31日指出的重大缺陷。這些補救措施被認為是我們內部控制環境的變化，對財務報告的內部控制產生了實質性影響。在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告完成之前，我們將無法得出重大缺陷是否已得到補救的結論。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
本項目所要求的信息參照注19納入此處。 承付款和或有開支在本10-Q表季度報告第一部分第1項的合併財務報表中。
第 1A 項。風險因素。
我們面臨着業務和行業固有的各種風險，包括運營、法律、監管和產品風險。此類風險可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述、預期和歷史趨勢存在重大差異。我們截至2022年12月31日止年度的2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露了有關我們最新風險因素的信息。截至2023年9月30日，該信息沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
無，除非先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第 5 項。其他信息。
根據1934年《證券交易法》第10b5-1條或其他規定，我們的某些執行官和董事不時達成、修改和終止書面交易安排，我們預計他們將來也會這樣做。在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員 採用要麼 終止任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見S-K法規第408項）。
第 6 項。展品。
3.1
經修訂的Celsius Holdings, Inc. 公司章程（參照公司於2022年8月9日提交的10-Q表附錄3.1納入）
3.2
經修訂和重述的《Celsius Holdings, Inc. 章程》（參照公司於2022年8月9日提交的10-Q表附錄3.2併入）
31.1
第 302 節首席執行官認證*
31.2
第 302 節首席財務官認證*
32.1
第 906 條首席執行官認證**
32.2
第 906 節首席財務官認證**
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline ixBRL，包含在附錄101中
*隨函提交
**隨函提供
35

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
攝氏控股有限公司
 
日期：2023 年 11 月 6 日
來自：/s/ 約翰·菲爾德利
約翰·菲爾德利，
首席執行官
（首席執行官）
 
日期：2023 年 11 月 6 日
來自：/s/ 賈羅德·朗漢斯
賈羅德·朗漢斯，
首席財務官
（首席財務和會計官）
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