股東反駁Badger Meter的反對聲明
關於 “通過包容性招聘消除 歧視”
240.14a-103 豁免通知 招標通知
美國證券交易委員會，華盛頓特區 20549
註冊人姓名：Badger Meter Inc.
依賴豁免的人員姓名：NorthStar Asset Management, Inc.
依賴豁免的人的地址：馬薩諸塞州波士頓哈里斯 大道 2 號 02130
書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 14a-6 (g) (1) 條提交的。*
*根據《規則》的 條款，本申報人無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題的利益而自願提交。
NorthStar提案要求董事會 以合理的成本編寫一份報告，省略專有信息，並在年會後的一年內發佈， 分析Badger Meter與有逮捕或監禁記錄的人有關的招聘做法是否符合其多元化 承諾，以及因潛在歧視（包括種族歧視）索賠而產生的任何聲譽或法律風險。
尊敬的 Badger Meter Inc. 股東：
北極星資產管理要求你在4月26日的Badger Meter年度股東大會 上投贊成票 代理項目 #4（股東提案），要求Badger Meter Inc.（“Badger Meter” 或 “公司”） 向股東報告其與以前被監禁人員有關的招聘做法 第四, 2024.
Badger Meter就歧視 和包容性發表了重要聲明，並在反對該提案的聲明中報告了使用 “少數族裔招聘機構和少數族裔招聘網站 發佈網站” 的情況。但是，在Proponent對公司當前披露情況的評估中，對於當前的招聘做法在多大程度上利用重要機會擴大合格員工人數 以及當前的努力是否有效，該公司缺乏透明度 。
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Badger Meter 有機會通過有意為這些得不到充分服務的人羣創造就業機會 來最大限度地利用其員工 和 DEI（多元化、公平和包容性）計劃，幫助求職者追求經濟流動，進而提高公司的留存率和生產率，同時管理 相關風險。公平機會就業還為Badger Meter提供了在緊張的勞動力市場中獲得尚未開發的勞動力庫的機會，擁有渴望的 候選人庫，他們可以在適當的資源下蓬勃發展。因此，公平機會就業有可能使公司 以及當地社區和整體經濟受益。
為了降低風險和提高長期股東 的價值，支持者認為，解決提案中有關公平機會就業的問題，可以很好地為Badger Meter服務。
對公平機會招聘的解釋與 與 Badger Meter 政策進行了對比
公平機會就業是故意招聘 有逮捕或監禁記錄的人。Fair Chance 僱傭實踐是克服偏見、歧視、 和無意障礙的積極措施，通過培訓和與員工建立信任，以最大限度地提高生產力和管理風險。
儘管 Badger Meter 已經採取了諸如 取消對某些類別的定罪的廣泛排除以及將背景調查推遲到有條件錄用之後等第一步， Fair Chance 就業描述了一系列其他做法，使有犯罪記錄的求職者能夠被積極招聘和支持 。Fair Chance 的就業實踐可以包括為以前被監禁的人提供實習機會、與當地 再入組織合作、旨在減少對有犯罪記錄者的污名化的內部研討會、為 監禁或監禁後培訓計劃提供直接僱傭機會，或考慮其他方式尋找、招募和培訓有逮捕 或監禁歷史的合格人員。
詳細理由
Badger Meter 需要在競爭日益激烈的市場中尋找熟練的製造 員工
| · | 據估計，到2030年，210萬個製造業工作崗位將空缺，原因是 的熟練勞動力赤字，相當於1萬億美元的損失。1正如Badger Meter的2022年可持續發展報告所報告的那樣， 該公司的營業額已經達到過去五年來的最高水平，為10％，高於2020年的4.3％。2 |
| · | 大多數製造商（77％）表示，預計2021年及以後在吸引 和招聘員工方面將遇到困難。1伊頓和賽萊默等同行已經採用了Fair Chance招聘來解決 技能短缺問題。實際上，伊頓的首席執行官是Second Chance商業聯盟的聯合創始人，該聯盟主張擴大Fair Chance的招聘範圍，以擴大人才庫併為有犯罪記錄的人提供經濟發展。3 |
Fair Chance 的招聘將支持 Badger Meter 的 書面多元化承諾
| · | 該公司的2022年可持續發展報告指出：“我們相信 多元化、公平和包容的業務使我們變得更強大，通過客户參與推動增長，並幫助我們吸引和 留住人才。”提到的多元化努力主要側重於增加美國和全球經理、製造業 和董事會層面的女性和少數族裔代表性。4 |
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1https://nam.org/2-1-million-manufacturing-jobs-could-go-unfilled-by-2030-13743/?stream=workforce
2https://badgermeter.widen.net/s/8mlb9kwwtz/badger-meter-2022-sustainability-report
3 https://secondchancebusinesscoalition.org/press-releases/major-u-s-employers-commit-to-advancing-second-chance-employment
4 https://badgermeter.widen.net/s/8mlb9kwwtz/badger-meter-2022-sustainability-report
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| · | 儘管如此，管理層 層面的 “美國少數族裔員工” 的比例也仍然極低，2022年僅為12％。即使是Badger Meter全球管理層中的女性比例也仍然很低 ，甚至從2021年的29％下降到2022年的27％。4支持者認為，這表明當前防止僱用歧視的多元化 努力和保障措施，例如不自動排除犯罪記錄和積極的社區夥伴關係， 是不夠的。 |
| · | 具體到司法系統和公平機會就業，美國黑人 佔美國人口的14％5，但佔被監禁人口的39％。6西班牙裔人佔美國 人口的 19%5，但佔監獄人口的29％。7Fair Chance的招聘可以幫助公司增加 的種族和族裔多樣性，因為黑人和西班牙裔在被監禁人口中所佔的比例不成比例。 |
由於不當的就業障礙，以前 被監禁者儘管在找工作，但仍佔可就業人口的比例不成比例
| · | 超過7000萬美國人有犯罪記錄8到35歲時， 在積極求職的男性中，大約有一半有記錄。9 |
| · | 由於人們出獄後會面臨成千上萬的障礙，超過 75% 的 人在獲釋一年後失業。8 |
| · | 2018年，一項針對以前被監禁者的全國性研究顯示， 黑人女性面臨的總失業率最高，為43.6％，而黑人男性為35.2％，白人女性為23.2％，白人男性為18.4％ 。總人口的失業率介於 4.3%（白人男女）和 7.7%（黑人女性）之間。10 |
| · | 鑑於81％的商界領袖和85％的人力資源專業人員 認為以前被監禁的人的工作表現與沒有犯罪記錄的人一樣或更好，這尤其不公正。11 |
來自公共和私人實體的資源 可為公平機會僱主和公平機會僱員提供進一步支持
| · | 阻礙僱主實施強有力的 Fair Chance招聘做法的兩個主要誤解是，Fair Chance的招聘過於昂貴和/或風險，以及他們的公司缺乏充分 支持Fair Chance員工獨特需求的能力。12 |
| · | 但是，芝加哥大學在2021年進行的一項研究顯示，81％ 的人力資源專業人員和74％的商界領袖表示，公平機會的招聘成本與非公平機會的招聘成本相同或更低。11 |
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5 https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/US/PST045223
6 https://www.bop.gov/about/statistics/statistics_inmate_race.jsp
7 https://www.bop.gov/about/statistics/statistics_inmate_ethnicity.jsp
8 https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2022/03/31/a-proclamation-on-second-chance-month-2022/
9https://www.rand.org/pubs/research_briefs/RBA2968-1.html
10https://www.prisonpolicy.org/reports/outofwork.html
11https://www.gettingtalentbacktowork.org/wp-content/uploads/2021/05/2021-GTBTW_Report.pdf
12https://www.bcg.com/publications/2023/implementing-fair-chance-hiring
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| · | 還有多項聯邦激勵計劃來增加公平機會的招聘人數，例如工作機會税收抵免13它為去年 內出獄的員工提供税收抵免，還提供聯邦債券計劃14通過美國勞工部免費保護僱主免受僱員造成的損失 。此外，還有許多私人社區組織提供技能培訓、交通、 和其他必需品，使過渡變得更容易。 |
推薦投票 “是”
各位股東，我們敦促您投贊成票 代理項目 #4（股東提案），因為公平機會的招聘將有助於降低製造技能短缺加劇的風險， 增加Badger Meter員工隊伍中的多元化代表性，併為離開司法系統後面臨障礙的近三分之一的美國人 提供就業機會。
請將提案的具體問題發送至 activism@northstarasset.com。
日期：2024 年 4 月 4 日
| 作者：/s/ Julie N.W. Goodridge | |
| Julie N.W. Goodridge | |
| 首席執行官* | |
| 北極星資產管理有限公司 | |
| *朱莉·古德里奇還是北極星資產管理公司資助養老金計劃的受託人，該計劃的支持者之一。 |
這不是請求授權 為您的代理人投票。請不要將您的代理卡發送給我們；支持者無法對您的代理人進行投票，此通信也未考慮 此類事件。支持者敦促股東按照管理層代理郵件中提供的 指示，對代理項目 #4（股東提案）投贊成票。
所表達的觀點是作者和 NorthStar Asset Management Inc. 截至參考日期的觀點，可能會根據市場或其他條件隨時發生變化。這些 視圖無意預測未來事件或保證未來結果。這些觀點不可作為投資 建議。不應將本材料中提供的信息視為買入或賣出任何上述證券的建議。 不應假設對此類證券的投資已經或將要盈利。這篇文章僅供參考 ，不應被解釋為研究報告。
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13https://www.dol.gov/agencies/eta/wotc
14https://bonds4jobs.com/about-us
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