美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☑	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

會計年度終了 12月31日, 2023

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委員會檔案編號 0-422

米德爾塞克斯水務公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

新澤西	22-1114430
(成立為法團的狀況)	(美國國税局僱主身分證號碼)

485C Route 1 South, 400號套房, Iselin新澤西08830

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(732)634-1500

(註冊人電話號碼，含區號 )

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題：	商品代號：	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，無面值	MSEX	這個納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是☑：沒有☐

如果註冊人根據法案第13條或第15（d）條無需提交報告，則用複選標記進行標記。是的，不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，按照S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☑：沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12(B)-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☑	加速的文件服務器☐	非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。

是☐，不是☑

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$1,395,620,526基於納斯達克全球精選市場每股80.66美元的收盤價。

截至2024年2月29日，註冊人的每一類普通股的流通股數量：

普通股，無面值 17,821,670流通股

引用成立為法團的文件

將與 2024年5月21日舉行的註冊人股東年會相關提交的委託聲明，該聲明將在我們2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會（SEC），在本文所述的範圍內，以表 10—K的方式納入本年度報告的第三部分。

米德爾塞克斯水務公司

表格10-K

索引

		頁
前瞻性陳述		1

第一部分		2
第1項。	業務：	2
	概述	2
	財務信息	4
	供水和合同	4
	廢水設施	5
	人力資本管理	5
	競爭	7
	監管	7
	季節性	11
	管理	11
第1A項。	風險因素	13
項目1B。	未解決的員工意見	19
項目1C。	網絡安全	19
第二項。	屬性	22
第三項。	法律訴訟	23
第四項。	煤礦安全信息披露	23

第II部		24
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	24
第六項。	[已保留]	25
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	26
第7A項。	關於市場風險的定性和定量披露	41
第八項。	財務報表和補充數據	42
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	72
第9A項。	控制和程序	73
項目9B。	其他信息	74
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	74

第三部分		75
第10項。	董事、高管與公司治理	75
第11項。	高管薪酬	75
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	75
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	75
第14項。	首席會計師費用及服務	75

第四部分		76
第15項。	展品和財務報表附表	76
第16項。	表格10-K摘要	76

簽名
展品索引

前瞻性陳述

本年度報告和以引用方式併入的文件中包含的某些陳述構成《1934年證券交易法》第21E節和《1933年證券法》第27A節所指的“前瞻性陳述”。米德爾塞克斯水務公司 (本公司)打算將這些聲明納入根據這些法律建立的安全港。它們包括但不限於以下陳述：

	-	公司的預期財務狀況、業績、前景和收益。
	-	發展戰略計劃；
	-	加息的數額和時間以及其他監管事項，包括收回作為監管資產記錄的某些成本；
	-	公司在下一財年及以後的預期流動資金需求，以及滿足其流動資金需求的資金來源和可獲得性；
	-	預期客户費率、消費量、服務費、收入、利潤率、費用和經營業績；
	-	財務預測；
	-	預計為公司退休福利計劃提供資金的現金繳款金額、預期貼現率和計劃資產回報率；
	-	公司支付股息的能力；
	-	公司遵守環境法律法規的情況，以及對任何相關成本的重大程度的估計；
	-	公司設備、設施和運營的安全性和可靠性；
	-	該公司計劃在其服務的地區續簽市政特許經營權並同意；
	-	趨勢；以及
	-	我們的水供應的可用性和質量。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素包括但不限於：

	-	總體經濟狀況的影響；
	-	公司潛在服務的非特許市場增長的競爭加劇；
	-	公司有能力充分控制選定的運營費用，這些費用是維持安全和適當的公用事業服務所必需的，而且可能超出公司的控制範圍；
	-	是否有足夠的水供應；
	-	政府監管機構採取的行動，包括決定增加税率；
	-	新的或修改後的水質標準以及遵守相關的法律和法規要求；
	-	影響公用事業運營的天氣變化和其他自然現象；
	-	與收購和/或私有化相關的財務和經營風險；
	-	戰爭或恐怖主義行為；
	-	網絡攻擊；
	-	房屋發展步伐的改變；
	-	資本資源的可獲得性和成本；
	-	及時為業務和關鍵基礎設施項目提供材料和用品；
	-	財務報告內部控制的有效性；
	-	新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他大流行的影響；以及
	-	本年度報告中其他部分討論的其他因素。

其中許多因素超出了公司的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表公司截至本報告發表之日的理解。本公司不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本年度報告日期後的事件或情況或反映意外事件的發生，除非適用的證券法可能要求。

有關可能影響公司業務和經營結果的其他因素的討論，請參見第1A項--風險因素。

第一部分

第1項。

公事。

概述

Middlesex水務公司(Middlesex)成立於1897年，是一家水務公司，主要在新澤西州和特拉華州擁有和運營受監管的水務和廢水系統。Middlesex還根據合同代表主要在新澤西州和特拉華州的市政和私人客户運營供水和廢水系統。

術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Middlesex水務公司及其子公司，包括Tidewater Utilities，Inc.(Tidewater) 和Tidewater的全資子公司Southern Shores Water Company，LLC(Southern Shores)和White Marsh Environmental Systems， Inc.(White Marsh)。該公司的其他子公司是Pinelands Water Company(Pinelands Water)和Pinelands污水處理公司(統稱為Pinelands)、公用事業服務附屬公司(美國)和公用事業服務附屬公司(珀斯·安博伊) Inc.(USA-PA)。

該公司的主要執行辦事處位於新澤西州伊塞林08830號套房1號公路南485C。我們的電話號碼是(732)634-1500。我們的網站地址是 http://www.middlesexwater.com.我們網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提供這些材料後，我們將通過我們的網站免費提供根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告和修正案。

米德爾塞克斯系統

Middlesex系統位於新澤西州，為大約61,000名零售客户提供供水服務，主要是在米德爾塞克斯縣東部，並與拉赫威市、愛迪生和萬寶路鎮、高地公園區和老橋市政公用事業管理局簽訂了批發合同。Middlesex系統處理、存儲和分配用於住宅、商業、工業和消防目的的水。根據合同，Middlesex系統還為東不倫瑞克鎮提供水處理和抽水服務。分配給東不倫瑞克鎮的供水量由新澤西州自來水管理局直接發放給該鎮。Middlesex系統產生的收入約佔我們2023年綜合運營收入的66%。

Middlesex系統的零售客户位於約55平方英里的區域內，包括Woodbridge鎮、南安博伊市、Metuchen區和Carteret區、全部位於米德爾塞克斯縣的Edison鎮和南普萊恩菲爾德區的部分地區以及Union縣的Clark鎮的一部分。零售客户包括住宅客户、大型工業企業以及商業和輕工業設施。這些客户通常位於新澤西州中部的發達地區。

Middlesex系統的合同客户包括大約110平方英里的區域，人口超過20萬。對愛迪生和萬寶路鎮、拉赫威市和老橋市政公用事業管理局的合同銷售是對這些客户擁有和運營的供水系統的補充。米德爾塞克斯是高地公園行政區和東不倫瑞克鎮唯一的水源。

Middlesex為新澤西州坎伯蘭縣約300名客户提供供水服務。該系統稱為Fortescue系統，並未與Middlesex系統進行物理互連。Fortescue系統產生的收入不到我們2023年綜合運營收入的0.1%。

潮水系統

Tidewater及其全資子公司Southern Shores為470多個不同社區的約59,000名零售客户提供住宅、商業和消防用水服務

在特拉華州肯特郡和蘇塞克斯郡的紐卡斯爾。Tidewater系統產生的收入約佔我們2023年綜合運營收入的25%。

美國-賓夕法尼亞州

美國-PA根據一項為期10年的協議運營新澤西州珀斯安博伊市的供水和廢水系統，該協議將於2028年12月到期。除了執行日常運營外，美國-PA還負責由珀斯·安博伊資助的資本項目的應急響應和管理。美國-PA創造了我們2023年綜合運營收入的約4%。

Pinelands系統

Pinelands Water為新澤西州伯靈頓縣約2500户居民客户提供供水服務。Pinelands Water與Middlesex系統沒有物理上的互連。 Pinelands Water在我們2023年的綜合運營收入中約佔1%。

Pinelands廢水為新澤西州伯靈頓縣的大約2,500個居民客户和一個市政廢水系統提供廢水收集和處理服務。 Pinelands廢水產生的廢水約佔我們2023年綜合運營收入的1%。

美國

根據一份為期十年的運營和維護合同，美國運營新澤西州阿瓦隆(Avalon)水務設施、下水道設施和雨水系統的區合同將於2032年到期。除了執行日常服務運營外，美國還負責阿瓦隆資助的資本項目的應急響應和管理。

美國根據一份為期十年的運營和維護合同運營新澤西州高地公園(Highland Park)的自來水和下水道設施區，該合同將於2030年到期。

美國還根據不受公用事業委員會監管的合同向新澤西州的其他幾個市政當局提供供水和廢水服務。

根據與HomeServe USA Corp.(HomeServe USA Corp.)將於2031年到期的營銷協議，美國為新澤西州和特拉華州的住宅客户提供各種與水和廢水相關的家庭維護計劃。Homeserve是此類家庭維護服務計劃的領先全國提供商。美國收到與HomeServe服務合同相關的賬單、現金收取和其他行政事務的服務費。

美國約佔我們2023年綜合運營收入的2%。

白色沼澤

White Marsh運營或維護水和/或廢水系統，根據31個不同的合同為大約4,300個服務連接提供服務。White Marsh還擁有兩處商業物業，出租給Tidewater，用於其行政辦公園區和現場運營中心。白色沼澤創造了我們2023年綜合運營收入的大約1%。

財務信息

綜合營業收入、營業收入和淨收入如下：

	(幾千美元)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021

營業收入	$	166,274	$	162,434	$	143,141

營業收入	$	39,223	$	47,333	$	33,211

淨收入	$	31,524	$	42,429	$	36,543

營業收入來自以下來源：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021

住宅		52.1%		52.3%		54.3%
商業廣告		14.4		14.0		11.7
工業		7.0		6.9		6.3
消防		7.6		7.8		8.8
合同銷售額		11.5		11.6		10.2
合同作戰		7.4		7.4		8.6
其他		0.0		0.0		0.1
總計		100.0%		100.0%		100.0%

供水和合同

我們的新澤西州和特拉華州供水系統在物理上是分開的，沒有相互連接。在新澤西州，Pinelands系統和Fortescue系統與Middlesex系統或彼此之間沒有互連。我們相信我們有足夠的水源來滿足我們在新澤西州和特拉華州的現有客户目前的服務需求。

米德爾塞克斯系統

我們的Middlesex系統在2023年生產了約138億加侖汽油，其中包括：

●

卡爾奧爾森地表水處理廠(CJO廠)--107億加侖；

●

公司擁有的27口井(地下水)--20億加侖；以及

●

根據2026年2月27日到期的協議，從新澤西州公用事業委員會(NJBPU)監管的非附屬水務公司購買的餘額。該協議規定每天至少購買300萬加侖(Mgd)處理過的水，並規定額外購買。

2021年11月，Middlesex暫時停止從位於新澤西州南普萊恩菲爾德的Park Avenue Wellfield處理廠(Park Avenue工廠)的公司擁有的油井中抽水，並獲得替代供應來源，以符合新澤西州有關聚- 和全氟烷基物質(統稱為PFAS)的新水質法規，該法規於2021年生效。

在2021年前，本公司開始設計在Park Avenue工廠建造強化處理流程，以達到預期的PFAS水質標準，該標準預計將由新澤西州頒佈，當時其時間和範圍尚不清楚。2022年6月，部分強化處理流程完成並投入使用，有效地處理了地下水，符合所有州和聯邦飲用水標準。2023年6月，該公司完成了整個Park Avenue工廠處理升級的永久建設，並完全按照新的新澤西州PFAS水質法規投入運營。

Middlesex系統的分配存儲設施用於在高峯需求、停電和緊急情況下向客户供水。

Middlesex系統的主要地表水來源是特拉華州和拉里坦運河，該運河由新澤西州所有，由新澤西州供水管理局(NJWSA)運營。Middlesex與NJWSA的合同將於2048年11月30日到期，合同規定從特拉華州和拉里坦運河購買未經處理的水的平均購買量為27.0mgd，最高可達47.0mgd，並通過圓形山谷/Spruce Run水庫系統進行擴充。未經處理的地表水被泵送到CJO工廠進行處理。

Fortescue系統客户的供水來自兩口井，2023年這兩口井的產量約為670萬加侖。

潮水系統

我們的潮水系統在2023年生產了大約29億加侖的水，主要來自175口井。Tidewater預計將向特拉華州監管機構提交申請，批准額外的油井，以滿足增長、客户需求和水質保證。Tidewater通過每年從特拉華州多佛市購買高達6000萬加侖的處理水來增加其水產量。Tidewater沒有為其服務的470多個獨立社區提供中央水處理設施。隨着數量的增加，Tidewater的許多獨立系統已經相互連接，形成了幾個地區性系統，由Tidewater擁有的多個水處理設施提供服務。

皮涅蘭德水系

我們Pinelands供水系統的供水來自四口井，2023年的產量約為1.347億加侖。這四口井的總抽水量為2.2mgd。

廢水設施

Pinelland污水處理系統

Pinelands污水系統通過污水處理廠排入蘭科卡斯河南支，污水處理廠提供澄清、沉澱、過濾和消毒。該廠的總產能為每日0.5mgd，2023年該系統處理了約9480萬加侖。

人力資本管理

公司通過在安全、支持和包容的工作環境中提供具有競爭力的薪酬和福利以及職業發展和培訓機會，努力吸引和留住員工。我們的使命、我們的經營理念以及我們為客户、股東和員工提供價值的方式是我們作為一家大型企業所固有的，我們自稱是尊重、誠信、增長、誠實和團隊合作的核心價值觀。我們員工的成功是公司成功的關鍵因素。

勞動力

截至2023年12月31日，該公司擁有355名員工。我們的員工不受集體談判協議的約束。我們相信我們的員工關係是積極的。

員工薪酬和福利

我們根據工作職能、技能水平、經驗、知識和地理位置提供全面的具有競爭力的員工薪酬和福利計劃。這些計劃由國家認可的諮詢公司定期進行獨立評估，以衡量有效性，並以行業同行和我們運營業務的整體市場為基準。薪酬增長和激勵性薪酬是基於績效的，這將傳達給員工，並記錄在我們的半年績效評估流程中。福利包括各種計劃，以增強員工的身體、心理和財務健康和福祉，包括醫療保險、僱主出資的退休儲蓄計劃、人壽保險、殘疾保險、意外保險、學費報銷、流感疫苗、健康通訊和網絡研討會、靈活的混合辦公和遠程工作能力、實現健身里程碑的激勵計劃、財務諮詢、老年人護理援助、物質濫用支持等。

安全問題

公司實施了旨在促進安全文化以保護員工的安全計劃和管理實踐。這包括針對員工的必要培訓，以及針對某些運營員工的特定資格和認證。所有員工都有權報告並立即停止他們個人認為不安全或不符合我們的安全政策和程序的工作。他們可以採取這一行動，而不必擔心報復。

為應對新冠肺炎(CoronaVirus)疫情，公司繼續實施其認為最符合員工和客户利益的變化，並要求遵守政府緊急命令和法規。雖然我們公用事業服務業務的性質需要我們的部分勞動力在現場和治療設施進行操作，但我們採用並維護各種流程，以幫助確保這些員工和公眾的安全鑑於疫情。

員工發展和培訓

該公司採用各種培訓和其他教育計劃，並制定了全公司範圍和特定於項目的培訓和教育計劃，包括為註冊參加預先批准的本科或研究生課程或專業許可課程的全職員工提供學費援助。所有員工都會接受培訓，以識別和報告運營和財務風險，以及對公司品牌和聲譽的風險，這將培養個人的責任文化，並加強我們對安全和可持續工作場所的承諾。所有員工都會接受網絡安全培訓，並接受有關使用敏感數據的其他教育。我們的高管管理團隊和董事會持續評估繼任計劃、領導力發展進度以及有關招聘、保留、職業發展、多樣性、股權和包容性的政策和戰略。已經為關鍵領導職位制定了正式的繼任規劃戰略。

多樣性、公平與包容（DEI）

公司致力於DEI，基於我們的信念，即擁抱DEI符合我們的公司文化，並通過保留一支具有不同技能和視角的員工隊伍而使所有利益相關者受益，因為他們的背景和經驗不同。本公司仍然是CEO多樣性和包容性行動的簽字國，這是一項由企業主導的倡議，旨在鼓勵公司培育支持有關Dei的對話的環境，實施和擴大偏見教育和培訓，並讓董事會參與包容性和多樣性戰略的制定和評估。

公司專注於招聘和/或發展外部和內部候選人，以便為所有潛在和現有員工提供提升其職業生涯的機會。我們有意努力吸引歷史上被邊緣化羣體的候選人，併為學徒和實習機會尋找多樣化的候選人人才庫。可在我們的網站上找到關於經濟發展部和我們的人權政策的聲明。我們將繼續關注我們DEI努力的成果，並不斷探索機會，以進一步吸引我們的員工和客户。

競爭

我們在特許服務領域的業務基本上不會與其他公用事業公司、市政當局和其他實體為增長而直接競爭。然而，我們提供不屬於州公用事業委員會管轄範圍的合同批發供水以及運營和維護服務的能力受到來自其他公用事業單位、市政當局和其他實體的競爭。儘管Tidewater已獲得其現有社區供水系統的獨家特許經營權，但特拉華州公共服務委員會(DEPSC)將特許經營權授予與我們競爭此類特許經營權和項目的其他受監管的自來水公司，可能會影響擴大服務區域的能力。

監管

我們向客户收取的公用事業服務費率，我們提供的服務質量和某些其他事項由NJBPU和DEPSC(統稱為公用事業委員會)管理。

我們的USA、USA-PA和White Marsh子公司在費率和服務質量方面不受監管。但是，在提供此類服務的範圍內，它們必須遵守關於水質和廢水排放質量的聯邦和州環境法規。

我們的環境和水質受以下監管機構(統稱為政府環境監管機構)的監管：

●

美國環保局(USEPA)；

●

新澤西州環境保護部(NJDEP)與新澤西州的業務有關；以及

●

特拉華州自然資源和環境控制部、特拉華州衞生部和社會服務部公共衞生司(DEDPH)以及特拉華州河流流域委員會在特拉華州的業務。

此外，我們發行的股權證券必須事先獲得NJBPU的批准，並需要在美國證券交易委員會註冊。我們發行的長期債務證券必須事先獲得州公用事業委員會的批准。

對差餉及服務的規管

對於受監管的費率設置目的，我們為我們的受監管的公用事業運營單獨核算，以便於適用的公用事業委員會獨立設置費率。

在確定我們的監管公用事業費率時，各自的公用事業委員會會考慮為公眾提供服務所使用和有用的收入、支出和公用事業基礎設施。各個公用事業委員會的費率決定並不保證我們受監管的公用事業公司實現我們受監管的公用事業運營的特定回報率。因此，我們可能達不到公共事業委員會批准的回報率。此外，不能保證未來的任何利率上調都會被批准，或者如果被批准，也不能保證它們會達到要求的金額。

米德爾塞克斯的利率很重要

2024年2月，Middlesex於2023年5月向NJBPU提交的請求請求獲準提高其基本水價，其基礎是協商達成的和解協議，預計從2024年3月1日起，該協議將使年度運營收入增加1540萬美元。批准的費率旨在收回增加的運營成本以及5.631億美元的投資資本回報，其基礎是授權的9.6%的普通股權益回報率。Middlesex進行了資本基礎設施投資，以確保謹慎升級和更換其公用事業資產，以支持持續的監管合規。彈性和整體服務質量。米德爾塞克斯公司3M(3M)訴訟和解的淨收益用於收回建設公園大道工廠PFAS處理升級的成本，包括折舊和運輸成本。Rate案件的和解將導致在2024年3月31日的資產負債表中從監管負債到建築援助貢獻中重新分類4830萬美元。公司還將在2024年第一季度分別收回前一年的70萬美元和240萬美元的折舊和持有成本，以及與遵守通知的臨時解決方案相關的前一年成本140萬美元，所有這些都在Rate案件和解中獲得批准。

有關3M和解協議的詳細信息，請參閲項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析, 監管部門不遵守通知和監管事項.

2024年1月，NJBPU批准了Middlesex的申請，即擬議收回其領先服務線更換(LSLR)計劃的成本，並收回與更換Middlesex客户擁有的領先服務線相關的項目成本。新澤西州LSLR法律要求更換Middlesex和Middlesex客户擁有的銷售線索服務線。根據這項立法，與更換客户擁有的銷售線索服務線相關的成本可通過未來的客户附加費收回。更換公司擁有的銷售線索服務線的成本回收可通過傳統的基本費率案例申請收回。目前，更換米德爾塞克斯和米德爾塞克斯客户擁有的主要服務線路的估計在9年內約為4600萬至7700萬美元。

2023年10月，NJBPU批准了Middlesex申請配水系統改善費(DSIC)基金會的申請，這是實施配水系統改善費(DSIC)費率的先決條件，允許水務公司收回在基本費率訴訟期間對其配水系統進行的有資格的資本改善。Middlesex有權收回在Middlesex 2021年基本利率程序中建立的總收入的5%(5%)的DSIC收入，約合550萬美元。從2024年4月開始，公司必須每半年提交一次更改其直接存款保險費率的申請，以期為在此期間進行的符合直接存款保險公司資格的投資尋求回收。在Middlesex在2024年3月1日上調後的下一次基本利率上調之前，DSIC費率一直有效。根據基本申請的條款，該公司必須在2026年11月之前提交基本費率申請。

2022年9月，NJBPU批准了Middlesex的緊急救濟動議，重置其購買水調整條款(PWAC)費率，以收回從非附屬自來水公司購買經處理的水的額外成本270萬美元。PWAC是一種費率機制，允許在基本費率案例提交之間回收增加的購買水費。從2022年10月1日起生效的加薪是臨時的，需要退還利息，等待NJBPU於2023年8月提出的最終解決方案。為了完全收回270萬美元的額外成本，米德爾塞克斯於2023年10月將PWAC費率重新設置為零。

2021年12月，米德爾塞克斯向NJBPU提出的提高基本水價的請願書在談判解決方案的基礎上完成，預計年運營收入將增加2770萬美元。批准的税率旨在收回增加的運營成本，以及基於9.6%的授權普通股權益回報率的5.135億美元的投資資本回報。上調分兩個階段實施，其中2,070萬美元從2022年1月1日起生效，其餘700萬美元從2023年1月1日起生效。作為談判解決方案的一部分，PWAC被重置為零。

潮水運價很重要

2023年12月，DEPSC批准了Tidewater 實施新的DSIC的申請。從2024年1月1日起，Tidewater實施3.71%的直接存款保險費率，預計每年可產生約130萬美元的收入。特拉華州的光盤每半年進行一次重置，總體最高利率為7.5%。

2023年10月，DEPSC發佈命令，永久降低基本利率。最初的DEPSC命令要求Tidewater將向普通水錶和私人消防客户收取的基本費率降低6.0%，從2022年9月1日及以後提供的服務生效。由於Tidewater的收益超過其授權回報，因此下令降低費率，導致2023年年收入減少約210萬美元。

2021年3月，DEPSC通知Tidewater已確定Tidewater的賺取回報率超過了DEPSC授權的回報率。因此，Tidewater 將其DSIC費率重新設置為零生效

在2020年4月1日至2021年3月31日期間，向客户退還了約100萬美元，主要以賬户抵免的形式計入之前開具的DSIC收入賬單。

比蘭德匯率很重要

2023年4月，當NJBPU批准從2023年4月15日起合計增加100萬美元的年基本費率時，Pinelands Water和Pinelands Discuits 結束了他們的基本費率案件。這些要求是由於這些公司進行的資本基礎設施投資以及運營和維護成本的增加。

南岸利率很重要

自2020年1月1日起，DEPSC批准續簽我們在特拉華州薩塞克斯縣服務的一個2200個單元公寓社區的多年供水服務協議。根據該協議，當前水價將一直有效到2024年12月31日，除非在此期間發生意外的資本支出或超過某些門檻的運營費用的監管相關變化。2022年，資本支出確實超過了既定門檻，税率提高了5.39%，從2023年1月1日起生效。從2025年開始及以後，基於通貨膨脹的利率增長不能超過區域消費者物價指數的較低者或3%。基於通貨膨脹的漲幅是在門檻税率漲幅之外的。本協議將於2029年12月31日到期。

未來的利率備案

管理層持續監控我們受監管實體的税率減免需求。當資本改善和/或運營、維護或其他成本增加表明需要減免費率時，應向各自的公用事業委員會提交基本費率上調申請。

監管服務事項

雙湖公用事業公司為賓夕法尼亞州肖霍拉的大約115個住宅客户提供供水服務。根據《賓夕法尼亞州公用事業準則》，雙湖公司提交請願書，要求賓夕法尼亞州公用事業委員會(PAPUC)下令由一家有能力的公用事業公司收購雙湖公司。PAPUC指派了一名行政法法官來裁決這一事項，並向PAPUC提交了一項建議決定(建議決定)。作為這一法律程序的一部分，PAPUC還於2021年1月發佈了一項命令，指定總部位於賓夕法尼亞州的一家大型投資者擁有的水務公司作為雙湖系統的接收方(接收方公用事業公司)，直到PAPUC全面裁決請願書。2021年11月，PAPUC發佈了一項命令，確認了行政法法院的建議決定，命令接收公用事業公司收購雙湖供水系統，並要求雙湖的母公司Middlesex在30天內向託管賬户提交170萬美元。雙湖立即向賓夕法尼亞州聯邦法院(聯邦法院)提交了一份複審請願書(PFR)，要求撤銷和取消託管要求，理由是它違反了賓夕法尼亞州公共事業代碼和美國憲法。此外，雙湖提交了一份緊急請願書，要求在聯邦法院審查雙湖PFR中所載案情論據之前暫緩執行PAPUC令。2021年12月，聯邦法院批准了雙湖的緊急請願書，等待複審。2022年8月，聯邦法院發佈了一項意見，全面支持PAPUC 2021年11月的命令。2022年9月，雙湖公司向賓夕法尼亞州最高法院提交了上訴津貼(上訴請願書) ，要求推翻聯邦法院維持託管要求的決定，理由是聯邦法院錯誤地未能解決雙湖公司的指控，即由於對米德爾塞克斯公司施加的170萬美元託管要求侵犯了米德爾塞克斯公司的憲法權利，米德爾塞克斯公司拒絕提交這筆第三方託管款項將危及雙湖公司在任命接管公用事業公司時本來有權獲得的救濟。2023年3月，賓夕法尼亞州最高法院發佈了一項裁決，駁回了雙湖上訴請願書，但沒有處理這一關於案情的索賠。由於賓夕法尼亞州法院未能解決雙子湖的索賠要求，米德爾塞克斯隨後向美國賓夕法尼亞州中區地區法院提出申訴，以解決PAPUC的命令是否侵犯了米德爾塞克斯根據

美國憲法。2024年1月18日，地區法院發佈命令，駁回米德爾塞克斯的申訴，但沒有解決PAPUC的命令是否侵犯了米德爾塞克斯在美國憲法下的權利的問題。2024年1月31日，米德爾塞克斯向美國第三巡迴上訴法院提交了地區法院裁決的上訴通知。

雙子湖的財務業績、總資產和財務義務對米德爾塞克斯來説並不重要。

水和廢水質量與環境法規

政府環境監管機構監管我們在新澤西州和特拉華州的運營，涉及供水、處理和分配系統以及水質。他們還監管我們在廢水收集、處理和處置方面的運營。

與水質相關的法規要求我們進行測試，以確保我們的水符合州和聯邦的質量要求。此外，政府環境監管機構還會持續審查現行法規對水中某些有機化合物在處理過程中產生的副產品的限制。我們參與與工業相關的研究，以確定可以降低水中有機、無機和合成化合物水平的技術。自來水公司遵守任何擬議水質標準的成本在第部分取決於條例中設定的限制以及選擇的將水處理到所需標準的方法。我們定期檢測我們的水，以確定是否符合政府環境監管機構的水質標準。

2021年9月，NJDEP基於Middlesex的自我報告向Middlesex發出了不遵守通知(通知)，稱其位於新澤西州南普萊恩菲爾德的Park Avenue工廠處理的水中全氟辛酸(PFOA)水平超過了NJDEP法規中頒佈的標準，該法規於 2021年生效。法規要求Middlesex通知其受影響的客户，並在2021年11月的規定通知期內遵守了這一要求。

通知進一步要求公司在2022年9月7日之前採取任何必要的行動來遵守新標準。因此，本公司於2021年11月實施了一項臨時解決方案以滿足通知要求，其中包括將Park Avenue Wellfield處理廠置於脱機狀態並獲得替代供應來源。2022年6月，該公司根據工程分析加快了部分強化處理項目的投產日期，使Park Avenue Wellfield處理廠得以重啟，以確保繼續符合所有州和聯邦飲用水標準。

2022年9月13日，本公司與NJDEP簽訂了《行政同意令》(ACO)，要求本公司採取一切必要措施以實現並保持遵守適用法規。根據ACO的規定，本公司應定期發佈公開通知，直至ACO 關閉。

2023年6月，本公司完成了整個Park Avenue工廠處理升級的永久性建設，並完全按照NJDEP 全氟辛酸標準投入運營。2023年10月，本公司收到NJDEP的確認，確認其已遵守ACO的所有要求，因此，ACO已關閉。

除了針對全氟辛酸的強化地下水處理工藝外，我們還對Middlesex系統中的地下水供應進行氯化處理，用於主要消毒目的，並使用空氣吹脱法去除揮發性有機化合物。

我們Middlesex系統的地表水處理是通過常規處理：混凝、沉澱和過濾。處理過程包括pH調節、臭氧消毒和氯化消毒，以及配電系統的腐蝕控制。

在我們的潮水系統中，地下水的處理是通過氯化消毒，在某些情況下，通過pH調節和過濾來去除硝酸鹽和鐵，並通過顆粒活性碳過濾來去除有機物。在南方海岸，氯胺用於最終消毒。

對Pinelands Water和Fortescue Systems中的地下水進行處理(僅限初級消毒)在各個井場進行。

處理Pinelands污水系統中的廢水包括使用旋轉生物接觸器。他説：

NJDEP和DEDPH監督我們的活動，並審查執行的水質測試結果，以確保遵守適用的法規。其他適用的法規包括鉛、銅和鉛服務線路規則、聯邦地表水處理規則和聯邦總大腸菌羣規則，以及針對各種揮發性有機化合物確定的最高污染物水平的法規。

公司必須遵守USEPA、NJDEP和其他政府機構頒佈的各種環境法律法規，包括《有毒災難預防法案》、《泄漏預防、控制和對策規則》以及《新澤西州泄漏賠償和控制法案》中的排放預防計劃。

季節性

在較温暖的月份，客户對我們的水的需求通常比一年中的其他時間更大，這主要是由於與灌溉系統、游泳池、冷卻系統和其他外部用水相關的額外用水量。全年，尤其是在通常較温暖的月份，需求可能會隨着氣温和降雨時間以及總體水平的不同而變化。如果通常較暖月份的氣温低於正常温度，或者降雨量高於正常水平，客户對我們的水的需求可能會減少，從而對我們的收入產生不利影響。

管理

2023年5月，總裁兼首席執行官Dennis W。多爾宣佈計劃在65歲時退休。2024年1月23日，公司任命Nadine Leslie為新任總裁兼首席執行官，自2024年3月1日起生效。 Leslie女士也將被任命為董事會成員，自2024年3月1日起生效。Doll先生將在2024年5月21日股東年會上擔任公司董事會主席，直至其當前董事任期屆滿。

下表列出了2023年我們執行管理團隊的信息：

名字	年齡	主要職務(S)
丹尼斯·W.娃娃	65	首席執行官兼董事會主席總裁
a.布魯斯·奧康納	65	高級副總裁、財務主管兼首席財務官
G.小克里斯蒂安·安德烈森	64	副總裁—企業工程
Robert K.富拉加爾	57	業務副總裁
洛裏灣吉內高	48	副總裁—人力資源
傑湖Kooper	51	副總裁兼法律顧問兼祕書
喬治亞M.辛普森	50	副總裁—信息技術和首席技術官
伯納黛特M.索勒	63	副總裁—企業事務
Bruce E.帕特里克	55	總裁--潮水
羅伯特·J·卡普科	50	公司財務總監兼首席會計官

丹尼斯·W.娃娃 -多爾先生於2004年11月加入本公司，擔任執行副總裁總裁，並於2006年1月1日起被任命為總裁兼米德爾塞克斯董事首席執行官。2010年5月，他被選舉為董事會主席，同時擔任本公司子公司董事會主席。他是前全國水務公司協會會長總裁和前董事會主席。

代表該州電力、天然氣、水務和電信行業的新澤西州公用事業協會成員。他是水研究基金會董事會的前任主席，並繼續擔任審計委員會的非受託人成員。他還曾擔任董事和美國水務協會執行委員會成員。他目前是新澤西州米德爾塞克斯縣法院任命的特別倡導者的財務主管和董事會成員，服務於寄養兒童的需求。

A.布魯斯·奧康納-奧康納先生，註冊會計師，1990年加入本公司，1996年被任命為總裁副董事長兼首席財務官，2014年被任命為財務主管。2019年1月1日，奧康納先生被任命為米德爾塞克斯的高級副總裁。奧康納先生也是米德爾塞克斯所有子公司的首席財務官和董事。

G.小克里斯蒂安·安德烈森-安德烈森先生，執業專業工程師，1982年加入本公司，2019年1月被任命為總裁助理副總裁-企業工程，2019年7月晉升為總裁副總裁-企業工程。他就是總裁，一個董事的水務和廢水處理公司。Andreasen先生是NJDEP供水諮詢委員會的成員和副主席。

羅伯特·K·富拉格- 富拉格先生是一名執業專業工程師，1997年加入公司，2019年1月被任命為總裁副助理-運營，2019年7月晉升為總裁副運營。他是總裁，來自美國-賓夕法尼亞州，美國和雙子湖的董事。Fullagar先生是新澤西州基礎設施諮詢委員會的部門主席，也是NJDEP持牌運營商諮詢委員會的成員。

洛裏灣吉內高-Ginegaw女士於2004年加入浪潮，2007年被提升為米德爾塞克斯人力資源部董事。2012年3月，Ginegaw女士被任命為總裁副人力資源部。在加入本公司之前，Ginegaw女士曾在醫療保健和運輸/物流行業的多個人力資源職位工作。吉內戈是新澤西州公用事業協會董事會的董事志願者。

傑·L·庫珀-庫珀先生於2014年加入本公司，擔任副總裁兼總法律顧問，並擔任本公司及所有子公司的祕書。在加入公司之前，庫珀先生曾在私營和公共實體以及私人法律實踐中擔任各種職位，代表電力、天然氣、水、廢水、電話和有線電視公司以及市政當局和私人客户，在17個州公用事業委員會和立法機構任職。聯邦機構以及聯邦和州上訴法院。庫珀先生在選定的非營利性公用事業行業相關委員會擔任董事志願者，包括全國水務公司協會(現任董事新澤西州分會主席)和新澤西州律師協會公用事業法科(現任顧問和前任主席) 以及設在新澤西州的其他非營利性委員會，包括新澤西州利文斯頓B‘Nai Abraham神廟的總裁和克羅恩及結腸炎基金會新澤西州分會的董事成員。

喬治亞M.辛普森-辛普森女士 2009年加入本公司，2019年1月被任命為總裁副助理-信息技術，2019年7月晉升為總裁副信息技術。2022年4月，辛普森被任命為首席技術官。在加入公司之前，辛普森女士擔任過多個信息技術職位，並獲得了廣泛的技術和商業計算機認證。她是特拉華州網絡安全諮詢委員會、信息管理協會新澤西州分會和項目管理研究所新澤西州分會的成員。

伯納黛特·M·索勒-Sohler女士於1994年加入公司，此前她曾在金融服務行業擔任過多個營銷和公關管理職位。2004年被任命為董事交通部部長，2007年3月晉升為總裁副主管，同時兼任美國總裁副主任。索勒女士是董事地區商會和其他幾個支持公共安全和藝術的非營利性委員會的志願者。她是全美自來水公司協會董事的過去成員，也是新澤西州公用事業協會傳播委員會的前主席。

Bruce E.帕特里克-帕特里克先生，註冊專業工程師，2002年2月加入浪潮公司，擔任工程部總裁副主任。2012年4月晉升為總裁副總經理，2023年4月晉升為總裁常務副總經理，2023年12月晉升為總裁。Patrick先生在法規合規、許可、規劃和設計方面擁有豐富的經驗。在加入Tidewater之前，他曾擔任肯特縣、特拉華州公共工程公司董事和縣工程師，全面負責該縣的區域廢水設施。此外，Patrick先生還曾在特拉華州自然資源和環境控制部以及特拉華州公共衞生局擔任過職務。

羅伯特·J·卡普科-Capko先生是一名註冊公共會計師，於2009年加入公司擔任公司財務總監。2023年3月28日，卡普科先生被任命為米德爾塞克斯首席會計官。卡普科先生也是董事、潮水和白色沼澤公司的財務主管，以及美國賓夕法尼亞州、Pinelands水和Pinelands廢水公司的財務總監。在加入Middlesex之前，Capko先生是Deloitte&Touche LLP的審計高級經理，專注於上市受監管的公用事業，包括受NJBPU管轄的幾家受監管的公用事業客户。

第1A項。

風險因素。

操作風險

天氣條件和地下含水層的過度使用可能會干擾我們的水源、對水服務的需求以及我們向客户供水的能力。

我們能否滿足客户當前和未來的用水需求取決於是否有足夠的水供應。意外情況可能會干擾我們的供水來源。乾旱和過度使用地下含水層可能會限制地下水和/或地表水的供應。冰凍天氣也可能導致水管破裂導致輸水中斷。我們供水的任何中斷都可能導致我們的收入和盈利能力下降。這些因素可能會對我們向客户供應足量水的能力產生不利影響。政府的乾旱限制可能會導致客户對供水服務的需求減少，並可能對我們的收入和收益產生不利影響。

我們為客户提供的水源或供水服務可能會受到自然發生的或人為的化合物和事件的污染。這可能會導致服務中斷，並向我們施加運營和監管執法成本，以將水恢復到所需的水質水平，並可能損害我們的聲譽，並導致針對我們的私人訴訟.

我們的水源或我們分配系統中的水可能會受到自然發生的或人為的化合物或其他事件的污染。如果我們的供水水源或供水系統的任何部分受到污染，我們可能需要中斷對客户的服務，直到我們能夠補救污染，或者在可能的情況下通過與其他供水公司的現有互連或通過我們的輸電和配電系統從未受污染的水源中流出水。通過使用我們現有的處理設施或開發新的處理方法，我們還可能在處理任何受污染的水或補救對我們的處理和分配系統的影響方面產生巨大的成本。我們無法替代來自未受污染水源的供水，或無法以經濟高效的方式充分處理受污染的供水，這可能會減少我們的收入或增加我們的支出，並使我們的利潤下降。

我們可能無法通過費率收回與處理供水相關的成本，或者可能無法及時收回這些成本。此外，我們還可能面臨因服務中斷或人類暴露於飲用水和供水中的有害物質而導致的政府執法行動或法律行動引起的損害索賠。此類成本可能會對我們的財務業績產生不利影響。

向客户提供的供水或水服務受到污染可能會對我們的客户、員工或其他人造成重大傷害或損害，我們可能面臨重大索賠和訴訟，這些索賠和訴訟本身就存在不確定性，並可能受到不利的監管和/或法律的影響

行為。即使我們不對污染負責，也可能會對我們的盈利能力和/或我們的聲譽造成負面影響或因人類接觸到供水中的污染或有害物質而產生的後果。針對我們的未決或未來索賠可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

需要持續的物理和技術安全已導致並可能繼續導致運營成本增加。

由於對美利堅合眾國健康和安全的物質和技術威脅，我們採用程序來審查和修改安全措施。我們為員工提供持續的培訓和溝通，內容涉及對我們的供水、我們的資產和相關係統以及我們員工的人身安全的威脅。我們已經並將繼續承擔安全措施的費用，以努力防範這種風險。

氣候變化可能會導致未來的天氣波動，這可能會影響用水量和相關收入，或者可能需要額外支出以降低與任何日益增多的風暴、洪水、乾旱或其他天氣事件相關的風險。

氣候多變性增加可能會導致降水和洪水增加，風暴和其他天氣事件的頻率和嚴重程度增加，水質可能惡化，可用水供應減少，用水模式改變和服務中斷。由於與氣候變化相關的天氣波動的不確定性，我們無法預測其對我們的財務狀況、經營結果、現金流和流動性的潛在影響。儘管與我們受監管業務有關的部分或全部潛在支出和成本可以通過我們向客户收取的費率收回，但不能保證NJBPU或DEPSC會授權收回此類成本，全部或部分。

監管風險

我們的收入和收益取決於我們向客户收取的費率。在未向適當的公用事業委員會請願的情況下，我們無法提高受監管企業的公用事業費率。如果這些機構修改、推遲或拒絕我們的請願書，我們的收入將不會增加，我們的收入將會下降，除非我們能夠在不降低服務質量的情況下降低成本。

NJBPU監管我們在新澤西州的公用事業公司的費率和服務收費、帳户分類、新服務區域的授予、收購、融資和其他事項。例如，這意味着我們不能提高向客户收取的電費，除非先向NJBPU請願並通過漫長的行政程序。同樣，DEPSC監管我們在特拉華州的公用事業公司。我們不能保證何時請求批准任何此類事項，也不能預測這些公共事業委員會是否會批准、拒絕或減少此類請求的數量。

某些成本並不完全在我們的控制範圍之內。未能獲得任何費率上調將阻止我們增加收入，除非我們能夠在不降低服務質量的情況下降低成本，否則將導致收入減少。

我們受環境法律法規的約束，包括水質和廢水排放質量法規，以及其他州和地方法規。遵守這些法律和法規要求我們產生成本，如果不遵守，我們將受到罰款或其他制裁。

政府環境監管機構監管我們在新澤西州和特拉華州的供水、處理和分配系統以及水質方面的業務。政府環境監管機構還監管我們在新澤西州和特拉華州的廢水收集、處理和處置業務。

政府環境監管機構的與水質相關的法規要求我們進行擴展類型的檢測，以確保我們的水符合州和聯邦水的質量要求。我們受《聯邦安全飲水法》和《聯邦清潔水法》規定的美國環保局監管。

廢水處理服務。《安全飲用水法》下的法規包括鉛和銅規則、為各種揮發性有機化合物確定的最高污染物水平、聯邦地表水處理規則和總大腸菌羣規則。我們新澤西州的供水系統也有類似的NJDEP法規。NJDEP和DEDPH監督我們的活動，並審查我們執行的水質測試結果是否符合適用的法規。此外，政府環境監管機構正在持續審查關於水中作為處理副產品的某些有機化合物限量的規定。

我們還受新澤西州和特拉華州消防服務相關法規的約束。在新澤西州，沒有全州範圍的消防監管機構。然而，新澤西州有關於提供消防服務所需管道尺寸的規定。在特拉華州，消防保護由州消防局長辦公室在全州範圍內進行管理。

遵守水和廢水水質標準的成本部分取決於法規中設置的限制以及為符合這些標準而選擇的方法。如果實施新的或更嚴格的標準，則遵守成本可能會增加，因此，如果我們無法通過向客户收取的費率收回這些成本，則會對我們的收入和運營結果產生不利影響。遵守防火要求的成本也可能增加，如果我們不能通過向客户收取的費率收回這些成本，我們的利潤就會降低。

公司必須遵守USEPA、NJDEP和其他政府機構頒佈的各種環境法律法規，包括《有毒災難預防法案》、《泄漏預防、控制和對策規則》以及《新澤西州泄漏賠償和控制法案》中的排放預防計劃。如果我們未能遵守我們的業務所受的環境或其他法律法規，我們可能會被罰款或受到其他制裁，這可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

金融風險

我們依賴於我們在資本市場籌集資金的能力來為遵守法律法規(包括環境法律法規)的部分成本提供資金，或者支付我們公用事業系統資產的改進或擴張的部分成本。未經監管部門事先批准，我們受監管的公用事業公司不能發行債券或股票。

我們需要從外部來源融資，以為正在進行的資本計劃提供資金，以改善我們的公用事業系統資產並計劃擴大這些系統。我們預計，到2026年，將在資本項目上花費約2.26億美元。我們必須事先獲得我們經濟監管機構的批准，才能出售債務或股權證券，為這些項目籌集資金。如果沒有足夠的資本，或資金成本過高，或者如果監管機構拒絕我們出售債務或股權證券的申請，我們可能無法支付遵守環境法律法規的成本，或將我們的公用事業系統資產改進和擴大到我們認為在運營上謹慎的水平的成本。這可能會導致環境監管機構對我們處以罰款或對我們的運營進行限制，這可能會削弱我們升級或更換公用事業系統資產的能力。

我們面臨來自其他公用事業公司和服務提供商的競爭，這可能會阻礙我們的增長機會並降低我們未來的盈利能力。

我們面臨來自其他公用事業公司或聯邦、州或地方機構授權擴展費率管制或簽約公用事業服務的其他實體的競爭風險。一旦國家公用事業監管機構授予一家公用事業公司為特定地區提供服務的特許經營權，該公用事業公司實際上就擁有為該地區提供服務的專有權利。儘管新的特許經營權提供了一些針對競爭對手的保護，但對特許經營權的追求往往是競爭性的，在特拉華州尤其如此，在那裏，可能會根據競爭性談判將新的特許經營權授予公用事業公司。相互競爭的實體已經對我們的新特許經營權申請提出了挑戰，未來也可能會提出挑戰。此外，第三方簽訂運營市政公用事業系統的協議可能會對我們根據合同向這些市政當局供應水或廢水服務的長期協議的管理產生不利影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們對水、廢水和雨水系統的運營和維護負有短期和長期合同義務，在這種情況下，我們可能會產生超過收到付款的費用。

美國-PA和USA根據分別於2028年、2030年和2032年到期的10年期合同，為新澤西州的三個市政當局運營和維護水和廢水系統。這些合同不能保護我們避免產生超出我們根據合同獲得的收入的成本。不能絕對保證我們不會因這些合同而蒙受損失。這些合同下的損失，或我們未能或無法履行或續簽此類協議，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

資本市場狀況和關鍵假設可能會對我們退休後福利計劃資產和負債的價值產生不利影響。

市場因素可能會對以信託形式持有的資產的回報率產生不利影響，以滿足我們未來的退休後福利義務，並對利率產生負面影響，這會影響在確定我們退休後福利精算估值時使用的貼現率。此外，人口統計數據的變化，例如預期壽命假設的增加，可能會增加未來退休後的福利義務。對這些因素的任何負面影響，無論是單獨的還是合併的，都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們增長戰略的一個要素是收購水和廢水資產、運營、合同或公司。我們決定進行的任何未決或未來收購都將涉及風險。

收購和/或運營水和廢水系統是我們增長戰略的一個要素。這一戰略取決於確定符合我們風險/回報概況的合適機會，並與收購候選者或合同方達成雙方都能接受的條款。此外，收購可能導致股權證券價值的稀釋、債務和或有負債的產生以及財務業績的波動。此外，我們收購的資產、運營、合同或公司可能無法實現預期的收入和盈利能力。

我們在市場領域實現有機客户增長的能力取決於住宅建築市場。新房開工和房屋銷售結束是影響我們增長率的一個因素，因此可能達不到我們的預期。

我們預計，由於預期的新住房單元的建設、銷售和關閉，我們的受監管供水業務的客户收入將增加。如果房屋開工量下降或沒有如我們預測的那樣增加，或者房屋銷售結束週期因經濟狀況或其他原因而增加，我們有機收入增長的時間和幅度可能無法達到我們的預期，我們推遲的項目成本可能無法在預期的時間框架內產生創收項目，我們的財務業績可能會受到負面影響。

不能保證我們在未來將繼續支付股息，或者，如果支付了股息，也不能保證其金額將與過去的股息類似。

自1912年以來，我們每年都為普通股支付股息，自1973年以來，我們每年都會增加股息支付金額。我們的收益、財務狀況、資本要求、適用的法規和其他因素，包括加息的及時性和充分性，將決定我們支付股息的能力和股息金額。不能保證我們未來將繼續支付股息，或者如果支付了股息，我們不能保證股息的金額將與過去的股息類似。

如果我們無法支付到期債務的本金和利息，或者我們根據貸款文件的某些其他條款違約，我們的債務可能會加速，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們是否有能力支付到期債務的本金和利息，將取決於我們目前和未來的表現。我們的業績受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們相信，運營產生的現金以及現有信貸安排下的借款(如有必要)將足以使我們能夠在到期時償還債務。如果我們沒有產生足夠的現金，我們可能需要為我們的債務進行再融資或出售額外的股本，這可能的條款不如我們希望的那樣優惠。

不能保證在需要時可以進行任何再融資或出售股權，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們未能遵守信託契約和貸款協議中包含的與我們的未償債務相關的某些條款，可能會導致這些文件下的違約，這可能會導致我們的債務加速。

我們的業務受季節性波動的影響，這可能會影響對我們供水服務的需求和我們的收入。

在較温暖的月份對我們的水的需求通常比較冷的月份更大，這主要是由於與灌溉系統、游泳池、冷卻系統和其他户外用水相關的額外用水量。全年，特別是在通常較温暖的月份，需求可能會隨着氣温和降雨量的不同而變化。如果通常較温暖的月份的氣温低於正常水平，或者降雨量超過正常水平，則對我們的水的需求可能會減少，從而對我們的收入產生不利影響。

總體經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不利的經濟狀況可能會對我們客户的用水需求產生負面影響，尤其是我們的商業和工業客户在我們的Middlesex系統中的用水需求水平。如果我們的商業和工業客户在我們的Middlesex系統中的用水需求減少，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響，直到完成後續的基本利率申請。

我們目前的業務集中在新澤西州中部和特拉華州，這使得我們很容易受到當地監管、經濟、人口、競爭和天氣條件不利發展的影響。

我們的Middlesex系統為主要位於新澤西州米德爾塞克斯縣東部的客户提供供水服務。供水服務根據批發合同提供給愛迪生、東布倫瑞克和萬寶路、高地公園區、老橋市政公用事業管理局和拉赫威市。我們還向特拉華州的客户提供供水服務。因此，我們的收入和經營結果受相對集中地理區域的當地監管、經濟、人口、競爭和天氣條件的影響。這些條件中的任何一項更改都可能使我們的業務成本更高。

我們受到反收購措施的約束，這些措施可能被用來阻止、推遲或阻止可能使非管理層股東受益的控制權變更。

新澤西州商業公司法10A款，即新澤西州股東保護法，適用於我們。股東保護法阻止未經董事會批准的合併提議、要約收購或其他實施控制權變更的嘗試。此外，我們有一個分類的董事會，這意味着每年只有一部分董事人口被選舉產生。分類董事會可能會使收購者通過投票進入董事會而更難獲得對公司的控制權，還可能阻止合併提議和收購要約。在獲得NJBPU批准後，我們的董事會還有權發行一個或多個系列的優先股，這些優先股的數量、指定、優先、投票權、限制和其他權利由董事會確定。董事會可以利用這一點來阻止、推遲或阻止董事會認為不符合普通股股東最佳利益的收購。

我們發現我們的內部控制存在重大缺陷，如果不及時適當補救，可能會導致投資者信心喪失，並對我們的股價產生不利影響。

與技術系統運行相關的內部控制對於保持對財務報告的充分內部控制至關重要。在2023年第四季度，管理層發現內部控制存在重大缺陷，這與在支持公司財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理方面的信息技術一般控制(ITGC)無效有關。其中一些控制被發現存在缺陷，原因是缺乏足夠的IT控制流程，旨在防止或檢測選定IT環境中的應用程序和數據的未經授權的更改。2023年12月，管理層實施了各種審計和監控解決方案，為我們的IT系統內的變更提供了更高的透明度。這些控制解決方案得到及時審核流程的支持，該流程側重於IT系統變更的適當授權和審批。由於實施解決方案的時間限制，實施的控制措施沒有在足夠長的時間內運行，無法充分測試和驗證補救措施並重新評估其他ITGC，這可能需要進一步的補救行動。此外，對一項非例行交易的所得税控制不力，管理層認為這是財務報告內部控制的重大弱點。

因此，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。在補救措施完成、充分測試並確定有效之前，我們不能得出重大弱點已得到補救的結論。如果我們無法確定我們的補救措施有效或以其他方式補救重大弱點，或無法以其他方式對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在所需時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股價產生不利影響。

一般風險

我們依靠我們的信息技術系統來幫助管理我們的運營。

我們的信息技術系統需要定期修改、升級和/或更換，這使我們面臨成本和風險，包括內部控制結構的潛在中斷、鉅額意外資本支出、額外的運營費用、保留足夠熟練的人員以及過渡到新系統或集成新系統的其他風險。未能修改、升級或更換我們的信息技術系統可能會對我們的業務產生不利影響。此外，實施新技術系統的挑戰可能會中斷我們的業務運營並對我們的業務運營產生不利影響。

我們的信息技術系統可能會受到物理和網絡攻擊。

我們依賴我們的計算機、信息和通信技術系統來運營我們的業務，特別是在客户服務和計費、會計以及在某些情況下對我們運營設施的監控和操作方面。我們的計算機和通信系統和運營可能會因自然災害、網絡攻擊、斷電和互聯網、電信或數據網絡故障或戰爭或恐怖主義行為或類似事件或中斷而損壞或中斷。任何這些或其他事件都可能導致服務中斷、延遲和關鍵數據丟失，或者阻礙運營的各個方面，因此，對我們的財務業績產生不利影響。

網絡攻擊可能導致客户、財務或運營數據的丟失或受損，帳單、收款或正常的現場服務活動中斷，操作系統的電子監控和控制中斷，財務報告和其他管理功能延遲。與網絡事件相關的可能影響可能包括與數據丟失、被盜或受損相關的補救成本、數據處理系統的維修、網絡安全保護成本增加、對我們遵守監管和環境法律法規(包括飲用水標準)的不利影響、訴訟和聲譽損害。

我們在很大程度上依賴團隊的技術和管理服務，任何特定人員的離職都可能導致我們的運營業績暫時低於我們的預期。

我們的成功在很大程度上取決於我們團隊持續的個人和集體貢獻。如果我們失去了團隊某些成員的服務，或者無法吸引和留住關鍵職位的合格人員，我們的經營業績可能會受到負面影響。

項目1B。

未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。

網絡安全

網絡安全計劃

公司的網絡安全計劃是公司總體戰略計劃的組成部分。網絡安全計劃的穩健性直接影響公司使命、願景和目標的實現。該公司與美國國家標準與技術研究院網絡安全框架相一致，採用全面的“縱深防禦”戰略，部署多種安全措施以保護其運營環境和數據完整性系統。

公司不斷評估和改進其網絡安全計劃，以應對不斷變化的威脅形勢、計劃成熟度、差距分析和外部安全顧問的指導等關鍵因素。該公司的網絡安全計劃依靠三個關鍵支柱：人員、流程和技術(PPT)來提供強大的網絡安全計劃。網絡安全計劃包括PPT的各個方面，包括但不限於：

●

技術：利用人工智能嵌入式工具進行加密、威脅管理、備份、監控和調查支持；

●

身份和訪問控制管理工具：對特權帳户訪問進行多因素身份驗證、監控和警報。

●

網絡安全流程：由外部安全顧問進行漏洞掃描、滲透測試和定期評估；

●

事件響應培訓：通過各種事件響應和災難恢復練習定期評估事件響應準備情況；以及

●

網絡風險意識和培訓：經常進行模擬演習，以提高對網絡安全威脅的認識，並就預防措施和報告協議教育我們的用户社區。所有員工都必須定期參加有關網絡安全風險和風險緩解的培訓。

我們的首席技術官(CTO)在信息技術的各個領域擁有超過25年的經驗，負責監督網絡安全計劃。首席技術官向首席執行官報告，定期向董事會(董事會)和執行管理層提供簡報，告知他們網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救以及持續的風險和威脅。

在我們的行業中，信息系統的持續運行至關重要。利用信息技術系統，我們收集、處理和保護敏感數據，並利用自動化工具來運營我們的工廠。

被確定為關鍵風險因素的網絡安全威脅包括潛在危險，如惡意代碼、員工不當行為、高級持續威脅、欺詐和網絡釣魚攻擊。這些風險可能導致信息技術系統故障、供水威脅或敏感信息泄露。

我們的網絡安全計劃旨在保護關鍵信息技術資源的不間斷使用。由內部和第三方進行的定期評估，對照行業標準(包括國家標準與技術研究院網絡安全標準和風險管理框架)評估我們的計劃。

儘管我們尚未經歷過對我們的財務狀況、運營結果或業務戰略產生重大影響的網絡安全事件或事件，但我們採取的預防、檢測、緩解或恢復措施的有效性基於當前已知的威脅和恢復方法。無法保證網絡安全漏洞或事件不會影響我們的業務運營、戰略、財務狀況或運營。

不斷變化的網絡安全威脅格局帶來了持續的挑戰。該公司認識到這些威脅日益頻繁和複雜。儘管實施了保護運營和技術系統安全的措施並培養了不斷改進的文化，但網絡攻擊和漏洞的動態性質意味着這些防禦措施可能並不是萬無一失的。

網絡安全風險管理計劃和戰略

網絡安全風險管理戰略是我們運營和整個風險管理流程中不可或缺的組成部分。認識到網絡安全威脅的動態性質，我們實施了全面的風險管理計劃，旨在識別、評估和緩解潛在風險。我們的戰略涉及積極主動的方法，包括預防措施、持續監測和適應性應對機制。我們優先保護運營網絡環境、敏感數據，包括機密業務信息和客户和員工的個人信息。由內部和第三方進行的定期評估可確保我們的網絡安全計劃符合行業標準。除了專門的網絡安全團隊外，我們還採用縱深防禦戰略，利用多種安全措施保護我們的信息技術系統。與第三方專家、行業同行和持續培訓計劃的合作確保我們的網絡安全戰略保持穩健，並對不斷變化的威脅做出響應。我們明白在不斷變化的網絡安全格局中保持警惕和適應性的重要性，以保障我們的業務運營和金融穩定，並直接導致我們的整體成功。

我們的網絡安全風險緩解方法的關鍵要素包括：

●

一個專職的網絡安全團隊；

●

與第三方管理的檢測和響應公司協作，實現全天候監測和響應；

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網絡安全保險，涵蓋網絡攻擊或安全漏洞造成的部分損失和損害；

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由有效響應所需的各個部門組成的事件響應小組；

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進行定期演練和演習，包括行業合作和執行團隊的參與；

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持續的信息安全意識培訓和網絡釣魚模擬演習；

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定期進行安全評估，以應對不斷變化的風險和威脅；

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部署自動化解決方案，以加強檢測和反應能力；以及

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利用美國國土安全部提供的服務協助進行復原力規劃。

第三方關係

該公司利用合作伙伴和第三方服務提供商來幫助在其受監管的運營中提供安全可靠的水和廢水服務。對於這些關係，我們進行盡職調查、網絡風險評分、與網絡安全相關的合同義務，並定期審查第三方控制環境，以確保與公司的風險敞口、業務要求和風險承受能力保持一致。

我們通過評估和監控第三方服務提供商的網絡安全風險，將我們的網絡安全重點擴展到他們。高風險供應商會接受持續監控，我們會維護合同協議，這些協議要求我們的第三方提供商承諾管理網絡安全風險、提供事件通知、並接受網絡安全審計。

網絡安全治理

董事會的公司治理和提名委員會負責監督網絡安全風險。管理層，包括首席技術官，定期向董事會提交報告，涵蓋風險、威脅、不斷變化的威脅格局、網絡安全計劃的增強以及內部應對措施的準備等方面。

第二項。

屬性。

公用事業廠

我們系統中的自來水廠包括供水水源、抽水、水處理、輸配、一般設施和所有附屬設施，包括所有連接管道。

我們系統中的污水處理廠包括泵送、處理、收集總管、一般設施和所有附屬設施，包括所有連接管道。

我們相信，我們的自來水和廢水處理廠設施足以滿足公司的運營需求。

米德爾塞克斯系統

米德爾塞克斯系統的主要地表供應來源是新澤西州擁有的特拉華州和拉里坦運河，由新澤西州政府作為水資源運營。

位於新澤西州新不倫瑞克的特拉華州和拉里坦運河的水通過我們位於運河附近的國有土地上的取水口和抽水站來取水。水通過兩條原水管道輸送到我們位於新澤西州愛迪生的CJO工廠進行處理和分配。

CJO工廠包括化學存儲和化學進料設備、兩個雙快速混合池、四個上流澄清器(也稱為超級脈衝器)、三個臭氧接觸器、用於水處理的12個含有礫石、沙子和無煙煤的快速過濾器和一個鋼製洗滌水箱。CJO工廠還包括一個計算機化的監督控制和數據採集系統，用於監控CJO工廠和Middlesex系統中的供水和分配系統。有新澤西州認證的現場實驗室，能夠執行細菌學、化學、工藝控制和先進的儀器化學採樣和分析。CJO工廠的固定設計產能為55 mgd(最大產能為60 mgd )。目前安裝的五臺電動立式渦輪泵的總容量為85mgd。

此外，在CJO工廠現場還有一個15 Mgd的輔助泵站。它有一個專用變電站和由柴油發電機提供的應急電源。它從1000萬加侖的分配蓄水池直接泵入分配系統。

輸電和配電系統由746英里長的幹線組成，包括24,300英尺長的48英寸混凝土輸電幹線和23,400英尺長的42英寸球墨鑄鐵輸電幹線，將CJO工廠與我們的配電管網和相關存儲設施連接起來。還包括一條58,600英尺的輸電幹線和一條38,800英尺的輸電幹線，並與東不倫瑞克簽訂了一項長期的非獨家協議，通過東不倫瑞克系統將水輸送到我們的其他幾個合同客户。

Middlesex系統的存儲設施包括CJO工廠的1000萬加侖儲油罐、愛迪生的500萬加侖和200萬加侖儲油罐以及公園大道工廠的200萬加侖儲油罐。

在新澤西州，我們擁有Middlesex系統的27口油井所在的物業、我們的儲罐所在的物業以及CJO工廠所在的物業。我們擁有位於新澤西州伊塞林市榮森路1500號的運營中心，由27,000平方英尺的辦公樓、16,500平方英尺的維護設施和1.96英畝的設備和材料儲存和集結場組成。我們租賃了毗鄰龍臣路建築羣的29,036平方英尺的商業辦公空間。租賃空間的合同有效期至2028年，包含我們的公司行政職能，包括行政、會計、客户服務和賬單、工程、人力資源、信息技術和法律。

潮水系統

Tidewater系統由85個生產工廠組成，抽水能力從每天46,000加侖到4.4 mg/d不等。水通過長達917英里的輸電和配電幹線輸送給我們的客户。儲存設施包括48個儲罐，總容量為990萬加侖。特拉華州寫字樓物業位於White Marsh擁有的一塊11英畝的地塊上，由兩座寫字樓組成，總面積約為17,000平方英尺。此外，Tidewater還在特拉華州蘇塞克斯縣為其最大的服務區域提供服務。該運營中心位於White Marsh擁有的2.9英畝土地上，由三棟建築組成，總面積約為12,000平方英尺。

皮涅蘭德水系

Pinelands Water在新澤西州南安普頓鎮擁有油井地點和儲存物業。Pinelands水儲存設施是一個130萬加侖的立管。水通過18英里長的輸電和配電幹線輸送給我們的客户。

Pinelland污水處理系統

Pinelands廢水擁有一塊12英畝的土地，其日處理能力為0.5mgd的廢水處理廠和連接管道就位於該土地上。它的廢水收集系統由大約24英里長的下水道組成。

Fortescue系統

Fortescue系統包括兩個井場，分別位於新澤西州坎伯蘭縣唐恩鎮。水通過我們4.2英里的分配系統輸送到客户手中。

美國-賓夕法尼亞州、美國和白馬什

我們不受監管的子公司，即USA-PA、USA和White Marsh，並不擁有公用事業工廠的財產。

第三項。

法律程序。

2021年9月，NJDEP根據Middlesex的自我報告向Middlesex發出通知，稱其位於新澤西州公園大道的工廠處理的水中全氟辛酸水平超過了最近頒佈的NJDEP標準，該標準將於2021年生效。NJDEP和Middlesex都沒有將這種超越描述為急性健康緊急情況。然而，Middlesex被要求通知其受影響的客户，該公司在適當的時候遵守了這一規定。目前交付給客户的水符合所有USEPA和NJDEP飲用水標準，包括新制定的全氟辛烷磺酸水質標準。

2021年，該公司收到了兩起與全氟辛烷磺酸相關的集體訴訟，要求賠償醫療、濾水器更換和其他索賠相關費用。這些訴訟正處於法律程序的早期階段，目前無法預測其最終解決方案。以下是與此事相關的針對米德爾塞克斯的法律投訴：

Vera等人。V.米德爾塞克斯水務公司- 2021年10月29日，米德爾塞克斯縣新澤西州高等法院提起申訴，要求恢復原狀、公平和強制令免除(1)尋求醫療諮詢；(2)安裝家用濾水器；(3)購買瓶裝水；以及(4)法院監督的醫療監測/測試的費用。2021年11月19日，第一次修改後的申訴與類別認證和禁令救濟動議一起提交。2021年12月17日，雙方訂立了一項規定，同意撤回原告要求強制令救濟的動議。2022年2月16日，Middlesex提出動議，駁回原告的申訴：(1) 未能將不可或缺的一方3M包括在內，Middlesex聲稱3M是公司油井中全氟辛酸的來源；以及(2) 未能陳述可法律認可的索賠，以支持訴狀中提出的所有指控。原告要求等級認證和進一步發現的動議被推遲，等待米德爾塞克斯駁回動議的結果。2022年4月21日，法官批准了維拉的等級認證動議，並部分批准和部分駁回了米德爾塞克斯的動議。2022年5月4日，3M公司作為第三方被告捲入了這起訴訟。2022年7月6日，公司向美國新澤西州地區法院提交了一項動議，要求將此案從新澤西州高級法院轉移到美國新澤西州地區法院。維拉在美國新澤西州地區法院對米德爾塞克斯公司提出的撤銷動議提出質疑，試圖將案件發回新澤西州高等法院。2023年3月21日，美國新澤西州地區法院發佈命令，將案件發回新澤西州高等法院。關於這件事的發現正在進行中。2023年8月29日，本公司與3M簽署了和解協議，以解決與全氟烷基物質有關的訴訟，其中Middlesex和3M同意進行聯合調解，以解決這起訴訟以及針對Middlesex和3M的另一起與PFOA相關的集體訴訟，要求賠償醫療、水更換和其他相關費用。各方於2023年11月17日舉行了調解會議。新澤西州高等法院設定了2024年2月29日的最後期限，如果雙方能夠達成和解，雙方必須提交與法院的最終和解協議。

Lonsk等人。V.米德爾塞克斯水務公司和3M - 2021年11月9日，美國新澤西州地區法院提出申訴，要求對(1)尋求醫療諮詢；(2)安裝家用濾水器；(3)購買瓶裝水；以及(4)所有其他索賠相關費用的等級認證和恢復、公平和禁令救濟。2021年12月23日，雙方同意將Middlesex和3M對申訴的答覆提交日期最早推遲到2022年1月14日。這一申請日期隨後被進一步推遲到2022年3月1日。2022年3月4日，米德爾塞克斯提交了駁回原告申訴的動議。 2022年4月15日，原告提交了修改後的申訴。2022年7月7日，此案被重新分配給美國新澤西州地區法院的新初審法官。2022年10月31日，初審法官駁回了Middlesex和3M提出的駁回原告申訴的動議，Middlesex和3M於2022年11月21日對原告修改後的申訴提出了答覆。2023年8月29日，公司與3M簽署和解協議，以解決與全氟烷基物質有關的訴訟，其中Middlesex和3M同意於2023年11月進行聯合調解，以解決這起訴訟以及針對Middlesex和3M的另一起與PFOA相關的集體訴訟，3M要求賠償醫療、水更換和其他相關索賠費用。這起案件的發現目前正在進行中，並在繼續。雙方於2023年11月17日舉行了調解會議。新澤西州高等法院將2024年3月4日定為最後期限，如果雙方能夠達成和解，雙方必須提交與法院的最終和解協議。

有關3M和解和上述案例的進一步討論，請參見第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，監管違規通知。

在正常業務過程中，本公司是其他訴訟的被告。我們相信，這些未決索賠和法律程序的解決不會對公司的綜合財務報表產生實質性的不利影響。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第II部

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

該公司的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為MSEX。截至2023年12月31日，共有1717名紀錄保持者。

自1912年以來，公司每年支付普通股股息。未來股息的支付取決於本公司的未來收益、其財務狀況以及董事會酌情決定的其他相關因素。

如果拖欠四次或四次以上的季度股息，優先股東作為一個類別，除普通股持有人選舉的董事外，有權選舉兩名董事會成員。在優先股股息拖欠的情況下，不得宣佈或支付公司普通股的股息。

公司發行普通股與Middlesex水務公司投資計劃(投資計劃)有關，這是一項針對公司普通股的直接購股和股息再投資計劃。自投資計劃及其前身計劃開始以來，本公司定期補充計劃中的法定股份水平。目前，仍有70萬股在美國證券交易委員會登記，可根據投資計劃向參與者發行。本公司於2023年根據《投資計劃》發行股份，集資約1,210萬元。

2023年3月1日，該公司開始以3%的折扣向投資計劃參與者出售其普通股。折扣優惠截至2023年12月1日。折扣適用於在此期間根據投資計劃購買的所有普通股，無論是以可選現金支付還是通過股息再投資。

本公司為某些管理層員工維持長期激勵薪酬計劃，獎勵形式為限制性普通股。與此計劃相關發行的股票，如果員工在獎勵後五年內因任何原因終止僱傭關係，在正常退休年齡退休、死亡、殘疾或控制權變更以外的情況下，可被沒收。根據本計劃，授權授予的最大股份數量為30萬股，其中約75%仍可供未來發行。

公司為其獨立的董事會成員維護股票計劃，作為他們薪酬的一部分。於2023年，本公司價值40萬美元的普通股股份獲授予及發行予獨立董事。根據該計劃授權授予的最大股票數量為 10萬股。約42%的授權股份仍可供未來發行。

下面的圖表比較了從2018年12月31日開始的五年內，公司普通股、自來水公司的同業投資者集團和S指數在累計總回報(包括股息再投資)方面的年變化。 S 500股票指數衡量的是在美國證券交易所上市的500家大型公司的股票表現。

5年累計總回報對比

在米德爾塞克斯水務公司中，S指數和一個同行集團*

*同行集團包括美國各州水務公司、Artesian Resources Corp.、加利福尼亞州水務集團、全球水資源公司、SJW Corp.、York Water Company和 Middlesex。

	2018		2019		2020		2021		2022		2023
米德爾塞克斯水務公司		100.00		121.14		140.27		235.68		156.10		132.41
S&標普500指數		100.00		131.49		155.68		200.37		164.08		207.21
同級組		100.00		123.86		126.00		164.71		148.74		127.88

第六項。

[已保留]

第7項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論應與本公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

運營

米德爾塞克斯水務公司(米德爾塞克斯或該公司) 自1897年以來一直作為自來水公司在新澤西州運營，並自1992年以來通過我們的全資子公司Tidewater Utilities，Inc. (Tidewater)在特拉華州運營。我們從事收集、處理和分配生活用水、商業用水、市政用水、工業用水和消防用水的業務。我們主要為新澤西州和特拉華州的政府實體和私人實體簽約運營供水和廢水處理系統，並在新澤西州提供受監管的廢水處理服務。我們受州公用事業委員會的監管關於向客户收取的水費和廢水服務費用，關於我們提供的水和廢水服務的質量，以及我們受監管子公司所在州的某些其他事項。只有我們的公用事業服務附屬公司(美國)、公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)，Inc.(美國-賓夕法尼亞州)和White Marsh環境服務公司(White Marsh)子公司不受與費率和服務質量相關的公共事業監管。然而，所有公用事業運營由這些實體管理的市政或商業實體，都受到聯邦和州一級的環境法規的約束。

我們主要的新澤西州供水系統(Middlesex系統)為大約61,000名零售客户提供供水服務，主要位於新澤西州中部。Middlesex系統還根據合同向總人口超過20萬的新澤西州中部市政當局提供水銷售。我們的Fortescue系統在新澤西州唐恩鎮提供供水服務。我們在新澤西州的其他子公司--Pinelands Water Company(Pinelands Water)和Pinelands Water Company(簡稱Pinelands)(統稱為Pinelands)為新澤西州南安普頓鎮約2,500家客户提供供水和廢水處理服務。

我們在特拉華州的子公司Tidewater和Southern Shores Water Company，LLC(Southern Shores)為特拉華州紐卡斯爾、肯特郡和蘇塞克斯郡的大約59,000名零售客户提供供水服務。Tidewater的子公司White Marsh通過各種運營和維護合同為肯特郡和蘇塞克斯縣約4,300名客户提供服務。

美國-PA根據一份為期10年的運營和維護合同，運營新澤西州珀斯安博伊市(珀斯安博伊)的供水和廢水系統，該合同將於2028年到期。除了執行日常運營外，USA-PA還負責由珀斯·安博伊資助的資本項目的應急響應和管理。

根據一份為期10年的運營和維護合同，美國運營新澤西州阿瓦隆(Avalon)水務設施、下水道設施和雨水系統，合同將於2032年到期。根據一份為期10年的運營和維護合同，美國還運營着新澤西州高地公園(Highland Park)的供水和廢水系統，該合同將於2030年到期。除了執行日常服務運營外，美國還負責阿瓦隆和高地公園資助的資本項目的應急響應和管理。根據與HomeServe USA Corp.(HomeServe USA Corp.)將於2031年到期的營銷協議，美國向新澤西州和特拉華州的住宅客户提供與供水和廢水相關的服務和家庭維護計劃。Homeserve是此類家庭維護服務計劃的領先全國提供商。美國收取與HomeServe服務合同相關的賬單、現金收取和其他行政事務的服務費。美國還根據與幾個新澤西州市政當局的合同提供不受監管的供水和廢水服務。

米德爾塞克斯總裁和首席執行官退休公告和繼任者

2023年5月，總裁和首席執行官丹尼斯·W·多爾宣佈了一項65歲退休的計劃。2024年1月23日，本公司任命張娜丁·萊斯利女士為新的總裁兼首席執行官，自2024年3月1日起生效。她還將被任命為董事會成員，自2024年3月1日起生效。玩偶先生

將繼續擔任公司董事會主席，直至他作為董事的現任任期於2024年5月21日股東大會結束為止。

關於不遵守規定的監管通知

2021年9月，新澤西州環保部(NJDEP)根據Middlesex的自我報告向Middlesex發出了不遵守通知(通知)，稱其位於新澤西州南普萊恩菲爾德的Park Avenue Wellfield處理廠(Park Avenue Factory)處理的水中全氟辛酸(PFOA)水平超過了NJDEP法規中頒佈的標準，該法規於2021年生效。法規要求Middlesex通知其受影響的客户，並在2021年11月的規定通知期內遵守了規定。

2022年9月，公司與NJDEP簽訂了行政同意令(ACO)，其中要求公司採取一切必要行動，以實現和保持遵守適用法規。根據ACO的規定，本公司應定期發佈公開通知，直至ACO 關閉。

本公司此前曾對3M(3M)提起訴訟，涉及本公司聲稱3M在其公園大道水廠的供水中引入了全氟烷基物質(俗稱“全氟烷基物質”)，其中包括全氟辛酸。

2023年8月29日，Middlesex和3M簽署了和解協議(和解協議)以解決訴訟。《和解協議》規定：

●

3M將分兩次支付9320萬美元，一次是2023年12月收到的2330萬美元，一次是2024年7月收到的6990萬美元。Middlesex有義務將收到的收益的30%加上可報銷的自付法律費用作為律師費支付給其律師，總計2950萬美元；

●

從和解協議收到的收益將用於緩解NJBPU批准並將於2024年3月1日實施的Middlesex客户費率上調的影響(有關Middlesex上調基本費率的進一步討論，請參見利率，米德爾塞克斯郡下文)；

●

米德爾塞克斯由於其作為受PFAS影響的美國供水公司的性質，自動被包括在南卡羅來納州美國地區法院的多地區訴訟和解協議中，3M和其他公司(非3M公司)參與其中。作為和解協議的一部分，Middlesex同意繼續作為原告類別的成員，以便有資格從3M公司和非3M公司獲得未來可能需要其水處理設施進行的任何補救措施的額外賠償；以及

●

Middlesex和3M同意在2023年11月進行聯合調解，以解決針對Middlesex的兩起與PFOA相關的集體訴訟，要求賠償醫療、換水和其他索賠相關費用。 Middlesex和3M都是這些訴訟的被告。這些訴訟仍在法律程序中，其最終解決方案目前尚不清楚。

基本建設計劃

該公司的多年基建計劃包括多個項目，旨在升級和更換公用事業基礎設施，並增強資產的完整性和可靠性，以更好地服務於當前和未來幾代水和廢水客户。公司計劃在2024年為該計劃投資約7500萬美元，這些項目包括但不限於：

	●	更換雷丁港和新澤西州伍德布里奇的Carteret段約17,200英尺長的6英寸鑄鐵水管；
	●	更換卡爾·奧爾森地表水處理廠(CJO廠)的控制室和配電設備；
	●	改進供應和儲存，並在我們的幾個潮水設施安裝應急發電機；
	●	在我們的公園大道工廠建造殘留物清除設備和化學原料改進、泵和防浪湧水箱以及其他改進和升級；
	●	提升和改善我們的企業資源規劃系統；以及
	●	各種給水總管的更換和改進。

增長戰略

我們的盈利增長戰略側重於以下關鍵領域：

	●	投資於補充我們核心水和廢水能力的項目、產品和服務；
	●	及時和適當地收回基礎設施投資和其他費用，以維持服務質量；
	●	審慎收購投資者和市政擁有的自來水和廢水處理設施；
	●	以合同制方式運營市政和工業用水和廢水系統，滿足我們的風險狀況。

費率

米德爾塞克斯-2024年2月，米德爾塞克斯於2023年5月向NJBPU提交的請求請求允許提高其基本水價，該申請基於談判達成的和解方案，預計自2024年3月1日起將使年度運營收入增加1540萬美元。批准的費率旨在收回增加的運營成本以及5.631億美元的投資資本回報，其基礎是9.6%的授權普通股權益回報率。米德爾塞克斯進行了資本基礎設施投資，以確保謹慎升級和更換其公用事業資產，以支持持續的監管合規。彈性和整體服務質量。3M 和解協議的淨收益用於收回Park Avenue工廠PFAS處理升級的建設成本，包括折舊和運輸成本。Rate案件的和解將導致在2024年3月31日的資產負債表中從監管負債到建築援助貢獻中重新分類4,830萬美元。公司還將在2024年第一季度分別收回70萬美元和240萬美元的上年折舊和持有成本，以及與遵守通知的臨時解決方案相關的140萬美元的上年成本，所有這些都在Rate案件和解中獲得批准。有關3M和解協議的詳細信息，請參閲關於不遵守規定的監管通知上面。

2023年10月，NJBPU批准了Middlesex提出的配電系統改善費(DSIC)基金會申請，這是實施配電系統改善費(DSIC)費率的先決條件，允許自來水公司回收

在基本費率程序之間對其供水系統進行合格的資本改進併產生投資回報。Middlesex有權收回在Middlesex 2021年基本利率程序中建立的總收入的5%(5%)的DSIC收入，約合550萬美元。從2024年4月開始，公司必須每半年提交一次更改其直接存款保險費率的申請，以期為在此期間進行的符合直接存款保險公司資格的投資尋求回收。在Middlesex在2024年3月1日上調後的下一次基本利率上調之前，DSIC費率一直有效。根據基本申請的條款，該公司必須在2026年11月之前提交基本費率申請。

Tidewater-2023年12月，DEPSC 批准了Tidewater實施新的DSIC的申請。從2024年1月1日起，Tidewater實施了3.71%的直接存款保險費率，預計每年可產生約130萬美元的收入。特拉華州的光盤每半年進行一次重置，總體最高重置利率為7.5%。

2021年3月，DEPSC通知Tidewater已確定Tidewater的賺取回報率超過了DEPSC授權的回報率。因此，Tidewater 從2021年4月1日起將其DSIC費率重置為零，並主要以賬户積分的形式向客户退還約100萬美元，該賬户之前在2020年4月1日至2021年3月31日期間開具了DSIC收入賬單。

Pinelands-2023年4月，當NJBPU批准從2023年4月15日起將年基本費率增加100萬美元時，Pinelands Water 和Pinelands污水處理公司結束了他們的基本費率案件。這些要求是必要的，因為這些公司進行了資本基礎設施投資，以及增加了運營和維護成本。

南岸- 從2020年1月1日起，DEPSC批准續簽我們在特拉華州蘇塞克斯縣為我們服務的2200個單元公寓社區的多年供水服務協議。根據該協議，當前費率將一直有效到2024年12月31日，除非在此期間意外的資本支出或與監管相關的運營費用變化超過某些門檻。2022年，資本支出確實超過了既定的門檻，從2023年1月1日起，利率上調了5.39%。從2025年開始，基於通脹的利率增長不能超過地區消費物價指數或3%中較小的一個。基於通脹的增長是在門檻利率增長之外的。該協議將於2029年12月31日到期。

展望

我們增加營業收入和淨收入的能力主要基於四個因素：天氣、充足和及時的費率減免、有效的成本管理和客户增長 (這些在經營成果下一節)。2024年可能會出現可能導致客户用水需求下降的天氣模式。由於預計2024年各種類別的運營成本將增加，我們將繼續實施計劃，以進一步簡化運營，並進一步降低和減緩運營成本的增加。客户用水習慣的變化以及資本支出和運營成本的增加是決定提價請求的時間和幅度的重要因素。

我們對系統基礎設施的投資將繼續大幅增長，預計2024年和2025年我們的運營成本將在各種類別中增加。這些因素，包括，可能需要Tidewater、Pinelands Water和Pinelands Discuits在2024年晚些時候提交基本費率上調申請。

總體而言，我們的Tidewater系統的有機住宅客户繼續增長 (2023年約4%)。然而，當前和不斷變化的經濟市場狀況可能會對這種增長構成挑戰。

由於供應鏈問題，Tidewater服務地區的建築商和開發商正在經歷房屋開工減少和房屋銷售結束週期延長的情況，這可能會受到住房建築材料和抵押貸款利率通脹趨勢的進一步影響。

本公司計劃在2024-2026年的資本投資計劃中花費約2.26億美元，包括約1,500萬美元用於更換Middlesex系統中的30英寸主設備，900萬美元用於Middlesex系統的LSLR合規，3400萬美元用於更新計劃，這是我們正在進行的更換Middlesex系統總水管的計劃，600萬美元用於評估我們CJO工廠的PFAS處理，以及700萬美元用於控制我們CJO工廠的房間和配電設備。

按部門劃分的經營業績

該公司有兩個運營部門，受監管的和非監管的。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我們的監管部門分別貢獻約93%、93%和91%的總收入；截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的淨收入分別貢獻約92%、93%和93% 。對本公司經營業績的討論是在綜合基礎上進行的，幷包括子公司的重要因素。下表中的細分市場由以下公司組成：受監管的Middlesex、Tidewater、Pinelands和Southern Shores；非受監管的-USA、USA-PA和White Marsh。

與2022年相比，2023年的運營結果

	(單位：百萬)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023							2022
	受監管			不受監管		總計		受監管		非- 受監管		總計
收入	$	154.0		$	12.3	$	166.3	$	150.6	$	11.8	$	162.4
運營和維護費用		74.8			8.4		83.2		70.8		8.3		79.1
折舊費用		24.9			0.3		25.2		22.8		0.2		23.0
其他税種		18.5			0.2		18.7		18.0		0.2		18.2
出售附屬公司的收益		—			—		—		5.2		—		5.2
營業收入		35.8			3.4		39.2		44.2		3.1		47.3

其他收入(費用)，淨額		6.3			0.2		6.5		7.4		0.3		7.7
利息支出		13.1			—		13.1		9.4		—		9.4
所得税		(0.1	)		1.1		1.0		2.0		1.2		3.2
--淨收益	$	29.1		$	2.5	$	31.6	$	40.2	$	2.2	$	42.4

營業收入

由於以下因素，截至2023年12月31日的年度營業收入比2022年同期增加380萬美元：

	●	Middlesex系統收入增加了420萬美元，原因是2023年1月1日實施了2021年基本利率上調的最後階段，以及所有客户類別的天氣驅動需求下降抵消了PWAC費率上調的影響 (有關Middlesex 2021年基本和PWAC費率上調的進一步討論，請參見利率，米德爾塞克斯郡上圖)；
	●	潮水系統收入減少90萬美元，原因是DEPSC在2022年9月下令降低費率，客户接線費下降，以及天氣驅動的客户需求下降，部分被客户增加所抵消(有關潮水費率下調的進一步信息，請參閲費率、潮水在上面);
	●	由於實施了2023年4月15日生效的基本利率上調，Pinelands系統的收入增加了20萬美元(有關Pinelands 2023年基本利率上調的進一步討論，請參見Rates，Pinelands以上)；及
	●	非監管收入增加了30萬美元，主要是由於補充合同服務增加。

運維費用

由於以下因素，截至2023年12月31日的年度的運營和維護費用比2022年同期增加了400萬美元：

	●	可變生產成本增加290萬美元，主要原因是天氣導致水質變化和化學品價格上漲。
	●	外部服務費用增加90萬美元，主要原因是生產儀器校準活動；
	●	由於工資上漲，勞動力成本增加了70萬美元；
	●	壞賬支出增加40萬美元，原因是預期的客户應收賬款核銷增加；
	●	非管制費用增加20萬美元，原因是額外的應收帳款補充服務費用；
	●	我們米德爾塞克斯系統冬季與天氣相關的主要休息活動減少，導致非勞動力成本減少80萬美元；以及
	●	所有其他運營和維護費用類別減少了30萬美元。

折舊

截至2023年12月31日的年度的折舊費用比2022年同期增加了220萬美元，原因是公用事業設施的投入使用水平更高。

其他税種

截至2023年12月31日的一年中，其他税收比2022年同期增加了50萬美元，這主要是因為我們的Middlesex系統的收入增加了與收入相關的税收。

出售附屬公司的收益

2022年1月，Middlesex確認了出售其受監管的特拉華州廢水子公司的520萬美元收益。

其他收入，淨額

截至2023年12月31日的年度，其他收入淨額較2022年同期減少120萬美元，主要原因是精算確定的退休福利計劃非服務福利減少。

利息收費

截至2023年12月31日的年度的利息費用較2022年同期增加380萬美元，原因是2023年的平均未償債務和2022年的平均利率高於2022年。

所得税

截至2023年12月31日的年度所得税比2022年同期減少220萬美元，主要是由於與Middlesex系統有形財產維修支出增加相關的所得税優惠增加，以及2022年因出售子公司而產生的税前收入下降。

淨收益和每股收益

截至2023年12月31日止年度的淨收入較2022年同期減少10. 9百萬元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股基本盈利分別為1.77美元和2.40美元。截至2023年及2022年12月31日止年度，每股攤薄盈利分別為1. 76美元及2. 39美元。

二零二二年營運業績與二零二一年比較

	(單位：百萬)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2022						2021
	受監管		不受監管		總計		受監管			非- 受監管		總計
收入	$	150.6	$	11.8	$	162.4	$	130.8		$	12.3	$	143.1
運營和維護費用		70.8		8.3		79.1		65.4			8.3		73.7
折舊費用		22.8		0.2		23.0		20.9			0.2		21.1
其他税種		18.0		0.2		18.2		14.9			0.2		15.1
出售附屬公司的收益		5.2		—		5.2		—			—		—
營業收入		44.2		3.1		47.3		29.6			3.6		33.2

其他收入(費用)，淨額		7.4		0.3		7.7		5.6			0.3		5.9
利息支出		9.4		—		9.4		8.1			—		8.1
所得税		2.0		1.2		3.2		(6.7	)		1.2		(5.5	)
--淨收益	$	40.2	$	2.2	$	42.4	$	33.8		$	2.7	$	36.5

營業收入

由於以下因素，截至2022年12月31日的年度營業收入較2021年同期增加1,930萬美元：

●

Middlesex系統收入增加2,160萬美元，原因是批准的2022年基本費率和PWAC費率增加，以及所有客户類別的天氣驅動需求增加(有關Middlesex 2021年基本費率和PWAC費率上調的進一步討論，請參閲利率，米德爾塞克斯郡上圖)；

●

由於新增客户和2021年發放的一次性客户信用，Tidewater系統的收入增加了90萬美元部分被DEPSC下令的2022年費率下調所抵消(有關一次性信用和費率下調的更多信息，請參閲費率、潮水在上面);

●

2022年1月，我們受監管的特拉華州污水處理子公司的出售使收入減少了270萬美元；

●

非監管收入減少40萬美元，主要是由於補充合同服務減少；和

●

所有其他收入類別減少了10萬美元。

運維費用

由於以下因素，截至2022年12月31日的年度的運營和維護費用比2021年同期增加了540萬美元：

●

由於工資上漲，勞動力成本增加了150萬美元；

●

可變生產成本增加了120萬美元，主要原因是產量增加、水質受天氣影響的變化以及化學品價格上漲;

●

由於人壽保險單現金退保額的市場波動和更高的健康保險費，員工福利成本增加了100萬美元。

●

冬季期間，我們Middlesex系統中與天氣相關的主要休息活動增加，導致額外的非勞動力成本為60萬美元；

●

設備維修和維護費用增加50萬美元；

●

由於燃料價格上漲，交通費增加了30萬美元；

●

與NJDEP全氟辛酸客户通知流程相關的成本導致額外支出20萬美元(有關此事的詳細信息，請參閲關於不遵守規定的監管通知在上面); 和

●

所有其他運營和維護費用類別增加了10萬美元。

折舊

截至2022年12月31日的年度的折舊費用比2021年同期增加了190萬美元，原因是公用事業設施的投入使用水平更高。

其他税種

截至2022年12月31日的一年中，其他税收比2021年同期增加了300萬美元，這主要是因為我們的Middlesex系統的收入增加了與收入相關的税收。

出售附屬公司的收益

2022年1月，Middlesex確認了出售其受監管的特拉華州廢水子公司的520萬美元收益。

其他收入，淨額

截至2022年12月31日的年度，其他收入淨額較2021年同期增加180萬美元，主要原因是精算確定的退休福利計劃非服務福利增加由於在建資本項目水平減少導致AFUDC減少，部分抵消了這一影響。

利息收費

截至2022年12月31日的年度的利息費用比2021年同期增加了130萬美元，原因是2022年的平均未償債務和2022年的平均利率比2021年高。

所得税

截至2022年12月31日止年度的所得税較2021年同期增加870萬美元，主要原因是出售附屬公司所得的所得税，以及由於NJBPU要求Middlesex 在2018年開始的48個月內考慮到採用這些法規的好處，因此與通過Middlesex有形財產法規相關的所得税優惠到期。部分抵消了這些增長的是與Middlesex系統有形財產維修支出增加相關的更大所得税優惠。

淨收益和每股收益

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度淨收入增加了590萬美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的每股基本收益分別為2.40美元和2.08美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度稀釋後每股收益分別為2.39美元和2.07美元 (有關Middlesex 2022年加息的進一步討論，請參閲利率，米德爾塞克斯郡以上）。

流動性與資本資源

經營活動的現金流

來自經營活動的現金流主要受四個因素的影響：天氣、充足和及時的費率增加、有效的成本管理和客户增長。這些因素對淨收入的影響在上面的運營結果一節中討論。

在截至2023年12月31日的一年中，來自經營活動的現金流減少了860萬美元，降至5280萬美元。經營活動的現金流減少主要是由於淨收入下降和利息支付增加所致。

某些運營成本的增加會影響我們的流動性和資本資源。我們不斷監控是否需要及時提交利率，以最大限度地減少我們經歷的運營成本和資本支出增加與我們獲得適當的利率減免之間的滯後。然而，不能保證我們受監管子公司各自的公用事業委員會將批准全部或部分基礎水和/或廢水費率增加請求或何時做出決定。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流增加了200萬美元，達到9020萬美元，這歸因於從2022年1月出售Middlesex受監管的廢水子公司獲得的現金部分抵消了較低的公用事業工廠支出。

有關本公司未來資本開支及預期資金來源的進一步討論，請參閲“資本支出和承擔額“下面。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流增加了880萬美元，達到3600萬美元。融資活動提供的現金流增加是由於淨借款增加和根據投資計劃發行普通股的收益增加而部分抵消了增加的普通股股息支付。

有關本公司短期和長期債務的進一步討論，請參見“流動資金來源“下面。

資本支出和承擔額

為了為我們的資本計劃提供資金，我們使用內部產生的資金、短期和長期債務借款、根據投資計劃出售普通股的收益，以及在市場條件有利的情況下，將我們的普通股出售給公眾的收益。

下表彙總了我們估計的2024-2026年的資本支出。

	(百萬)
	2024		2025		2026		2024-2026
分佈/網絡系統	$	43	$	55	$	50	$	148
生產系統		23		18		11		52
資訊科技(IT)系統		3		2		3		8
其他		6		6		6		18
估計資本開支總額	$	75	$	81	$	70	$	226

我們估計上述項目的資本支出主要包括以下內容：

●

分佈/網絡系統-包括與更換、安裝和搬遷水管和供水線路及廢水收集系統、建造儲水箱、安裝和更換消火栓、儀表和表坑以及更新計劃有關的項目。RENEW是我們正在進行的更換Middlesex系統水管的計劃。在RENEW方面，我們預計在2024年和2025年各花費約1,100萬美元，2026年花費約1,200萬美元。

●

生產系統-包括與我們的處理廠相關的項目，包括大約200萬美元的PFAS處理升級支出和680萬美元的支出，用於更換我們Middlesex系統中的現有電機控制中心和配電設備，以及2024年我們的Tidewater系統中的360萬美元的各種處理項目。

●

資訊科技(IT)系統-包括進一步升級我們的企業資源規劃系統以及為其他IT系統購買硬件和軟件。

●

其他-包括購買運輸設備、工具、傢俱、實驗室設備、安全系統和其他一般基礎設施需求，包括改善新澤西州伊塞林的實地和庫存管理設施。

資本支出的實際金額和時間取決於更換現有基礎設施的需求、客户增長、住宅新房建設和銷售、項目日程安排以及項目範圍和成本的持續細化。

為支付2024年的資本計劃，我們預計將使用以下部分或全部：

●

內部產生的資金；

●

根據需要，通過幾家金融機構的1.4億美元可用信貸額度進行短期借款。截至2023年12月31日，這些信貸額度下的未償還金額為4280萬美元(見下文討論)。流動性來源 --短期債務“下文)；

●

特拉華州循環基金(SRF)計劃的收益。SRF方案為滿足特定水質和系統改進基準的項目提供低成本融資 (見下文討論流動性來源--長期債務 “下文)；

●

來自其他長期借款的收益(見下文討論流動性來源--長期債務 “下文)；及

●

通過米德爾塞克斯水務公司投資計劃(投資計劃)出售普通股所得收益 (見“流動資金來源--普通股“(下文)。

流動資金來源

短期債務-2022年1月，該公司將可用信貸額度從1.1億美元增加到1.4億美元。截至2023年12月31日，信貸額度下的未償還借款為4,280萬美元，加權平均利率為6.50%。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，信貸額度及該等貸款的加權平均利率分別為3,570萬元及2,890萬元，息率分別為6.13%及3.34%。

長期債務-根據監管機構的批准，公司定期發行長期債務，為公用事業廠的投資提供資金。在可能的範圍內並在財務上謹慎，該公司根據新澤西州和特拉華州的SRF貸款計劃為符合條件的資本項目提供資金。這些政府計劃以通常低於更廣泛金融市場可用利率的利率提供融資。新澤西州SRF下的部分借款是免息的。

根據新澤西州SRF計劃，借款人首先與新澤西州基礎設施銀行(NJIB)簽訂建設貸款協議，並提交建設期內的費用報銷申請。當符合條件的項目的建設基本完成時，NJIB將協調將建設貸款轉換為長期證券化貸款，其中一部分本金餘額的聲明利率為零%(0%)，一部分本金餘額在結算時以市場利率計算，使用新澤西州的信用評級。由於修訂了NJIB SRF計劃的項目資金優先順序，公司目前在NJIB SRF計劃中沒有個項目。然而，它正在尋求將Middlesex的LSLR項目添加到合格名單中，以便根據NJIB SRF計劃借款。

根據特拉華州SRF計劃，借款人通常 1)簽訂期限不超過20年的長期票據協議，2)在協議執行後最多兩年的建設期內提交費用償還申請，以及3)當從申請中收到收益時， Tidewater會記錄相應的債務金額。

2023年4月，Middlesex獲得了NJBPU的批准，可以在2025年12月31日之前根據需要從新澤西州SRF計劃、新澤西州經濟發展局、私募和其他金融機構借入至多3.00億美元。該公司可能會通過一系列的一次或多次交易發行債務證券，以幫助為Middlesex的多年基建計劃提供資金。

2023年3月，Middlesex私募了4,000萬美元的第一抵押債券(FMB)，2043年的到期日指定為2023A系列。所得款項用於減少公司在其銀行信貸額度下的未償還餘額。

2022年5月，Middlesex根據兩項貸款協議向NJIB發放了FMB，以償還其兩筆未償還的NJIB建築貸款。FMB的發行總額為5,220萬美元，並被指定為2022A系列(1620萬美元)和2022B系列(3600萬美元)。2022A系列債券的利率為零，2022B系列債券的利率在2.7%至3.0%之間。這兩個FMB的最終到期日是2056年8月1日，在這些貸款的有效期內計劃償還債務。

2021年11月，米德爾塞克斯完成了1,950萬美元、2.79%的FMB私募，2041年的到期日被指定為2021A系列。所得款項用於減少公司在其信貸額度下的未償還餘額。

2021年6月，Middlesex獲得了NJBPU的批准，可以贖回高達4,550萬美元的未償還FMB，特別是RR系列(2,250萬美元)和SS系列(2,300萬美元)，並以較低的總體債務成本發行替換FMB。2021年11月，Middlesex完成了價值4,550萬美元、2.90%的FMB私募，指定為2021B系列，到期日為2051年，以實現贖回。

2023年5月，Tidewater從CoBank，ACB(CoBank)獲得了2000萬美元的貸款，利率為5.71%，2033年到期日為2033年，並在2023年6月30日之前全額動用了所有資金。貸款所得款項用於償還Tidewater在其銀行信貸額度下的未償還餘額，並用於其他一般公司用途。

2023年4月，Tidewater完成了DEPSC批准的三筆特拉華州SRF貸款，總額為1,020萬美元，利率均為2.0%，到期日分別為2043年和2044年。這些貸款用於輸電線路的建設、搬遷、改善和/或互聯。截至2023年12月31日，Tidewater共提取了610萬美元，預計請購將持續到2025年年中。

2021年12月，Tidewater完成了DEPSC批准的500萬美元特拉華州SRF貸款，利率為2.0%。這筆貸款用於建造一個100萬加侖的高架儲水罐。截至2023年12月31日，Tidewater總共提取了480萬美元，預計申請將持續到2024年第一季度。這筆貸款的最終到期日是2044年。

2021年9月，Tidewater完成了與CoBank的2000萬美元擔保借款，利率為3.94%，到期日為2046年。這筆貸款的收益用於償還其銀行信貸額度下的未償還餘額。

2023年7月，Pinelands Water和Pinelands Display分別完成了390萬美元和360萬美元的CoBank攤銷抵押貸款類型貸款，每筆貸款的利率為6.17%，最終到期日為2043年。所得款項用於償還與Middlesex的未償還公司間貸款，並用於正在進行的資本項目。

基本上，公司的所有公用事業工廠都受其抵押貸款留置權的約束，其中包括償債和資本比率契約。本公司遵守其所有抵押貸款契約。

普通股-公司發行與投資計劃相關的普通股，這是一項針對公司普通股的直接購股和股息再投資計劃。2023年，該公司通過根據投資計劃發行股票籌集了約1210萬美元。2023年5月，Middlesex獲得了NJBPU的批准，將投資計劃下的授權股票數量增加了70萬股股。目前，仍有70萬股股票在美國證券交易委員會登記，可根據投資計劃向參與者發行。2023年3月1日，該公司開始以3%的折扣向投資計劃參與者提供普通股購買。折扣發售截至2023年12月1日。折扣適用於在此期間根據投資計劃進行的所有普通股購買，無論是通過可選現金支付還是通過股息再投資。

為了為正在進行的資本投資計劃提供全部資金，並維持受監管的自來水公司所需的平衡資本結構，Middlesex可能會出售其普通股的額外股份。普通股的數額、時間和銷售方式取決於建設支出的時間、額外債務融資水平和金融市場狀況。普通股發行將在需要時進行，以維持平衡的資本結構，因為我們將繼續沿着未來債券發行的平行道路前進。

2023年4月，Middlesex獲得了NJBPU的批准，可以在2025年12月31日之前發行和出售最多100萬股無面值的普通股。出售額外的普通股是公司全面融資計劃的一部分，以資助其多年的公用事業廠基礎設施投資計劃。如上所述，NJBPU在“長期債務”中還核準了融資計劃的債務籌資部分。

合同義務

在正常的商業活動中，公司簽訂了各種合同義務和商業承諾。有些是公司資產負債表上的直接債務，有些是承諾，有些是確定的，有些是基於不確定性的，這些承諾在公司的合併財務報表中披露。

下表列出了截至2023年12月31日指定的期間我們的已知合同義務。

	按期付款到期
	(百萬美元)
	總計		不到1年		2-3年		4-5年		多過 5年
長期債務	$	365	$	8	$	15	$	14	$	328
應付票據		43		43		—		—		—
長期債務利息		260		12		24		23		201
已購買的供水合同		97		7		11		7		72
商業和寫字樓租賃		6		1		2		2		1
共計	$	771	$	71	$	52	$	46	$	602

上表未反映退休福利計劃債務的任何預期現金付款。無法估計精算假設和計劃資產回報的潛在變化對這些付款的時間和金額的影響。2023年，該公司為其退休福利計劃貢獻了130萬美元，預計2024年將貢獻約180萬美元。

我們目前沒有，也從未有過與未合併實體或金融夥伴關係的任何關係，例如通常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體，其建立的目的是促進表外安排，或用於其他合同範圍狹窄或有限的目的。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

關鍵會計政策和估算

適用會計政策和標準往往需要使用估計、假設和判斷。本公司定期評估這些估計、假設和判斷，包括與計算養老金和其他退休福利、未開賬單收入以及某些資產(包括監管資產)的可回收性有關的估計、假設和判斷。公司根據歷史經驗和當前經營環境作出估計、假設和判斷。公司估計、假設和判斷所使用的任何變量的變化都可能導致財務報表結果大相徑庭。

我們的關鍵會計政策和估計如下所述。

監管會計

我們按照美國公認的會計原則保存我們的賬簿和記錄。Middlesex及其某些子公司在其運營所在的州受監管。這些公司被要求按照監管當局的規則和指導方針保存其賬户，這可能不同於其他權威的會計聲明。在這些情況下，公司遵循財務會計準則委員會會計準則編碼主題980中的指導受監管的操作 (監管會計)。

根據監管會計，如果成本和債務可能會在未來的費率中確認用於費率制定目的，則這些項目將被遞延。因此，我們已記錄了成本和債務，這些費用和債務將在未來各個時期攤銷。對費率制定處理的概率的評估的任何變化都將要求我們更改遞延項目的會計處理。我們沒有理由相信記錄的任何遞延項目在未來會受到監管機構的不同對待。

收入

來自我們受監管客户的收入，包括按季度向住宅客户和每月向工業、商業、消防和批發客户開具賬單的金額，也包括基於從最後一次儀表讀數之日至會計期間結束的估計使用量的未開票金額。雖然客户的實際使用量可能與估計值不同，但我們相信本財年對消費和收入的總體估計值不會與實際使用量有實質性差異。

退休福利計劃

我們維持一項非繳費固定福利養老金計劃(養老金計劃)，涵蓋2007年4月1日之前聘用的所有當前在職員工。此外，公司還為某些高管保留了一項資金不足的補充計劃。

除退休金(其他福利計劃)外，本公司為其幾乎所有退休員工制定了退休福利計劃。2007年3月31日之後聘用的員工沒有資格參加其他福利計劃。承保範圍包括醫療保健和人壽保險。

提供退休福利的成本取決於許多因素，包括實際計劃經驗和對未來經驗的假設。未來退休福利計劃債務和費用將取決於未來的投資表現、未來貼現率的變化以及與參與公司退休福利計劃的人口相關的各種其他人口統計因素，所有這些因素在未來年都可能發生重大變化。

用於確定未來退休福利計劃的債務和成本的主要假設如下：

●

貼現率-根據長期、高質量公司債券的市場利率計算，具體為我們養老金計劃和其他福利計劃負債的預期期限。

●

薪酬增長-根據管理層預測的未來員工薪酬增長；

●

長期回報率-根據我們的養老金計劃和其他福利計劃資產配置的預期回報確定；

●

死亡率--公司使用精算師協會的死亡率表(PRI-2012)(死亡率改進量表MP-2021)；以及

●

醫療成本趨勢比率-基於管理層預測的未來醫療成本。

截至2023年12月31日，用於確定我們退休福利計劃未來義務的貼現率、補償增長率和長期收益率如下：

	養老金計劃	其他福利計劃
貼現率	4.79%	4.79%
增加薪酬	3.00%	3.00%
長期回報率	7.00%	7.00%

對於2023年的估值、成本和義務我們的其他福利計劃假設2024年承保醫療福利的人均成本年增長率為7.5%，而2025-2030年的年增長率為0.5%，導致到2030年，承保醫療福利的人均成本年增長率為4.5%。

以下是對某些精算假設的敏感性分析，這些假設用於確定我們退休福利計劃的預計福利義務(PBO)和費用：

養老金計劃

精算假設	估計增加數/ (減少) 關於PBO (000s)			估計數增加/ (減少) 對費用 (000s)
折扣率增加1%	$	(9,903	)	$	(604	)
折扣率降低1%		12,086			992

其他福利計劃

精算假設	估計數增加/ (減少) 關於PBO (000s)			估計數增加/ (減少) 對費用 (000s)
折扣率增加1%	$	(3,440	)	$	(552	)
折扣率降低1%		4,286			180
醫療保健費用趨勢增長率為1%		3,264			499
醫療保健費用趨勢率下降1%		(2,676	)		(696	)

最新會計準則

關於最近的會計聲明的討論，見合併財務報表附註1(R)。

第7A項。

關於市場風險的定性和定量披露。

我們面臨與利率和大宗商品價格變化相關的市場風險。本公司在正常業務過程中面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率的長期債務和較小程度的可變利率短期債務來管理利率。本公司與現有固定利率相關的利率風險，長期債務並不重要，因為我們的大多數第一批抵押債券的期限，最終到期日從2024年到2059年。未來12個月，現有長期債務工具的當前部分中約有780萬美元將到期。本公司通過限制我們的浮動利率敞口來管理與現有浮動利率短期債務相關的利率風險。假設對這些固定利率和可變利率借款收取10%的利率變化，不會對我們的收益產生實質性影響。

我們與化學品、電力和其他商品價格上漲相關的風險通過合同安排和通過費率收回價格上漲的能力來降低。這些大宗商品供應商的不良表現可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的受監管業務部門和不受監管的業務部門都面臨信用風險。我們的規範運營服務於住宅、商業、工業和市政客户，而我們的非規範運營則從事與開發商、政府實體和其他客户的商業活動。我們的主要信用風險是客户在合同義務上違約的風險，以及因未支付客户應收賬款餘額而可能產生的相關損失。我們的信用風險是通過既定的信用和託收政策進行管理的，這些政策符合適用的法規要求，涉及監控客户風險敞口和使用信用風險緩解措施，如信用證或預付款安排。我們的信貸組合是多元化的，沒有明顯的客户或行業集中度。此外，我們受監管的業務通常能夠通過費率收回所有審慎發生的成本，包括無法收回的客户賬款應收費用和收款成本。

本公司的退休福利計劃資產受債務證券和股權證券的市場價格變動的影響。公司退休福利計劃資產價值的變化可能會影響公司的退休福利計劃費用、資金狀況和未來的最低資金要求。通過我們能夠通過客户費率收回退休福利計劃成本，降低了風險。

第八項。

財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致米德爾塞克斯水務公司股東和董事會：

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

本公司已審核所附Middlesex Water Company(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表及綜合股本及長期負債表，截至2023年12月31日止三個年度的相關綜合收益表、普通股股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發佈。

我們認為，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面、本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，作出公平的列報。此外，我們認為，由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，截至2023年12月31日，本公司並未在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制基於內部控制--綜合框架(2013) 由COSO發佈。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。已查明以下重大弱點，並將其列入所附的《管理層關於財務報告內部控制的報告》，該報告載於項目 9A下：

在支持公司財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理方面，信息技術一般控制(ITGC)無效。因此，依賴這些ITGC的自動化和手動流程控制也是無效的。

對於非常規交易，存在與所得税會計相關的無效控制。

吾等考慮在決定本公司審核2023年綜合財務報表時採用的審計測試的性質、時間、及範圍方面存在重大弱點，而吾等對本公司財務報告內部控制的有效性的意見並不影響吾等對該等綜合財務報表的意見。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的《管理層財務內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證而設計的程序。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，根據普遍接受的會計原則記錄交易，以允許編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

以下通報的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入非常規交易的税務會計

重要的審核事項説明

如綜合財務報表附註1及附註2所述，本公司於2023年簽署了非例行訴訟和解協議。管理層估計並記錄了這一非常規交易的所得税影響。

我們將管理層對這一非常規交易的評估、會計和財務報表列報以及所得税的披露確定為一項重要的審計事項。審計管理層的評估、會計、陳述和披露需要高度的判斷力和主觀性，並需要使用具有專業知識的個人。

我們如何在審計中處理該問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

測試與所得税相關的控制措施的有效性，包括對非日常交易的會計和列報的確定的控制措施。

測試管理層確定所得税會計的過程。由於交易的非常規性質，我們評估了與交易有關的事實和情況以及適用的税務法規和財務報告要求的適當性。

利用內部税務專家協助評估重大非常規交易所得税會計影響的適當性，並評估合併財務報表中的列報和披露。

評估計算所用金額及假設是否合理。

/s/ Baker Tilly US，LLP

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

費城，賓夕法尼亞州

2024年2月29日

米德爾塞克斯水務公司

合併損益表

(In千元，除每股金額外）

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021

營業收入	$	166,274	$	162,434	$	143,141

運營費用：
運營和維護		83,113		79,096		73,671
折舊		25,194		23,029		21,109
其他税種		18,744		18,208		15,150

總運營費用		127,051		120,333		109,930

出售附屬公司的收益		—		5,232		—

營業收入		39,223		47,333		33,211

其他收入(支出)：
施工期間使用的資金撥備		2,433		2,314		2,653
其他收入(費用)，淨額		4,052		5,389		3,305

其他收入合計，淨額		6,485		7,703		5,958

利息收費		13,143		9,367		8,114

所得税前收入		32,565		45,669		31,055

所得税		1,041		3,240		(5,488	)

淨收入		31,524		42,429		36,543

優先股股息要求		120		120		120

適用於普通股的收益	$	31,404	$	42,309	$	36,423

普通股每股收益：
基本信息	$	1.77	$	2.40	$	2.08
稀釋	$	1.76	$	2.39	$	2.07

平均數
流通普通股：
基本信息		17,732		17,597		17,492
稀釋		17,847		17,712		17,607

請參閲合併財務報表附註。

米德爾塞克斯水務公司

精簡的合併資產負債表

(單位：千)

		十二月三十一日，		十二月三十一日，
資產		2023		2022
公用設施：	水生產	$	303,791	$	249,153
	輸電與配電		809,862		735,138
	一般信息		100,593		97,581
	在建工程		19,636		53,570
	共計		1,233,882		1,135,442
	減去累計折舊		235,540		214,891
	公用事業工廠-淨		998,342		920,551

流動資產：	現金和現金等價物		2,390		3,828
	應收賬款，扣除應收賬款備抵2000美元2,137及$2,326，分別		18,172		16,018
	應收訴訟和解款		69,872		—
	未開賬單的收入		9,297		8,659
	材料和用品（按平均成本計算）		6,972		6,177
	提前還款		1,833		2,624
	流動資產總額		108,536		37,306

其他資產：	經營租賃使用權資產		3,185		3,826
	初步檢驗及調查費用		1,932		2,806
	監管資產		90,694		90,046
	非公用事業資產—淨額		11,522		11,207
	員工福利計劃		21,779		8,689
	其他		62		19
	其他資產總額		129,174		116,593
	總資產	$	1,236,052	$	1,074,450

資本化和負債
資本化：	普通股，無面值	$	246,764	$	233,054
	留存收益		176,227		167,274
	共同權益共計		422,991		400,328
	優先股		2,084		2,084
	長期債務		358,153		290,280
	總市值		783,228		692,692

當前	流動長期負債部分		7,740		17,462
負債：	應付票據		42,750		55,500
	應付帳款		27,618		24,847
	應付訴訟和解		6,237		—
	應計税		10,535		12,162
	應計利息		3,138		2,535
	未分配收入和預付服務費		1,390		1,365
	其他		4,421		3,988
	流動負債總額		103,829		117,859

承擔及或然負債（附註4）

其他負債：	建築客户預付款		21,313		21,382
	租賃義務		3,063		3,706
	累計遞延所得税		88,736		77,783
	監管責任		113,021		46,734
	其他		592		919
	其他負債共計		226,725		150,524

建築援助捐款			122,270		113,375
	資本和負債總額	$	1,236,052	$	1,074,450

請參閲合併財務報表附註。

米德爾塞克斯水務公司

合併現金流量表

(單位：千)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	31,524		$	42,429		$	36,543
淨收入調整數
經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷		29,442			27,475			26,799
遞延所得税撥備		(5,599	)		(5,334	)		(10,989	)
建設期間使用資金的備抵權益部分（AFUDC）		(1,458	)		(1,387	)		(1,505	)
人壽保險現金退保額		(300	)		401			(136	)
股票補償費用		2,214			1,630			1,338
出售附屬公司的收益		—			(5,232	)		—
資產和負債變動情況：
應收帳款		(2,154	)		(707	)		(742	)
未開賬單的收入		(638	)		(1,386	)		(208	)
材料和供應品		(795	)		(819	)		(246	)
提前還款		791			256			6
應付帳款		2,771			3,722			(9,318	)
應計税		(1,627	)		3,541			(1,517	)
應計利息		603			549			(151	)
員工福利計劃		(1,340	)		(4,266	)		(2,645	)
未完成收入和預付服務費		25			35			75
其他資產和負債		(677	)		454			(4,276	)

經營活動提供的淨現金		52,782			61,361			33,028
投資活動產生的現金流：
公用事業廠支出，包括AFUDC美元9752023年，9272022年和$1,1482021年		(90,179	)		(91,335	)		(79,378	)
出售附屬公司所得款項		—			3,122			—

用於投資活動的現金淨額		(90,179	)		(88,213	)		(79,378	)
融資活動的現金流：
償還長期債務		(17,463	)		(7,423	)		(52,691	)
發行長期債務所得款項		75,812			2,662			86,595
短期銀行借款淨額		(12,750	)		42,500			11,000
延期債務發行		(131	)		(624	)		(994	)
普通股發行		(10	)		(32	)		—
支付承授人預扣税以換取受限制股票		(619	)		—			—
發行普通股所得款項		12,115			10,335			3,837
支付普通股息		(22,441	)		(20,810	)		(19,373	)
支付優先股息		(120	)		(120	)		(120	)
建築預付款和捐款淨額		1,566			659			11,225

融資活動提供的現金淨額		35,959			27,147			39,479
現金、現金等價物和限制現金淨變動		(1,438	)		295			(6,871	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		3,828			3,533			10,404
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	2,390		$	3,828		$	3,533


補充披露非現金活動：
作為建築預付款和捐款收到的公用設施	$	7,259		$	6,252		$	4,750
長期債務清償	$	—		$	—		$	64
出售附屬公司的非現金代價	$	—		$	2,100		$	—
應收訴訟和解款	$	69,872		$	—		$	—
應付訴訟和解	$	6,237		$	—		$	—

補充披露現金流量信息：
年內支付的現金如下：
利息	$	12,762		$	9,251		$	8,546
利息資本化	$	975		$	927		$	1,148
所得税	$	2,962		$	3,230		$	3,335

請參閲合併財務報表附註。

米德爾塞克斯水務公司

股本及長期債務合併報表

(單位：千)

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2023			2022
普通股，無面值
獲授權股份─ 40,000
已發行股份—2023— 17,821; 2022 - 17,642	$	246,764		$	233,054

留存收益		176,227			167,274
共同權益共計	$	422,991		$	400,328

累積優先股，無面值：
獲授權股份─ 120
已發行股份— 20
可轉換：
已發行股份，7.00美元系列— 10	$	1,005		$	1,005
不可兑換：
已發行股份，7.00美元系列— 1		79			79
已發行股份，4.75美元系列— 10		1,000			1,000
庫存共計	$	2,084		$	2,084

長期債務：
第一抵押債券，0.00%-5.50%，到期2024-2059	$	278,374		$	252,269
攤銷擔保票據， 3.94%-7.05%，到期2028-2046		69,724			44,918
國家循環信託票據， 2.00%-4.03%，到期2025-2044		16,638			9,200
長期債務小計		364,736			306,387
加：長期債發行溢價		6,529			6,873
減：未攤銷債務		(5,372	)		(5,518	)
減：長期債務的流動部分		(7,740	)		(17,462	)
長期債務總額	$	358,153		$	290,280

請參閲合併財務報表附註。

米德爾塞克斯水務公司

普通股股東權益綜合報表

(單位：千)

	普普通通		普普通通
	庫存		庫存		保留
	股票		金額		收益			總計

2021年1月1日的餘額		17,473	$	217,451	$	128,757		$	346,208

淨收入		—	$	—	$	36,543		$	36,543
股息再投資及普通股購買計劃		40		3,837		—			3,837
限制性股票獎勵—淨額—員工		6		350		—			350
股票獎勵—董事會		3		281		—			281
普通股現金股息（美元1.108每股)		—		—		(19,373	)		(19,373	)
優先股現金股利		—		—		(120	)		(120	)
2021年12月31日的餘額		17,522	$	221,919	$	145,807		$	367,726

淨收入		—	$	—	$	42,429		$	42,429
股息再投資及普通股購買計劃		114		10,335		—			10,335
限制性股票獎勵—淨額—員工		3		520		—			520
股票獎勵—董事會		3		280		—			280
普通股現金股息（美元1.1825每股)		—		—		(20,810	)		(20,810	)
優先股現金股利		—		—		(120	)		(120	)
普通股發行費用		—		—		(32	)		(32	)
2022年12月31日的餘額		17,642	$	233,054	$	167,274		$	400,328

淨收入		—	$	—	$	31,524		$	31,524
股息再投資及普通股購買計劃		167		12,115		—			12,115
限制性股票獎勵—淨額—員工		7		1,235		—			1,235
股票獎勵—董事會		5		360		—			360
普通股現金股息（美元1.2625每股)		—		—		(22,441	)		(22,441	)
優先股現金股利		—		—		(120	)		(120	)
普通股發行費用		—		—		(10	)		(10	)
2023年12月31日的餘額		17,821	$	246,764	$	176,227		$	422,991

請參閲合併財務報表附註。他説：

米德爾塞克斯水務公司

合併財務報表附註

注1-重要會計政策的組織、摘要和最新發展

(A)組織-Middlesex水務公司(Middlesex或本公司)是潮水公用事業公司(Tidewater)、Pinelands水務公司(Pinelands Water)和Pinelands廢水公司(統稱為Pinelands)、公用事業服務附屬公司 (美國)、公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)(美國-PA)和雙湖公用事業公司(雙湖)的母公司和唯一股東。Southern Shores Water Company，LLC(Southern Shores)和White Marsh Environmental Systems，Inc.(White Marsh)是Tidewater的全資子公司。

米德爾塞克斯自1897年以來一直作為自來水公司在新澤西州運營，並自1992年以來通過我們的全資子公司Tidewater在特拉華州運營。我們從事收集、處理、分配和銷售生活用水、商業用水、市政用水、工業用水和消防用水。我們還根據合同運營新澤西州市政供水、廢水和雨水系統，並通過我們的子公司在新澤西州和特拉華州提供不受監管的供水和廢水服務。在新澤西州和特拉華州，我們向客户收取的自來水和廢水服務費率、我們提供的服務質量和某些其他事項分別由新澤西州公用事業委員會(NJBPU)和特拉華州公共服務委員會(DEPSC)監管。我們的USA、USA-PA和White Marsh子公司不是受監管的公用事業公司。

(B)合併原則– Middlesex及其全資子公司(本公司)的財務報表在綜合基礎上報告。所有重要的公司間帳户和交易均已取消。本公司持有的其他金融投資50%或以下有表決權的權益及不能控制投資的經營及政策，按權益法核算。按權益法會計，本公司記錄其在非公用事業資產的投資權益及在其他收入(支出)中所佔的百分比。

(C)會計制度– 公司受監管的公用事業公司按照NJBPU和DEPSC規定的統一賬户系統維護其賬户。

(D)監管會計-我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則保存我們的賬簿和記錄。Middlesex及其某些子公司，佔93營業收入的%，以及99%的資產，受其運營所在州的監管。這些公司被要求按照監管機構的規則和指導方針保存其賬目，這些規則和指導方針可能不同於其他權威會計聲明。在這些情況下，公司遵循會計準則編纂(ASC)980提供的指導，受監管的操作.

根據ASC 980，受監管的操作，如果這些項目很可能會在未來的費率中確認用於費率制定目的，則遞延這些成本和債務。因此，我們已記錄了成本和債務，這些費用和債務將在未來各個時期攤銷。對費率制定處理概率的評估的任何更改都將要求我們更改延期項目的會計處理方式。我們沒有理由相信記錄的任何遞延項目在未來會受到監管機構的不同對待。有關更多信息，請參閲注 2-差餉及監管事宜.

(E)退休福利計劃-我們維持非繳費固定福利養老金計劃(養老金計劃)，該計劃涵蓋2007年4月1日之前聘用的所有在職員工以及所有員工都有資格參加的固定繳費計劃。此外，該公司還為其某些高管制定了一項資金不足的補充計劃。該公司為其幾乎所有退休員工制定了養老金以外的退休福利計劃(其他福利計劃)。2007年3月31日之後聘用的員工沒有資格參加此計劃。保險範圍包括醫療保健和人壽保險。

公司提供退休福利的成本取決於許多因素，包括實際計劃經驗和對未來經驗的假設。退休福利確定計劃義務和費用

基於與參加公司退休福利計劃的人口有關的投資業績、貼現率和各種其他人口統計因素，所有這些因素在未來幾年都可能發生重大變化。有關公司退休福利計劃的更多信息，請參閲注7-員工福利計劃.

(F)公用事業廠– 公用事業設備按監管目的定義的原始成本進行陳述。物業賬户計入物業的修繕和重大更換費用。成本包括養老金福利和工資税的直接材料費用、人工費用和間接費用。進行維修和小規模更換以及維護物業所產生的人工、材料、監督和其他費用的成本記入相應的費用賬户。於2023年12月31日，並無任何事件或情況變化顯示任何長期資產的賬面價值不可收回。

(G)折舊–折舊由公司的每個受監管成員使用適用監管機構批准的比率計算。累計的折舊準備計入報廢財產減去殘值的費用。下表列出了用於計算截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊率的主要公用事業廠類別的折舊率範圍。這些費率已由NJBPU或DEPSC批准：

供應來源	1.15% - 3.44%	輸電和配電(T&D)：
抽運	2.00% - 5.39%	T&D-Main	1.10% - 3.13%
水處理	1.65% - 7.09%	T&D-服務	2.12% - 3.16%
總廠	2.08% - 17.84%	T&D-其他	1.61% - 4.63%
廢水收集	1.42% - 1.81%

不受監管的固定資產主要包括辦公樓、傢俱和固定裝置以及運輸設備。這些資產按原始成本入賬，折舊是根據估計的使用壽命計算的，範圍為3至42好幾年了。

(H)初步勘測和調查(PS和I) 費用– 在該公司最終打算建造、擁有和運營的水和廢水系統的設計中，為推進這些項目活動而產生的某些支出。這些PS&I成本在資產負債表中記為遞延費用，因為這些成本預計將在基礎項目資產作為公用事業廠投入使用時通過未來向客户收取的費率收回。如果後來確定記為PS&I的項目的成本不能通過向我們的客户收取的費率收回，則適用的PS&I成本將在當時的損益表中記為其他費用。

(I)客户的建設預付款 (CAC)– 公用事業設備和/或現金預付款由客户、房地產開發商和建築商提供給本公司，以便將公用事業服務擴展到其物業。這些交易記錄為CAC。現金形式的CAC的合同退款由本公司進行，並基於新客户產生的額外運營收入，或者當新客户連接到相應系統時。在所有退款和/或合同條款到期後，任何剩餘餘額都將轉移到建設援助捐款中。

建築援助(CIAC)-CIAC的捐款包括公用事業工廠和/或現金的直接不可退還的捐款，以及CAC中不可退還的部分。

根據法規要求，CAC 和CIAC不折舊。此外，為了確定利率，這些數額減少了投資基數。

(J)建設期間使用資金津貼 (AFUDC)-Middlesex及其受監管的子公司將AFUDC資本化，這代表建設期間為項目融資的成本。 AFUDC計入個別項目的建築成本，超過為每家公司確定的特定成本和建設期門檻，然後在基礎資產的估計使用年限內與公用事業工廠的直接成本一起折舊。AFUDC 使用各公司在最近一年批准的加權債務和權益成本進行計算

各自的監管費率訂單。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的米德爾塞克斯和潮水的AFUDC費率如下：

	2023		2022		2021
米德爾塞克斯		6.35%		6.35%		6.50%
潮水		7.92%		7.92%		7.92%

(K)應收賬款-我們根據客户的付款歷史、當前經濟狀況和趨勢等各種因素來記錄壞賬支出對預期應收賬款收款能力的合理和可支持的預測。壞賬準備為#美元。2.1百萬和$2.3分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，壞賬支出為美元1.0百萬，$0.5百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的核銷為#美元1.2 百萬，$0.7百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

(L)收入-本公司的收入主要來自以監管價格為基礎的自來水和廢水服務銷售以及不受監管的運營和維護合同他人擁有的自來水和廢水系統服務合同。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。

本公司受監管的收入來自向住宅、工業、商業、消防和批發客户提供供水和廢水服務的基於關税的銷售。住宅客户按季度計費，而大多數工業、商業、消防和批發客户按月計費。客户的付款期限為15至30發票日期後的天數。收入確認為水，廢水服務交付給客户，以及利用相關服務地區的歷史客户數據、地區天氣指標和一般經濟狀況等因素，從上次抄表日期至會計期間結束期間估計的未開單收入應計。未賺取收入和預付服務費包括預付給Tidewater客户的固定服務費賬單被確認為向客户提供服務。

不受監管的服務合同收入包括基本服務費和向客户提供的額外收費服務的費用。費用按月計費，應在開票日期後30天內支付。公司認為賬單金額代表向客户提供的這些服務的價值。這些合同將在2032年前的不同時間到期，幷包含公司預計將在未來確認的剩餘業績義務收入。這些合同還包含慣常的終止條款。

營業收入和應收賬款中包含的幾乎所有金額都來自與客户的合同。該公司根據其服務區域內的歷史核銷和對當前經濟狀況的評估，記錄其壞賬準備。

本公司的合同不包含任何重要融資部分。

公司的營業收入包括以下各項：

	(單位：千)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
受管制的關税銷售
住宅	$	86,581		$	84,950		$	77,699
商業廣告		23,945			22,689			16,715
工業		11,586			11,152			8,990
消防		12,582			12,726			12,608
批發		19,117			18,769			14,590
不受監管的合同操作		12,320			12,006			12,391
與客户簽訂合同的總收入	$	166,131		$	162,292		$	142,993
其他受監管的收入		806			831			929
其他非管制收入		453			440			427
區段間消除		(1,116	)		(1,129	)		(1,208	)
總收入	$	166,274		$	162,434		$	143,141

(M)未攤銷債務支出和長期債務保費--列入綜合資產負債表的長期債務中的未攤銷債務支出和長期債務保費，在相關債務發行期間攤銷。

(N)所得税-Middlesex為公司提交合並的聯邦所得税申報單，所得税根據單獨的申報法分配。某些收入和費用財務報告與所得税報告在不同的時間段進行會計處理。遞延所得税是根據資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中的入賬金額之間的差額而計提的。投資税抵免已遞延，並在相關財產的預計使用年限內攤銷。如果所得税機關審查產生了與所得税調整相關的利息和罰款，這些金額將分別報告在利息費用和其他費用項下。有關所得税的詳細信息，請參見附註3- 所得税.

(O)現金及現金等價物-就報告現金流而言，本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物是指投資在90天內到期的銀行餘額和貨幣市場基金。

(P)受限現金-受限現金現金包括通過政府融資計劃進行的貸款交易的現金收益，並以信託形式持有，用於特定的資本支出或償債。

(Q)使用估計數--符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，要求管理層作出影響財務報表中報告金額的估計數和假設。實際結果可能與這些估計不同。

(R)最近的會計聲明-據公司所知，沒有新採用的或擬議的會計準則可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。

(S)違規監管通知- 2021年9月，新澤西州環保部基於Middlesex的自我報告向Middlesex發佈了一份違規通知(通知) ，稱其位於新澤西州南普萊恩菲爾德的Park Avenue Wellfield處理廠(Park Avenue Factory)處理的水中全氟辛酸(PFOA)水平超過了NJDEP標準，該標準於2021年生效。

在2021年前，該公司開始設計在Park Avenue工廠建造強化處理流程，以符合法規頒佈前的新標準。由於預計要到2023年年中才能完成，公司實施了臨時解決方案以滿足通知要求。

2022年6月，強化處理流程的一部分已完成並投入使用，目前正在按照所有州和聯邦飲用水標準對地下水進行有效處理。

2022年9月，本公司就該通知與NJDEP簽訂了行政同意令(ACO)，從而使關於永久治療解決方案未按通知要求在2022年9月7日前投入使用的任何進一步通知無效。根據ACO的規定，公司應定期發佈公開通知，直至ACO關閉。

本公司此前曾對3M(3M)提起訴訟，涉及本公司聲稱3M在其公園大道水廠的供水中引入了全氟烷基物質(俗稱“全氟烷基物質”)，其中包括全氟辛酸。

2023年8月29日，Middlesex和3M簽署了和解協議(和解協議)以解決訴訟。《和解協議》規定：

●

300萬美元將支付93.2分兩次支付100萬美元，一次支付$23.32023年12月收到100萬美元，一次付款$69.92024年7月為100萬人。米德爾塞克斯有義務支付30收到收益的%加上可報銷的自付律師費作為律師費支付給其律師，或$29.5總數為百萬美元；

●

從和解協議收到的收益將用於緩解NJBPU批准的Middlesex客户費率上調的影響，該上調將於2024年3月1日實施(有關Middlesex上調基本費率的進一步討論，請參見注2，利率很重要，米德爾塞克斯下文)；

●

Middlesex和3M同意於2023年11月進行聯合調解，以解決針對Middlesex的兩起與全氟辛酸有關的集體訴訟，要求賠償醫療、水更換和其他索賠相關費用。米德爾塞克斯和3M都是這些訴訟的被告。這些訴訟仍在法律程序中，其最終解決方案目前尚不清楚。

附註2-差餉及監管事宜

利率問題

米德爾塞克斯-2024年2月，米德爾塞克斯向NJBPU提交的請願書於2023年5月提交，要求允許提高其基本水價，該請願書基於一項談判達成的和解，預計將使年運營收入增加$15.4從2024年3月1日起生效。批准的關税税率旨在收回增加的運營成本和投資資本回報$563.1百萬歐元，基於普通股權益的授權回報 9.6Middlesex已進行資本基礎設施投資，以確保其公用事業資產的謹慎升級和更換，以支持持續的監管合規、彈性和整體服務質量。3M和解協議的淨收益用於收回Park Avenue工廠PFAS處理升級的建設成本，包括折舊和保有成本。

費率案件和解將導致重新定級$48.3在2024年3月31日的資產負債表中，公司將從監管債務中收回100萬美元。公司還將在2024年第一季度記錄$0.7百萬美元和美元2.4上一年折舊和入賬成本分別為百萬美元，以及回收#1.4與臨時解決方案相關的前一年成本中有100萬美元符合通知，所有這些成本都在費率案件和解中獲得批准。有關3M和解協議的更多信息，請參見注1(S)--違規行為的監管通知上面。

2024年1月，NJBPU批准了Middlesex的申請，即擬議收回其領先服務線更換(LSLR)計劃的成本，並收回與更換Middlesex客户擁有的領先服務線相關的項目成本。新澤西州LSLR法律要求更換Middlesex和Middlesex客户擁有的銷售線索服務線。根據這項立法，與更換客户擁有的銷售線索服務線相關的成本可通過未來的客户附加費收回。更換公司擁有的銷售線索服務線的成本回收可通過傳統的基本費率案例申請收回。目前更換Middlesex和Middlesex客户擁有的主要服務線的估計約為 $46百萬至美元77在九年的時間裏達到了100萬美元。

2023年10月，NJBPU批准了Middlesex申請配水系統改善費(DSIC)基金會的申請，這是實施配水系統改善費(DSIC)費率的先決條件，允許水務公司收回在基本費率訴訟期間對其配水系統進行的有資格的資本改善。Middlesex被授權收回最高5%的DSIC收入(5在Middlesex的2021年基本利率程序中建立的總收入的，約為$5.5百萬美元。從2024年4月開始，公司必須每半年提交一次更改其直接存款保險費率的申請，以期為在此期間進行的符合直接存款保險公司資格的投資尋求回收。在Middlesex在2024年3月1日上調後的下一次基本利率上調之前，DSIC費率一直有效。根據基本申請的條款，該公司必須在2026年10月之前提交基本費率申請。

2022年9月，NJBPU批准了Middlesex的緊急救濟動議，重置其購買水調整條款(PWAC)費率，以收回額外成本$2.7百萬用於從非附屬自來水公司購買處理後的水。PWAC是一種費率機制，允許在基本費率案例提交之間回收增加的購買水費。從2022年10月1日起生效的加薪是臨時的，需要退還利息，等待NJBPU於2023年8月提出的最終解決方案。關於$的完全恢復 2.7百萬額外成本，Middlesex將其PWAC費率重新設置為零2023年10月。

2021年12月，米德爾塞克斯向NJBPU提出的提高基本水價的請願書在談判解決方案的基礎上完成，預計年運營收入將增加#br}美元27.7百萬美元。批准的關税税率旨在收回增加的運營成本，以及#美元的投資資本回報。513.5百萬美元，基於授權的普通股權益回報率為9.6%。增加是分兩個階段實施的，共增加$。20.7從2022年1月1日起增加的百萬美元和剩餘的美元7.0百萬美元，2023年1月1日生效。作為談判解決方案的一部分，PWAC被重置為零。

Tidewater-2023年12月，DEPSC批准了Tidewater實施新的DSIC的申請。從2024年1月1日起，Tidewater實施了的直接存款保險費率3.71%，預計將產生約美元的收入1.3每年一百萬美元。特拉華州光盤每半年進行一次重置，總體最大速率為7.5%.

2023年10月，DEPSC發佈命令，永久降低基本利率。最初的DEPSC命令要求Tidewater將向一般水錶和私人消防客户收取的基本費率降低6.0%，適用於2022年9月1日及以後提供的服務。由於Tidewater的收益超過其授權的回報，因此下令降低費率，並導致年收入減少約$2.12023年為100萬。

2021年3月，DEPSC通知Tidewater已確定Tidewater的賺取回報率超過了DEPSC授權的回報率。因此，Tidewater 將其DSIC費率重置為零自2021年4月1日起生效，並退還約$1.0在2020年4月1日至2021年3月31日之間開具帳單的DSIC收入，主要以賬户積分的形式提供給客户。

皮尼蘭德– 2023年4月，當NJBPU批准了總計$1.0年基本利率增加1百萬，自2023年4月15日起生效。這些請求是由於公司已進行的資本基礎設施投資以及運營和維護成本增加所致。

南岸- 從2020年1月1日起，DEPSC批准續簽我們在特拉華州蘇塞克斯縣服務的2200個單元公寓社區的多年供水服務協議。根據該協議，當前費率將一直有效到2024年12月31日，除非在此期間資本支出或與監管相關的運營費用變化超過某些門檻。2022年，資本支出確實超過了既定門檻，税率提高了5.39%，2023年1月1日生效。從2025年及以後開始，基於通貨膨脹的利率增長不能超過區域消費物價指數的較低者，3%。基於通貨膨脹的漲幅是對門檻税率漲幅的補充。本協議將於2029年12月31日到期。

雙湖公用事業公司(雙湖)-雙湖為賓夕法尼亞州肖霍拉的大約115個住宅客户提供供水服務。根據《賓夕法尼亞州公用事業準則》，雙湖公司提交請願書，要求賓夕法尼亞州公用事業委員會(PAPUC)下令由一家有能力的公用事業公司收購雙湖公司。PAPUC指派了一名行政法法官來裁決此事，並向PAPUC提交了一項建議的決定(建議決定)。作為這一法律程序的一部分，PAPUC還於2021年1月發佈了一項命令，任命一家總部位於賓夕法尼亞州的大型投資者擁有的水務公司為雙湖系統的接收方(接收方公用事業公司)，直到PAPUC全面裁決請願書。2021年11月，PAPUC發佈了一項命令，確認了ALJ的建議決定，命令接收器公用事業公司收購雙湖供水系統，並要求雙湖的母公司Middlesex提交#美元1.7在30天內將100萬打入托管帳户。雙湖立即向賓夕法尼亞州聯邦法院(聯邦法院)提交了一份複審請願書(PFR)，要求撤銷和取消託管要求，理由是它違反了賓夕法尼亞州公共事業代碼和美國憲法。此外，雙湖提交了一份緊急請願書，要求在聯邦法院審查雙湖PFR中所載案情論據之前暫緩執行PAPUC令。2021年12月，聯邦法院批准了雙湖的緊急請願書，等待複審。2022年8月，聯邦法院發佈了一項意見，全面支持PAPUC 2021年11月的命令。2022年9月，雙湖公司向賓夕法尼亞州最高法院提交了上訴津貼請願書(上訴請願書) ，要求推翻聯邦法院維持託管要求的決定，理由是聯邦法院錯誤地未能處理雙湖公司的索賠，因為#美元。1.7對米德爾塞克斯提出的百萬託管要求違反了米德爾塞克斯的憲法權利，米德爾塞克斯拒絕提交這項託管付款將危及雙湖公司在指定接收公用事業公司時以其他方式有權獲得的救濟。2023年3月，賓夕法尼亞州最高法院發佈了一項裁決，駁回了雙湖上訴請願書，但沒有處理這一關於案情的索賠。由於賓夕法尼亞州法院未能解決雙湖的索賠，米德爾塞克斯隨後向賓夕法尼亞州中區的美國地區法院提出申訴，以解決PAPUC的命令是否違反了米德爾塞克斯在美國憲法下的權利的問題。2024年1月18日，地區法院發佈命令，駁回米德爾塞克斯的申訴，但沒有解決PAPUC的命令是否侵犯了米德爾塞克斯在美國憲法下的權利的問題。2024年1月31日，米德爾塞克斯向美國第三巡迴上訴法院提交了地區法院裁決的上訴通知。我們目前正在等待法院的裁決。

雙子湖的財務業績、總資產和財務義務對米德爾塞克斯來説並不重要。

監管事項

我們已將某些成本記為監管資產因為我們預計這些成本將在我們向客户收取的費率中完全收回或目前正在收回。這些遞延成本已被排除在費率基礎之外，因此，我們無法從未攤銷餘額中獲得回報。這些項目詳細如下：

	(幾千美元)
	十二月三十一日，				剩餘
監管資產	2023		2022		恢復期
退休福利	$	—	$	9,214	五花八門
所得税		84,419		74,422	五花八門
對箱子、油箱油漆和其他產品進行評級		6,275		6,410	2-10年份
總計	$	90,694	$	90,046

退休福利包括已根據ASC 715規定的指引記錄在綜合資產負債表中的養老金和其他退休福利，補償-退休福利。這些數額代表超過當前資金(監管資產)或少於當前資金(監管負債，即#美元)的債務。1.5截至2023年12月31日，本公司相信將按監管機構設定的費率全額收回或退還這筆款項。

所得税的回收期限取決於各種項目的税項和賬面處理之間的暫時差異何時發生逆轉。

Middlesex可從3M和解協議獲得的淨收益(不包括法律費用)為$63.6百萬美元，記錄為監管負債，截至2023年12月31日。有關3M和解協議的更多信息，請參見差餉，附註1(S)--關於不遵守規定的監管通知 和利率很重要，米德爾塞克斯上面。

2017年税法將法定企業所得税税率從351%至3%21%。在2018年之前生效的本公司受監管公司向客户收取的費率包括按各自的州公用事業委員會批准該費率時有效的法定税率追回所得税。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的監管負債為28.2百萬和 $29.0由於2017年税法規定的所得税税率較低，通過税率徵收的超額所得税分別為100萬英鎊。這些監管責任絕大多數與公用事業廠折舊扣除時間差異有關，這些差異受美國國税局(IRS)正常化規則的約束。美國國税局的規定限制了可歸因於加速繳税的超額税款退還給客户的速度。Middlesex和Pinelands客户的當前基本税率在2017年後生效，反映了2017年税法對其收入要求的影響。

本公司對其受監管的公用事業資產使用綜合折舊率，這是目前公認的會計原則下可接受的方法，並在公用事業行業廣泛使用。從歷史上看，在綜合折舊法下，報廢時移走資產的預期成本作為折舊費用的一個組成部分在這些資產的使用期限內撥備。公司通過向客户收取的折舊費用的核準部分收回某些資產報廢成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司約有$19.7百萬美元和美元17.7目前以超過作為監管負債產生的實際成本的比率收回的預期拆除成本分別為1,000,000,000美元。

附註3--所得税

所得税費用(福利)不同於通過對應納税賬面收入適用法定税率計算的金額，原因如下：

	(幾千美元)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
按法定税率徵收所得税	$	6,839		$	9,590		$	6,521
以下項目的税務影響：
與公用事業工廠相關		(1,495	)		(1,106	)		(1,290	)
有形財產維修		(5,475	)		(6,767	)		(12,281	)
州所得税--淨額		1,117			1,296			1,499
其他		55			227			63
所得税支出(福利)合計	$	1,041		$	3,240		$	(5,488	)

所得税支出(福利)由以下部分組成：

	(幾千美元)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
當前：
聯邦制	$	2,952		$	425		$	(8,247	)
狀態		1,066			1,381			1,467
延期：
聯邦制		(3,261	)		1,242			933
狀態		348			260			431
投資税收抵免		(64	)		(68	)		(72	)
所得税支出(福利)合計	$	1,041		$	3,240		$	(5,488	)

作為Middlesex與NJBPU達成的2018年3月基本水費率和解的一部分，Middlesex獲得批准對與採用美國國税局發佈的有形財產法規(於2022年3月31日完全攤銷)相關的所得税優惠進行監管會計處理，以及預期確認用於立即扣除有形財產維修成本的所得税優惠。這導致公司的有效所得税税率、當期所得税支出(福利)和遞延所得税支出(福利)大幅降低。

遞延所得税反映用於財務目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延納税淨負債的組成部分如下：

	(幾千美元)
	十二月三十一日，
	2023			2022
與公用事業工廠相關	$	84,330		$	72,996
客户預付款		(3,546	)		(3,568	)
員工福利		7,100			7,380
投資税收抵免		240			304
其他		612			671
累計遞延所得税總額	$	88,736		$	77,783

附註4--承付款和或有負債

供水-Middlesex與新澤西州自來水管理局(NJWSA)購買未經處理的水的協議到期2048年11月30日。NJSWA提供平均購買27.0每天百萬加侖(Mgd)，最高可達47.0MGD.定價由NJWSA通過公共費率制定流程確定。該協議規定，如果Middlesex透支或超過特定的月度和年度門檻，可進行額外定價。

米德爾塞克斯還與一家非附屬的NJBPU監管的自來水公司達成了一項協議，購買經處理的水。這份協議即將到期2026年2月27日，規定最低購買量 3.0經處理的水的MGD，如果需要，可提供額外購買的資金。

Tidewater與特拉華州多佛市簽訂合同購買高達60.0每年百萬加侖。

購買的水費如下所示：

	(百萬美元)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
未經治療	$	3.2	$	3.2	$	3.3
已治療		5.3		3.9		3.6
總成本	$	8.5	$	7.1	$	6.9

租契-本公司在租賃開始時確定一項安排是否為租賃。一般而言，如果公司確定租賃協議賦予公司對已確認資產的使用控制權，並從已確認資產獲得基本上所有利益，則存在租賃協議。

本公司已就行政用途的辦公空間訂立營運租約，租約將於2030年到期。本公司並無訂立任何融資租賃。本公司行政辦公室的租約續約選擇權由本公司自行決定。

記錄的使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃回報率資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司的經營租賃不提供隱含貼現率，因此，本公司使用了估計的增量借款利率(4.03%）根據開始日期的可用信息確定租賃付款現值。

考慮到受管制業務會計處理的影響，以及由此產生的按客户費率收回的金額確認費用，經營租賃的支出與租賃費用一致，為0.8在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，

有關經營租賃使用權資產的資料如下：

	(單位：百萬)
	十二月三十一日，
	2023			2022
租賃開始時的ROU資產	$	7.3		$	7.3
累計攤銷		(4.1	)		(3.5	)
當前ROU資產	$	3.2		$	3.8

公司未來的最低限度經營租賃截至2023年12月31日的承諾如下：

	(單位：百萬)
	2023年12月31日
2024		0.8
2025		0.8
2026		0.9
2027		0.9
2028		0.9
此後		0.9
租賃付款總額	$	5.2
推定利息		(1.5	)
租賃付款現值		3.7
減少當前部分 *		(0.6	)
非流動租賃負債	$	3.1

*計入其他流動負債

施工- 公司預計將花費約$752024年，百萬美元812025年為100萬美元，70截至2023年12月31日，該公司已經簽訂了幾項合同建設協議，總共有義務花費估計$6.7在未來的百萬美元。資本支出的實際金額和時間取決於現有基礎設施的更換需求、客户增長、住宅新房建設和銷售、項目日程安排、供應鏈問題以及項目範圍和成本的持續改進。不能保證預計的客户增長和住宅新房建設和銷售將會發生。

或有事件-基於我們在嚴格監管的自來水和廢水行業的運營，公司經常涉及糾紛、索賠、訴訟和其他監管和法律事務，包括負責與監管合規相關的罰款和處罰。目前，管理層不認為任何此類問題的最終解決，無論是已斷言的還是未斷言的，都不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，公司維持業務保險範圍，可減輕任何當前或未來或有損失的影響。

全氟辛烷磺酸事項--2021年11月，公司收到了兩起與全氟辛烷磺酸相關的集體訴訟，要求賠償醫療、換水和其他相關費用以及經濟損失。Middlesex和3M同意就這些訴訟進行聯合調解(有關此事的進一步討論，請參見 注1(S)違規行為的監管通知).

管制協議的變更- 公司與其高管簽訂了控制變更協議，在因公司控制權變更而終止僱傭的情況下提供補償和福利。

附註5--短期借款

關於本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的短期借款的信息摘要如下：

	(單位：百萬)
	2023		2022
平均未付金額	$	35.7	$	28.9
加權平均利率		6.13%		3.34%
年終應付票據	$	42.8	$	55.5
年末加權平均利率		6.50%		5.17%

公司維護銀行信用額度合計 $140.0百萬美元。

	(單位：百萬)
	截至2023年12月31日							信用額度
	傑出的		可用		極大值		信用類型	續訂日期
美國銀行	$	—	$	60.0	$	60.0	未提交	2025年1月24日
PNC銀行		39.8		28.2		68.0	vbl.承諾	2026年1月31日
CoBank，ACB（CoBank）		3.0		9.0		12.0	vbl.承諾	2026年5月20日
	$	42.8	$	97.2	$	140.0

應付票據到期日 2023年12月31日可由本公司酌情決定延期。

利率是根據美國銀行和PNC銀行的信用額度，使用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，然後添加特定的金融機構信用利差來設定的。CoBank信用額度下的借款利率是使用CoBank的內部資金成本指數設定的，該指數與SOFR類似，並增加了信用利差。在任何已建立的信貸額度下，都不需要補償性餘額。

注6--大寫

以下討論的所有與證券發行有關的交易均獲得NJBPU或DEPSC的批准，除非另有説明。

普通股

公司發行普通股與Middlesex水務公司投資計劃(投資計劃)有關，這是一項針對公司普通股的直接購股和股息再投資計劃。該公司籌集了大約$12.1根據2023年投資計劃，該公司於2023年3月1日開始發售普通股，以供購買。3向投資計劃中的參與者提供%的折****r}折扣優惠截至2023年12月1日。折扣適用於在此期間根據投資計劃進行的所有普通股購買，無論是通過可選現金支付還是通過股息再投資。自投資計劃及其前身計劃開始以來，本公司定期補充計劃中的法定股份水平。2023年5月，Middlesex 獲得了NJBPU的批准，將投資計劃下的授權股份數量增加了0.7百萬股。目前， 0.7仍有100萬股

在美國證券交易委員會註冊，並可根據投資計劃向參與者發行。

2023年4月，Middlesex獲得了NJBPU的批准，可以發行和出售至多1.0截至2025年12月31日，其普通股中無面值的100萬股。出售額外的普通股是公司全面融資計劃的一部分，以資助其多年的公用事業廠基礎設施投資計劃。如下文“長期債務”所述，NJBPU還核準了融資計劃中的債務籌資部分。

本公司根據限制性股票計劃向某些管理層員工發行普通股，詳情見附註7-員工福利計劃.

本公司為其獨立董事維持股票計劃，作為董事會外部成員薪酬的組成部分。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度， 4,608, 2,664和3,444根據該計劃，Middlesex普通股分別授予和發行給公司的獨立董事。根據該計劃授權授予的最大股份數量為100,000，其中41,853股票仍可用於未來獎勵。

如果優先股的股息拖欠，公司普通股不得宣佈或支付股息。

優先股

在2023年和2022年12月31日，有120,000 授權優先股及以下優先股21,000已發行優先股的股份。有幾個不是拖欠優先股股息。

本公司不得就其普通股派發任何股息，除非所有已發行優先股的累計股息已悉數支付或預留作支付之用。如果拖欠四次或四次以上的季度股息，優先股股東作為一個類別，除普通股持有人選舉的董事外，有權選舉兩名董事會成員。此外，如果Middlesex被清算，優先股持有人將在向普通股股東進行任何分配之前，獲得其優先股的規定價值。

無票面價值$的轉換功能7.00系列累計和可轉換優先股允許證券持有人用1股可轉換優先股換取12股公司普通股。此外，本公司最多可贖回10任何日曆年已發行可換股股份的百分比，價格相當於每股贖回可換股股份換取12股本公司普通股的公允價值。

長期債務

根據監管部門的批准，本公司定期發行長期債務，為其在公用事業廠的投資提供資金。在可能的範圍內，公司根據新澤西州和特拉華州的州循環基金(SRF)貸款計劃為符合條件的資本項目提供資金，並在財務上謹慎行事。這些政府計劃以通常低於更廣泛金融市場可用利率的利率提供融資。新澤西州SRF 項下的部分借款是免息的。

根據新澤西州SRF計劃，借款人首先以低於市場利率的價格與新澤西州基礎設施銀行(NJIB)簽訂建設貸款協議。當符合條件的項目的建設基本完成時，NJIB將協調將建設貸款轉換為長期證券化貸款，本金餘額的一部分規定利率為零%(0%)和部分本金餘額，以新澤西州信用評級在成交時的市場利率計算。由於修訂了NJIB SRF計劃的項目資金優先順序，公司目前在NJIB SRF計劃中沒有任何項目。然而，它正在尋求將Middlesex的LSLR項目添加到合格名單中，以便根據NJIB SRF計劃進行借款。

根據特拉華州SRF計劃，借款人1)在期限不超過20年的長期票據協議中輸入，2)在協議執行後最多兩年的施工期間提交費用報銷申請，3)在收到申請收益時，借款人記錄相應的債務金額。

2023年4月，Middlesex獲得了NJBPU的批准，可以借入至多$300.02025年12月31日之前，從新澤西州SRF計劃、新澤西州經濟發展局、私募和其他金融機構獲得100萬美元。該公司可能會通過一系列的一次或多次交易發行債務證券，以幫助為Middlesex的多年基建計劃提供資金。

2023年3月，米德爾塞克斯以1美元的價格收盤40.0百萬， 5.24私募2043年到期日為2023A系列的第一抵押債券(FMB)的百分比。所得款項用於減少公司在其銀行信貸額度下的未償還餘額。

2022年5月，Middlesex根據兩項貸款協議向NJIB發放了FMB，以償還其兩筆未償還的NJIB建築貸款。已發行的專線小巴總額為1元。52.2百萬美元，並指定為2022A系列($16.2百萬美元)和系列2022B(美元36.0百萬)。2022A系列債券的利率為零，2022B系列債券的利率範圍為2.7%和3.0%。這兩個FMB的最終到期日是2056年8月1日，在這些貸款的有效期內計劃償還債務。

2021年11月，米德爾塞克斯以1美元的價格收盤19.5 百萬，2.79私募2041年到期日為2021A系列的FMB的比例。所得款項用於減少公司在其信貸額度下的未償還餘額。

2021年6月，Middlesex獲得了NJBPU的批准，可以贖回最多$45.5百萬輛未完成的FMB，特別是RR系列($22.5百萬美元)和SS系列($23.0百萬美元)，並以整體較低的債務成本發行更換的FMB。2021年11月，米德爾塞克斯以1美元的價格收盤45.5百萬，2.90%私募 FMB，指定為系列2021B，到期日為2051年，以實現贖回。

2023年5月，Tidewater以一美元的價格收盤20.0從CoBank，ACB(CoBank)獲得的百萬貸款，利率為5.71%和2033年到期日，並在2023年6月30日。貸款所得款項用於償還Tidewater在其銀行信貸額度下的未償還餘額，並用於其他一般公司用途。

2023年4月，Tidewater完成了DEPSC批准的三筆特拉華州SRF貸款，總額為$10.2百萬美元，全部以2.0%，到期日為2043年和2044年。這些貸款用於輸電線路的建設、搬遷、改善和/或互聯。Tidewater總共吸引了$6.1到2023年12月31日，預計請購將持續到2025年年中。

2021年12月，Tidewater關閉了DEPSC批准的 $5.0百萬特拉華州SRF貸款，利率為2.0%。這筆貸款用於建造一個100萬加侖的高架儲油罐。截至2023年12月31日，Tidewater總共提取了$4.8預計請購將持續到2024年第一季度。這筆貸款的最終到期日是2044年。

2021年9月，Tidewater完成了其價值20從CoBank獲得100萬歐元擔保借款，利率為3.94%，2046年到期日。這筆貸款的收益用於償還其信用額度下的未償還餘額。

2023年7月，Pinelands Water和Pinelands Discreen 在$3.9百萬美元和美元3.6百萬CoBank分別攤銷按揭類貸款，利率為6.17%，每筆貸款的最終到期日為2043年。所得款項用於償還與Middlesex的未償還公司間貸款，並用於正在進行的資本項目。

截至2023年12月31日，未來五年及以後所有長期債務的年度本金償還義務總額如下：

年	（百萬美元）年度期限

2024	$	7.7
2025	$	7.6
2026	$	7.4
2027	$	7.2
2028	$	6.9
此後	$	327.9

於2023年及2022年12月31日，所有長期債務的加權平均利率為 3.65%和2.98%。

公司的基本上所有公用設施都受其抵押的留置權，其中包括償債和資本比率契約。本公司遵守所有抵押契約和限制。

每股收益

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的基本及攤薄每股盈利（EPS）的計算。基本每股收益是根據已發行股份的加權平均數計算的。攤薄每股收益假設轉換可轉換優先股美元7.00系列.

	(以千為單位，每股除外)
	2023					2022					2021
基本信息：	收入			股票		收入			股票		收入			股票
淨收入	$	31,524			17,732	$	42,429			17,597	$	36,543			17,492
優先股息		(120	)				(120	)				(120	)
適用於普通股的收益	$	31,404			17,732	$	42,309			17,597	$	36,423			17,492
基本每股收益	$	1.77				$	2.40				$	2.08
稀釋：
適用於普通股的收益	$	31,404			17,732	$	42,309			17,597	$	36,423			17,492
可兑換優先$7.00系列股息		67			115		67			115		67			115
適用於普通股的調整後收益	$	31,471			17,847	$	42,376			17,712	$	36,490			17,607
稀釋每股收益	$	1.76				$	2.39				$	2.07

金融工具的公允價值

本公司使用下列方法和假設估計金融工具的公允價值披露，而估計該價值是切實可行的。由於現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據的合併資產負債表中反映的賬面值與其各自的公允價值相若，原因是這些工具的到期時間較短。Middlesex發行的FMB及 SRF債券（統稱債券）的公平值乃根據同類債券的市場報價計算。在公允價值等級下，現金和現金等價物的公允價值被分類為第1級

下表所列應付票據及債券之公允價值分類為第二級計量。債券之賬面值及公平值如下：

	(幾千美元)
	12月31日，
	2023				2022
	攜帶		公平		攜帶		公平
	金額		價值		金額		價值
FMBs	$	133,374	$	131,745	$	147,269	$	138,756

估計我們未償還長期債務的公允價值是不可行的，因為我們沒有報價市場價格，也沒有活躍的交易市場。詳細情況，包括該系列長期債務的賬面價值、利率和到期日，請參閲股本和長期債務合併報表中標題為“攤銷擔保票據”和“國家循環信託票據”的長期債務系列。這些工具的賬面金額為$。231.3百萬美元和美元159.1分別為2023年12月31日和2022年12月31日。用於施工的客户預付款賬面金額為$21.3百萬美元和美元21.4分別為2023年12月31日和2022年12月31日。它們的相對公允價值無法準確估計，因為未來的退款支付取決於幾個變量，包括新的客户聯繫、客户消費水平和未來的費率上漲。

附註7-僱員福利計劃

養老金福利

該公司的養老金計劃涵蓋2007年4月1日之前聘用的所有在職員工。2007年3月31日後聘用的員工沒有資格參加此計劃，但可以參加固定供款利潤分享計劃，該計劃根據參與者年度已支付薪酬的百分比由公司酌情提供年度供款。為了有資格獲得供款，符合條件的員工必須在12月31日被公司僱用 ^ST與供款有關的年份的。本公司為其有限數量的高級管理人員維持一項資金不足的補充計劃。本公司養老金計劃於2023年12月31日及2022年12月31日的累計福利義務為$83.7百萬美元和美元79.4分別為100萬美元。

其他好處

該公司的其他福利計劃涵蓋了幾乎所有現有的退休員工。2007年3月31日之後聘用的員工沒有資格參加此計劃。保險範圍包括醫療保健和人壽保險。

對資金過剩/資金不足的退休義務的監管處理

由於本公司在其運營所在的州受費率法規的約束，因此需要根據監管機構的規則和指導方針維護其賬目，這些規則和指導方針可能不同於其他權威的會計聲明。在這些情況下，公司遵循ASC 980的指導，受監管的操作。根據先前的監管實踐，並根據ASC 980的指導，受管制操作，公司記錄資金不足的養老金計劃和其他福利計劃債務成本，否則將根據ASC 715在其他綜合收益中確認， 薪酬-退休福利，作為監管資產，並預計將以向客户收取的費率收回這些成本。

公司對所有員工福利計劃使用12月31日的計算日期。下表列出了公司2023年和 2022年養老金計劃和其他福利計劃的相關信息。

	(千美元）
	養老金計劃						其他福利計劃
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2023			2022
預計福利債務的變化：
期初餘額	$	87,788		$	113,710		$	32,909		$	49,396
服務成本		1,551			2,362			391			799
利息成本		4,270			3,042			1,608			1,325
精算（收益）損失		1,966			(27,850	)		(5,968	)		(17,761	)
已支付的福利		(3,722	)		(3,476	)		(940	)		(850	)
期末餘額	$	91,853		$	87,788		$	28,000		$	32,909

	(千美元）
	養老金計劃						其他福利計劃
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2023			2022
計劃資產公允價值變動：
期初餘額	$	84,828		$	100,750		$	44,029		$	50,668
計劃資產的實際回報率		10,840			(14,346	)		4,323			(6,639	)
僱主供款		400			1,900			940			850
已支付的福利		(3,722	)		(3,476	)		(940	)		(850	)
期末餘額	$	92,346		$	84,828		$	48,352		$	44,029

資金狀況	$	494		$	(2,960	)	$	20,352		$	11,120

	(千美元）
	養老金計劃					其他福利計劃
	截至12月31日，
	2023			2022		2023			2022
在綜合報表中確認的金額
資產負債表包括：
流動負債	$	933		$	529	$	—		$	—
非流動負債（資產）		(1,427	)		2,431		(20,352	)		(11,120	)
已確認淨負債（資產）	$	(494	)	$	2,960	$	(20,352	)	$	(11,120	)

	(幾千美元)
	養老金計劃									其他福利計劃
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021			2023			2022			2021
淨週期效益成本的構成要素
服務成本	$	1,551		$	2,362		$	2,696		$	391		$	799		$	917
利息成本		4,270			3,042			2,706			1,608			1,325			1,236
計劃資產的預期回報率		(5,865	)		(7,041	)		(6,225	)		(3,082	)		(3,547	)		(3,142	)
精算淨損失（收益）攤銷		658			1,674			2,868			(191	)		—			527
淨定期養卹金費用 *	$	614		$	37		$	2,045		$	(1,274	)	$	(1,423	)	$	(462	)

*服務成本包括在綜合收益表的運營和維護費用中；所有其他金額包括在其他收入（淨額）中。

預計2024年從監管資產攤銷至淨定期效益成本的金額如下：

	(幾千美元)
	養老金計劃		其他好處計劃
精算損失(收益)	$	153	$	(1,098	)

分別於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，釐定退休後福利計劃福利責任及成本的貼現率及補償增長率如下：

	養老金計劃						其他福利計劃
	2023		2022		2021		2023		2022		2021
加權平均假設：
計劃資產的預期回報率		7.00%		7.00%		7.00%		7.00%		7.00%		7.00%
折扣率：
福利義務		4.79%		4.98%		2.72%		4.79%		4.98%		2.72%
效益成本		4.98%		2.72%		2.37%		4.98%		2.72%		2.37%
以下項目的薪酬增加：
福利義務		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%
效益成本		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%

其他福利計劃的薪酬增長假設歸因於為符合條件的員工退休時提供的人壽保險。保險範圍將根據員工截至退休日期的基本薪酬確定。

本公司使用精算師協會的死亡率表(PRI-2012)(死亡率改善量表MP2021)。

對於2023年的估值、成本和債務，我們的其他福利計劃假設為7.52023年覆蓋的醫療福利的人均成本年增長率為%，而年增長率則在下降0.52024-2029年，人均醫療福利費用的年增長率為4.5到2030年。

假設的醫療成本趨勢比率每變化一個百分點，將對其他福利計劃產生以下影響：

	(幾千美元)
	1個百分點
	增加		減少量
對當年服務和利息成本的影響	$	308	$	(246	)
對預計福利義務的影響	$	3,264	$	(2,676	)

預計將支付反映預期未來服務的以下福利付款：

	(幾千美元)
年	養老金計劃		其他福利計劃
2024	$	5,078	$	1,181
2025		5,457		1,310
2026		5,444		1,377
2027		5,522		1,417
2028		5,638		1,445
2029-2033		29,349		8,104
總計	$	56,488	$	14,834

福利計劃資產

計劃資產在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按資產類別分配如下：

	養老金計劃						其他福利計劃
資產類別	2023		2022		目標		2023		2022		目標
股權證券		58.1%		53.6%		55%		60.9%		55.2%		43%
債務證券		39.6%		40.9%		38%		36.1%		24.7%		50%
現金		0.7%		3.9%		2%		3.0%		20.1%		2%
房地產/日用品		1.6%		1.6%		5%		0.0%		0.0%		5%
總計		100.0%		100.0%				100.0%		100.0%

兩家外部投資公司各自管理養老金計劃資產組合的一部分。其中一家投資公司還管理着其他福利計劃的資產組合。公司董事會養老金委員會和投資經理之間舉行季度會議，以審查其業績和資產配置。如果實際資產分配超出目標範圍，養卹金委員會將審查當前市場狀況和投資管理人員提供的諮詢意見，以確定重新平衡投資組合是否適當。

本公司的目標是使退休計劃資產相對於合理的風險水平獲得最大的長期回報，保持多樣化的投資組合，並保持遵守1974年《僱員退休收入保障法》。預期長期回報率基於投資計劃資產的各種資產類別，以及這些類別的當前預期和歷史表現。

公允價值計量

會計準則提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的未調整活躍市場報價給予最高優先級(1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察到的投入 (3級衡量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

●

第1級-估值方法的投入是可進入活躍市場的相同資產或負債的未經調整的報價市場價格。

●

第2級-直接或間接可觀察到的估值方法的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。如果資產或負債有特定的合同條款，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到第2級投入。

●

第3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

現金和現金等價物、股權證券和大宗商品的某些投資根據活躍市場的報價進行估值，並被歸類為一級投資。現金和現金等價物、股權證券和固定收益證券的某些投資的估值使用從定價供應商那裏收到的價格，這些供應商使用可觀察到的投入，因此被歸類為二級投資。

下表顯示了Middlesex的養老金計劃資產在公允價值層次中按公允價值計量和記錄：

	(幾千美元)
	截至2023年12月31日
	1級		2級		3級		總計
共同基金	$	71,236	$	—	$	—	$	71,236
貨幣市場基金		663		—		—		663
普通股證券		12,544		—		—		12,544
公司債券		5,091		—		—		5,091
機構/美國債務		1,854		—		—		1,854
主權債務/非美國債務		958		—		—		958
總投資	$	92,346	$	—	$	—	$	92,346

	(幾千美元)
	截至2022年12月31日
	1級		2級		3級		總計
共同基金	$	71,559	$	—	$	—	$	71,559
貨幣市場基金		3,271		—		—		3,271
普通股證券		9,998		—		—		9,998
總投資	$	84,828	$	—	$	—	$	84,828

下表列出了Middlesex的其他福利計劃在公允價值等級中按公允價值計量和記錄的資產：

	(幾千美元)
	截至2023年12月31日
	1級		2級		3級		總計
共同基金	$	29,437	$	—	$	—	$	29,437
貨幣市場基金		1,429		—		—		1,429
機構/美國/州/市政債務		—		17,486		—		17,486
總投資	$	30,866	$	17,486	$	—	$	48,352

	(幾千美元)
	截至2022年12月31日
	1級		2級		3級		總計
共同基金	$	23,660	$	—	$	—	$	23,660
貨幣市場基金		8,623		—		—		8,623
機構/美國/州/市政債務		—		10,592		—		10,592
其他		1,154		—		—		1,154
總投資	$	33,437	$	10,592	$	—	$	44,029

福利計劃繳款

對於養老金計劃，Middlesex總共支付了美元的現金繳款0.42023年，預計現金捐款約為美元0.92024年將達到100萬。

對於其他福利計劃，Middlesex提供了美元的現金捐助。0.92023年，預計收入約為美元。0.92024年的現金捐款。

401(K)計劃

公司維持一個401（k）固定供款計劃，該計劃涵蓋幾乎所有員工， 1,000服務時間。根據本計劃的條款，公司匹配 100參與者貢獻的百分比，不超過1參與者薪酬的%，外加50參與者的貢獻百分比超過1%，但不超過6%。該公司的相應捐款為#美元。0.8百萬，$0.7百萬美元和美元0.7截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別為百萬。

2007年3月31日後聘用的員工沒有資格參加養老金計劃，通常有資格參加通過401(K)計劃管理的可自由支配的利潤分享計劃。每年12月，董事會可批准在下一年第一季度將規定比例的合格薪酬撥入員工參與者的賬户。對於那些在2023年12月31日仍在在職或在本年度退休的員工，公司將提供一筆$0.92024年4月1日之前的百萬美元，這代表5.0符合條件的2023年補償的百分比。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司作出合資格的酌情供款，總額達$0.9百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

基於股票的薪酬

本公司為某些管理層員工維持長期激勵薪酬計劃，獎勵形式為限制性普通股。根據該計劃發行的限制性股票在獎勵後五年內，如因任何原因終止僱傭，僱員可予以沒收。

但因正常退休年齡退休、死亡、傷殘或控制權變更所致者除外。根據該計劃授權授予的最大股票數量為300,000股份，其中約75仍有%可供發行。

本公司根據ASC 718對計劃獎勵按公允價值確認補償費用，薪酬--股票薪酬.補償費用由股票在獎勵日期的市場價值確定，並在預期歸屬期內攤銷。

下表列出了該計劃的已授出但尚未歸屬的股份信息：

	股份（千）			未得到補償 (千人)			加權平均補助金價格
餘額，2021年1月1日		86		$	1,837
授與		15			1,151		$	79.02
既得		(18	)		—
補償費用攤銷		—			(1,057	)
平衡，2021年12月31日		83			1,931
授與		11			1,151		$	105.17
既得		(17	)
補償費用攤銷		—			(1,350	)
平衡，2022年12月31日		77			1,732
授與		15			1,165		$	77.63
既得		(18	)		—
補償費用攤銷		—			(1,854	)
平衡，2023年12月31日		74		$	1,043

注8-業務分類數據

該公司已確定二可報告的細分市場。一個是以零售和批發的方式向新澤西州和特拉華州部分地區的住宅、商業、工業和消防客户收集、處理和分發水的受監管業務。這部分還包括新澤西州和特拉華州受監管的廢水處理系統。本公司須遵守新澤西州和特拉華州關於這些州內公用事業服務的費率、服務和其他事項的規定。另一部分主要包括新澤西州和特拉華州市政和私人供水和廢水系統的運營和維護的非監管合同服務。

與運營成本相關的部門間交易被視為傳遞費用。部門間貸款活動的融資費用基於低於第三方貸款人通常收取的利率。

	(幾千美元)
	截至十二月三十一日止的年度，
按段作業	2023			2022			2021
收入：
受監管	$	154,617		$	151,117		$	131,531
不受監管		12,773			12,446			12,818
區段間消除		(1,116	)		(1,129	)		(1,208	)
合併收入	$	166,274		$	162,434		$	143,141

營業收入：
受監管	$	35,820		$	44,257		$	29,577
不受監管		3,403			3,076			3,634
合併營業收入	$	39,223		$	47,333		$	33,211

折舊：
受監管	$	24,931		$	22,783		$	20,897
不受監管		263			246			212
合併折舊	$	25,194		$	23,029		$	21,109

其他收入，淨額：
受監管	$	6,637		$	7,898		$	6,112
不受監管		214			279			279
區段間消除		(366	)		(474	)		(433	)
合併其他收入淨額	$	6,485		$	7,703		$	5,958

利息支出：
受監管	$	13,508		$	9,833		$	8,529
不受監管		—			7			17
區段間消除		(365	)		(473	)		(432	)
合併利息支出	$	13,143		$	9,367		$	8,114

所得税：
受監管	$	(146	)	$	2,084		$	(6,723	)
不受監管		1,187			1,156			1,235
合併所得税	$	1,041		$	3,240		$	(5,488	)

淨收入：
受監管	$	29,094		$	40,229		$	33,849
不受監管		2,430			2,200			2,694
合併淨收入	$	31,524		$	42,429		$	36,543

資本支出：
受監管	$	90,047		$	91,054		$	79,195
不受監管		132			281			183
資本支出總額	$	90,179		$	91,335		$	79,378

	(幾千美元)
	自.起			自.起
	2023年12月31日			2022年12月31日
資產：
受監管		1,235,549		$	1,079,180
不受監管		8,068			6,999
區段間消除		(7,565	)		(11,729	)
合併資產	$	1,236,052		$	1,074,450

附註9—季度數據—未經審計

二零二三年及二零二二年各季度之財務資料如下：

	（千美元，每股數據除外）
2023	1^ST		2^發送		3^研發		4^這是		總計

營業收入	$	38,156	$	42,801	$	46,715	$	38,602	$	166,274
營業收入		7,490		10,669		12,822		8,242		39,223
淨收入		5,868		9,901		9,990		5,765		31,524
基本每股收益	$	0.33	$	0.56	$	0.56	$	0.32	$	1.77
稀釋後每股收益	$	0.33	$	0.55	$	0.56	$	0.32	$	1.76
每股普通股股息	$	0.3125	$	0.3125	$	0.3125	$	0.3250	$	1.2625
高/低普通股價格		$72.64/$90.56		$66.51/$84.38		$65.37/$84.35		$61.34/$73.47

2022	1^ST		2^發送		3^研發		4^這是		總計

營業收入	$	36,196	$	39,683	$	47,732	$	38,823	$	162,434
出售附屬公司的收益		5,232		—		—		—		5,232
營業收入		12,523		10,088		16,575		8,147		47,333
淨收入		12,100		8,868		14,291		7,170		42,429
基本每股收益	$	0.69	$	0.50	$	0.81	$	0.40	$	2.40
稀釋後每股收益	$	0.68	$	0.50	$	0.81	$	0.40	$	2.39
每股普通股股息	$	0.2900	$	0.2900	$	0.2900	$	0.3125	$	1.1825
高/低普通股價格		$94.56/$121.10		$75.77/$108.27		$77.08/$96.19		$74.20/$95.82

本公司認為，上述資料包括公平列報該等金額所需的所有調整，只包括正常經常性應計項目。本公司業務受季節性波動影響，高峯期通常出現在夏季月份。由於四捨五入的影響，上述季度每股收益可能與之前提交的文件略有不同。

第九項。

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧.

沒有。

第9A項。

控制和程序

(1)監管披露控制和程序是旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括適當的公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。

根據交易所法案規則13a-15的要求，公司首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日的年度的公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論：

在截至2023年12月31日的年度內，財務報告內部控制發生了以下變化，對財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響：

2023年12月，管理層實施了各種審計和監控解決方案，為我們的信息技術(IT)系統內的變更提供了更高的透明度。這些控制解決方案由關注IT系統變更的適當授權和審批的及時審核流程提供支持。

由於以下所述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序未生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

由於最近確定存在IT重大弱點，上文第(1)(A)段所述的補救行動已於2023年12月完成。但是，實施的控制措施沒有在足夠長的時間內運行，無法充分測試和驗證補救措施並重新評估其他信息技術一般控制措施(ITGC)，這可能需要採取進一步的補救行動。

此外，對於一項非例行交易，存在與所得税會計有關的無效內部控制。

管理層已確定截至2023年12月31日存在此類重大弱點。

(2)管理層關於財務內部控制的報告報告

公司管理層負責建立和維護交易法規則13A-15(F)和15d-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。 Middlesex的內部控制系統旨在向公司管理層和董事會提供合理保證，使其充分編制和公平列報已公佈的財務報表。

所有的內部控制系統，無論設計得有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能對財務報表編制和列報的充分性提供合理的保證。Middlesex管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準內部控制--綜合框架 (2013年框架)。

本公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告10-K表中包含的截至2022年12月31日的年度報告中包含的截至2022年12月31日的年度合併財務報表已於發佈後，公司的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US LLP(Baker Tilly)對公司2022年綜合財務報表和內部審計進行了例行的內部質量審查。

截至2022年12月31日對財務報告的控制。作為這次審查的結果，Baker Tilly在支持公司財務報告流程的某些IT系統的用户訪問和變更管理方面重新審查了公司的ITGC。其中某些控制被發現存在缺陷，因為缺乏足夠的IT控制流程來防止或檢測選定IT環境中的應用程序和數據發生未經授權的更改。因此得出的結論是，依賴ITGCs的自動和手動流程控制是無效的。這些無效的控制可能導致我們的合併財務報表中的財務報告流程和財務報表賬户中的重大錯誤陳述無法得到及時預防或發現。由於最近確定存在實質性弱點，某些補救行動已於2023年12月完成。實施了各種審計和監控解決方案，為我們的IT系統內的變更提供了更高的透明度。這些控制解決方案得到及時審核流程的支持，該流程側重於IT系統變更的適當授權和審批。由於實施解決方案的時間，實施的控制措施沒有在足夠的時間內運行，無法充分測試和驗證補救措施並重新評估其他ITGC，這可能需要採取進一步的補救行動。

此外，對於一項非例行交易，存在與所得税會計有關的無效內部控制。

管理層已確定截至2023年12月31日存在此類重大弱點。

儘管存在上文提到的重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司所有時期的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

雖然我們董事會的審計委員會和公司管理層將密切監測補救工作，但在本節討論的補救工作完成、測試並確定有效之前，我們不能得出重大弱點已得到補救的結論。

Middlesex的獨立註冊公共會計師事務所(PCAOB ID23)審計了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，在其日期為2024年2月29日的報告中指出，該報告包含在本報告中。

撰稿/S/丹尼斯·W·多爾	/S/A.布魯斯·奧康納
丹尼斯·W.娃娃	A.布魯斯·奧康納
總裁和	高級副總裁，財務主管兼
首席執行官	首席財務官

伊塞林，新澤西州

2024年2月29日

項目9B。

其他信息。

(a)

沒有。

(b)

內幕交易安排及政策—截至2023年12月31日止三個月，本公司概無董事或高級職員通過或已終止a "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"，每個術語在規則S—K第408（a）項中定義。”

項目9C。

披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

有關米德爾塞克斯水務公司董事的信息包含在米德爾塞克斯水務公司2024年股東年會的委託書中，並通過引用納入本文。

有關米德爾塞克斯水務公司執行官的信息包含在第1項下。在本年度報告第一部分。

第11項。

高管薪酬。

米德爾塞克斯水務公司的本信息包含在米德爾塞克斯水務公司2023年股東年會的委託聲明中，並通過引用方式納入本文件。

第12項。

某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。

米德爾塞克斯水務公司的這一信息包括在米德爾塞克斯水務公司2024年股東年會的委託書中，並通過引用併入本文。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

米德爾塞克斯水務公司的這些信息包括在米德爾塞克斯水務公司2024年股東年會的委託書中，並以引用的方式併入本文。

第14項。

首席會計師費用和服務。

米德爾塞克斯水務公司的這些信息包括在米德爾塞克斯水務公司2024年股東年會的委託書中，並以引用的方式併入本文。

第四部分

第15項。

展品和財務報表明細表。

本年度報告第二部分第8項包括以下財務報表和補充數據：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表。

截至該期間內三個年度的合併損益表

2023年12月31日。

截至該期間內每三個年度的合併現金流量表

2023年12月31日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的股本和長期債務合併報表。

截至2023年12月31日的三個年度的普通股股東權益合併報表。

合併財務報表附註。

財務報表明細表

所有附表均被省略，原因是沒有要求的條件，或者因為財務報表或附註中顯示了所需的信息。

陳列品

請參見簽名頁後的附件列表。

第16項。

表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並經其正式授權。

米德爾塞克斯水務公司

發信人：	/s/Dennis W.娃娃
	丹尼斯·W.娃娃
	總裁與首席執行官
日期：	2024年2月29日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以2024年2月29日指定的身份簽署。

發信人：	/S/A.布魯斯·奧康納
	A.布魯斯·奧康納
	高級副總裁、財務主管兼首席財務官
	(首席財務官)

發信人：	/s/Robert J. Capko
	羅伯特·J·卡普科
	企業控制器
	(首席會計主任)

發信人：	/s/Dennis W.娃娃
	丹尼斯·W.娃娃
	董事會主席、總裁、首席執行官兼董事
	(首席行政主任)

發信人：	/s/Joshua Bershad，醫學博士
	Joshua Bershad醫學博士
	董事

發信人：	/s/James F.小科斯格羅夫
	James F.小科斯格羅夫
	董事

發信人：	/s/Kim C. Hanemann
	金·C·哈內曼
	董事

發信人：	/s/史蒂文M.克萊恩
	Steven M.克萊恩
	董事

發信人：	/s/Amy B.萬尾
	Amy B.萬尾
	董事

發信人：	/s/Vaughn L.麥考伊
	沃恩湖麥考伊
	董事
發信人：	/s/Ann L.高尚
	安湖高尚
	董事
發信人：	/S/Walter G.萊因哈德
	Walter·G·萊因哈德
	董事

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標有星號(*)的展品隨函存檔。到目前為止，未如此指定的證物已向委員會備案，並通過參考在前面的檔案欄中根據此類證物的描述而指明的文件併入本文。使用匕首(T)指定的展品是管理合同或補償計劃。

證物編號：	文檔描述	上一首註冊不。	提交文件的展品不。
3.1	作為公司截至1998年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.1提交的重新註冊證書。
3.2	1997年6月20日向新澤西州提交的重新註冊證書的修訂證書，作為公司截至1997年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.1提交。
3.3	1998年5月27日提交給新澤西州的重新註冊證書的修訂證書，作為公司截至1998年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.1提交。
3.4	1998年6月10日提交給新澤西州的重新註冊證書的修訂證書，作為公司截至1998年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.1提交。
3.5	米德爾塞克斯水務公司改正證書於1999年4月30日提交給新澤西州，作為該公司截至2003年12月31日的年度報告10-K/A-2的附件3.3。
3.6	2000年2月17日向新澤西州提交的米德爾塞克斯水務公司重新註冊證書的修訂證書，作為該公司截至2003年12月31日的10-K/A-2表格年度報告的附件3.4.
3.7	2002年6月5日向新澤西州提交的米德爾塞克斯水務公司重新註冊證書的修訂證書，作為該公司截至2003年12月31日的10-K/A-2表格年度報告的附件3.5提交。
3.8	2007年6月19日向新澤西州提交的重新註冊證書的修訂證書，作為2010年4月30日提交的公司當前報告的8-K表格的附件3.1提交。
3.9	2019年9月4日向新澤西州提交的重新註冊證書的修訂證書，作為2019年9月6日提交的公司當前報告Form 8-K的附件3.1提交。
3.10	2019年9月19日向新澤西州提交的重新註冊證書修正案證書，作為2019年9月23日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.1提交。

展品索引

證物編號：	文檔描述	上一首註冊不。	提交文件的展品不。
3.11	經修訂的公司章程，已作為公司截至2010年6月30日的季度報告10-Q表的附件4.10提交。
3.12	對公司章程的修訂，作為公司當前報告的附件3(Ii)，日期為2017年11月22日的8-K表格。
4.1	普通股證書格式。	2-55058	2(a)
10.1	2006年2月28日，公司與伊麗莎白鎮水務公司簽訂的供水服務協議，作為公司截至2006年3月31日的季度報告10-Q表的附件10提交。
10.2	本公司與作為受託人的聯合縣信託公司之間的抵押，日期為1927年4月1日，並由日期為1939年10月1日和1949年4月1日的補充契約補充。	2-15795	4(A)-4(F)
10.3	補充契約，日期為1964年7月1日和1991年6月15日，由本公司和聯合縣信託公司作為受託人。	33-54922	10.4-10.9
10.4	公司與老橋市政公用事業管理局簽訂的供水協議，日期為2011年7月27日，作為公司截至2011年9月30日的Form 10-Q季度報告的第10.4號附件。
10.5	公司與萬寶路市政公用事業管理局之間的供水協議，日期為1987年7月14日，經修訂。	33-31476	10.13
*10.6	本公司與新澤西州自來水管理局簽訂的購水合同，日期為2023年10月24日。
10.7	公司與東不倫瑞克鎮於2014年10月1日簽訂的處理和抽水協議，作為公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告的第10.7號附件提交。
10.8	1990年6月4日，該公司與愛迪生鎮簽訂了供水協議。	33-54922	10.24
10.9	2006年1月1日，公司與高地公園區簽訂的供水協議，作為公司截至2006年3月31日的10-Q表格季度報告的第10.1號附件提交。
10.9(a)	本公司與高地公園區之間於2015年12月1日簽訂的供水協議修正案，作為本公司截至2015年12月31日止年度10-K表格年度報告的第10.9(A)號附件。

展品索引

證物編號：	文檔描述	上一首註冊不是的。	提交文件的展品不。
(t)10.10	米德爾塞克斯水務公司補充高管退休計劃，作為該公司截至1999年9月30日的季度10-Q表季度報告的10.13號附件。
(T)10.11(A)	米德爾塞克斯水務公司2018年限制性股票計劃，作為公司最終委託書的附錄A提交，日期為2018年4月12日。
(T)10.11(B)	根據1933年證券法，2008年12月18日提交的S-8表格註冊書，涉及董事股票補償股票計劃以外的米德爾塞克斯水務公司。	333-156269
(t)10.12	公司與Nadine Duchemin-Leslie之間的僱傭協議，日期為2024年3月1日，作為公司日期為2024年1月23日的8-K表格的當前報告的附件99.2提交。
(T)10.12(A)	公司與Nadine Duchemin-Leslie於2024年3月1日簽訂的控制權變更終止協議，作為公司2024年1月23日提交的8-K表格當前報告的附件99.3。
(T)10.12(B)	公司與A.Bruce O‘Connor於2009年1月1日簽訂的控制權變更終止協議，作為公司截至2008年12月31日的年度報告10-K表的附件10.13(B)。
(T)10.12(C)	本公司與Lorrie B.Ginegaw於二零一二年三月一日簽訂的終止控制權變更協議，作為本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度10-K表格的年報附件10.13(E)。
(T)10.12(D)	本公司與Bernadette M.Sohler於2009年1月1日簽訂的《控制權變更終止協議》，作為本公司截至2008年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.13(H)提交。
(T)10.12(E)	本公司與Jay L.Kooper於2014年3月17日簽訂的終止控制權變更協議，作為本公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.12(G)。
(T)10.12(F)	本公司與G.Christian Andreasen於2019年7月1日簽訂的終止控制權變更協議，作為本公司截至2019年12月31日止年度10-K表格的年報附件10.12(F)。
(T)10.12(G)	本公司與Robert K.Fullagar於2019年7月1日簽訂的《控制權變更終止協議》，作為本公司截至2019年12月31日止年度10-K表格年度報告的附件10.12(G)。

展品索引

證物編號：	文檔描述	上一首註冊不。	提交文件的表現出不。
(T)10.12(H)	本公司與喬治亞·M·辛普森於2019年7月1日簽訂的終止控制權變更協議，作為本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.12(H)。
(T)10.12(I)	本公司與Robert J.Capko於2023年4月28日簽訂的《控制權變更終止協議》，作為本公司截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.12(I)提交。
10.13	1992年10月16日，該公司與東不倫瑞克鎮之間的輸電協議。	33-54922	10.23
10.13(a)	本公司與東不倫瑞克鎮之間的輸電協議修正案於2016年11月28日提交，作為本公司截至2016年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第10.13(A)號附件。
10.14	珀斯安博伊市和公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)，Inc.於2018年8月20日簽訂的合同，作為公司截至2018年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.16提交。
10.15	第三十份補充契約，日期為2004年10月15日，由公司和美聯銀行簽訂；貸款協議，日期為2004年11月1日，由新澤西州政府和公司(EE系列)簽署，作為公司截至2004年12月31日的10-K表格年度報告的第10.26號附件提交。
10.16	本公司與美聯銀行於2004年10月15日簽訂的第31份補充契約；新澤西州環境基礎設施信託基金與本公司於2004年11月1日簽訂的貸款協議(FF系列)，作為本公司截至2004年12月31日的10-K表格年度報告的第10.27號附件。
10.17(a)	Tidewater Utilities，Inc.與CoBank，ACB之間日期為2014年10月15日的本票和補編；Tidewater Utilities，Inc.與CoBank，ACB之間於2014年10月15日生效的聯合水務公司房地產抵押和擔保協議修正案，作為公司截至2014年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.23。

展品索引

證物編號：	文檔描述	上一首註冊不。	提交文件的展品不。
10.17(b)	Tidewater公用事業公司和CoBank，ACB之間日期為2021年3月29日的本票和補編；Tidewater公用事業公司和CoBank，ACB之間的聯合水務公司房地產抵押和擔保協議修正案，2021年3月29日生效，作為公司截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.19(B)。
10.17(c)	Tidewater公用事業公司和CoBank，ACB之間日期為2023年5月11日的本票和補編；Tidewater公用事業公司和CoBank，ACB之間2023年5月11日生效的聯合水務公司房地產抵押和擔保協議修正案，作為公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.17(C)。
10.17(d)	作為公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.17(D)，Tidewater公用事業公司和CoBank，ACB公司於2023年5月11日提交了對本票和補編的第六次修正案。
10.18	本公司與拉赫威市於2006年4月1日簽訂的供水協議，作為本公司截至2006年3月31日的10-Q表格季度報告的第10.2號附件提交。
10.19	2006年11月1日，新澤西州政府與本公司簽訂的貸款協議(GG系列)，作為本公司截至2006年12月31日的10-K表格年度報告的第10.30號附件。
10.20	新澤西州環境基礎設施信託基金與本公司(系列HH)於2006年11月1日簽訂的貸款協議，作為本公司截至2006年12月31日的10-K表格年度報告的第10.31號附件提交。
10.21	新澤西州環境基礎設施信託基金與本公司(第二系列)於2007年11月1日簽訂的貸款協議，作為本公司截至2007年12月31日的10-K表格年度報告的第10.32號附件。
10.22	2007年11月1日，新澤西州政府與本公司簽訂的貸款協議(系列JJ)，作為本公司截至2007年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.33。
10.23	新澤西州環境基礎設施信託基金與本公司於2008年11月1日簽訂的貸款協議，日期為(KK系列)，作為本公司截至2008年12月31日止年度10-K表格年度報告的附件10.34。

展品索引

證物編號：	文檔描述	上一首註冊不是的。	提交文件的展品不。
10.24	新澤西州政府與本公司(LL系列)於2008年11月1日簽訂的貸款協議，作為本公司截至2008年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.35提交。
10.25	招股説明書 2022年8月3日提交的關於米德爾塞克斯水務公司投資計劃的補充資料。	333-266482
10.25(a)	招股説明書 2023年7月25日提交的關於米德爾塞克斯水務公司投資計劃的補充資料。	333-266482
10.26(a)	修訂並重新簽署了日期為2022年2月9日的公司、Pinelands廢水公司、浪潮水公司、公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)、公用事業服務附屬公司、公用事業服務附屬公司之間的68,000,000美元循環信用額度票據，日期為2022年2月9日，同時達信環境系統公司和PNC銀行作為公司截至2021年12月31日的年度報告的附件10.26(A)提交了表格10-K。
10.26(b)	公司、Pinelands廢水公司、Pinelands水務公司、潮水公用事業公司、公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)、公用事業服務附屬公司以及達信環境系統公司和北卡羅來納州PNC銀行之間於2022年2月9日提交的豁免和貸款文件修正案，作為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.26(B)。
10.26(c)	2023年3月17日，公司、Pinelands廢水公司、Pinelands水務公司、潮水公用事業公司、公用事業服務附屬公司(珀斯·安博伊)、公用事業服務附屬公司、公用事業服務附屬公司之間的貸款文件修訂，日期為2023年3月17日，而達信環境系統公司和北卡羅來納州PNC銀行作為公司截至2023年3月31日的季度報告10-Q表的10.26(C)號文件提交了修訂。
10.26(d)	修訂貸款文件，日期為2023年4月5日，由公司、Pinelands廢水公司、Pinelands水務公司、潮水公用事業公司、公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)公司、公用事業服務附屬公司、公用事業服務附屬公司以及達信環境系統公司和北卡羅來納州PNC銀行提交，作為公司截至2023年3月31日的季度報告10-Q表的10.26(D)號附件。

展品索引

附件編號：	文檔説明	之前的註冊不。	提交文件展品不。
10.26(e)	2023年6月15日，公司、Pinelands廢水公司、Pinelands水務公司、潮水公用事業公司、公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)、公用事業服務附屬公司、公用事業服務附屬公司以及達信環境系統公司和北卡羅來納州PNC銀行之間的貸款文件修訂，日期為2023年6月15日，作為公司截至2023年6月30日的季度報告10-Q表的10.26(E)附件。
*10.26(f)	修訂貸款文件，日期為2024年1月29日，公司、Pinelands廢水公司、Pinelands水務公司、潮水公用事業公司、公用事業服務附屬公司(珀斯·安博伊)、公用事業服務附屬公司以及While Marsh Environmental Systems，Inc.和PNC銀行， N.A.
10.27(a)	2021年1月28日，公司、潮水公用事業公司、白馬什環境系統公司、公司、Pinelands水務公司、Pinelands廢水公司、公用事業服務附屬公司、公用事業服務附屬公司(珀斯·安博伊)、潮水環境服務公司和美國銀行之間的未承諾貸款協議，日期為2021年1月28日，作為公司截至2020年12月31日的年度10-K報表的附件10.30提交。
10.27(b)	對2022年1月27日公司、潮水公用事業公司、懷特公司、Pinelands水務公司、Pinelands廢水公司、公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)和美國銀行之間於2022年1月27日提交的未承諾貸款協議的第1號修正案(60,000,000美元)，作為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.27(B)。
10.27(c)	對2023年1月26日公司、潮水公用事業公司、懷特公司、Pinelands水務公司、Pinelands廢水公司、公用事業服務附屬公司、公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)和美國銀行之間於2023年1月26日提交的未承諾貸款協議的第2號修正案(60,000,000美元)，作為公司截至2022年12月31日的年度報告10-K表格的10.27(C)。

展品索引

證物編號：	文檔描述	上一首註冊不是的。	提交文件的展品不。
*10.27(d)	對2024年1月25日公司、潮水公用事業公司、White Marsh環境系統公司、Pinelands水務公司、Pinelands廢水公司、公用事業服務附屬公司、公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)和美國銀行之間的未承諾貸款協議的第3號修正案(60,000,000美元)。
10.28	截至2020年8月19日，Tidewater公用事業公司和CoBank，ACB公司之間的本票和補編第四修正案，作為公司截至2020年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.34提交。
10.29	新澤西州與本公司於2010年12月1日簽訂的貸款協議(MM系列)，作為本公司截至2010年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.41。
10.30	新澤西州環境基礎設施信託基金與本公司於2010年12月1日簽訂的貸款協議(系列NN)，作為本公司截至2010年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.42提交。
10.31	新澤西州與本公司於2012年5月1日簽訂的貸款協議(系列OO)，作為本公司截至2012年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.43。
10.32	新澤西州環境基礎設施信託基金與本公司之間於2012年5月1日簽訂的貸款協議(PP系列)，作為本公司截至2012年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.44。
10.33	新澤西州經濟發展局與公司之間的貸款協議，日期為2012年11月1日(QQ系列])，作為公司截至2012年12月31日的年度報告10-K表的附件10.41。
10.34	日期為2013年5月1日的新澤西州與公司之間的貸款協議(TT系列)，作為公司截至2013年6月30日的10-Q表格季度報告的10.42號附件提交。
10.35	新澤西州環境基礎設施信託基金和本公司(UU系列)於2013年5月1日簽署的貸款協議，作為本公司截至2013年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.43提交。
10.36	新澤西州環境基礎設施信託基金和公司(系列VV)於2014年5月1日簽署的貸款協議，作為公司截至2014年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.43提交。

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證物編號：	文檔描述	上一首註冊不。	提交文件的展品不。
10.37	新澤西州環境基礎設施信託基金和本公司(WW系列)於2014年5月1日簽署的貸款協議，作為本公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.44提交。
10.38	新澤西州環境基礎設施信託基金和本公司(XX系列)於2017年11月1日簽署的貸款協議，作為本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.44提交。
10.39	新澤西州環境基礎設施信託基金與本公司(YY系列)於2017年11月1日簽訂的貸款協議，作為本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.45提交。
10.40	新澤西州環境基礎設施信託基金和公司(2018A系列)於2018年5月1日簽署的貸款協議，作為公司截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.46提交。
10.41	新澤西州環境基礎設施信託基金與本公司(2018B系列)於2018年5月1日簽署的貸款協議，作為本公司截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.47提交。
10.42	2019年8月1日，新澤西州經濟發展局與公司之間的貸款協議(2019A系列和2019B系列)，作為公司2019年9月6日提交的當前8-K報表的附件10.50提交。
10.43	紐約人壽保險公司及其附屬公司與本公司(2020A系列)於2020年11月16日簽署的債券購買協議，作為本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.48提交。
10.44	紐約人壽保險公司及其附屬公司與本公司(2021A系列和2021B系列)於2021年11月5日簽署的債券購買協議，作為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.46提交。
10.45	特拉華州飲用水州循環基金由特拉華州衞生與社會服務部通過特拉華州衞生與社會服務部與潮水公用事業公司達成的融資協議，日期為2021年12月16日，作為公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的附件10.46提交。
10.46	新澤西州基礎設施銀行與公司(2022A系列)於2022年5月1日簽訂的貸款協議，作為公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.40提交。

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附件編號：	文檔説明	之前的註冊不。	提交文件的展品不。
10.47	貸款協議，日期為2022年5月1日，由新澤西州環保局代理並通過新澤西州環保局與公司(2022B系列)之間的協議，作為公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表的10.41號文件提交。
10.48	紐約人壽保險公司及其附屬公司之間於2023年3月2日簽訂的債券購買協議，該公司(2023A系列)在截至2023年3月31日的季度報告10-Q表中提交了作為附件10.48的債券。
10.49	特拉華州飲用水州循環基金於2023年4月5日簽署的融資協議，由特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司和潮水公用事業公司通過特拉華州衞生和社會服務部代理，作為公司截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.49提交。
10.50	特拉華州飲用水州循環基金於2023年4月5日簽署的融資協議，由特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司和潮水公用事業公司通過特拉華州衞生和社會服務部採取行動，作為公司截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.50提交。
10.51	特拉華州飲用水州循環基金於2023年4月5日簽署的融資協議，由特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司和潮水公用事業公司通過特拉華州衞生和社會服務部代理，作為公司截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.51提交。
10.52	日期為2023年5月22日的Pinelands Water Company和CoBank，ACB之間的多張預付款本票，作為公司截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.53提交。
10.53	日期為2023年5月22日的Pinelands廢水公司與ACB CoBank之間的多張預付款本票，作為公司截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.54提交。
10.54	米德爾塞克斯水務公司與3M於2023年8月28日簽訂的和解協議，作為該公司截至2023年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.55提交。
10.55	公司與Dennis W.Doll於2024年3月1日簽訂的諮詢協議，作為公司於2024年1月23日提交的8-K表格的當前報告的第99.4份附件。

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證物編號：	文檔描述	上一首註冊不是的。	提交文件的表現出不。
*19	米德爾塞克斯水務公司內幕交易政策。
*21	米德爾塞克斯水務公司子公司。
*23.1	獨立註冊會計師事務所，Baker Tilly US，LLP的同意。
*31	第302章丹尼斯·W根據1934年《證券交易法》第13a—14條和第15d—14條。
*31.1	第302章A布魯斯·奧康納根據1934年《證券交易法》第13a—14條和第15d—14條。
*32	第906章丹尼斯·W根據《美國法典》第18編第1350節的規定。
*32.1	第906章A布魯斯·奧康納根據《美國法典》第18卷第1350條。
*97	Middlesex Water Company獎勵獎勵政策。
101.INS	XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

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