附件4.9
VIATRIS INC.的描述根據《交易法》第12條註冊的公司
截至2023年12月31日，我們的普通股，面值0.01美元，是Viatris Inc.的唯一證券。（“Viatris”、“我們”、“我們的”或“我們的”）根據1934年證券交易法第12條（“交易法”）註冊。以下對我們的普通股（簡稱Viatris普通股）的描述並不完整，而是參考我們修訂和重述的公司註冊證書（“Viatris章程”）和章程（“Viatris章程”）以及特拉華州一般公司法（“DGCL”）進行完整的描述。Viatris憲章和Viatris章程的副本已作為附件列入表格10-K的年度報告，本説明已提交。
英文名稱：Viatris Common Stock
一般信息
Viatris章程授權3，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及300，000，000股優先股，每股面值0.01美元，總授權股本為3，300，000，000美元。
截至2024年2月22日，我們已發行和流通1，187，569，149股Viatris普通股，面值0.01美元。Viatris普通股的所有已發行股份均已繳足且不可課税。
截至2024年2月22日，沒有Viatris優先股流通股。Viatris董事會（“Viatris董事會”）可以根據Viatris章程的規定不時建立優先股的權利和優先權。Viatris憲章不授權任何其他類別的股本。
普通股
Viatris普通股的持有人有權對Viatris股東投票的所有事項進行一次投票。除非法律要求或《Viatris憲章》或《Viatris章程》特別要求進行不同的投票，否則如果任何股東會議達到法定人數，股東應已批准任何事項（除選舉董事外，如下所述）如果親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項投票的股東就該事項所投的多數票，贊成這樣的事。根據任何系列Viatris優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利，如果任何股東會議上存在法定人數，如果在任何會議上投票選舉該董事的多數票贊成該選舉，則股東已批准該董事的選舉。儘管有上述規定，如果出現“有爭議的選舉”，董事將在任何有法定人數出席的董事選舉會議上通過多數票選舉產生。“有競爭的選舉”是指任何董事選舉，其中候選人的人數超過董事人數當選，其決定由Viatris的祕書。
根據Viatris優先股任何持有人的權利，Viatris普通股持有人有權獲得Viatris董事會不時宣佈的按比例分配的股息（如有），這些股息是從合法可用於支付股息的資金中獲得的。如果維亞翠斯破產，
解散或清盤後，所有負債，並在適用的情況下，每個系列的優先股的持有人已全部支付，持有人的Viatris普通股將有權按比例分享所有剩餘的資產。Viatris普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有贖回或償債基金的規定適用於Viatris普通股。Viatris普通股持有人的權利、優先權和特權受Viatris未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的影響，並可能受到其不利影響。
優先股
Viatris董事會可以發行一個或多個系列的優先股，並且根據特拉華州的適用法律，Viatris董事會可以設定此類優先股的權力、權利、優先權、資格、限制和約束。
Viatris董事會有權發行具有投票權、轉換權和交換權的Viatris優先股，這可能對Viatris普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，Viatris董事會可以在未經股東批准的情況下采取此類行動。發行Viatris優先股可能會推遲或阻止Viatris控制權的變化。
《特拉華州法》、《Viatris憲章》和《Viatris章程》各項規定的反收購效力
《DGCL》、《Viatris憲章》和《Viatris章程》的規定可能會使通過要約收購、代理權爭奪或其他方式收購Viatris變得更加困難，也可能使罷免現任官員和董事變得更加困難。下文概述的這些規定預計將阻止Viatris董事會可能認為不適當的某些類型的強制收購做法和收購出價，並鼓勵尋求獲得Viatris控制權的人首先與Viatris談判。
優先股。Viatris董事會有權發行具有投票權、轉換權和交換權的Viatris優先股，這可能對Viatris普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，Viatris董事會可以在未經股東批准的情況下采取這一行動。發行Viatris優先股可能會推遲或阻止Viatris控制權的變化。
董事會空缺由其餘董事而非股東填補。維亞特里斯憲章規定，維亞特里斯董事會的任何空缺，包括任何新設立的董事職位，將由其餘在任董事的多數贊成填補，即使這些董事構成的法定人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。
股東罷免董事。《維亞特里斯憲章》和《維亞特里斯章程》規定，股東可以通過有權投票的已發行股本的多數投票權的贊成票，在有理由或無理由的情況下將董事免職。
特別會議。Viatris附例規定，股東特別會議可由Viatris董事會主席、Viatris董事會主席、Viatris董事會主席或Viatris祕書召開，如果所有空缺或未填補的董事職位均已填補，則Viatris董事會主席或Viatris董事會祕書應擁有至少25%投票權的有權在會議上投票的股東的書面要求召開。
在下列情況下，《維亞特里斯附例》不允許應股東的要求舉行特別會議：(A)根據適用法律、《維亞特里斯憲章》或《維亞特里斯附例》，提交特別會議的事務不是股東採取行動的適當標的；(B)維亞特里斯董事會已要求或要求在特別會議請求送交維亞特里斯後90天內召開年度會議，而維亞特里斯董事會確定特別會議的事務與年度會議的事務項目相同或實質上相似，(C)在最近一次週年會議或一年內舉行的任何特別會議上處理的業務包括該等類似業務，或(D)該請求是在就同一業務召開特別會議的不同請求最早簽署日期後61至365天內交付的。
股東行動。維亞特里斯章程和維亞特里斯章程不允許股東以書面同意採取行動，除非該書面同意得到有權投票的已發行股本的100%投票權的持有人的批准。
董事提名及股東提案預告。《維亞特里斯章程》規定了股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會的事先通知程序。如維亞特里斯公司章程所規定，董事提名和供股東考慮的業務建議只能根據會議通知、在董事會的指示下或由有權在會議上投票且已遵守維亞特里斯公司章程規定的預先通知程序的股東作出。
為了及時，股東對董事的提名或股東向年會提交的業務通知必須在上一年年會一週年前不少於90天也不超過120天送達維亞特里斯主要執行辦公室的維亞特里斯祕書；然而，如股東周年大會日期較週年大會日期提前30天或延遲60天以上，股東為使通知及時，必須不早於股東周年大會前120天送達，但不得遲於(A)股東周年大會前第90天或(B)週年大會日期首次公佈日期少於100天的股東周年大會日期公佈日期的翌日，即Viatris首次公佈股東周年大會日期的翌日，以較遲者為準。
如為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，任何有權投票的股東均可提名一名或多名Viatris附例所指定的人士，惟股東通知須在不遲於該特別會議前120天及不遲於營業時間較後(A)該特別會議舉行前第90天或(B)首次公佈特別大會日期及Viatris董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10天送交Viatris主要執行辦事處的Viatris祕書。
《維亞特里斯憲章》和《維亞特里斯附例》修正案。根據DGCL，維亞特里斯憲章不能僅通過股東行動來修改。維亞特里斯憲章的修正案要求董事會決議獲得有權投票的已發行股本的多數批准。股東可在有權投票的已發行股本的多數投票權持有人的贊成票後修改《維亞特里斯章程》。在符合上一句所述股東權利的情況下，Viatris董事會也可採納、修訂或廢除Viatris章程。
特拉華州反收購法規。Viatris受DGCL第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
·董事會批准收購該人成為利益股東的股票，或在該人成為利益股東之前，批准導致該人成為利益股東的交易；
·在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由兼任高級管理人員的董事和某些僱員股票計劃擁有的有表決權股票；或
·該交易由董事會批准，並以三分之二的已發行有表決權股票的贊成票通過，但該股票並非由感興趣的股東擁有。
一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止威亞特里斯控制權變更的效果。
沒有累積投票。《維亞特里斯憲章》禁止在董事選舉中進行累積投票。
獨家論壇。《維亞特里斯憲章》規定，除非維亞特里斯另有書面同意，否則特拉華州衡平法院將是代表維亞特里斯提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱董事或維亞特里斯的高管或其他僱員違反其對維亞特里斯或其股東、債權人或其他組成人員的受信責任的索賠的訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱對維亞特里斯或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟依據維亞特里斯或維亞特里斯憲章或維亞特里斯附例的任何規定產生或尋求強制執行其下的任何權利、義務或補救措施。針對Viatris或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序。《維亞特里斯憲章》還規定，除非維亞特里斯書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。在其他公司的章程和附則中選擇類似的法院地條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，對於根據聯邦證券法或其他方式引起的索賠，法院可能會認定《維亞特里斯憲章》中所載的專屬地地條款不適用或不可執行。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
維亞特里斯憲章“包括一項根據《董事憲章》授權的條款，該條款免除了董事和高級職員因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受信責任而須承擔的個人賠償責任，而這一點得到了大連市政府允許的最大限度。
維亞特里斯憲章和維亞特里斯附例還包括條款，要求維亞特里斯在特拉華州法律允許的範圍內，在特拉華州法律允許的範圍內，對作為維亞特里斯或維亞特里斯高管採取的行為，或應維亞特里斯以任何身份在另一家公司或企業服務的行為，向董事或高級管理人員提供金錢損害賠償，視情況而定。維亞特里斯憲章及維亞特里斯附例亦規定，維亞特里斯必須向維亞特里斯董事及高級職員作出彌償及墊付合理開支，但須視乎維亞特里斯已收到受彌償一方的承諾，即在最終確定受彌償一方無權獲得彌償時，償還墊付的所有款項。我們還與我們的每一位董事和我們的某些高級管理人員簽訂了賠償協議，為他們提供了與《維亞特里斯憲章》和維亞特里斯附例所規定的基本相似的賠償權利。維亞特里斯憲章和維亞特里斯附例還明確授權維亞特里斯購買董事和高級管理人員保險，以保護維亞特里斯及其董事和高級管理人員承擔部分責任。維亞特里斯目前維持着這樣的保單。此處對賠償的描述僅是《維亞特里斯憲章》、《維亞特里斯章程》和其他賠償協議條款的摘要，此類描述不得限制或改變《維亞特里斯憲章》、《維亞特里斯章程》或其他賠償協議的條款。
《維亞特里斯憲章》和《維亞特里斯章程》中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Viatris和Viatris的股東受益。然而，這些條款並不限制或消除維亞特里斯或任何股東在董事或高級職員違反其受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事或高級管理人員的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，Viatris根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。