附件2.3(D)

綜合修訂第2號

這項於2023年12月19日生效的第2號綜合性修正案(“本修正案”)是由Viatris Inc.(特拉華州的一家公司(“Viatris”))、Biocon Biologics UK Limited(一家英國私人有限公司(“Biocon UK”))、Biosimars Newco Limited(一家英國私人有限公司(“Biosimars Newco”，並與Biocon UK統稱為“供認方”)，以及Biocon Biologics Limited，一家根據2013年印度公司法註冊成立的上市有限公司(“Biocon”)共同提出的。本合同的每一方單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

重要通知：本協議包含一項判決認罪條款，構成放棄認罪各方可能擁有的重要權利，並允許賣方父母在沒有任何通知或機會的情況下獲得並執行鍼對認罪各方的命令。

獨奏會

鑑於，Viatris和Biocon是該特定交易協議(日期為2022年2月27日)的締約方，該交易協議經日期為2022年11月28日的交易協議的特定修正案1修訂，並由Viatris和Biocon之間的日期為2023年5月17日的特定綜合修正案1修訂(以下簡稱交易協議)；

鑑於，Viatris和Biocon UK是關於支付結算營運資金的特定信函協議(日期為2022年2月27日)的締約方，該協議由日期為2022年11月29日的特定信函協議第1號修正案修訂，並由Viatris和Biocon UK之間的日期為2023年5月17日的特定綜合修正案1修訂(“營運資金信函”和與交易協議統稱為“指定文件”)；以及

鑑於雙方希望根據本合同規定的條款修改每一份指定文件。

因此，現在，考慮到房屋以及本修正案和指定文件中包含的陳述、保證、契諾和協議，並在符合本修正案和本修正案中規定的條件的情況下，雙方同意如下：

1.大寫術語。除非本協議另有説明，本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有交易協議中賦予該等術語的各自含義。

2.對週轉資金函的修正。儘管週轉資金函或其他交易文件中有任何相反規定：

(A)在2023年12月22日或之前，賣方母公司應通過電匯立即可用的資金到由生物相似合作公司以書面指定的帳户(S)，向生物相似合作愛爾蘭有限公司支付2.2億美元(2.2億美元)

2023年12月20日或之前(這種付款，“提前規定的WC/現金付款”)；

(B)在早期規定的WC/現金付款之後，對於週轉資金函的所有目的(但為免生疑問，不是為了任何其他交易文件的目的)，週轉資金目標的定義應被視為經修訂，以使週轉資金目標是30,000,000美元(3,000萬美元)，而不是250,000,000美元(2.5億美元)；

(C)為免生疑問，由於對營運資金目標的定義作了這樣的修訂，(1)在早期指定的WC/現金付款之後的具體WC/現金應為30,000,000美元(3,000萬美元)，而不是250,000,000美元(2.5億美元)，以及(2)根據早期指定的WC/現金付款後的週轉資金函，賣方母公司可能有義務向被收購公司(或在賣方母公司事先書面同意的情況下，買方的另一家全資附屬公司)轉讓、轉讓和轉讓的最高金額應為30,000,000美元(3,000萬美元)；和

(D)賣方母公司承認並同意上述第2(A)款要求支付的款項不受任何條件或其他或有事項的約束，賣方母公司對此類付款沒有抵銷權、追回權或類似權利，賣方母公司不得爭辯説，此類款項不應在上述金額和到期日支付給Biosimilar Collaboration。

3.其他。

(A)根據Biocon股東協議致謝。為免生疑問，未能完成血清交易並不構成BIOCON股東協議所界定的最高強制轉換率或可選轉換率調整的基礎。

(B)承認判決。在不限制或修改認罪方及其各自聯屬公司(包括Biocon)在交易協議下的義務(為免生疑問，包括Biocon在交易協議第1.05節下的義務)的情況下，Biocon UK和Biosimars Newco僅就各自各自承認，在Biocon UK的情況下，他們各自(而不是共同和各自)有義務導致支付愛爾蘭未來現金付款，如果Biosimars Newco的情況下，在每種情況下，在交易協議規定的金額和日期之前導致支付ROW Future Cash Payment。即使交易協議或其他交易文件(交易協議第8.09節或營運資金函第5節除外)有任何相反規定，如果英國Biocon或BioSimplars Newco(視情況而定)因任何原因(交易協議第8.09節或營運資金書第5節規定的抵銷權的適當行使除外)未能在2024年4月10日或之前向愛爾蘭賣方支付或導致向愛爾蘭賣方支付175,000,000美元(1.75億美元)(除非賣方母公司和Biocon UK相互書面同意)，或

$160,000,000(1.6億美元)於2024年12月3日或之前支付給ROW賣方(除非賣方母公司和BioSimilars Newco雙方達成書面協議)，以履行Biocon UK和BioSimilars Newco(視情況適用)分別根據交易協議第1.05(A)節支付愛爾蘭未來現金付款和根據交易協議第1.05(B)節支付ROW未來現金付款的各自義務，然後Biocon UK或Biosimars Newco(視情況適用)僅代表其自身，特此授權(I)在特拉華州任何法院或在賣方母公司或其任何關聯公司可執行根據交易協議第9.12節或第9.13節或本第3(B)款獲得的任何命令的任何法院(執行法院)執業的任何律師(“執行法院”)和(Ii)特拉華州任何法院或任何執行法院的書記員或類似官員，在每個情況下，(A)在特拉華州的任何法院或任何執行法院出庭，或在特拉華州的任何法院或任何執行法院的任何書記員或類似官員面前出庭，(A)代表英國Biocon或BioSimplars Newco(視何者適用而定)出庭，(B)供認判決，並授權登錄針對Biocon UK或BioSimplars Newco(如適用)的判決，全數支付有關供認方沒有支付或導致支付的款項，以及與獲得或執行該判決有關的所有費用和費用，包括律師費和費用，以及(C)在特拉華州的任何法院或任何執行法院執行根據第9.12節或交易協議第9.13節或本第3(B)款針對Biocon UK或BioSimplars Newco(視情況適用)獲得的任何判決。為適用的供認方出庭並作出或執行判決的權力不得因一次或多次行使或因行使任何不完善的判決而用盡，也不得因依據該判決作出但未完全執行的任何判決而失效。;可在賣方母公司或其任何附屬公司認為必要、方便或適當的情況下，不時在同一司法管轄區或不同司法管轄區一次或多次行使該等權力。

為避免疑問，在不限制前述規定的情況下，Biocon和供述各方承認並同意未來現金付款不受任何條件或其他或有事項的約束，且供述各方除交易協議第8.09節和營運資金函件第5節所述外，沒有關於未來現金付款的抵銷權、追回權或類似權利，BIOCON和認罪各方不得爭辯説，未來現金付款不會在本第3款(B)項規定的相應金額和各自的到期日支付給賣方母公司，也不得反對根據本第3款(B)項的條款授予或執行任何訂單，除非在每種情況下，根據交易協議第8.09節或營運資金函第5節適當行使抵銷權。為免生疑問，交易協議第8.09節或營運資金函件第5節規定的抵銷權的適當行使應要求在適用付款到期日之前行使該權利，包括向Viatris發出書面通知。

II.本修正案所述的供認判決可能是不經過程序的，供認各方充分意識到，通過授權供認判決，供認各方各自放棄了在輸入這些供認判決之前獲得任何通知或機會的權利，而有利於賣方父母。

(C)供認判決的誓章。在執行本修正案的同時，Biocon UK和BioSimplars Newco各自已根據並滿足特拉華州法典第2306(C)節的規定，以附表1的形式簽署並向賣方父母交付了一份供認判決的宣誓書，日期為本修正案的日期，並在此分別授權賣方父母向特拉華州的任何法院或任何執行法院交付該供認判決的宣誓書，以根據本修正案第3(B)款強制執行賣方父母的權利。

(D)修訂的效力。每一方都承認並同意，根據交易協議第9.05節和營運資金函第7節，本修正案構成代表雙方的書面文書。為免生疑問，凡提及交易協議的日期，以及在交易協議中提及“本協議的日期”、“本協議的日期”或具有類似含義的詞語，應繼續指2022年2月27日。

(E)有限修訂。除本文明確規定外，本修正案不應被視為修改、放棄、影響或以其他方式改變指定文件或其他交易文件的任何條款或規定，指定文件和其他交易文件的所有條款和規定應繼續完全有效。

(F)雜項。交易協議第9.01節和第9.04節至第9.15節中規定的規定應在必要的情況下適用於本修正案，並以引用的方式併入本修正案，如同在此全面闡述一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證。

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證。

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證。

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證。