附件10.21
2023年3月30日
克里斯汀·李
[地址已密文]
雷河僱傭協議
親愛的克里斯汀：
以下條款經您簽署後，將構成我們關於您受僱於SmartRent.com，Inc.(“公司”)的協議。
1.
就業。在符合本協議所列條款的前提下，公司向您提供總法律顧問一職，您在下面簽字，即表示您在遵守本協議的條款和條件，並以您同意並簽署作為本協議附件A的《公司員工保密信息和發明協議》為條件的情況下，接受此類聘用。
2.
職責。在您任職期間：(A)您應向首席執行官或其指定人彙報工作，並應盡最大努力履行公司為促進您的職位而要求您履行的或公司為促進公司(及其關聯公司)業務而指派給您的與您的職位相稱的所有職責；(B)您應勤奮而忠實地將您的全部工作時間、精力和技能用於促進公司(及其關聯公司)的商業利益和履行您在本協議下的職責；(C)您的行為應始終符合公司的最佳利益，不得從事或從事與您的職責或公司(或其關聯公司)的利益相沖突的任何其他業務關係，或幹擾您履行本協議項下的服務；及(D)您應受適用於一般員工和貴組織級別員工的所有公司規章制度的管轄和約束。在本協議中，“關聯公司”是指SmartRent.com，Inc.及其直接和間接子公司。您的職責通常由與公司位置相似的公司的總法律顧問履行，但公司可能會修改這些職責。您理解並同意，作為總法律顧問，您的職責具有特殊、獨特和非凡的性質，這使其對公司具有特殊和特殊的價值。在您受僱期間，應要求，您應擔任公司一家或多家關聯公司的高級管理人員，且有一項諒解是，此類服務將不會獲得超過本協議規定的更多報酬。然而，公司同意，如果任何附屬公司所需的職責導致本協議規定的工作範圍大幅增加，公司應審查您的基本工資和獎金。你的主要工作地點將在亞利桑那州斯科茨代爾的公司總部。您將被要求在合理必要的情況下出差以履行您的職責。
A.
隨心所欲就業。閣下與本公司之間的僱傭關係性質為AT-Will，閣下或本公司可隨時以任何理由或無故通知另一方終止僱傭關係。此外，公司可自行決定將您降級、調職、停職或以其他方式懲戒您。本協議或公司的任何書面或不成文政策，包括公司的員工手冊，不得被解釋為創造任何其他僱用期限或終止、降級或調動的原因要求。
B.
學期。您的整個僱傭期限在本文中被稱為“期限”。
A.
補償。您將獲得32.5萬美元(325,000.00美元)的年度基本補償，減去適用的預扣和税款(“基本工資”)，根據公司的常規工資做法(目前為半月分期付款)支付。對您的年度基本工資的任何增加，應由公司根據年度績效評估和其他財務考慮自行決定。
B.
獎金。在你最初任期的每一年，你將有資格獲得相當於基本工資50%的年度目標獎金(如果你在工作的第一個財年工作時間少於財年，則按比例計算)。您實際獲得的獎金金額將基於您的表現和公司的財務結果，並由公司自行決定。在獲得任何獎金之前，你將被要求在公司保持良好的僱傭狀態，直到獎金收入期結束。你的年度獎金一般應與支付給公司其他高級管理人員的獎金同時支付，但不得遲於你獲得年度獎金的會計年度的下一年3月15日。其後各年度的年度目標獎金，如有的話，將由本公司於該年度第一季度結束前釐定。
C.
福利。在您根據本協議受僱期間，根據適用政策、計劃或計劃的條款和條件，您將有權享受通常給予公司全職高級員工的所有標準公司福利，包括但不限於團體醫療健康和意外、團體保險和類似福利。公司保留隨時酌情修改或終止任何此類政策、計劃或計劃的權利。您也有資格參加公司的401K計劃，只要該計劃存在並且您符合資格要求。
5.
排他性。在您任職期間，公司有權享有您不可分割的忠誠度，您不得將您的忠誠度轉移給競爭對手。如果你的行為違背了公司的最大利益，你就違反了這一忠誠義務。因此，在受僱於公司期間，您不得以任何身份與公司競爭，或從事或參與以任何方式與公司競爭的任何業務。您在公司的僱傭將是全職和獨家的，除非公司自行決定批准，否則您不會為其他個人或實體或您自己的賬户提供任何與您在本協議下的職責不一致的服務。只要此類活動不幹擾或衝突公司及其附屬公司的業務，或不妨礙您履行本協議項下的職責，您不應被禁止在某些情況下為慈善組織提供服務。
6.
獨家財產。您同意，在您受僱於公司的過程和範圍內，您獲得的所有與公司相關的客户和其他業務，以及向您提供的所有與公司相關的商業機會和計劃，在受僱於公司期間，是並將繼續是公司的永久和專有財產。
7.
旅行和娛樂費用。公司應根據公司的業務費用報銷政策，在出示公司通常要求的令人滿意的文件(例如，費用報表或憑證或其他支持信息)後，向您支付或報銷您在履行本協議項下授權服務時實際發生或支付的合理業務費用。
A.
保密協議。除非真誠地履行您在本協議項下的授權職責，否則您在任何時候都不得披露或使用與公司或其關聯公司的活動有關的任何信息，或導致或允許他人使用或披露該等保密或保密的信息，包括但不限於商業計劃、財務信息、合同、合同建議和談判、計劃制定、客户和供應商、行政程序以及與任何合同人或當事人或其他第三方的交易(統稱為“專有信息”)。您將始終對專有信息保密。但是，本協議並不禁止您在任何法律程序中作出真實的陳述，或法律另有要求，或出於獲得法律或財務建議的有限目的，與您的法律顧問或會計師私下討論專有信息。
B.
您理解保密義務是本協議的重要條款，在與本協議同時簽訂的《員工保密信息和發明協議》中作了詳細説明，如上文所述，如果沒有您的保密承諾，本協議將不會生效。您明白，作為本次要約和您繼續受僱於公司的條件，您必須訂立並始終遵守本協議提供的《員工保密信息和發明協議》。
A.
死亡。如果您的僱傭因您的死亡而終止，應向您(或您的遺產)支付以下款項，以代替本合同項下的所有其他付款：(1)截至終止之日為止的應計和未付基本工資；(2)已賺取和未付的獎金(如果有)；(3)根據您參與的任何適用的員工福利計劃或計劃的條款，您可能有權獲得的所有其他付款和福利，以及截至該日期已累積的、根據公司標準政策或根據該員工福利計劃的條款支付的任何已賺取的未使用的假期工資；以及(4)根據公司的標準業務費用報銷政策(統稱為“應計金額”)，報銷截至終止之日發生的所有實際和以前未報銷的自付業務費用。應計金額應在您死亡後三十(30)天內一次性支付給您的尚存配偶(如果有的話)或支付給您的遺產，或者，如果適用的員工福利計劃另有規定，則應根據適用法律規定的該計劃的支付時間和支付形式支付給您的遺產。
B.
殘疾。如果在向您提供了所有法定的缺勤假期和合理的住宿條件後，您因身體或精神上的殘疾或其他殘疾(“殘疾”)而被阻止履行本協議要求的職責，則公司有權終止您的僱傭，並應就此向您發出書面通知。一般認為，如果您連續工作超過十二(12)周，或無法在任何連續十二(12)個月期間累計超過九十(90)天的較短時間內工作，則通常會發生此類解僱。如果您的僱傭因您的殘疾而終止，將向您支付應計金額，以代替本合同項下的所有其他付款。除第9(A)段另有規定外，應計金額應在終止日一次性支付給您，或者，如果適用的員工福利計劃另有規定，應按照法律允許的該計劃的支付時間和形式支付給您。
i.
如果公司在控制權變更(定義如下)後十二(12)個月或前三(3)個月內終止您的僱傭關係，但由於您的死亡、殘疾、
或出於下列原因(定義如下)，您應在終止日收到應計金額，或者，如果適用的員工福利計劃另有規定，則應按照法律允許的該計劃的支付時間和形式收到應計金額，此外，在符合下列離職條件的情況下，公司應向您提供：(1)相當於您終止日基本工資的六(6)個月的遣散費(“遣散費”)；根據公司的正常薪資慣例，在六(6)個月內平均分期付款，從發放生效日期(定義如下)後的第一個正常發薪日開始，但在任何情況下不得晚於終止日期後九十(90)天，但如果該九十(90)天期間跨越兩(2)個日曆年，則在任何情況下，構成第409A條(定義如下)遞延補償的遣散費付款的任何部分應在該日曆年的第二個日曆年開始支付；(2)根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)的申請條款，支付足以補償您在六(6)個月內繼續員工團體醫療保險所需的保費的金額，前提是您選擇繼續享受COBRA下的這些福利，並且在此期間不通過其他僱主獲得醫療保險，並且您還必須充分履行您在公司保密分居協議下的義務；以及(3)根據SmartRent.com，Inc.2018年股票計劃(“計劃”)(統稱為“福利”)向您授予的股權立即歸屬。公司向您提供離職福利的義務應以您滿足以下條件為條件(“離職條件”)：(1)您必須首先簽署並允許生效的公司保密分居協議，其中應包括以公司可接受的形式全面釋放，釋放您可能因您在公司的僱傭或終止僱傭而產生的或以任何方式對公司產生的所有已知或未知的索賠(“釋放”)，並且釋放必須在終止日期後第六十(60)天或之前按照其條款生效；和(2)在發佈生效日期或之前，您必須(I)再次確認您同意遵守《員工保密信息和發明協議》的所有剩餘條款；(Ii)同意在您的就業過渡期間提供合作；以及(Iii)同意不發表任何書面或口頭自願聲明，或導致或鼓勵他人發表任何誹謗、詆譭或以任何方式批評公司或任何附屬公司的個人和/或商業聲譽、做法或行為的聲明。公司對您的所有其他義務將自動終止並完全終止。
二、
如果公司在控制權變更後十二(12)個月內或控制權變更前三(3)個月內無故或不因地終止您的僱傭關係，將向您支付應計金額，以代替本合同項下的所有其他付款。除第9(A)段另有規定外，應計金額應在終止日一次性支付給您，或者，如果適用的員工福利計劃另有規定，應按照法律允許的該計劃的支付時間和形式支付給您。公司對您的所有其他義務將自動終止並完全終止。
D.
因故終止合同。公司有權在任何時候以書面形式通知您，立即終止您的僱傭關係。如果公司因任何原因終止您的僱傭關係，您將無權獲得除應計金額以外的任何補償。如果公司因原因終止您的僱傭關係，公司應在終止之日向您支付您的應計金額，或者，如果適用的員工福利計劃另有規定，則應按照法律允許的該計劃的支付時間和支付形式支付您的應計金額。
如本文所用，“原因”應具有本計劃中賦予該術語的含義。
如本文所用，“控制變更”應具有本計劃中賦予該術語的含義。
E.
你的辭呈。如果您在控制權變更後十二(12)個月內或控制權變更前三(3)個月內出於以下定義的正當理由辭職，您將有權享受Severance福利，這取決於您是否遵守了Severance條件。如果您在沒有充分理由的情況下辭職，公司應在解僱之日向您支付應計金額，或在適用的員工福利計劃中另有規定的情況下，按照法律允許的該計劃的支付時間和支付形式向您支付。公司對您的所有其他義務將自動終止並完全終止。
在此使用的“充分理由”是指，在未經您書面同意的情況下，(A)在接到您書面通知後三十(30)天內，大幅減少或變更您對您的任何實質性職責或責任，或公司從事與您有關的非法僱傭行為，(B)大幅削減您的基本工資，或(C)公司違反本協議，但未在您發出書面通知後三十(30)天內予以糾正。
F.
沒有更多的義務。本第9條規定的金額和福利將取代您現在或將來根據公司或其任何子公司或附屬公司的任何計劃、政策或計劃有資格或有權獲得的任何解僱或遣散費或福利。此外，本第9條規定的金額和福利應包括公司應向您支付或以其他方式向您提供的與您在本協議下的僱傭和終止僱傭有關的所有法定遣散費，以及所有必要通知期的補償。除第9款另有明確規定外，自終止之日起及之後，您將無權(I)根據本條款獲得任何進一步的補償(包括基本工資或獎金)，以及(Ii)除法律要求的範圍外，不再屬於任何福利計劃或計劃，或不被允許積極參與任何福利計劃或計劃。
G.
辭去軍官和董事的職務。如果您在公司的僱傭關係因任何原因終止，您將被視為已辭去您當時在公司或其任何關聯公司所擔任的由公司指定的任何和所有職位，或您代表公司擔任的任何其他職位。如果出於任何原因，第9G條被認為不足以完成辭職，在有合理的機會進行審查後，您特此授權公司簽署與本協議一致的任何文件或文書，公司可能認為這些文件或文書是實現辭職或辭職所必需或適宜的，並擔任您的事實代理人。公司將向您提供此類文件的副本。
A.
與公司的非競爭關係。您承諾並同意，在您任職期間以及因任何原因離開公司後的六(6)個月內，您不得直接或間接參與或參與任何與公司存在競爭的個人、公司或實體的所有權、管理、運營或控制，或擔任其顧問、顧問、僱員或承包商。這一限制僅限於(I)您在離職前兩(2)年內工作或提供服務的任何公司辦公室或其他地點方圓五十(50)英里範圍內，以及(Ii)公司在此期間從事業務的任何地區。您僅限於代表您自己或為其他實體工作或提供服務，如果您已經或將要執行相同或類似類型的工作或服務，或提供您在受僱於公司期間或受僱於公司的最後一年為公司提供或提供的相同或類似產品或服務，以較短的時間為準。“與公司競爭”一詞是指從事公司業務的任何公司、個人或實體。就本協議而言，“業務”一詞應指
為業主、房主、經理或房屋建築商開發智能家居自動化硬件或軟件。
B.
非招攬客户。在您受僱於本公司期間以及在您因任何原因離開本公司後的六(6)個月內，未經本公司同意，您不得直接或間接聯繫、招攬、接受本公司客户的業務或向其提供服務，而這些服務與本公司在您離職前兩(2)年內提供或提供的服務相競爭。“客户”一詞是指任何個人、公司或實體，與您有實質性接觸，並且在您受僱的最後一年內，公司向其出售或提供任何產品或服務，或(Ii)積極招攬購買產品或服務。如果您在受僱於本公司期間或受僱於本公司的最後一年(以較短時間為準)，(I)直接與該客户互動；(Ii)監督與該客户互動的僱員；或(Iii)取得或接收與本公司業務或與該客户的潛在業務有關的非公開資料，則您將被視為與該客户有“重大接觸”。這一限制並不是要禁止您向非客户的個人、公司或實體提供類似的服務或產品。
C.
員工的非徵求意見。在您受僱於本公司期間以及在您因任何原因離開本公司後的六(6)個月內，您不得直接或間接代表任何其他個人或實體招攬或僱用或協助招攬或聘用任何曾為本公司工作或與本公司有關聯的員工，或在您受僱期間或您受僱於本公司的最後一年(以較短的時間為準)，(I)直接或間接向您報告，(Ii)在任何與公司相關的項目、產品或服務上與您共事，或(Iii)與您為同一客户(S)工作或與其一起工作。這一限制包括但不限於：(A)向任何該等未來僱主提供本公司任何僱員的身份；或(B)通過發佈簡歷或其他方式，協助本公司任何僱員獲得貴公司新僱主的工作。
i.
本公司應始終保持尋求強制執行這些條款的權利，無論本公司以前是否避免執行本協議中的任何條款，或針對簽署了類似條款的協議的任何其他個人。
二、
您承認並同意，本協議中包含的條款旨在確保本公司、其關聯公司及其各自的業務不會因您違反本協議的行為而受到不利影響，從而損害與本公司和/或其任何關聯公司的業務(當前和未來)相關的結果、前景和商譽；違反本協議的任何部分將對本公司和/或其任何關聯公司造成嚴重損害；並且本協議中包含的所有契約和限制都是合理和有效的，因此明確放棄對執行這些條款的所有抗辯。
三、
您承認，由於難以衡量因違反或威脅違反任何前述契諾而給公司造成的經濟損失，以及將對公司造成的直接和不可彌補的損害，並且金錢損害不是充分的補救措施，單靠追討損害賠償也不能完全或充分地補償，特此同意，除公司根據本合同和法律或衡平法可獲得的所有其他補救和損害賠償外，公司有權獲得具體履行和任何強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救。
四、
您理解本協定中的契約所施加的負擔的性質。您確認您是自願簽訂本協議的，並且您已有機會讓您的法律顧問對本協議進行審查。您聲明，仔細審閲後，您沒有理由知道本協議中包含的任何約定不合理且可強制執行，並且對於保護公司和/或其任何關聯公司的利益是必要和合理的。您還承認並同意，本協議施加的限制和限制不會阻止您賺取有意義的生計。
v.
本第10款中規定的限制性公約是本協議的核心內容，它們應被解釋為獨立於(I)任何其他協議或(Ii)本協議中任何其他規定的協議。您對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，無論是誰的過錯，也無論您或公司可能對另一方提出的任何索賠，都不構成公司對您執行限制性契諾的抗辯。公司不得因違反(I)本協議的任何其他部分或(Ii)與您達成的任何其他協議而被禁止執行本第10條規定的限制性契諾。
六、
如果有管轄權的法院認為本第10款中規定的任何限制性條款如當前起草的那樣無效或不可執行，則本公司和您請求並授權該法院修改任何此類條款，對其進行限制和減少，以便最大限度地符合適用法律的規定可執行。
七.
您和公司同意並要求，如果有管轄權的法院裁定您違反了本協議中包含的限制性約定，則法院在其命令中包括將您違反限制性契諾的受限期限的部分添加到剩餘的受限期限(如果有)中，並要求延長的受限期限自法院命令的日期起恢復。
本協議要求的所有通知和其他通信必須以書面形式，通過親手遞送、國家認可的夜間快遞、傳真(帶有電子接收確認和國家認可的夜間快遞發送的副本)或掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據。通知應發送到下列地址(或一方通過類似通知指定的其他地址)：
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如按上述地址發給你，請將副本一份送交你的代理人： [填寫受權人地址] 如果是給公司： 8665 E.哈特福德大道，200套房 亞利桑那州斯科茨代爾，郵編85255 |
通知應被視為已送達：(I)如果是以專人或傳真方式送達，則在送達之日；(Ii)如果是由國家認可的隔夜快遞遞送，則在委託該快遞服務後的一個工作日內送達；或(Iii)如果是通過美國掛號或掛號郵件送達，則在委託給美國後五個工作日內送達。
郵政服務。如本文所用，術語“工作日”指的是亞利桑那州的週六、週日或法定假日以外的任何一天。
您在此聲明並保證，您可以自由簽訂並履行本協議項下的職責，不受任何先前僱主、實體或其他方面的任何合同限制，並且您在履行本協議項下的職責時不會使用任何先前僱主或實體的任何機密信息。
公司特此聲明並保證，其擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且公司為授權簽署、交付和履行本協議而採取的所有公司行為和其他程序均已正式採取。
A.
雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利應符合或免於遵守1986年國內税收法第409 A條（經修訂）以及據此制定的財政條例（統稱為“代碼第409 A條”），因此，本協議的所有條款應按照符合《法典》第409 A節規定的避税或罰款要求的方式進行解釋。 如果你通知公司（具體説明理由）您認為本協議的任何規定（或任何補償，包括股權補償或利益）將導致您在善意審查後根據法典第409 A節和公司承擔任何額外的税收或利息，（沒有任何義務這樣做）獨立做出這樣的決定，公司應在與您協商後，修改該條款，以通過善意修改達到最低程度，從而儘量遵守《法典》第409 A條，第409 A條的規定。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 在任何情況下，公司都不對代碼第409 A條可能對您徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守代碼第409 A條而造成的任何損害承擔責任。
B.
根據本協議的條款，本協議的任何條款規定，在僱傭關係終止時或終止後，根據法典第409 A條規定，構成遞延補償的任何金額或福利的支付，不得視為僱傭關係終止，除非此類終止也是“離職”。（在法典第409 A節的含義內），並且就本協議的任何此類條款而言，提及“終止”或“僱傭終止”或類似提及應指離職。 如果您在僱傭關係終止之日被視為“特定員工”（根據《國內税收法》第409 A（a）（2）（B）條，並使用公司不時選擇的識別方法，或者如果沒有，則使用默認方法），那麼，對於根據《國內税收法》第409 A（a）（2）（B）條規定需要延遲支付的任何付款或福利，在（i）自您離職之日起計算的六（6）個月期限屆滿或（ii）您死亡之日（以較早者為準）之前，不得支付或提供此類付款或福利。 在您離職之日後第七（7）個月的第一天，或在您去世之日（如果時間更早），根據第13條延遲支付的所有款項（無論在沒有延遲的情況下，這些款項應一次性支付或分期支付）應一次性支付或償還給您，任何剩餘的應付款項和福利
C.
關於本協議中規定報銷費用或實物福利的任何條款，除非法典第409 A節允許，（i）報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的影響，以及（ii）在任何納税年度內提供的符合報銷條件的費用或實物福利的金額不應影響符合報銷條件的費用，或在任何其他納税年度提供的實物福利，但對於根據《國內税收法》第105（b）條涵蓋的任何安排報銷的費用，不得違反本條款（ii），僅因為此類費用受到與安排有效期相關的限制，及（iii）該等付款須在該開支發生的公曆年的下一公曆年的最後一天或之前作出。
D.
如果根據本協議，一筆款項將分兩（2）期或更多期支付，則就法典第409 A條而言，每一期應視為單獨付款。
E.
只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如“應在終止日期後三十(30)天內付款”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。
A.
本協議、本計劃以及與本協議同時簽訂的《員工保密信息和發明協議》和《員工仲裁協議》構成您與公司之間關於您受僱於公司的完整協議，不能口頭更改或終止。除非以書面形式並由被尋求強制執行的一方簽署，否則對本協定任何條款的修改或放棄均不生效。雙方在本協議項下擬在受僱後履行的義務應在您的僱傭終止後繼續存在，包括第8至13條的適用條款，並應在您因任何原因終止僱傭關係所需的時間內保持完全效力和效力。
B.
如果本協議的任何條款被有管轄權的法院發現不可執行，則該條款應被視為在必要的程度上進行了修改，以允許如此有限的條款的可執行性，其目的是各方應在法律允許的最大程度上獲得本協議預期的利益。該法院判決不滿意視為修改的，不能執行的規定視為刪除，其餘規定的有效性和可執行性不受影響。
C.
任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄其權利、權力或補救措施，也不得單獨或部分行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。
D.
無論公司業務結構發生任何變化，無論是通過剝離、合併、出售股票或資產，還是通過任何其他交易或轉讓，本協議都將對您的遺產繼承人和遺產代理人以及公司的繼承人和獲準受讓人有利並對其具有約束力。儘管如此，本協議是一份個人服務合同，因此，您不得轉讓本協議項下您的任何職責或義務。公司不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓給聯屬公司或通過合併、合併或出售公司幾乎所有資產而成為其繼承人的實體
公司，只要該繼任者以書面形式承擔公司在本協議項下的義務（並且公司同意在您提出要求後立即向您提供該等承擔的副本）。 在本協議中，“公司”一詞應包括公司及其任何繼承人和受讓人，但須符合上述規定。
E.
我們建議您就本協議的執行尋求獨立律師的意見。 您在下面的簽名表明您已收到您認為合適的律師或已放棄這樣做的權利。
F.
本協議各款的標題僅為方便參考而插入，不得以任何方式限制或修改本協議的任何條款。 本協議由代表公司的法律顧問起草，但您參與了其條款的談判。 此外，您承認您有機會審查和修改本協議，並在需要時由法律顧問審查，因此，在解釋本協議時，不應採用通常的解釋規則，即任何歧義都應針對起草方進行解決。
G.
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。 任何及所有爭議（任何一方的禁令救濟請求除外）將通過與本協議附件B所附《員工仲裁協議》一致的具有約束力的仲裁解決。
H.
本協議可簽署一份或多份相同的副本，每份副本均應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文件。
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[本頁的其餘部分特意留空]
如果本協議的上述條款反映了我們的理解和同意，請在下面的適當位置簽署本協議，並將其返回給簽署人，因此，它將構成我們之間的協議。
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真誠地 SmartRent.com，Inc. 發信人： 姓名：盧卡斯·霍爾德曼 頭銜：首席執行官 |
附件：
附件A -員工保密和所有權協議。
附件B -僱員仲裁協議
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本人已閲讀上述協議，包括《員工保密和所有權協議》，並在必要時諮詢了本人的法律顧問，在下方簽字即表示本人接受本協議中所述的僱傭條款和條件。
附件A
員工保密和專有權利協議
本協議以書面形式正式確定了自我最初受僱於SmartRent.com，Inc.(“公司”)以來一直有效的某些諒解和程序。
1.
職責。作為現在和今後支付給我的補償的回報，我將為公司履行公司可能不時指定的職責。在我受僱於公司期間，我將盡最大努力維護公司的利益，不從事公司認為有損其最佳利益的其他工作或任何活動，否則將遵守公司的所有政策和程序。就本協議而言，SmartRent.com的業務是指為業主、房主、經理或房屋建築商開發智能家居自動化硬件或軟件(“業務”)。此外，我不會(A)向任何人透露、披露或以其他方式向任何人提供任何公司密碼或密鑰，無論該密碼或密鑰是否分配給我，或(B)以任何方式獲取、擁有或使用未分配給我的公司密碼或密鑰。我將盡最大努力防止未經授權使用公司向我發佈的任何筆記本電腦或個人計算機、外圍設備、軟件或相關技術文檔，我不會在任何公司計算機上輸入、加載或以其他方式嘗試任何未經授權使用軟件，無論該計算機是否分配給我。
2.
專有信息定義。“專有信息”包括(A)任何保密或專有、技術或非技術的公司信息，包括但不限於與創新有關的信息(如下文第4節所定義)、概念、技術、流程、方法、系統、設計、計算機程序、原始文檔、商業祕密、公式、開發或實驗工作、正在進行的工作、預測、建議和未來的產品、營銷計劃、財務信息、商業計劃、客户和供應商以及任何其他具有商業價值的非公開信息，或(B)公司從其他人那裏收到的、公司有義務視為機密或專有的任何信息，公司、第三方或其他方面可能會讓我知道，以便我在公司工作期間瞭解到這些信息。
3.
專有信息的所有權和保密。所有專有信息均為公司、公司受讓人、公司客户和公司供應商的獨有財產(視情況而定)。公司、公司的受讓人、公司的客户和公司的供應商(如適用)是專有信息中和對專有信息的所有專利、版權、面具作品、商業祕密和其他權利的唯一和獨家所有者。我不會向公司以外的任何人披露任何專有信息，我只在履行公司員工職責的正常過程中可能需要的情況下使用和披露專有信息給公司內部的人。如果我有任何關於信息是否構成專有信息的問題，或者如果公司內部的任何人可以向誰披露任何專有信息，我將諮詢我在公司的經理。
4.
創新的定義。在本協議中，“創新”是指所有發現、設計、開發、改進、發明(不論是否受專利法保護)、原創作品、以任何有形表達媒介固定的信息(不論是否受版權法保護)、商業祕密、技術訣竅、想法(不論是否受商業祕密法保護)、面具作品、商標、服務標記、商號和商業外觀。
5.
優先創新的披露和許可。我已在附件的附件A(“先期創新”)中列出了以任何方式與公司業務或明顯預期的研發或業務有關的所有創新，這些創新是我在受僱於公司之前構思、付諸實踐、創造、衍生、發展或作出的(統稱為“先期創新”)
創新“)。本人聲明，除附件A所列的創新外，本人對任何此類與公司相關的創新沒有任何權利。如果附件A中未列出任何內容，則本人聲明在簽署本協議時沒有任何先前的創新。我特此授予公司和公司的指定人免版税、不可撤銷、全球範圍內的全額支付許可(有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，以實施與我在公司工作期間單獨或與他人聯合構思、開發或減少為實踐的任何創新(公司創新)中納入或允許納入的任何先前創新相關的所有專利、版權、道德權利、掩膜作品、商業祕密和其他知識產權。儘管如上所述，未經公司事先書面同意，我不會在任何公司創新中納入或允許將任何先行創新納入其中。
6.
未來的創新。我將立即以書面形式向公司披露我在任職期間及之後三(3)個月期間構思、付諸實踐、創造、派生、開發或作出的所有創新，無論我是否相信這些創新受本協議的約束，以允許公司決定這些創新是否應被視為公司創新。公司將保密地接收任何此類信息。
7.
公司創新的披露和轉讓。我將及時向公司披露並描述所有公司創新。我特此將我在任何和所有公司創新中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或公司的指定人。如果我不能將公司創新的任何權利、所有權和利益轉讓給公司，我特此授予公司獨家的、免版税的、可轉讓的、不可撤銷的全球許可(有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，以實踐此類不可轉讓的權利、所有權和利益。如果公司創新的任何權利、所有權和利益不能由我轉讓或許可給公司，我在此不可撤銷地放棄，並同意永遠不會對公司或公司的任何權益繼承人主張此類不可轉讓和不可許可的權利、所有權和利益。
本第7條應被解釋為適用於我從即日起參與的所有公司創新，以及我自開始受僱於公司以來參與的所有公司創新。
8.
被排除在分配之外。我理解我轉讓、許可或放棄任何創新的權利的義務必須符合適用法律的要求，本協議第7條(公司創新的披露和轉讓)不適用於任何創新(無論是公司創新或其他)，當我能夠證明：(A)我完全在自己的時間開發創新；(B)我沒有在其開發過程中使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息；(C)創新與(I)與公司的業務直接相關，或(Ii)與公司的實際或可證明預期的研究或發展無關；及(D)創新並非由本人為公司所做的任何工作所產生。本節將被解釋為適用於我從即日起參與的所有創新，以及我自開始受僱於公司以來參與的所有公司創新。
9.
在完善創新權方面的合作。本人同意在受僱期間及受僱後，履行公司認為必要或適宜的一切行為，以允許及協助公司在本協議項下向公司提供的在全球範圍內獲得及執行創新的全部利益、享受、權利及所有權，並由公司支付費用。如果公司因任何原因無法在本協議規定的任何權利或申請的轉讓或強制執行任何創新項下的任何權利所需的任何文件上確保我的簽名，我在此不可撤銷地指定和任命公司和公司的正式授權人員和代理人作為我的代理人和事實上的代理人，代表我和代替我採取所有合法允許的
促進此類創新下的權利的備案、起訴、登記、轉讓、發行和執行的行為，所有這些都具有相同的法律效力和效果，就像是由我執行的一樣。上述規定被認為是權力與利益的結合，是不可撤銷的。
10.
隨心所欲地就業。我承認我的僱傭期限是無限期的，公司或我都可以隨時終止我的僱傭關係，無論是否有任何理由。我也承認，任何相反的陳述都是未經授權和無效的，除非包含在由公司高管簽署的正式書面僱傭合同中。
11.
退回材料。根據公司的要求，當我在公司的僱傭關係結束時，我將在任何時候歸還包含或披露任何專有信息(包括其所有副本)的所有材料(包括但不限於文件、圖紙、紙張、電子存儲設備和磁帶)，以及公司向我提供的任何鑰匙、通行證、身份證、計算機、打印機、尋呼機、個人數字助理或類似物品或設備。我將向公司提供一份書面證明，證明我遵守了本節規定的義務。
12.
不得侵犯第三方的權利。在我受僱於公司期間，我不會(A)違反任何協議，對我受僱於公司之前獲得的任何機密或專有信息、知識或數據保密，或(B)向公司披露、使用或誘使公司使用屬於任何前僱主或任何其他第三方的任何機密或專有信息或材料。我目前不是，也不會成為任何其他與本協議相沖突或將阻止我遵守本協議的協議的一方。
13.
《保護商業祕密法案》。根據2016年《捍衞商業祕密法》，我承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密或專有信息的披露，我不承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師在保密情況下作出的；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的(如果此類提起是蓋章的)。此外，如果我因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，我可以向我的律師披露該商業祕密，並可以在法庭程序中使用該商業祕密信息，前提是我(X)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件，而(Y)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。
14.
生存。本協議(A)在我受僱於公司後仍然有效；(B)不以任何方式限制我的辭職權利或公司隨時以任何理由或無故終止我的工作的權利；(C)有利於公司繼承人和受讓人的利益；以及(D)對我的繼承人和法定代理人具有約束力。
15.
不是貶低。在我受僱於公司期間以及在公司終止後，我不會貶低公司、其產品、服務、代理商或員工。
16.
禁令救濟。我同意，如果我違反本協議，公司將遭受金錢賠償不足的不可彌補的持續損害，公司將有權獲得強制令救濟和/或特定履行的法令，以及其他適當的救濟(包括適當的金錢損害賠償)。
17.
通知。本協議要求或允許的任何通知將以書面形式交付，並將按如下方式交付，通知將被視為已發出：(A)實際交付時，通過親自遞送；(B)在書面確認收到後，通過隔夜快遞；(C)在確認收到電子傳輸後，通過傳真發送；或(D)通過掛號信或掛號信，回執
在核實收據後提出要求。我收到的通知將被髮送到公司記錄中的任何地址或我可能以書面提供的其他地址。向公司發出的通知將發送到公司的人力資源部或公司書面指定的其他地址。
18.
依法治國；論壇。本協議將受美利堅合眾國法律和亞利桑那州法律管轄，因為此類法律適用於完全在亞利桑那州內簽訂和履行的協議。公司和我各自不可撤銷地同意位於亞利桑那州馬里科帕縣的聯邦法院和州法院對本協議引起的或與本協議有關的任何事項擁有專屬個人管轄權，但在尋求執行位於亞利桑那州馬里科帕縣的此類聯邦法院或州法院的任何命令或判決的訴訟中，此類個人管轄權將是非排他性的。
19.
可分割性。如果法院裁定本協議的任何條款非法、無效或不可執行，(A)該條款將被視為經修訂，以向公司提供適用法律允許的最大保護，以及(B)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不受影響。
20.
棄權；修改。如果公司放棄我對本協議的任何條款、規定或違反，則除非以書面形式由公司簽署，否則該放棄將不會生效。任何放棄將不構成對我的任何其他或隨後的違反行為的放棄。本協議只有在公司和我雙方書面同意的情況下才能修改。
21.
任務。本協議的權利和利益應延伸到公司的所有繼承人和受讓人，無論是通過合併、重組、出售資產、法律實施或其他方式。
22.
仔細回顧。我保證並承認，我已與任何我認為必要的顧問一起仔細審閲了本協議的所有條款，並且我理解並將全面、忠實地遵守這些條款。
23.
整個協議。本協議代表我與公司就本協議的主題達成的全部諒解，並取代之前的所有書面或口頭諒解。
[簽名頁面如下。]
我證明並承認，我已仔細閲讀本協議的所有條款，我理解並將充分和忠實地遵守這些條款。
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公司： |
員工： |
SmartRent.com，Inc. |
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發信人： |
發信人： |
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附件A
先期創新
選中以下選項之一(如果未選中任何選項，則表示不存在此類先期創新)：
或
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是的，以前的創新存在，如下所述(包括對每個以前的創新的基本描述)：
附件B
僱員仲裁協議
SmartRent.com，Inc.(以下稱“公司”)和簽署人(“員工”)特此約定，在法律允許的最大範圍內，雙方之間(或員工與公司任何現任或前任高管、董事、代理人或員工之間，或與公司任何母公司、子公司或其他附屬實體之間)，以任何方式與員工的僱用或終止有關的任何和所有索賠或爭議，包括但不限於本協議的解釋、適用性或可執行性，應通過最終的和具有約束力的仲裁來解決。除本文特別規定外，任何仲裁程序均應按照美國仲裁協會的《僱傭仲裁規則和調解程序》(“AAA規則”)進行，該規則可在www.adr.org/rules上查閲或應公司要求提供。接受仲裁的索賠應包括但不限於合同索賠、侵權索賠、與賠償和股票期權有關的索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規的索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、《美國殘疾人法》、《亞利桑那州就業保護法》、《亞利桑那州民權法案》和所有其他適用亞利桑那州法律提出的任何索賠。但是，失業賠償金、工人賠償金、根據《國家勞動關係法》提出的索賠以及法律排除的其他索賠不應接受仲裁(“排除的索賠”)。雙方同意，如果任何爭議同時涉及及時提交的排除索賠和受本協議約束的索賠，雙方同意在仲裁程序期間將任何此類排除索賠分開並擱置。
除非法律和本協議另有規定，員工同意所有索賠必須以其個人身份提出，而不是以原告或參與任何所謂的集體、集體或合併程序的集體成員的身份提出，並且員工明確放棄員工曾經或可能不得不將任何爭議作為集體訴訟和/或集體訴訟提起、審理或仲裁的權利。除執行本規定外，仲裁員無權裁決集體程序、集體程序或合併程序。此外，除法律和本協議另有規定外，員工還理解並同意，員工不得以原告或參與團體成員的身份在任何所謂的代表訴訟或訴訟中提出任何索賠，並且員工明確放棄員工曾經或可能不得不將任何爭議作為代表訴訟提起、審理或仲裁的權利。除了執行這一規定外，仲裁員無權裁決代表訴訟程序。這一集體訴訟豁免的解釋應符合聯邦仲裁法和亞利桑那州法律，但不得被聯邦法律先發制人。
中立、公正的仲裁員應經雙方當事人協商一致選擇；但是，如果雙方當事人不能在合理的時間內就仲裁員達成一致，則應按照《AAA規則》規定的仲裁員提名和遴選程序指定一名中立、公正的仲裁員。仲裁員應編寫一份載有裁決所依據的基本調查結果和結論的書面決定，以確保對裁決進行有意義的司法審查。仲裁程序將允許根據AAA規則進行合理的證據開示，根據本協議選擇的仲裁員應對所有證據開示爭議作出裁決。仲裁員應適用相同的實體法、相同的訴訟時效和相同的補救辦法，與在法院提起訴訟時應適用的相同。仲裁員有權審議和決定開庭前動議，包括處分動議。
公司或員工均可向法院提起訴訟，要求根據本協議進行仲裁，並強制執行仲裁裁決。除本協議另有規定外，任何一方不得以任何方式提起或提起任何與任何可仲裁索賠有關的訴訟，包括但不限於任何
關於仲裁協議的訂立、存在、有效性或可執行性的主張。本協議項下的所有仲裁聽證應在亞利桑那州馬里科帕縣舉行。
本協議中的任何條款都不妨礙一方當事人向對可仲裁索賠擁有管轄權的機構提出行政指控。此外，任何一方均可自行選擇向有管轄權的法院尋求強制令救濟。
本協議應在法律允許的範圍內受《聯邦仲裁法》管轄。在就仲裁本身提出的程序性和實質性問題作出裁決時，仲裁員在所有情況下均應適用亞利桑那州的實體法。
本公司應承擔仲裁員費用、仲裁庭費用和申請費。每一方當事人都應支付自己的費用和律師費，除非一方當事人在法定訴訟中獲勝，並且規約規定勝訴方有權支付其律師費。在這種情況下，仲裁員可以按照法律規定將合理的律師費和費用判給勝訴方。仲裁員的費用和費用應由公司支付。
本協議不是，也不應被解釋為創建明示或默示的僱傭合同。本協議不會改變員工的隨意僱傭狀態。僱員或公司可隨時以任何理由或不以任何理由終止僱員的僱傭關係，不論是否事先通知。
如果本協議的任何條款被法院或仲裁員裁定為無效、不可執行或無效，則應在法律允許的最大程度上執行該條款，而本協議的其餘部分應保持完全效力和作用。雙方在本協議項下的義務在員工終止受僱於本公司和本協議期滿後繼續存在。
公司和員工理解並同意，本仲裁協議包含關於雙方之間解決爭議的任何協議和諒解的完整聲明，雙方同意本仲裁協議取代與本協議涵蓋的主題有關的所有以前的協議，無論是書面的還是口頭的，明示的或默示的。雙方還同意，除非由員工和公司總裁雙方簽署書面文件，否則本仲裁協議的條款不得撤銷或修改。
雙方還理解並同意，本協議構成放棄其對本協議所涵蓋的任何索賠或爭議進行陪審團審判的權利。雙方同意，這些索賠或爭議均不應通過陪審團審判來解決。
雙方還承認，它們已有機會與其法律顧問討論這項協定，並儘可能地利用了這一機會。
[簽名頁面如下。]
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員工： 簽署： 打印名稱： 日期： |
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SmartRent.com，Inc. 簽署： 打印名稱： 印刷標題： 日期： |
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