展品10.16





基本公用事業公司



補償補償政策





1.

目的



Essential Utilities，Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)制定了關於補償追回和沒收的政策(本“政策”可能會不時修訂)，以適當地使公司某些高管的利益與公司的利益保持一致，並創造和維護一種強調誠信和責任的文化。



2.

管理



本政策應由董事會或(如董事會指定)高管薪酬委員會(“薪酬委員會”)執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定對所有受影響的個人都是最終的、有約束力的和決定性的。



3.

受退款政策約束的個人



本政策適用於(A)任何現任或前任“行政人員”(定義見1934年證券交易法(經不時修訂的“證券交易法”)第16a-1(F)條)，及(B)董事會可能不時根據其全權酌情決定權或按交易所法第10D條的規定而認為須受本政策約束的本公司其他行政人員(每位為“承保行政人員”)。本政策不適用於個人在成為承保高管之前獲得的補償。



4.

承保薪酬



本政策適用於因達到“財務報告指標”而給予、賺取、授予或全部或部分支付的任何基於激勵的薪酬(包括現金和股權)，其中可以包括但不限於年度獎金和其他短期和長期現金激勵、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效股票單位(“備兑薪酬”)。“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則以及從該等措施全部或部分衍生的任何措施以及股價和股東總回報(“TSR”)確定和列報的措施。



所涵蓋的補償在達到適用的財務報告措施的會計期間內“收到”，因此受本政策的約束，即使支付或發放發生在該期間結束之後。

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5.

超額補償



“超額承保補償”一詞是指承保行政人員收到的承保補償金額，超過了根據會計重述(定義見下文第7(A)節)確定的承保補償金額。



對於基於TSR或股票價格的擔保補償，如果超出擔保補償的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應基於對會計重述對適用計量的影響的合理估計。



6.

可追回的賠償



術語“可追回補償”是指根據第8(B)條，公司可從承保高管那裏獲得的承保補償的最高金額。



7.

報道的事件



就本政策而言，以下事件應構成“承保事件”：



a)

會計重述。(I)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤的會計重述；或(Ii)更正對先前發出的財務報表並無重大影響但在以下情況下會導致重大錯報的會計重述：(A)該錯誤未在當前報告中更正或(B)該錯誤更正已在當期確認(“會計重述”)。





8.

需退還的金額



在發生所指明的承保事件時，公司應自行決定退還以下金額：



a)

第7(A)節中描述的事件。如果發生第7(A)節所述的承保事件，則本公司應尋求追回不超過承保高管在本公司被要求編制公司財務業績重述之日之前完成的三年期間的超額承保補償。



9.

補償方法



在適用法律允許的範圍內，董事會可酌情決定，如果發生承保事件，公司可採取其認為必要或適當的任何合理迅速行動，以追回超額承保賠償和

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適用的可追回補償，包括但不限於(並視情況而定)：(A)尋求向被覆蓋高管追回超額補償和可追回補償，(B)取消在確定日期之前未支付或以其他方式結清的授予被覆蓋高管的任何既得或未歸屬補償，(C)尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的補償獎勵時實現的任何收益，(D)尋求追回以前支付給該被覆蓋高管的任何補償，(E)抵消，扣留或取消在決定之日後可能支付或判給被保險人的任何形式的補償，或(F)採取董事會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。此外，董事會可授權對違反受託責任或其他違反法律的行為採取法律行動，和/或採取董事會認為適當的其他行動，以執行承保高管對公司的義務。



在每一種情況下，董事會在決定採取何種行動時，都將考慮其認為適當或相關的任何因素。一般而言，這項審查將包括(在每種情況下，在適用的範圍內)審議：



a)

審計委員會對在適當報告財務結果或正確計算業績目標實現程度的情況下本應支付或支付給受覆蓋行政人員的涵蓋薪酬的類型或數額的看法；



b)

所涵蓋事件的性質；



c)

被覆蓋高管與被覆蓋事件相關的行為；



d)

對被保險人提出索賠是否會損害公司的整體利益；



e)

是否正在對受覆蓋高管施加與所覆蓋事件有關的其他懲罰或懲罰，包括由監管機構或其他當局等第三方實施的懲罰或懲罰(前提是董事會決定適當制裁的權力是對此類實體施加的制裁的補充，而不是取代)；



f)

尋求追回所涵蓋的賠償是否不切實際(即支付給第三方協助執行的費用是否會超過應追回的數額，或追回是否違反母國法律)；



g)

(Br)追回款項及相關事宜的税務處理；及



h)董事會認為相關的任何其他事實和情況。



10.

不賠償



本公司不會就任何錯誤授予的承保薪酬的損失對承保高管進行賠償。

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11.

修改或終止



董事會可隨時、不時自行決定修改、修改或終止本政策的全部或部分內容。



12.

接班人



本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。



13.

策略不是獨佔的



本政策中的任何條款都不會限制或限制(A)本公司規定在本文未描述的情況下沒收或償還任何數額的高管薪酬，(B)本公司根據其任何股權獎勵或類似獎勵協議採取行動的權利，或(C)本公司就任何承保高管(或任何其他人)的僱傭採取任何行動的權利。本政策項下的任何返還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款提供給公司的任何其他補救措施或賠償權利以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充，而不是取代這些權利。

































董事會通過：2023年2月22日

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