附件97

紐約自來水公司
政策
 
批准人：董事會
 
文件：美國退款政策
 
  
 
日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策


目的
這項政策的目的是使公司高管的利益與股東的利益保持一致，創建並維護強調誠信和問責的文化，並執行公司的按績效支付薪酬理念。本政策規定，如果因重大不遵守聯邦證券法(下稱“政策”)的財務報告要求而導致會計重述，可獲得某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年證券交易法(“證券交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)。
行政管理
本政策應由本公司董事會(“董事會”)執行，或在董事會指定的情況下，由包括薪酬委員會在內的一個委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應被視為對該委員會的提及。董事會有權解釋和解釋本政策，並有權作出其認為對其管理必要或適宜的所有決定和規則。本政策的解釋方式應與《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準相一致。
納斯達克股票市場(“納斯達克”)。董事會所作的任何決定均為最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力。
被覆蓋的高管
本政策適用於董事會根據交易所法令第(Br)10D節、規則10D-1所載高管的定義及上市準則(“附設高管”)釐定的本公司現任及前任高管，以及董事會不時認為須受本政策約束的其他僱員。
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批准人：董事會
 
文件：美國退款政策
 
  
 
日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策

報銷；會計重述
如果公司被要求編制會計重述，董事會將立即要求任何受保高管在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額激勵薪酬，包括在該三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，立即要求 報銷或沒收此處定義的任何超額激勵薪酬。但至少包括九個月的過渡期應算作一個完整的財政年度。本政策適用於承保高管(I)在開始擔任高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管的基於激勵的薪酬；以及(Iii)當公司擁有上市證券類別時獲得的所有基於激勵的薪酬。根據本政策向承保高管追回款項，不要求該承保高管發現任何不當行為，也不要求該承保高管對與會計重述相關的任何錯誤負責。
就本政策而言，“會計重述”是指因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而應對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。此外，就本政策而言，要求本公司編制會計重述的日期為(I)董事會得出或理應得出本公司須編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法的 日期中較早的日期
授權機構指示公司編制會計重述，無論重述的財務報表是否或何時提交。
超額獎勵補償：應追回的金額
應追回的金額(“超額獎勵薪酬”)是根據錯誤數據向覆蓋高管支付的基於激勵的薪酬的超額部分，如果基於重述的業績，本應支付給覆蓋的高管的基於激勵的薪酬。超額激勵性薪酬由董事會決定，不考慮涵蓋高管就超額激勵性薪酬支付的任何税款。
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日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策

基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬：(I)董事會應基於對會計重述對獲得激勵薪酬所依據的股票價格或股東總回報影響的合理估計，確定超額激勵薪酬的金額；及(Ii)公司應 保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告衡量標準的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到基於激勵的薪酬，即使在該期間結束後支付或授予基於激勵的薪酬也是如此。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施。就本政策而言，財務報告指標包括但不限於以下指標以及源自以下各項的任何指標：營業收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；淨收益；公司股票價格；以及股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
回收方法
董事會應自行決定迅速收回超額獎勵薪酬的時間和方法， 可包括但不限於：
(A)要求償還以前支付的全部或部分基於現金或股權激勵的補償，
(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益，
(C)取消以前的現金或股權獎勵，無論是既得或非既得或已支付或未支付的，
(D)取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權獎勵，
(E)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》(《税法》)第409a條及其頒佈的條例；以及
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(F)適用法律或合同授權的任何其他方法。
在遵守任何適用法律的情況下，董事會可根據本保單向承保行政人員追回任何應付款項。
根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回超額獎勵薪酬，除非董事會薪酬委員會已認定追回不可行，僅出於以下有限的原因，並受以下程序和披露要求的約束：
•
支付給第三方以協助強制執行政策的直接費用將超過應追回的金額；如果董事會在得出結論認為基於執行費用追回任何數額的超額獎勵補償不切實際之前，董事會必須做出合理嘗試追回該等錯誤判給的補償，並記錄 追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；或

•
回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃 無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

不對承保高管進行賠償
本公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵的額外獎勵而蒙受的損失。 本公司不得向承保高管支付或報銷購買保險以彌補任何此類損失的費用。
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日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策

董事會賠償
董事會任何成員或其代表不對任何與本政策有關的行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律及本公司組織文件和政策就任何該等行動、決定或解釋給予本公司最大程度的賠償。前述句子 不應限制董事會成員或其代表根據適用法律或公司組織文件和政策獲得賠償的任何其他權利。
生效日期
本政策自2023年10月2日起施行。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後以及在本文所述的適用退還期間收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在 生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。
修訂及終止
董事會可不時酌情修訂本政策，並應按其認為必要的方式修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的最終規定，遵守納斯達克採納的任何規則或標準，以及遵守(或保持豁免)本守則第409a條 。董事會可隨時終止本政策。
其他贖回權
董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、 或類似協議中的任何類似政策條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而可能提供給本公司的任何其他補救或賠償權利的補充，而不是取代。
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批准人：董事會
 
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日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策

可分割性
本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。在本 政策的任何規定被發現在任何適用的
如果適用法律，則應在允許的最大範圍內適用此類規定，並應自動視為以符合其目標的方式進行修正，以符合適用法律所要求的任何限制。
治國理政法
本政策及本政策項下的所有權利和義務受特拉華州國內法律管轄和解釋，不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則或原則。
接班人
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
展品備案要求
本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並以10-K表格形式作為公司年度報告的證物存檔。
[供公司高級管理人員簽字]
退還政策確認
本人作為簽署人，同意並承認本人完全受《退還保險單》(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《保險單》)的所有條款和條件的約束。如果本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款或任何已授予、授予、賺取或支付任何補償的 補償計劃、計劃或協議的條款不一致，應以本保單的條款為準。如董事會或負責管理保單的委員會決定任何授予、判給、賺取或支付予本人的款項必須沒收或退還予本公司，本人將立即採取任何必要行動以完成沒收及/或退還。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有本保單中規定的含義。

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