EX-10.1

附錄 10.1

弗格森公司

2023 OMNIBUS 股權激勵計劃

第一條

目的

弗格森2023年綜合股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是促進公司業務的成功，使公司能夠向符合條件的個人提供現金和股票激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，加強此類個人與公司股東之間的利益共同體。該計劃自第十四條規定的日期起生效。

第二條

定義

就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

2.1 關聯公司是指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。適用於任何人的控制一詞（包括受其控制和共同控制的術語，具有相關含義）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理和政策的權力，無論是通過投票權或其他證券的所有權。

2.2 適用法律是指美國州公司法和美國聯邦和州證券法規定的與股票管理相關的要求，或英國法律和澤西島法律下的同等要求（如適用）、股票上市或上市或上市的任何證券交易所或報價系統的規則，以及任何其他適用法律，包括税法，在授予或將要授予獎勵的美國或非美國司法管轄區的任何其他適用法律，包括税法計劃。

2.3 獎勵是指本計劃下的任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵的任何獎勵。所有獎勵均應由公司和參與者簽訂的獎勵協議授予、確認並受其條款的約束。

2.4 獎勵協議是指證明個人獎勵條款和條件的書面或電子協議、合同、證書或其他文書或文件。每份獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

2.5 董事會是指本公司的董事會。

2.6 現金獎勵是指根據本計劃第 9.3 節授予的獎勵，該獎勵可在委員會自行決定的時間或時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的約束。

2.7 原因是指，除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則與參與者終止服務有關的：(a) 在相關決定時公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、錄取通知書、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或類似的措辭）進口))、參與者 (i) 的委託、起訴或對重罪（或州法律同等法律）或涉及不誠實或道德敗壞的罪行，或對公司或關聯公司故意不當行為或違反信託義務的任何其他行為認罪或不提出異議；(ii) 嚴重且一再未能履行參與者的職責或不遵守公司或任何關聯公司的任何合法指示；(iii) 帶來或不遵守任何合法指示有合理的可能性使公司或關聯公司負面宣傳或成為公眾的恥辱、尷尬或聲譽受損；(iv)與公司或關聯公司有關的欺詐、盜竊、重大過失或故意不當行為；(v) 違反公司或關聯公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、報復、從事非法或不道德活動或道德不當行為相關的書面政策；或 (vi) 違反與公司或任何關聯公司達成的任何協議，包括但不限於任何非非行為參與者與之間的競爭、不招募、不聘用或保密協議公司或關聯公司；或 (b) 如果在授予獎勵時公司或關聯公司與參與者之間存在僱傭協議、錄用信、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，該協議定義了原因（或類似的措辭）。

2.8 控制權變更是指幷包括以下各項，除非委員會在適用的獎勵協議或與委員會批准的參與者達成的其他書面協議中另有決定：

(a) 通過一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的註冊向公眾發行股票）實現的公司所有權或控制權的變更，即交易法第13（d）和14（d）條中使用任何人（公司、任何受託人或其他信託持有證券除外）根據本公司的任何員工福利計劃，或由公司股東直接或間接擁有的任何公司公司（與其對公司的所有權比例基本相同），直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條），佔公司當時已發行證券合併投票權的50％或以上，出於本文目的，根據不構成第 2.8 (b) 條定義的控制權變更的業務合併（定義見下文）進行的收購除外;

(b) 公司合併、重組或合併的完成，或在中發行公司股權證券（均為業務合併），但合併、重組或合併將導致公司在之前未償還的有表決權證券繼續佔尚存實體或其直接或間接母公司的50％以上的有表決權證券表決證券的合併投票權公司或此類尚存實體（或在適用情況下，公司的直接或間接母公司或此類倖存實體）在此類合併或合併後立即未償還； 但是，前提是，為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併，如果沒有人（第 2.8 (a) 節例外情況所涵蓋的除外）獲得的公司當時未償還的證券的合併或合併不構成控制權變更；或公司與任何其他實體的合併或合併，但可能產生的合併或合併除外在公司在之前未償還的有表決權證券中，繼續代表 (通過保持未償還狀態，或者通過轉換為尚存實體或其直接或間接母公司的有表決權證券）超過合併或合併後立即未償還的公司或此類倖存實體（或適用的情況下，公司的直接或間接母公司或此類倖存實體）有表決權的50％以上； 但是，前提是，為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併，如果任何人（第2.8（a）節例外情況所涵蓋的除外）獲得公司當時未償還的證券合併投票權的50％以上，則不構成控制權變更；

(c) 自生效之日起的任何連續兩年期限內，在該期限開始時組成董事會的個人與董事會選舉或提名的任何新董事（與公司簽訂協議以實施第 2.8 (a) 或 2.8 (b) 節所述交易的人員指定的董事除外）供公司股東選舉，由當時仍在任職的至少多數董事的投票通過在兩年任期開始時，或其選舉或選舉提名先前獲得批准的董事因任何原因停止構成其中的多數；或

(d) 徹底清算或解散公司，或公司完成對公司全部或幾乎所有資產的出售或處置，但向直接或間接地實益擁有公司未償有表決權50％或以上的個人出售或處置公司的全部或基本全部資產除外。

儘管有上述規定，對於任何被描述為《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的獎勵，除非此類事件也是本節所指的所有權變更、有效控制權的變更或公司很大一部分資產所有權的變更，否則該事件不應被視為本計劃規定的控制權變更《守則》的第409A條。

儘管此處包含任何內容，但就本定義而言，如果 (1) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (2) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前公司有表決權股票的持有人基本相同，則該交易不構成控制權變更。

2.9 控制政策變更是指不時修訂的公司控制權變更政策，該政策自2022年8月1日起生效。

2.10 控制價格變動是指委員會自行決定在與控制權變更相關的任何交易中支付的最高每股價格。

2.11 守則指不時修訂的 1986 年美國國税法。對本守則任何部分的任何提及的內容也應指任何後續條款以及根據該條款頒佈的任何指導和財政條例。

2.12 委員會是指董事會或董事會正式授權的管理本計劃的任何董事會委員會； 提供的, 然而，除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或更多合格成員組成。如果董事會正式授權任何委員會管理本計劃，則無論出於本計劃的所有目的，任期委員會都應被視為是指董事會。董事會可以不時取消任何委員會或將任何先前授權的權力重新賦予自己，並將保留在符合適用法律的範圍內行使委員會權力的權利。

2.13 公司是指弗格森有限公司，一家在澤西島註冊成立的公司，編號為128484，以及根據法律規定其繼任者。

2.14 顧問是指作為公司或其任何關聯公司的顧問或顧問或其他服務提供者的任何自然人。

2.15 除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則殘疾是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動， 但是，前提是，就激勵性股票期權而言，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第22（e）（3）條所賦予的含義相同。個人是否患有殘疾的決定應由委員會自行決定，委員會可以根據參與者參與的由公司或任何關聯公司維護的任何長期殘疾計劃下的福利來確定參與者殘疾的情況。

2.16 股息等價權是指根據本計劃授予參與者獲得等值股息（現金或股票）的權利。

2.17 生效日期是指第十四條中定義的本計劃的生效日期。

2.18 合格員工是指公司或其任何關聯公司的每位員工。休假的員工可以是合格員工。

2.19 合格個人是指委員會根據本文規定的條款和條件自行決定指定有資格獲得獎勵的合格員工、非員工董事或顧問。

2.20《交易法》指不時修訂的 1934 年《證券交易法》。提及《交易法》或其相關法規的特定部分應包括該部分或法規、根據該條頒佈的任何有效法規或解釋，以及未來修改、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

2.21 就本計劃而言，公允市場價值是指除非《守則》的任何適用條款或根據該守則發佈的任何法規另有要求，否則截至任何日期，除下文另有規定外，公允市場價值是指在適用日期公佈的普通股在適用日期公佈的最後銷售價格：(a) 普通股隨後交易、上市或以其他方式報告或報價，或 (b) 如果普通股是在該交易所上報的未被交易、列入名單，也未以其他方式報告或報價，委員會應認定為完好考慮到《守則》第 409A 條的要求，以其認為適當的任何方式確信的公允市場價值。就行使任何獎勵而言，適用的日期應為委員會收到行使通知的日期，如果不是適用市場的開放日期，則為其開放的第二天。

2.22 家庭成員指第 A.1 節中定義的家庭成員。表格 S-8 的 (a) (5) 一般指示。

2.23 好理由指控制權變更政策中定義的良好理由，前提是適用的參與者受該政策的約束，或者適用的參與者不受該政策的約束，前提是存在僱傭協議、錄取通知書、諮詢協議、控制權變更協議或在授予獎勵時公司或關聯公司與參與者之間生效的類似協議，其中定義了正當理由（或類似進口詞語），此類協議中定義的正當理由；前提是為了避免疑問，如果對任何參與者而言，該術語未按照上述規定定義，則此處使用的正當理由不適用於該參與者。

2.24 激勵性股票期權是指授予本計劃下公司、其子公司或其母公司（如果有）員工的符合條件的員工的任何股票期權，該員工意圖成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

2.25 非僱員董事是指董事會中不是公司或其任何關聯公司僱員的董事。

2.26 非合格股票期權是指根據本計劃授予的任何不是激勵性股票期權的股票期權。

2.27 普通股是指公司全額支付的普通股。

2.28 其他股票獎勵是指根據本計劃第九條授予的獎勵，該獎勵的價值的全部或部分價值參照股份，或以股份支付或以其他方式支付，但可以以股份或現金的形式結算。

2.29 參與者是指根據計劃獲得獎勵的合格個人。

2.30 績效獎勵是指根據本協議第八條授予參與者的獎勵，前提是實現某些績效目標。

2.31 績效目標是指委員會作為獎勵歸屬和/或可行使或分配的應急措施而設定的目標。

2.32 績效期是指與績效目標相關的獎勵必須滿足績效目標的績效目標的指定期限。

2.33 個人是指《交易法》第13（d）和14（d）條中使用該術語的任何人。

2.34 合格成員是指 (a) 規則 16b-3 (b) (3) 所指的非僱員董事的董事會成員，以及 (b) 根據普通股交易的證券交易所的上市標準或規則具有獨立性，但僅限於根據此類標準或規則採取有爭議的行動所需的這種獨立性。

2.35 限制性股票是指本計劃下受第七條限制的股份獎勵。

2.36 限制性股票單位是指在適用的結算日獲得委員會確定截至該結算日具有同等價值的一股股票或一定金額的現金或其他對價的無資金的無抵押權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

2.37 限制期的含義見第 7.3 (a) 節中對限制性股票的規定。

2.38 規則 16b-3 是指當時生效的《交易法》第 16 (b) 條下的第16b-3條或任何後續條款。

2.39《守則》第409A條是指《守則》第409A條下的不合格遞延薪酬規則以及任何適用的財政部法規及其下的其他官方指導。

2.40《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的所有規則和條例。提及《證券法》或其相關法規的特定章節應包括該章節或法規、根據該條頒佈的任何有效法規或解釋，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的立法或法規的任何類似條款。

2.41 股票意味着：

(a) 已全額支付的普通股，無論是以認證形式還是非憑證形式持有；

(b) 存託憑證或代表相同內容的票據；

(d) 股份或代表相同票據的存託憑證，或存託憑證或在公司股本進行任何重組後的存託憑證或票據。

2.42 股票增值權是指根據第六條授予的獎勵授予符合條件的個人獲得現金和/或股票的權利。

2.43 股票期權或期權是指根據第六條授予的向符合條件的個人授予的任何購買股票的期權。

2.44 子公司指《守則》第 424 (f) 條所指的公司任何子公司。

2.45 倖存的實體是指控制權變更後的倖存實體及其關聯公司。

2.46 十百分比股東是指截至適用確定之日擁有公司、其子公司或其母公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的人。

2.47 終止服務是指相關參與者終止與公司及其關聯公司的僱傭關係或終止為其提供服務。除非委員會另有決定，(a) 如果參與者終止在公司及其關聯公司的僱用或服務，但這些參與者繼續以非僱員身份向公司及其關聯公司提供服務，則這種身份變化不應被視為終止與公司及其關聯公司的服務；(b) 受僱於不再是關聯公司的關聯公司或為其提供服務的參與者也應被視為已終止服務，前提是參與者沒有此後立即成為公司或其他附屬公司的員工。儘管本定義中有上述規定，但對於構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬計劃的任何獎勵，除非參與者經歷了《守則》第 409A 條所指的離職，否則不應將參與者視為經歷了服務終止。

2.48 庫存股指先前已發行但被公司購買、兑換、交出或以其他方式收購的股份，保存在國庫中但未被取消的股票。

第三條

管理

3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理。在遵守計劃和適用法律的條款以及公司通過的任何股票交易守則的前提下，委員會應完全有權根據本計劃向符合條件的個人發放獎勵。特別是，委員會應有權：

(a) 確定根據本協議是否以及在多大程度上向一名或多名符合條件的個人授予獎勵或其任何組合；

(b) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(c) 根據委員會確定的那些因素（如果有），確定根據本協議授予的任何獎勵（包括但不限於的行使或購買價格（如果有）、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速歸屬時間表或加速歸屬計劃或任何沒收限制或豁免，但與本計劃條款不矛盾的條款和條件，由其自行決定）；

(d) 確定根據本協議授予的每項獎勵應涵蓋的現金金額；

(e) 確定本計劃項下的期權和其他獎勵的授予是否、在多大程度上以及在何種情況下應與公司在本計劃之外發放的其他獎勵同時運作和/或與其他獎勵同時運作或分開；

(f) 確定獎勵是否以及在何種情況下可以以現金、股份、其他財產或上述各項的組合進行結算；

(g) 確定本計劃下與獎勵相關的現金、股份或其他財產及其他應付金額、在何種程度上以及在何種情況下應自動延期，或由參與者選擇延期；

(h) 確定股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(i) 決定是否要求參與者在收購此類獎勵的之日之後，在委員會自行決定的一段時間內不得出售或以其他方式處置通過行使或授予獎勵而獲得的股份，以此作為授予任何獎勵的條件；以及

(j) 在遵守本協議第 XI 條和第 6.3 (l) 節的前提下，隨時或不時修改、延長、續期豁免或調整獎勵的條款和條件，包括但不限於績效目標。

3.2 指導方針。在不違反本協議第十一條和第6.3 (l) 節的前提下，委員會有權採用、修改和廢除管理計劃的此類管理規則、指導方針和慣例，並按其不時認為可取的方式採取所有行動，包括職責下放（在適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內）；解釋和解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃（以及與之相關的任何協議或子計劃）發放的任何獎勵；以及以其他方式發放的任何獎勵監督計劃的管理。委員會可以在實現本計劃的目的和意圖所必需的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或與之相關的任何協議中的任何不一致之處。委員會可以針對居住在任何國內或外國司法管轄區或受僱於或須繳納税收的人員制定特殊規則、次級計劃、指導方針和規定，以滿足或適應適用的外國法律或有資格獲得此類國內或外國司法管轄區的優惠税收待遇。

3.3 最終決定。公司、董事會或委員會（或其任何成員）出於本計劃或與本計劃有關的任何決定、解釋或本着誠意做出的或按其指示採取的任何決定、解釋或其他行動，視情況而定，應是最終的、具有約束力的和決定性的，對公司和所有員工和參與者及其各自的繼承人、執行人具有決定性管理員、管理員、繼任者和受讓人。

3.4 程序。如果委員會獲得任命，董事會應指定委員會的一名成員擔任主席，委員會應根據公司章程，在認為可取的時間和地點舉行會議，包括但不限於在適用法律允許的範圍內，通過電話會議或書面同意舉行會議。委員會過半數成員構成法定人數。委員會的所有決定均應由其過半數成員作出。根據公司章程，任何縮減為書面形式並由所有委員會成員簽署的決定或決定均應完全有效，就好像它是在正式召集和舉行的會議上通過表決做出一樣。委員會應為開展工作制定其認為可取的規則和條例。

3.5 顧問的指定/責任；授權。

(a) 委員會可以指定公司或其任何子公司或關聯公司的員工以及專業顧問協助委員會管理本計劃，並且（在適用法律允許的範圍內）可以授權公司或其任何子公司或關聯公司的高級管理人員代表委員會授予獎勵和/或執行協議或其他文件。

(b) 委員會可以僱用其認為管理本計劃所需的法律顧問、顧問和代理人，並可依賴從任何此類法律顧問或顧問那裏獲得的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏得到的任何計算。委員會或董事會在聘用任何此類法律顧問、顧問或代理人時產生的費用應由公司支付。委員會、其成員以及根據上文第 3.5 (a) 節指定的任何人員均不對本計劃本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司高級職員、委員會或董事會成員或前成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任。

(c) 委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力和職責委託給董事小組委員會或公司或其任何子公司或關聯公司的任何高級管理人員，包括履行管理職能和授予獎勵的權力； 提供的此類授權並不（i）違反適用法律，或（ii）導致失去根據第16b-3（d）（1）條向受交易法第16條約束的公司向參與者發放的獎勵的豁免。對於任何此類授權, 計劃中向委員會提及的所有內容,

應被視為包括委員會授予此類權力的公司任何小組委員會或高級職員。任何此類授權均不得限制此類小組委員會成員或此類官員獲得獎勵的權利；但是，前提是此類小組委員會成員和任何此類官員不得向其本人或公司或關聯公司的任何執行官發放獎勵，也不得就對先前授予其本人或公司或關聯公司任何執行官的任何獎勵採取任何行動。委員會還可以任命非公司執行官或董事會成員的員工或專業顧問協助管理本計劃， 提供的, 然而，不得授權此類個人授予或修改任何將要或可能以股份結算的獎勵。

3.6 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，在保險未涵蓋的範圍內，直接為該人投保，如果該人的行為不影響該保險的承保範圍，並受公司不時書面通知該人的其他排除和限制的約束，則公司或其任何關聯公司的每位現任和前任高級管理人員或僱員以及委員會成員或前任成員或者，公司應賠償董事會的任何費用或開支，使其免受損害在適用人員採取合理行動減輕此類責任的情況下（包括委員會可接受的合理的律師費用）或責任（包括經委員會批准為和解索賠而支付的任何款項），以及因與本計劃管理有關的任何作為或不作為而產生的預付的款項，以儘早和最大允許的範圍內支付上述費用所必需的款項，但出現的情況除外從這些官員、員工、成員或前任中脱穎而出會員自己違反本計劃、欺詐或惡意。此類賠償應是現任或前任高級職員、員工或成員根據適用法律或公司或其任何關聯公司的章程可能擁有的任何賠償權的補充。無論此處有任何其他規定，該賠償都不適用於個人就根據本計劃向該個人發放的獎勵所採取的行動或作出的決定。

3.7 獎勵協議。委員會可以要求參與者在指定時間內簽署並歸還獎勵協議或其他文件的副本，確認此類參與者協議受本計劃條款的約束，並可決定參與者未能在指定期限內這樣做將導致獎勵失效，並應被視為從未授予獎勵。

3.8 批准和同意。獎勵的授予須獲得適用法律或公司任何相關股票交易守則所要求的任何批准或同意。

3.9 無權獲得獎勵。任何符合條件的個人均無權獲得獎勵，符合條件的個人可能已參與本計劃和/或根據本計劃獲得獎勵這一事實不應使任何符合條件的個人有權獲得未來的參與或補助。

第四條

份額限制

4.1 股票。根據與第4.3節一致的方式進行調整，保留了6,750,000股股份，可供交付與獎勵相關的股份，這些股份可以是已授權和未發行的股份，也可以是為公司財政部持有或收購的股份，或兩者兼而有之。在行使激勵性股票期權後，將有6,750,000股股票可供發行股票，但須以符合第4.3節的方式進行調整。本計劃下的任何以現金結算的獎勵均不得計入上述最高份額限制。受獎勵約束的股票在未實際交付股份的情況下到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止，將再次可供交付。為避免疑問，在限制性股票獎勵歸屬之前，不應被視為用於此目的的已交付股票。儘管此處包含任何相反的規定，但如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（A）為支付期權而投標的股票，（B）公司為履行任何預扣税義務而交付或扣留的股票，或（C）股票結算股票增值權或其他未在和解時發行的獎勵所涵蓋的股票，則不得再次根據本計劃進行發行或交割該獎項的。

4.2 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票，委員會可以授予獎勵，以替代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵（替代獎勵）。儘管本計劃對獎勵有限制，但可以根據委員會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不計入本計劃授權授予的股份（也不得將可獲得替代獎勵的股份添加到上述計劃下可供獎勵的股票中），但通過行使替代激勵性股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵性股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的個人或與本公司或任何子公司合併的個人根據股東批准的現有計劃提供股份，但未考慮收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款（酌情調整後，使用此類中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式）進行補助的股份收購或合併以確定應付給的對價參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少計劃下批准授予的股份（根據上文第4.1節的規定，不得將獲得此類獎勵的股份添加到本計劃下可供獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在根據預先條款發放的獎勵或補助之日之後發放現有計劃，不包括收購或合併，並且只能作為在這類收購或合併之前不屬於合格個人的個人。

4.3 調整。

(a) 本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響公司董事會或股東進行或授權 (i) 對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，(ii) 公司或任何關聯公司的合併或合併， (iii) 任何債券、債券的發行，或在股份之前或影響股票的優先股或優先股，（iv）公司或任何關聯公司的解散或清算，（v）任何出售或轉讓公司或任何關聯公司的全部或部分資產或業務，或 (vi) 任何其他公司行為或程序。

(b) 在遵守第 10.1 節規定的前提下：

(i) 如果公司在任何時候（通過任何拆分、資本重組或其他方式）將已發行股份細分為更多數量的股份，或將其已發行股份（通過反向拆分、合併或其他方式）合併為較少數量的股份，則規定參與者選擇行使的未償獎勵的相應行使價格和未償還獎勵所涵蓋的股的數量應由公司適當調整委員會將防止削弱或擴大授予或可供參與者的權利根據該計劃；前提是，委員會應自行決定決定調整是否合適。

(ii) 除第 4.3 (b) (i) 節所涵蓋的交易外，如果公司對公司全部或幾乎所有資產或業務進行任何合併、合併、法定交換、分割、重組、出售或轉讓，或以進行其他公司交易或活動，使公司的已發行股份轉換為獲得權（或普通股持有人有權以此換取），立即或在公司清算後，公司的證券或其他財產或其他財產實體，然後，在遵守第 10.1 節規定的前提下，(A) 此後可能根據本計劃發行的證券總數或種類，(B) 根據本計劃授予的獎勵（包括繼承實體承擔本計劃和後續實體根據本計劃承擔的義務，視情況而發行的證券或其他財產（包括現金）的數量或種類，或 (C) 行使或購買價格，應由委員會進行適當調整，以防止削弱或擴大授予的權利，或適用於計劃下的參與者。

(iii) 如果除第 4.3 (b) (i) 或 4.3 (b) (ii) 節所涵蓋的資本結構以外的公司資本結構發生任何變化、任何轉換、任何調整或發行任何類別的證券，則委員會應調整任何獎勵並對本計劃進行其他調整，以防止削弱或擴大本計劃授予或可供參與者使用的權利。

(iv) 委員會可以調整適用於任何獎勵的績效目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他特殊項目、重組費用的影響、已終止的業務以及會計或税收變動的累積影響，均由公認會計原則定義，或公司財務報表、財務報表附註、管理層討論和分析或其他公司公開申報中所述。

(v) 委員會根據本第 4.3 (b) 節確定的任何此類調整對公司和所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人均為最終的、具有約束力的和決定性的，並應通知相關參與者。根據本第 4.3 (b) 節對獎勵進行任何調整、假設或替代獎勵均應在適用的範圍內符合《守則》第409A條和財政部條例第1.424-1條（及其任何修正案）的要求。除非本第 4.3 節或適用的獎勵協議中有明確規定，否則參與者不得因本第 4.3 節所述的任何交易或事件而在本計劃下擁有其他權利。

4.4 最低歸屬時間表。在不違反第X條的前提下，根據本計劃授予的任何獎勵（或部分）均不得早於獎勵授予之日的一週年紀念日；但是，儘管有上述規定，根據第4.1節發放的總額不超過5％的普通股的獎勵可以在不考慮本最低歸屬條款的情況下授予任何一個或多個符合條件的個人。不允許任何獎勵協議減少或取消本第 4.4 節的要求。本第 4.4 節中的任何內容均不妨礙委員會出於任何原因自行決定採取行動加快任何獎勵的授予。

第五條

資格

5.1 一般資格。所有當前和潛在的合格個人都有資格獲得獎勵。授予獎勵和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。根據本計劃，任何符合條件的個人都不會自動獲得任何獎勵。

5.2 激勵性股票期權。儘管如此，只有作為公司、其子公司或其母公司（如果有）員工的合格員工才有資格獲得本計劃下的激勵性股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。

5.3 一般要求。授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使以該個人實際成為合格員工、顧問或非僱員董事（視情況而定）為條件。

5.4 對獎勵持有者人數的限制。根據經修訂的1958年《借款管制（澤西島）令》，除非首先徵得澤西島金融服務委員會的同意，否則如果該計劃導致公司持有根據該計劃發放的未付獎勵的非僱員人數超過十（10），則不得根據該計劃向符合條件的個人發放任何獎勵。

5.5 非僱員董事薪酬的年度限額。在本計劃生效的任何部分的每個日曆年中，非僱員董事不得因在董事會任職的個人獲得獎勵，加上在該日曆年內因在董事會任職的此類個人支付的任何現金費用，其價值超過75萬美元（根據此類財務報告獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）目的）；提供的，(a) 委員會可以對此限額做出例外規定，但獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的同期決定，以及 (b) 在非僱員董事 (i) 首次在董事會任職、 (ii) 在董事會特別委員會任職的任何日曆年內，或 (iii) 擔任董事會首席董事或非執行主席，可向該非僱員董事提供額外薪酬(s) 超過該限額；此外，前提是，本第 5.5 節規定的限額的適用不考慮在非僱員董事擔任公司或任何關聯公司的僱員或以其他方式向公司或任何關聯公司提供服務的任何期間向非僱員董事提供的獎勵或其他報酬（如果有）。

第六條

股票期權；股票增值權

6.1 一般情況。股票期權和股票增值權可以單獨授予，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每種股票期權應屬於兩種類型之一：（a）激勵性股票期權或（b）非合格股票期權。

6.2 補助金。委員會有權向任何符合條件的個人授予一項或多項股票增值權利或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予作為公司、其子公司或其母公司（如果有）員工的合格員工。如果任何股票期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是由於其規定還是行使時間或方式或其他原因），則該股票期權或其中不符合資格的部分應構成單獨的非合格股票期權。

6.3 條款。根據本計劃授予的股票期權和股票增值權應以獎勵協議為憑證，並受以下條款和條件的約束，並且應採用委員會認為可取的形式和包含與本計劃條款不一致的額外條款和條件：

(a) 行使價。受股票期權或股票增值限制的每股行使價應由委員會在授予時確定， 提供的股票期權或股票增值權的每股行使價不得低於授予時公允市場價值的100％（如果是授予給百分之十股東的激勵性股票期權，則為110％）。

(b) 股票期權和股票增值權條款。每種股票期權或股票增值權的期限應由委員會確定， 提供的自授予股票期權或股票增值權（如適用）之日起十（10）年（如果是授予百分之十股東的激勵性股票期權，則行使期權不得超過五（5）年）。

(c) 行使性。除非委員會根據本第6.3節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權和股票增值權應在授予時機行使，受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。在特定事件發生時，委員會可以（但不應被要求）規定加速任何獎勵協議條款的授予和行使。除非委員會另有決定，否則禁止在允許的時間內行使股票期權或股票增值權，因為這種行使會違反證券的註冊要求

法案或任何其他適用法律或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、公司的股票交易政策（包括任何封鎖期）或與公司發行證券有關的封鎖協議，則該股票期權或股票增值權的到期應延長至行使股票期權或股票增值權的期限結束後三十（30）天后股票增值權將違反此類註冊要求或委員會確定的其他適用法律或規則、封鎖期或封鎖協議；但是，在任何情況下，任何此類延期都不會導致任何股票期權或股票增值權在適用的股票期權或股票增值權的十 (10) 年期限（如果授予十％股東的激勵性股票期權，則為五（5）年）之後仍可行使任何股票期權或股票增值權。

(d) 運動方法。

(i) 根據第 6.3 (c) 節中任何適用的等待期或行使性條款，在既得範圍內，股票期權和股票增值權可以在期權期限內隨時全部或部分行使，向公司發出書面行使通知（可以是電子形式），具體説明要購買的股票數量。此類通知應附上行使價的全額支付（行使價應等於待購買股份數量的產品乘以適用的行使價）。

(ii) 股票期權的行使價可以按照委員會制定並在適用的獎勵協議中規定的條款和條件支付。在不限制前述規定的前提下，委員會可以為行使股票期權制定付款條款，根據該條款，公司可以扣留本應向參與者發行的部分股票，這些股票與行使之日的公允市場價值等於行使價的股票期權有關，或者允許參與者在付款之日交付公允市場價值等於行使價的現金或股票，或通過經紀人同時出售行使時收購的股份，均在適用法律允許的範圍內。在參與者按照本文規定支付股票款項或規定之前，不得發行任何股票。不得為股票期權支付股息或股息等價權。

(iii) 行使股票增值權後，參與者有權就行使的每項權利獲得最多但不超過一筆現金和/或股份（由委員會自行決定）的金額，其價值等於該權利行使之日一（1）股的公允市場價值超過該權利行使之日一（1）股的公允市場價值該權利已授予參與者。不得為股票增值權支付任何股息或股息等價權。

(e) 期權和股票增值權的不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓任何股票期權或股票增值權，在參與者的一生中只能由參與者行使所有股票期權和股票增值權。儘管如此，委員會仍可自行決定在授予時或其後根據本第 6.3 (e) 節不可轉讓的非合格股票期權在委員會規定的情況下和條件下全部或部分轉讓給家庭成員。根據前一句 (i) 轉讓給家庭成員的非合格股票期權，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得隨後轉讓，而且 (ii) 仍受本計劃和適用的獎勵協議條款的約束。非合格股票期權的允許受讓人或行使不合格股票期權後的允許受讓人在行使非合格股票期權時通過轉讓獲得的任何股份均應受計劃和適用的獎勵協議的條款的約束。

(f) 因死亡或傷殘而解僱。除非適用的獎勵協議中另有規定，或者委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則該參與者持有的在參與者終止服務時歸屬和行使的所有股票期權和股票增值權均可由參與者行使（或者參與者死於參與者的法定代表遺產）自終止服務之日起一（1）年內的任何時候，但無論如何不得超過此類股票期權和股票增值權利的規定期限屆滿； 但是，前提是，如果參與者因殘疾而終止服務，如果參與者在此行使期內死亡，該參與者持有的所有未行使的股票期權和股票增值權此後可在自死亡之日起一 (1) 年內行使，但無論如何不得超過該參與者死亡時可行使的一 (1) 年，但無論如何不得超過該參與者的規定期限屆滿股票期權和股票增值權。

(g) 公司無故或參與者有正當理由的非自願終止。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者的終止服務是公司無故或參與者有正當理由（如適用）非自願終止的，則參與者持有的所有股票期權和股票增值權在參與者終止服務時歸屬和行使參與者可以在任何時候行使自終止服務之日起九十 (90) 天的期限，但在任何情況下都不得超過此類股票期權或股票增值權的規定期限屆滿。

(h) 自願辭職。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時另有決定，或者，如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者終止服務是自願的（本文第6.3 (i) 節所述的自願終止除外），則該參與者持有的在參與者終止服務時歸屬和行使的所有股票期權和股票增值權均可行使參與者在三十 (30) 的期限內隨時由參與者提供自此類終止服務之日起幾天，但在任何情況下都不得超過此類股票期權或股票增值權的規定期限屆滿。

(i) 因故解僱。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時作出決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者的終止服務 (A) 是有原因或 (B) 是自願終止服務（如第 6.3 (h) 節所規定），否則所有股票期權和股票增值權的事件發生後，無論是否歸屬，由該參與者持有的均應立即終止，自終止服務之日起過期。

(j) 未歸屬股票期權和股票增值權。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，截至參與者因任何原因終止服務之日未歸屬的股票期權和股票增值權應自該終止服務之日起終止併到期。

(k) 激勵性股票期權限制。如果符合條件的員工在本計劃和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃下的任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（在授予時確定）超過 100,000 美元，則此類期權應被視為非合格股票期權。此外，如果從授予激勵性股票期權之日起至行使之日前三（3）個月（或適用法律要求的其他時期），符合條件的員工未一直受僱於公司、任何子公司或任何母公司，則該股票期權應被視為不合格的股票期權。如果股票期權沒有資格成為激勵性股票期權的必要條款，或者需要任何其他條款，則委員會可以相應地修改計劃，無須獲得公司股東的批准。

(l) 修改、延期和續訂股票期權和股票增值權。委員會可以 (i) 修改、延長或續訂本計劃授予的未償還期權和股票增值權（前提是未經參與者同意，參與者的權利不得減少，以及 提供的, 更遠的，未經參與者同意，此類行動不使期權或股票增值權受《守則》第409A條的約束），以及（ii）接受交出未償還的期權或股票增值權（在此前未行使的範圍內），並授權授予新的期權或股票增值權以取而代之（以前未行使的範圍）。儘管有上述規定，除第 4.2 和 4.3 節另有規定外，不得將未償還的期權或股票增值權修改為 (i) 降低其行使價或授予價格，(ii) 以較低的價格授予新的期權或股票增值權以替代或取消先前授予的任何期權或股票增值權，(iii) 將任何期權或股票增值權換成股票、現金或其他對價當該期權或股票的每股行使價或授予價格在每種情況下，增值權等於或超過股票的公允市場價值，或（iv）根據股票上市的國家證券交易所適用的上市標準（如果有）或適用法律，採取任何其他被視為對期權或股票增值權進行重定價或實質性修改的行動，除非此類行動得到公司股東的批准。

(m) 自動運動。委員會可以在獎勵協議中加入一項條款，規定如果參與者截至該日未能行使非合格股票期權或股票增值權，則在該獎勵期限的最後一天以無現金方式自動行使非合格股票期權或股票增值權，而該獎勵所依據的股票的公允市場價值在該獎勵到期之日超過該獎勵的行使價獎勵，受第 13.4 節的約束。在委員會認為適當的情況下，股票期權和股票增值權可能受附加條款和條件或其他條款的約束，這些條款和條件不得與本計劃的任何條款不一致。

第七條

限制性股票；限制性股票單位

7.1 限制性股票和限制性股票單位的獎勵。限制性股票和限制性股票單位的股份可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。委員會應確定向哪些符合條件的個人以及授予限制性股票和/或限制性股票單位的時間和時間、授予的限制性股票或限制性股票單位的數量的數量、參與者應支付的價格（如果有）（受第 7.2 節約束）、此類獎勵可能被沒收的時間表、歸屬時間表和加速權以及該獎項的所有其他條款和條件。委員會應在獎勵協議中確定和規定每種限制性股票和限制性股票獎勵的條款和條件，但須遵守本計劃中包含的條件和限制，包括任何歸屬或沒收條件。委員會可以以實現規定的績效目標（包括績效目標）或委員會可能自行決定的其他因素為限制性股票和限制性股票單位的授予或歸屬設定條件。

7.2 獎項和證書。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位應以獎勵協議為依據，並受以下條款和條件的約束，其形式和包含委員會認為可取的附加條款和條件（請注意，如果符合條件的個人在授予之日之前或在委員會可能規定的期限內未簽訂任何所需的獎勵協議，則獎勵的獎勵不得授予限制性股票單位或已授予限制性股票單位當然，此類補助金無效）：

(a) 限制性股票：

(i) 購買價格。限制性股票的購買價格應由委員會確定。在適用法律允許的範圍內，股限制性股票的購買價格可能為零，並且在不允許的範圍內，此類收購價格不得低於面值。

(ii) 傳説。除非委員會選擇使用其他系統（例如公司過户代理人的賬面記賬）作為限制性股票所有權的證據，否則應向每位獲得限制性股票的參與者頒發有關此類限制性股票的股票證書。此類證書應以該類參與者的名義註冊，並且除了適用法律要求的此類圖例外，還應根據適用於此類限制性股票的條款、條件和限制使用相應的圖例進行説明。

(iii) 監護權。如果為限制性股票發行股票證書，則委員會可以要求公司保管任何證明此類股票的股票證書，直到其限制失效為止，而且，作為授予限制性股票的條件，參與者應交付正式簽署的股票委託書或其他轉讓文書（包括委託書），每份委託書均以空白方式背書，並在必要時附有簽名保證或由公司適用，這將允許轉移到如果限制性股票獎勵的全部或部分被沒收，則公司將受限制性股票獎勵的全部或部分股份予以沒收。

(iv) 作為股東的權利。除非第 7.3 (a) 節和本第 7.2 (a) 節另有規定或委員會在獎勵協議中另行決定，否則參與者應擁有限制性股票持有人的所有權利，包括但不限於獲得股息的權利、對此類股票的投票權，以及在限制性股票完全歸屬的前提下和條件下的權利投標此類股份； 提供的獎勵協議應規定適用的參與者有權根據哪些條款和條件獲得限制性股票的股息。只有當此類標的獎勵歸屬時、何時和延長，與限制性股票獎勵相關的任何現金分紅或股票分紅才應支付給參與者。與未歸屬的限制性股票獎勵相關的應付股息將被沒收。

(v) 限制失效。如果限制期到期而未事先沒收限制性股票，則此類股票的證書應交付給參與者。除非適用法律或委員會規定的其他限制另有規定，否則應在向參與者交付時將所有圖例從上述證書中刪除。

(b) 限制性股票單位：

(i) 結算。委員會可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬之時或在合理可行的情況下儘快結算，或改為按照《守則》第 409A 條的規定強制性或在參與者選舉時推遲。限制性股票單位的獎勵可以通過發行普通股、轉讓庫存股或轉讓在市場上購買的普通股（包括從員工福利信託中購買）來結算。

(ii) 作為股東的權利。除非股票以限制性股票單位結算，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利。

(iii) 股息等值權利。如果委員會有此規定，則限制性股票單位的授予可能使參與者有權獲得股息等價權。股息等價權目前可以支付或存入參與者的賬户，以現金或股份結算，在可轉讓性和可沒收性方面可能受到與授予股息等價權的限制性股票單位相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。僅當基礎獎勵歸屬時、何時和範圍內，與獎勵相關的任何股息等價權才應支付給參與者。對於未歸屬的獎勵授予的股息等價權將被沒收。

7.3 限制和條件。

(a) 限制期限：

(i) 根據適用的獎勵協議的規定，在委員會設定的一個或多個期限（限制期）內，參與者不得轉讓根據本計劃授予的限制性股票或歸屬限制性股票單位（限制期），此類協議應規定歸屬時間表以及任何會加速限制性股票和/或限制性股票單位歸屬的事件。在這些限制範圍內，根據服務、第 7.3 (a) (ii) 節規定的績效目標的實現情況以及/或委員會可能自行決定的其他因素或標準，委員會可以對此類限制的授予設定條件或分期分期失效，或者可以加快限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或任何部分的歸屬和/或豁免 dev 對任何限制性股票單位獎勵的全部或任何部分的推薦限制。

(ii) 如果限制性股票或限制性股票單位的授予或限制或歸屬時間表的失效是基於業績目標的實現，則委員會應在適用財政年度開始之前，或在委員會另行確定的較晚日期以及績效目標結果的同時，確定適用於適用獎勵協議中每位參與者或類別參與者的目標績效目標和適用的歸屬百分比基本上是不確定的。此類績效目標可能包含無視（或調整）會計方法、公司交易（包括但不限於處置和收購）以及其他類似類型的事件或情況的變更的規定。

(b) 終止。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時作出決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者在相關限制期內因任何原因終止服務，則根據委員會在授予時或之後制定的條款和條件，中所有仍受限制的股票或限制性股票單位將被沒收。

第八條

績效獎勵

委員會可以向參與者發放績效獎勵，該獎勵可在實現特定績效目標時單獨支付，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵之外支付。績效期內要實現的績效目標和績效期長短應由委員會根據每項績效獎勵的授予來確定。對於每位參與者，授予或歸屬的條件以及績效獎勵的其他條款（包括但不限於任何適用的績效目標）不必相同。根據適用的獎勵協議的規定，委員會可自行決定以現金、股票、其他財產或其任意組合支付績效獎勵。

第九條

其他股票獎勵和現金獎勵

9.1 其他股票獎勵。委員會有權向符合條件的個人授予其他股票獎勵，這些獎勵以股份的形式支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股票相關的股票，包括但不限於純粹作為獎金授予且不受限制或條件的股票、根據公司贊助或維持的激勵或績效計劃支付應付金額的股份、股票等價單位以及參照賬面價值估值的獎勵股票。其他基於股票的獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放。

在本計劃規定的前提下，委員會有權確定向哪些符合條件的個人以及發放此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類獎勵授予的股票數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可以規定在規定的業績期結束後根據此類獎勵授予股份。委員會可以實現委員會可能自行決定的特定績效目標為授予或授予其他股票獎勵的條件。

9.2 條款和條件。根據本第九條發放的其他股票獎勵應以獎勵協議為證，並受以下條款和條件的約束，其形式和條件應符合委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：

(a) 不可轉讓性。在遵守獎勵協議和本計劃的適用條款的前提下，受其他股票獎勵約束的股份不得在發行之日之前轉讓，如果較晚，則不得在任何適用限制、履行或延期期到期之日之前轉讓。

(b) 分紅。除非委員會在授予其他股票獎勵時另有決定，否則根據獎勵協議和本計劃的規定，其他股票獎勵的獲得者目前或無權根據該獎勵所涵蓋的股票數量獲得股息或股息等價權。

(d) 價格。根據本第九條發行股票，無需現金對價。根據根據其他股票獎勵授予的購買權購買的股票應由委員會自行決定定價。

9.3 現金獎勵。委員會可不時向符合條件的個人發放現金獎勵，其金額與條款和條件相同，包括不對價或適用法律可能要求的最低對價，由委員會自行決定。現金獎勵可以在滿足歸屬條件的前提下發放，也可以純粹作為獎勵發放，不受限制或條件的約束，如果受歸屬條件的約束，委員會可以隨時自行決定加快此類獎勵的授予。現金獎勵的發放不應要求分離公司的任何資產，以履行公司在該資產下的付款義務。

第 X 條

控制條款的變化

10.1 控制權變更。如果公司控制權發生變化，除非委員會在控制權變更政策或獎勵協議或公司或關聯公司與參與者之間生效的任何適用服務協議、控制權變更協議或類似協議中另有規定，否則參與者未歸屬的獎勵不應自動歸屬，參與者獎勵（無論是歸屬還是未歸屬）應按照一項或多項規定處理委員會確定的以下方法之一：

(a) 委員會以符合《守則》第 409A 條要求的方式確定的獎勵，無論隨後是否歸屬，均應繼續、承擔或以新的權利取而代之，在控制權變更之前授予的限制性股票或任何其他獎勵的限制不應在控制權變更後失效，限制性股票或其他獎勵應在以下情況下失效：由委員會全權酌情決定，根據以下條款獲得與其他股份相同的分配委員會；前提是委員會可以決定授予額外的限制性股票或其他獎勵以代替任何現金分配。儘管本文有任何相反規定，但就激勵性股票期權而言，任何假定或替代的股票期權均應符合《財政條例》第 1.424-1 節（及其任何修正案）的要求。

(b) 委員會可自行決定規定公司以現金購買任何獎勵，金額等於此類獎勵所涵蓋股份控制價格變動中超出此類獎勵的總行使價的部分（如果有）； 但是，前提是，如果期權或股票增值權的行使價超過控制價格的變動，則該獎勵可以不加任何代價地取消。

(c) 委員會可自行決定終止所有未償還和未行使的股票期權、股票增值權或任何其他規定自控制權變更之日起生效的股票期權、股票增值權或任何其他股票獎勵，方法是在控制權變更完成之日前至少二十 (20) 天向每位參與者發出終止通知，在這種情況下，自控制權變更之日起的期限內此類終止通知是在控制權變更完成之前送達的，每項此類通知都是如此參與者有權全額行使當時尚未兑現的所有此類參與者獎勵（不考慮獎勵協議中另行規定的任何行使性限制），但任何此類行使應視控制權變更的發生而定，以及， 提供的如果控制權變更因任何原因未在發出此類通知後的指定期限內發生，則通知和根據該變更行使的通知和行使無效。

(d) 除非獎勵協議中另有規定，否則如果在此類控制權變更發生之日起二十四 (24) 個月內內，倖存實體因非原因或參與者死亡或殘疾而終止服務，或參與者出於正當理由（如適用）終止服務（均為合格終止），終止參與者與倖存實體的服務、諮詢關係或僱用，除非獎勵協議中另有規定)，任何未兑現的獎勵或替代獎勵都將變成立即歸屬並可行使（視情況而定）。除非適用的獎勵協議特別規定了針對本第 10.1 (d) 節所述情況的不同待遇，否則績效獎勵的結算方式如下： (i) 如果參與者在績效期結束前因合格終止而被解僱，則績效獎勵應按獎勵協議中規定的目標績效水平歸屬；(ii) 如果參與者在績效期結束後因合格終止而終止績效獎的授予基於截至控制權變更之日達到、測量和計算的實際績效。

(e) 儘管此處有任何其他相反的規定，但委員會可隨時自行決定加速授予獎勵或終止對獎勵的限制。

第十一條

計劃的終止或修改

無論本計劃有任何其他規定，董事會或委員會均可隨時不時修改本計劃的全部或全部條款（包括為確保公司遵守任何適用法律而認為必要的任何修正案），或完全暫停或終止本計劃，追溯性或其他方式； 但是，前提是，除非適用法律另有要求或此處特別規定，否則未經該參與者的同意，參與者對此類修訂、暫停或終止之前授予的獎勵的權利不得受到重大損害，而且， 提供的, 更遠的，未經根據適用法律有權投票的股票持有人批准，不得做出任何修改，以便 (i) 增加根據本計劃（執行第4.1節除外）可能發行的股票總數；(ii) 更改根據本計劃有資格獲得獎勵的個人的分類；(iii) 降低任何股票期權或股票增值的行使價權利；(iv) 授予新的股票期權、股票增值權或其他獎勵以替代或取消任何期權先前授予的股票期權或股票增值權，其效果是降低其行使價；(v) 在該股票期權或股票增值權下的每股行使價超過股票的公允市場價值時，將任何股票期權或股票增值權交換為普通股、現金或其他對價； (vi) 採取任何其他被視為對股票期權或股票增值權的重新定價或實質性修改的行動國家交易所適用的上市標準哪些普通股在上市（如果有）或根據適用法律上市；或（vii）更改本第十一條的修正條款。儘管此處有任何相反的規定，董事會或委員會可以在未經參與者同意的情況下隨時修改計劃或任何獎勵協議，以遵守適用法律，包括《守則》第 409A 條。委員會可以修改此前授予的任何獎勵的條款，無論是前瞻性還是追溯性，但是，根據第四條或此處特別規定的規定，未經參與者的同意，委員會的任何此類修正或其他行動均不得對任何參與者的權利造成實質性損害。

第十二條

計劃無資金狀態

該計劃旨在構成一項沒有資金的激勵和遞延薪酬計劃。對於參與者擁有固定和既得權益但公司尚未向參與者支付的與相關的任何款項，本文所包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。

第十三條

一般規定

13.1 封鎖；傳奇。委員會可要求根據本計劃獎勵獲得股份的每個人以書面形式向公司陳述並同意參與者收購股份，但無意分配股份。在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在公司承銷商確定的任何期限內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。除本計劃要求的任何説明外，此類股票的證書還可能包括委員會認為適當的任何説明以反映任何轉讓限制。根據美國證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所、普通股上市的任何國家證券交易系統以及任何適用法律的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制，委員會可能會在任何此類證書上註明圖例或圖例適當提及這些限制。如果股票以賬面記賬形式持有，則賬面記錄將表明對此類股票的任何限制。

13.2 其他計劃。本計劃中包含的任何內容均不得阻止董事會通過其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

13.3 無繼續服務的權利。本計劃或下述任何獎勵的授予均不賦予任何參與者或其他員工或顧問與公司或任何關聯公司繼續僱用、董事或諮詢相關的任何權利，也不得以任何方式限制僱用員工的公司或任何關聯公司僱用員工或聘請顧問隨時終止此類僱傭或諮詢的權利。

13.4 預扣税款。

(a) 美國納税人。參與者必須向公司或其關聯公司（如適用）支付獎勵所需預扣的任何所得税、社會保險繳款或其他適用税款，或做出令公司滿意的安排（根據本計劃發行或轉讓股份或現金應以參與者支付此類款項或此類安排為條件）。

委員會可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者通過 (a) 交付總公允市場價值等於此類預扣負債（或其部分）的股票（不受任何質押或其他擔保權益的約束）來繳納所需的全部或任何部分適用税款；(b) 讓公司從本可發行或可交付的股票中預扣款項，或以其他方式應付或本應由其保留的現金參與者在授予、行使、歸屬或結算獎勵（如適用）時，總公允市值等於或現金金額等於該預扣責任金額的股份；或（c）通過適用獎勵協議中規定的或委員會以其他方式確定的任何其他方式。

(b) 英國納税人。參與者應在委員會規定的期限內，就參與者獎勵或受該獎勵限制的股份的任何所得税、社會保險繳款或其他適用税款（包括當地法律允許的任何僱主社會保險繳款）（包括但不限於公司參與的任何此類安排，如果當地法律允許，任何僱主的社會保險繳款）簽訂任何協議、選擇或安排可以從股票中扣留以其他方式可發行或交付給或以其他方式應付或本應由參與者在獎勵結算時保留的現金、公允市值總額等於或現金金額等於此類預扣負債金額的股票。公司，或根據委員會的指示，任何子公司，應代表參與者就獎勵歸屬時的任何股份發行或轉讓支付適當的印花税（或當地法律等效物）。

13.5 股分股。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應使用或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何零碎股份。

13.6 不分配福利。除非本計劃或適用法律另有規定或委員會允許，否則本計劃下應付的任何獎勵或其他福利均不得以任何方式轉讓，任何轉移此類福利的嘗試均無效，任何此類福利均不應以任何方式對任何有權獲得此類福利的人的債務、合同、負債、約定或侵權行為承擔責任或受其約束，也不應該對該人有利或針對該人將受到扣押或法律程序。

13.7 回扣。根據 (i) 不時修訂的公司高管薪酬回扣政策（回扣政策），特此以引用方式納入此處，以引用方式納入本計劃的所有獎勵、金額或福利將受到追償、取消、補償、撤銷、回報、減少或其他類似行動；前提是，就本計劃而言，應修改受保高管的定義，將非僱員董事包括在內，因此此處納入的回扣政策適用於本計劃的參與者，以及 (ii) 與此類行動相關的任何適用法律。參與者接受獎勵即表示參與者承認並同意公司申請、實施和執行回扣政策以及與回扣、取消、補償、撤銷、投資回收或減少薪酬相關的任何適用法律，且參與者同意公司可以採取任何必要行動來實施回扣政策或適用法律，無需進一步説明考慮或採取行動。

13.8 上市和其他條件。

(a) 除非委員會另有決定，否則只要普通股在授予獎勵時在由國家證券協會贊助的國家證券交易所或系統上市，根據該獎勵發行股票的條件是此類股票在該交易所或系統上市。除非此類股票是這樣上市的，否則公司沒有義務發行此類股票，並且在該上市生效之前，應暫停對此類股票行使任何期權或其他獎勵的權利。

(b) 如果公司的法律顧問在任何時候告知公司，在情況下，根據獎勵出售或交付股份的任何行為是或可能非法的，或導致根據適用法律對公司徵收消費税，則公司沒有義務進行此類出售或交付，也沒有義務提出任何申請，也沒有義務根據《證券法》或其他方式進行此類出售或交付，也沒有義務提出任何申請，也沒有義務根據《證券法》或其他方式進行任何資格或註冊獎勵以及行使任何期權或其他獎勵的權利應暫停，直至基於上述律師的建議，此類銷售或交付應是合法的，否則不會導致對公司徵收消費税。

(d) 應要求參與者向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

13.9 適用法律。本計劃和與此相關的行動應在中受弗吉尼亞聯邦法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

13.10 施工。無論計劃中何處使用陽性詞語，在所有適用的情況下，都應將其解釋為也用於女性，無論何處中使用單數形式，都應將其解釋為在所有適用的情況下也以複數形式使用。

13.11 其他福利。出於任何目的（包括公司或其關聯公司的任何退休計劃）計算福利或影響目前或將來生效的任何其他計劃下的任何福利或薪酬，在本計劃下授予或支付的任何獎勵均不應被視為補償，在該計劃下，福利的可用性或金額與薪酬水平相關的任何福利或薪酬。

13.12 成本。公司應承擔與管理本計劃相關的所有費用，包括根據下述獎勵發行股票的費用。

13.13 無權獲得相同的福利。每位參與者的獎勵規定不必相同，以後幾年向個人參與者提供的此類獎勵不必相同。

13.14 死亡/殘疾。委員會可自行決定要求參與者的受讓人向其提供參與者死亡或傷殘的書面通知，並向其提供遺囑副本（如果參與者死亡）或委員會認為確立獎勵轉讓有效性所必需的其他證據。委員會還可能要求受讓人的同意受本計劃所有條款和條件的約束。

13.15《交易法》第 16 (b) 條。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用要求，並以滿足該計劃的方式進行解釋，這樣，參與者將有權受益於第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第16條規定的短期負債的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第 13.15 節所表達的意圖相沖突，則應儘可能對該條款進行解釋和/或視為已修改，以避免此類衝突。

13.16 延期發放獎勵。委員會可以在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他不進行選舉將使參與者有權根據獎勵獲得股份或其他對價時選擇推遲接受對價。委員會可制定選舉程序、此類選舉的時機、推遲的金額、股份或其他對價的利息或其他收益（如果有）的支付和應計機制，以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

13.17《守則》第 409A 條。本計劃和獎勵旨在遵守或免受《守則》第 409A 條適用的要求的約束，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則其支付方式應符合《守則》第 409A 條，包括擬議的、臨時的或最終的法規或財政部長和國税局發佈的相關任何其他指導方針。儘管此處與有任何相反之處，但本計劃中任何與《守則》第 409A 條不一致的條款均應被視為經過修訂，以遵守或免受《守則》第 409A 條的約束，如果無法修改該條款以符合或免除該條款，則該條款無效。如果旨在豁免或符合《守則》第 409A 條的獎勵不那麼豁免或不合規，或者對於委員會或公司採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任；如果本計劃下的任何金額或福利受到本守則第 409A 條規定的處罰，則支付這類罰款的責任應完全承擔與受影響的參與者共享，而不是與公司共享。儘管有任何相反之處

計劃或獎勵協議中的條款，本計劃要求向特定員工（定義見《守則》第 409A 條）支付的任何不合格遞延薪酬（根據《守則》第 409A 條的定義），因此類員工離職（不受《守則》第 409A 條約束的款項除外）均應為在離職後的頭六 (6) 個月（如果更早，則延遲至特定僱員死亡之日），並應改為在延遲期到期時支付（按獎勵協議中規定的方式）。

13.18 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確並且明確同意本公司及其關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸個人數據，僅限於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、與公司或其任何關聯公司任何證券有關的信息以及所有獎項的詳細信息（數據）。除了出於實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的目的在彼此之間傳輸數據外，公司及其關聯公司還可以各自將數據傳輸給協助公司實施、管理、和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者國家或其他地方，參與者國家/地區和任何給定的接收者國家/地區可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向公司或參與者可以選擇存入任何的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸普通股的股份。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的與該參與者相關的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對與參與者相關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

13.19 未歸還獎勵的股息和股息等價權的處理。儘管本計劃有任何其他條款與此相反，對於任何規定或包括股息或股息等價權的獎勵，如果在股權獎勵未償還期間申報股息，則此類股息（或股息等價權）應 (i) 不支付或記入該獎勵，或 (ii) 累計但仍受歸屬要求的約束適用的獎勵，只能在個或多次此類歸屬要求的時候支付滿意。除非委員會另有決定，否則任何預扣的現金分紅金額都不會累積或支付任何利息。不得為期權或股票增值權支付任何股息或股息等價權。

13.20 繼任者和受讓人。本計劃對參與者的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人。

13.21 條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應視為未包括此類條款。

13.22 標題和標題。此處提供的標題和標題僅供參考和方便之用，不得視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

第十四條

計劃的生效日期

該計劃將於2023年9月21日生效，即董事會通過之日，但須經公司股東批准計劃。

第十五條

計劃期限

在董事會通過本計劃之日或股東批准之日（以較早者為準）十週年或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在該十週年之前頒發的獎勵可能會延續到該日期之後。