EX-3.1

附錄 3.1

1991年公司法（澤西島）

備忘錄

和

公司章程

的

弗格森公司

一家面值的公共有限公司

公司編號：128484

於 2019 年 3 月 8 日成立

1991 年澤西島公司法（該法）

協會備忘錄

的

弗格森公司

（該公司）

一家公眾面值有限責任公司

1。口譯

本組織備忘錄中包含的詞語和表述與法律中的含義相同。

2。公司名

該公司的名稱是弗格森有限公司。

3.公司類型

3.1 本公司是一家上市公司。

3.2 本公司是一家面值公司。

4。股票數量

該公司的股本為5000萬英鎊，分為5億股股份，每股0.10英鎊。

5。會員的責任

成員因持有本公司股份而產生的責任僅限於未付的金額（如果有）。

1991年公司法（澤西島）

公司章程

的

弗格森公司

一家面值的公共有限公司

公司編號：128484

於 2019 年 3 月 8 日成立

公司編號 128484

1991年公司法（澤西島）

一家上市股份有限公司

公司章程

的

弗格森公司

P初步的

1。包含《1992年公司（標準表）（澤西島）令》中標準表的法規以及根據包含標準公司章程的任何其他立法制定的任何類似法規不適用於公司。

2。在本條款中，除非主題或上下文另有要求：

法案指2006年《英國公司法》；

分派, 分配和配股就新股而言，是指當它們留給預定對象的人時。當該人成為股份的註冊所有者時，股份即成為已發行的股份；

文章指根據特別決議不時修改的這些公司章程；

審計員指公司指定的根據《公司法》、美國證券法和會計準則審查和報告公司賬目的審計師；

板指董事或其中任何一位擔任公司董事會的董事；

經認證的 分享指公司資本中不是無證股份的股份，本章程中提及的以認證形式持有的股份應作相應的解釋；

晴朗的日子 就發送通知而言，指不包括髮出或視為發出通知之日以及通知發出或生效的日之外的期限；

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營業結束指的是公司主要執行辦公室當地時間下午 5:00，如果適用的截止日期是非工作日的營業結束，則適用的截止日期應視為前一個工作日的營業結束；

佣金指美國證券交易委員會；

公司法指1991年《公司（澤西島）法》；

公司指弗格森有限公司，一家股份有限責任公司，於2019年3月8日在澤西島註冊成立，註冊號為128484；

董事指本公司的董事；

披露和 透明度 規則指英國金融行為監管局發佈的不時生效的《英國披露指南和透明度規則》，內容涉及披露已獲準在受監管市場交易或已申請進入此類市場交易的金融工具的信息，並提及編號為 披露和透明度規則符合《披露和透明度規則》中相應編號的條款；

股利指股息或獎金；

電子設施指提供出席或參與（或同時出席和參與）股東大會的電子手段的設備、系統、程序、方法或設施；

題為 通過傳輸就公司資本中的股份而言，指因持有人去世或破產或依法而享有的股份；

交易所法案 指經修訂的1934年美國證券交易法；

FCA指金融行為監管局，以其作為FSMA第六部分所述的主管當局行事，行使除FSMA第六部分以外的準許列入官方名單的職能；

FSMA 指2000年《英國金融服務和市場法》；

組指本公司及其附屬企業；

持有人就公司資本中的股份而言，是指在登記冊中以該股份持有人的身份登記的成員；

直系親屬 對某人而言，包括配偶、直系後代或前身、父親、母親、兄弟姐妹，或直系後代或祖先、父親、母親、兄弟或姐妹的配偶，包括收養關係；

澤西指澤西島；

上市規則 指英國金融行為管理局不時發佈的英國上市規則；

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會員指本公司的成員；

名義上的 金額和 名義上的 價值就股份而言，指該股份的面值；

官就法人團體而言，應包括經理、執行官和祕書；

官方名單 指英國金融行為管理局根據 FSMA 第 74 (1) 條以英國上市管理機構的身份維護的清單；

操作員具有《規章》中賦予的授權經營者一詞的含義；

已支付指已付或記作已付款；

民意調查意味着，在表決中，成員的選票數將取決於他或她擁有的股份數量；

主要行政辦公室指最近在公司向委員會提交的文件中作為公司主要行政辦公室向委員會提供的地址；

公開公告指任何經過合理設計的披露方法（或方法組合），旨在向公眾廣泛、非排他性地發佈信息，或提供或提交公司根據第 13、14 或 15 (d) 條及其頒佈的規章制度向委員會公開提交的任何文件；

註冊指本公司成員的登記冊；

法規指1999年《公司（無憑證證券）（澤西島）令》，包括對當時生效的這些命令的任何修改或重製；

密封指公司的普通印章，包括公司根據《公司法》第二十三條或第二十四條保留的任何公章；

祕書指公司祕書，包括聯席祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書以及被任命履行祕書職責的任何其他人員；

《證券法》指經修訂的1933年《證券法》；

轉賬代理 指董事會指定充當公司過户代理人的任何其他公司或其他實體；

未經認證的 分享指在登記冊上記錄為以無憑證形式持有的公司資本中的一股股份，本章程中提及的以無憑證形式持有的股份應作相應的解釋；以及

聯合的 王國指英國和北愛爾蘭。

3.如果就股份而言，本條款提及相關體系，則指該股份在相關時間作為參與的證券的相關體系。

對文檔或信息的引用 已發送， 提供 或者給出 向某人或由他人發送、提供、提供、交付、簽發或提供，或由該人送達，或由該人送達，或由該人送達，或由該人通過本條款授權的任何方法存放或存放的此類文件或信息，或此類文件或信息的副本，以及 發送、供應 和給應據此解釋。

頁面 | 3

參考文獻寫作指通過任何方法或方法組合（無論是電子形式還是其他形式）以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，以及 書面的 應據此解釋。

表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示男性性別的詞語包括女性；表示人的詞語包括公司。

除非與主題或上下文不一致，否則這些條款中未在第 2 條中定義但在公司法或該法（或如果兩者都有定義，則在《公司法》中）中定義的詞語或表述與《公司法》或《公司法》中的含義相同（但不包括對公司法的任何修改或在本條款通過之日未生效的法案）。

本條款中未在第 2 條中定義但在《實施細則》中定義的詞語或表達與《實施細則》中的含義相同，除非與主題或上下文不一致。

除非與主題或上下文不一致，否則這些條款中包含的未在第 2 條中定義但在《交易法》中定義的詞語或表達與《交易法》中的含義相同。

除前三段另有規定外，提及任何成文法（包括任何法規、命令、規章或規則）的任何條款，無論是澤西島、英國、美國還是其他地方，均包括對該當時生效條款的任何修改或重新頒佈。

標題和邊注僅為方便起見而插入，不影響本條款的解釋。

在本條款中，(a) 不得對授權權進行限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；(b) 一詞板在行使本條款中包含的任何權力時，包括任何由一名或多名董事、任何董事、公司任何其他高級職員組成的委員會，以及任何地方或分部董事會、經理或代理人組成的委員會，相關權力的受託人，或視情況而定；(c) 除非條款明確規定，否則任何授權權均不受其存在的限制授權、行使該權力或任何其他授權權力；以及 (d) 除非條款有明確規定授權，授權不得排除當時根據本條款或其他授權行使該權力的任何其他機構或個人同時行使該權力。

S野兔資本和有限的責任

4。成員的責任僅限於其持有的股份的未付金額（如果有）。

第 4 頁

5。在遵守《公司法》的規定且不影響任何股或股票類別所附的任何權利的前提下，任何股份的發行均可附帶公司通過普通決議可能確定的權利或限制，或在不遵守此類決定的前提下，由董事會決定。

6。董事會可以在公司印章下或以董事會授權的任何其他方式就任何已全額支付的股票向持有人發行認股權證。由此類認股權證代表的任何股份均可通過交付與其相關的認股權證進行轉讓。在以這種方式發行認股權證的任何情況下，董事會可以規定以息票或其他方式支付認股權證所代表的股票的股息或其他款項。董事會可以決定，無論是一般還是任何特定情況，逮捕令上的任何簽名都可以通過電子或機械手段簽署，也可以印在逮捕令上，或者逮捕令不必由任何人簽署。

7。董事會可以決定向持有人發行認股權證的條件，特別是以下條件，並不時地進行更改：

(a)	應簽發新的認股權證或優惠券，以代替一份破損、被污損、丟失或銷燬的認股權證或優惠券（但除非公司毫無疑問地確信原件已被銷燬，否則不得簽發新的認股權證）；或

(b)	持有人有權出席股東大會並在大會上投票；或

(c)	對於認股權證中規定的股票，可以交出認股權證，並將持有人的姓名輸入登記冊。

無論是在逮捕令簽發之前還是之後簽發，此類逮捕令的持有者都應遵守與逮捕令相關的暫時生效條件。在遵守這些條件和《公司法》規定的前提下，持有人應被視為公司成員，並應享有與其姓名作為認股權證所含股份的持有人列入登記冊時所享有的相同的權利和特權。本第7條和第6條的規定受《公司法》的約束。

8。除持有人對認股權證的絕對權利外，公司不得受認股權證所代表股份的約束或以任何方式被迫承認與認股權證有關的任何權利。

9。在遵守條例規定的前提下，董事會可允許以無憑證形式持有任何類別的股份，並允許通過相關係統轉讓該類別股份的所有權，並可決定任何類別的股份均不再是參與證券。在遵守《公司法》和《條例》的前提下，董事會可以制定本條款中未包含的法規（除了或取代這些條款中的任何規定）：

(a)	適用於以無憑證形式發行、持有或轉讓股份和/或行使中與此類股份有關或與之相關的任何權利；

(b)	（視情況而定）以無憑證形式轉換和/或贖回股份的程序；和/或

(c)	董事們認為以無憑證形式持有股份是必要或可取的。

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10。公司資本中屬於某一類別的股份不應與該類別的其他股份構成單獨的股類別，因為該類別中的任何股份：

(a)	以未經認證的形式持有；或

(b)	根據條例，被允許成為參與證券。

11。如果任何類別的股份是參與證券，並且根據《公司法》、《條例》或本章程的任何規定，公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式對以非憑證形式持有的股份執行留置權，則在的前提下，公司有權遵守《公司法》、《條例》、本條款和設施的規定，以及相關係統的要求：

(a)	通過通知要求該無憑證股份的持有人在通知中規定的期限內將該股份變更（或要求運營商和/或轉讓代理人（如適用）變更或指示變更）為認證股份，並以認證形式持有該股份，只要公司有要求；

(b)	通過通知要求該無憑證股份的持有人發出任何必要的指示，在通知中規定的期限內通過相關係統轉讓該股份的所有權；

(c)	通過通知要求該無憑證股份的持有人指定任何人採取任何必要步驟，包括，，但不限於通過相關係統發出在通知中規定的期限內轉讓該股份所必需的任何指示；

(d)	要求運營商和/或轉讓代理人（如適用）採取公司有權要求運營商和/或過户代理根據法規採取的所有行動，或以其他方式要求運營商和/或過户代理採取任何行動，以期將該未經認證的股份轉換為認證形式；以及

(e)	採取董事會認為適當的任何行動以實現該股份的出售、轉讓、處置、沒收、重新分配或交出，或以其他方式對該股份強制執行留置權。

12。分配權限

12.1 在遵守《公司法》和本條款（包括本第12條和第 13條有關分配權力、優先購買權等的規定）以及公司通過的任何決議的前提下，在不影響與現有股份相關的任何權利的前提下，公司的未發行股份（無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分）以及公司自那時起作為庫存股持有的任何股份應隨時由董事會支配，董事會可以提供、分配、授予期權或以其他方式處理或將其處置給此類人員，但須在董事會可能決定的時間和對價和條件下進行。

12.2 董事會應獲得一般和無條件的授權，行使公司分配股權證券的所有權力，但是，必須根據以下規定行使本第12.2條所賦予的權力。

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12.3 對於每個配股期，董事會應有權根據本條第 12.2 條分配權益證券，但不得超過總名義金額等於授權配股金額。就第12.2條授予的授權而言，配股期內的授權分配金額應通過普通決議確定。

12.4 在每個配股期內，董事會有權根據上述第12.2條的授權和條款，將股票證券全部分配為現金：

(a)	與先發制人問題有關；以及

(b)	除與先發制人發行有關外，不超過等於非先發制人金額的總名義金額，

就好像第13條不適用於任何此類分配一樣。就第12.2條授予的授權而言，配股期內的非先發制人金額應通過特別決議確定。為避免疑問，本第 12.4 條並未限制董事會以全部或部分非現金的對價分配股權證券。

12.5 在任何配股期內，董事會可以在上述第 12.2 條的授權條款內提出要約或協議（無論是否有條件），這將或可能要求在該配股期到期後分配或出售股票。任何此類配股或出售均應計入在提出或簽訂要約或協議的配股期內現有的授權配股金額，儘管配股或出售可能要等到該配股期到期後才能進行。

12.6	在本條和第13條中：

(a)	提及股權證券的配發還包括出售或轉讓公司股權證券的出售或轉讓，這些證券在出售或轉讓前由公司作為庫存股持有；

(b)	這配股期限指公司在股東大會上通過普通決議續訂第12.2條授予的權限的任何期限（在任何情況下都不超過15個月），該決議規定了該期間的授權分配金額；

(c)	這授權配股金額每個配股期應為有關該期限的相關普通決議中規定的期限或普通決議規定的任何增加的金額；

(d)	股票證券其含義與該法第560條的定義相同，就好像公司是一家在英國註冊的公司，此類條款適用；

(e)	這非先發制人金額對於每個分配期，應在有關該期限的相關特別決議中註明，或特別決議規定的任何增加的金額；

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(f)	股權激勵計劃指為公司和/或其任何直接或間接子公司（無論該計劃或計劃是否向所有員工、高管、董事或關係人開放）和/或其關係（根據此類計劃或計劃確定）而制定的任何激勵計劃或計劃（無論該計劃或計劃是否向所有員工、高管、董事或關係人開放），且由公司或公司運營其任何直接或間接子公司或第三方代表他們的一方，根據僱員和/或高管和/或董事的條款，以及（如果適用）他們的關係可以收購和/或受益於其中的股份或任何權益，無論是直接收購，還是根據授予他們的股份期權或其他方式；

(g)	先發制人問題指向普通股股東的股權證券要約或邀請普通股東申請認購股權證券，如果董事會根據其權利，還包括任何類別的其他股權證券的持有人（無論是通過權利發行、公開發行還是其他方式），其中股權證券分別歸屬於普通股東或其他股權證券持有人的權益（如果適用）與相應的股普通股數量或其他股票證券，但受董事會認為必要或權宜之計的例外情況或其他安排的約束，這些例外情況或任何地區的法律或法規下的任何法律、監管或實際問題或任何監管機構或證券交易所的要求；以及

(h)	如果是認購權或將任何證券轉換為公司股份的權利，則任何證券的名義金額應視為根據此類權利可能分配的此類股份的總名義金額。

12.7 在股份分配之後，但在某人登記為股份持有人之前，董事會可隨時承認被分配人放棄該股份，轉而讓他人，並可授予被分配人根據董事會認為適當的條款和條件進行放棄的權利。

13。先發制人的權利

13.1 根據上文第12條和下文第13.1（b）條的規定，或者除非公司通過特別的決議另行授權或批准，否則除非遵守以下規定，否則不得將公司資本中未發行的股權證券全部分配為現金：

(a)	所有待分配的股權證券（相關股票) 應首先以與持有人現有普通股持有的比例按相同或更優惠的條件向持有人（不包括公司作為庫存股持有的任何股份）發行，但須遵守董事會認為必要或權宜之計，與任何地區法律法規或任何監管機構或證券交易所要求下的任何法律、監管或實際問題有關的排除或其他安排；

(b)	此類要約應通過書面通知提出（報價通知) 由董事會具體説明相關股票的數量和價格，並應邀請每位持有人在不少於 14 天的時間內以書面形式説明他們是否願意接受任何相關股票，如果是，他們願意持有的最大相關股票數量；

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(c)	在每位持有人可以接受要約通知中規定的相關股票的期限到期時，董事會應將相關股份分配給已通知董事會願意接受任何相關股份的持有人或其中，但任何持有人都沒有義務持有超過其根據上文第 13.1 (b) 條通知的最大數量的股；以及

(d)	如果根據上述第 13.1 (a) 條提出的要約未被接受且仍未分配任何相關股份，則董事會有權以他們認為適當的方式向任何人分配、授予期權或以其他方式處置此類股份，前提是這些股份的處置條件不得比上述第 13.1 (a) 條規定的要約條款更優惠的條件。

13.2 第13.1條不適用於根據公司股權激勵計劃可能分配或授予的任何股權證券或期權，也不適用於根據行使任何此類期權而發行的股權證券。為避免疑問，第 13.1 條的規定不適用於分配任何全部或部分不是現金的股權證券作為對價，董事會可以在他們認為合適的時間、一般情況下，以對價向這些人分配或以其他方式處置公司資本中任何未發行的股份或股權證券，這些對價全部或部分不是現金。

L名列前的 R規則和 D披露和 T透明度 R規則

14。為了第十五、十六和十七條的目的：

(a)	相關股本指公司在任何情況下均有權在公司股東大會上投票的任何類別的已發行股本，為避免疑問：

(i)

如果公司的股本分為不同類別的股份，則所提及的相關股本是指分別計算的每個此類類別的已發行股本；以及

(ii)

暫時暫停任何此類類別的公司已發行股本中所含股份的表決權不影響第15、16和17條對該類別中這些股份或任何其他股份的權益的適用；

(b)	利息就相關股本而言，指其中所含任何股份中任何種類的任何權益（包括但不限於空頭頭寸）（不考慮行使與該股份權益相關的任何權利受到或可能受到的任何限制或限制），且不限制的含義利息如果某人對第 67 (b) (ii) 條所述的相關股本擁有任何所有權、權利或權利，則該人應被視為在股票中擁有權益，或者：

(i)

他或她簽訂了由他或她購買合同（無論是現金還是其他對價）；或

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(ii)

不是註冊持有人，他或她有權行使持有股份所賦予的任何權利，或有權控制任何此類權利的行使或不行使；或

(iii)

他或她是信託的受益人，其中信託持有的財產包括股份的權益；或

(iv)

除非憑藉在信託下擁有權益，否則他或她有權要求將份額交付給自己或他或她的訂單；或

(v)

除非憑藉在信託下擁有權益，否則他或她有權收購份額的權益或有義務收購該股份的權益；或

(六)

他或她有權認購該股份；或

(七)

他或她是涉及股票的衍生品（包括期權、期貨和差額合約）的持有人、作者或發行人，不管是否：（a）僅以現金結算；（b）股份有義務交付；或（c）有關人員絕對或有條件地持有標的股份，無論法律上是否可強制執行，是否有書面證據，無關緊要個人擁有權益的股份是無法識別的；

(八)

為了上文第14 (b) (vii) 條的目的，a 衍生物就股份而言，應包括：

(A)

股份或與股份有關的權利、期權或權益（無論是以單位還是其他方式描述）；

(B)

合同或安排，其目的或假裝的目的是參照上述定義第14 (b) (viii) (A) 條規定的股票價格或價值或任何權利、期權或權益的價格或價值的變動，或全部或部分地確保或增加利潤或避免或減少損失；

(C)

根據上述定義第 14 (b) (viii) (A) 條，在期權或權益中的權利、期權或權益（無論是以單位還是其他方式描述）；

(D)

創建、承認或證明上述定義第14 (b) (viii) (A)、(B) 和 (C) 條中提及的任何權利、期權或利息或任何合同的文書或其他文件；以及

(E)

一個人有權：

(I)

要求他人交付標的股份；或

(II)

如果標的股票的價格上漲或下跌，則從他人那裏獲得一筆錢；

(c)	某人被視為對其配偶或其任何嬰兒子女或繼子感興趣的任何股份感興趣；以及嬰兒指未滿18歲的人；

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(d)	如果法人團體對股票感興趣，則認為該人對股票感興趣，並且：

(i)

該法人團體或其董事習慣於按照其指示或指示行事；或

(ii)

他或她有權在法人團體股東大會上行使、控制或指揮行使三分之一或以上的投票權，

前提是：

(A)

如果某人有權在法人團體股東大會上行使或控制行使三分之一或以上的投票權，而該法人團體有權在另一個法人團體的股東大會上行使或控制任何投票權的行使（ 有效的投票權) 然後，就上文第 (ii) 分段而言，有效表決權被視為可由該人行使；以及

(B)

就本條而言，一個人有權行使或控制表決權的行使，前提是他或她擁有一項權利（不論是否受條件限制），而行使該人有權行使或控制投票權的行使；

(e)	銷售是一個遙控銷售如果董事會確信這是一個善意向與持有人或看似對此類股票感興趣的任何人無關的一方出售全部股份的受益所有權，應包括以收購要約的形式或為接受收購要約而進行的出售，以及通過認可的投資交易所或英國以外的任何其他證券交易所進行的出售。為此，聯營公司（根據1986年《英國破產法》第435條的定義）應包括與持有人有關係的人員或看似對此類股票感興趣的任何人；

(f)	似乎感興趣的人“任何股份” 是指在對根據第16條發佈的披露通知的答覆中或成員以其他方式通知公司的任何人士，在公司根據《公司法》保存的任何登記冊或記錄中或以其他方式在公司保存的任何登記冊或記錄中如此感興趣或在考慮到的迴應或未根據對任何其他披露通知的迴應以及公司掌握的任何其他相關信息作出迴應的情況下，任何人公司知道或有合理的理由相信是或可能如此感興趣;

(g)	得分為 0.25 的人百分比的利息指在公司根據《公司法》或其他方式保存的任何登記冊或記錄中出現持有或持有公司股份的人，這些股份總數或名義價值至少佔限制通知送達之日已發行的相關股本（不包括作為庫存股持有的任何股份）所含股份總數或名義價值的0.25％;

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(h)	相關時期指 (i) 就每位持有人根據第15條有義務遵守《披露和透明度規則》下的通知義務而言，根據《披露和透明度規則》相關條款的規定發出相關通知所需的期限； (ii) 對於根據第16條發佈的披露通知要求任何人提供信息的義務，即披露通知送達後5天的期限；

(i)	相關限制就向持有 0.25% 權益的人發出的限制通知而言，是指：

(i)

股份不得賦予持有人親自或通過代理人出席本公司任何股東大會或公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會或行使會員授予的與股東大會有關的任何其他權利的權利；

(ii)

董事會可以暫停支付與股份相關的任何股息或其他應付款項的全部或任何部分，持有人無權獲得股份代替股息；以及

(iii)

董事會可以拒絕登記任何認證股票的轉讓，除非此類轉讓是根據正常交易進行的，

在任何其他情況下，僅指本定義上文 (i) 分段中規定的限制；以及

(j)	披露通知指公司根據第16條發出的書面通知，要求提供股份權益的詳細信息或對股份感興趣的人的身份。

15。披露和透明度規則

15.1 如果公司在任何時候允許在官方名單上交易任何類別的股票，則應將披露和透明度規則第5章的規定視為已納入這些條款，並且每個成員必須遵守其中規定的對公司的通知義務，包括但不限於披露和透明度規則5.1.2的規定，就好像公司是英國發行人（而不是非英國發行人）一樣（在每種情況下，定義見披露和透明度規則 5.1），用於這些條款。為避免疑問，選票持有人和發行人通知規則應適用於公司以及每位股票持有人。

16。對股票利息的調查

16.1 公司可以發佈披露通知，要求公司知道或有合理理由認為對相關股本中包含的股份感興趣或在通知發佈之日之前的三年內的任何時候有這種興趣的人：

(a)	確認該事實或（視情況而定）表明情況是否如此；以及

(b)	如果該人持有或在此期間擁有任何此類權益，則應根據本條的以下規定提供可能需要的進一步信息。

第 | 12 頁

16.2	該通知可以要求收件人：

(a)	提供這些人目前或過去在相關股份資本中所含股份中的權益（該人在第 16.1 條所述三年期內隨時持有）的詳細資料；

(b)	如果權益是活期權益和股份中的任何其他權益存在，或者無論如何，如果在該三年期內存在其他股份權益，則通知可能要求提供等其他權益的詳細信息，包括對有關股份感興趣的人的身份；以及

(c)	如果此類人的利益是過去的權益，則在該人停止持有該權益後，立即提供持有該權益的人的詳細身份（只要這些人知情）。

16.3 通知要求的信息必須在相關期限內提供。

16.4 本條適用於已經或以前擁有或現在或有權收購本公司股票的認購權的人，該股份將在相關股本中包含在相關股本中；本條上述提及的此類股份的權益，在任何此類情況下，均應相應解讀為包括任何這樣的權利和在發行時將由此構成的股份。

16.5 公司將保留一份根據本條收到的信息的登記冊。公司將在收到此類信息後的 3 天內在登記冊中輸入：

(a)	實施該要求的事實及其實施日期；以及

(b)	根據要求收到的信息。

輸入信息時必須使用相關股票的現有持有人的姓名，或者，如果沒有在場持有人，或者當前持有人不詳，則必須使用持有該權益的人的姓名輸入信息。所有參賽作品將按時間順序排列。為這些目的保存的登記冊將在公司主要高管辦公室或董事會指定的任何其他地點供公司成員查閲。

17。限制通知

17.1 如果持有本公司相關股本中股份的持有人或看似對這些股份感興趣的任何其他人，未能在相關期限內遵守以下規定：

(a)	其根據上述第 15 條承擔的任何義務（只要公司知道或已經意識到此類問題）；或

(b)	根據第16條就這些股票發佈的任何披露通知，或者聲稱遵守該類的通知，作出了在重大細節上虛假或不充分的陳述，

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公司可以向持有人發出通知（限制通知）大意是，從限制通知的送達來看，這些股票將受到部分或全部相關限制（定義見第14（i）條）的約束，從限制通知的送達開始，無論這些條款有任何其他規定，這些股票都應相應地受到這些相關限制的約束。為了執行第 14 (i) 條所列的相關限制，董事會可以向相關持有人發出通知，要求持有人在通知中規定的時間之前將以無憑證形式持有的相關股份更改為認證股份，並在董事會要求的期限內將其保留為認證形式。該通知還可能指出，持有人不得將以認證形式持有的任何相關股份更改為無證書形式。如果持有人不遵守通知，董事會可以授權任何人指示運營商和/或過户代理人（如適用）將以無證形式持有的相關股份更改為認證形式。

17.2 如果在就任何股票發出限制通知後，董事會確信任何披露通知所要求的所有信息或任何其他人提供的與這些股份或任何其他似乎對限制通知標的感興趣的人提供的與這些股份有關的信息，則公司應在七天內取消限制通知。董事會可以隨時自行決定取消任何限制通知或將任何股份排除在外。公司應在收到公司主要執行辦公室的書面通知後七天內取消限制通知，告知相關股份已根據任何正常交易進行轉讓。

17.3 如果任何限制通知被取消或對任何股份停止生效，則因該通知而被扣留的與這些股份相關的任何款項應不計利息地支付給如果沒有通知本應有權獲得這些款項的人或按其指示行事。

17.4 因成員持有任何受限制通知的股份而發行的本公司任何新股也應受限制通知的約束，董事會可以將任何新股的配發權置於與此類股份發行時因為限制通知而適用於這些股份的限制相對應的限制。

17.5 任何已收到限制通知的持有人均可隨時要求公司以書面形式向説明限制通知已送達或仍未取消的理由，在收到此類通知後的14天內，公司應按董事會自行決定酌情決定相應地詳細提供該信息。

17.6 如果公司向看似對任何股票感興趣的人發出披露通知，則應同時向持有人提供一份副本，但未這樣做或遺漏或持有人未收到副本不應使該通知無效。

18。在遵守與權限、優先購買權或其他有關的章程的規定以及公司在股東大會上根據這些規定通過的任何決議的規定，對於可贖回股份，則遵守第19條的規定：

(a)	目前，公司資本中的所有股份均應由董事會處置；以及

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(b)	董事會可以根據其認為合適的條款和條件和時間對此類人員進行重新分類、分配（有或不授予放棄權）、授予期權或以其他方式將其處置。

19。在遵守《公司法》的條款的前提下，在不影響任何現有股份或股票類別的任何權利的前提下，可以發行可供贖回或有責任按公司或持有人選擇贖回的股票。董事會可以決定股票贖回的條款、條件和方式，前提是它在股票分配之前這樣做。

20。公司可以行使《公司法》允許的所有支付佣金或經紀的權力。任何此類佣金或經紀業務可以通過支付現金或分配全部或部分已支付的股份來支付，或以一種方式部分分配另一種方式支付。

21。除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，而且（除非這些條款或法律另有規定），除持有人對全部股份（或部分股份）的絕對權利外，公司不得受任何股份（或部分股份）的絕對權利的約束或承認任何股份（或部分股份）的任何權益。

V變異的權利

22。在不違反《公司法》規定的前提下，如果公司的資本在任何時候分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的股份的附帶權利均可變更或取消（除非該類別股份的配股條款另有規定）：

(a)	經三分之二持有人的書面同意 (66)²⁄₃該類別的已發行和流通股票（不包括作為庫存股持有的任何該類別的股份）的名義價值百分比，該同意書應以硬拷貝形式或以電子形式發送到該地址（如果有），暫時由公司或代表公司為此目的指定，或者在沒有向公司主要執行辦公室説明的情況下，可以包含份文件，每份文件都經過認證或簽署以董事會可能批准的方式，由一位或多位持有人或其代表批准，或以下各項的組合兩者；或

(b)	經該類股份持有人在另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准，

但除此之外不是。

23。就第 22 條而言，如果在任何時候將公司的資本劃分為不同類別的股份，除非任何股份或類別的股份所附權利另有明確規定，否則這些權利應被視為的變動，因為：

(a)	減少該股份或該類別股份的已繳資本，但公司購買或贖回自有股份除外；以及

(b)	分配另一股優先用於支付股息或資本的股份，或者賦予其持有人的投票權比該股份或該類別股份所賦予的投票權更優惠的另一股股票，

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但是	不得被視為因以下因素而改變：

(c)	通過公司購買或贖回自己的股份，創建或發行與該股份或該類別的股份或排名相同或之後發行另一股股份；或

(d)	根據條例，公司允許通過相關係統以未經認證的形式持有和轉讓或任何其他類別的股份的所有權。

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24。每位成員在成為任何認證股份的持有人後（除非公司法另有允許或要求），均有權免費獲得一份證明書，以換取其持有的每個類別的所有認證股份（在將其持有的任何類別的認證股份的一部分轉讓為其持有證書股份的餘額的證書）。如果他或她為第一份證書之後的每份支付董事會不時確定的合理金額，則他或她可以選擇為其任何認證股票額外獲得一份或多份證書。每份證書均應：

(a)	根據第 168 條或以董事會批准的其他方式密封或以其他方式執行；以及

(b)	註明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有）以及股份的支付金額或相應的金額。

公司沒有義務為多人共同持有的有證股份簽發多份證書，向一位共同持有人交付證書應足以交付所有股份。不同類別的股票可能不包含在同一份證書中。

25。如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照證據、賠償和任何例外情況付款等條款（如果有）進行續期自掏腰包公司在調查證據和準備必要形式的賠償時合理產生的費用，這些費用由董事會決定，但在其他方面是免費的，以及在舊證書交付時（如果出現污損或磨損）。

26。根據這些條款在中發送的每份股票證書將由成員或其他有權獲得股票證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，本公司概不負責。

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27。公司應對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於支付給公司的所有款項（無論目前與否）。董事會可隨時（一般或在特定情況下）放棄任何留置權或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權應擴大到與其相關的任何金額（包括但不限於股息）。

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28。公司可以按照董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是目前存在留置權的款項應付且未在通知發送給股份持有人後的14個整天內支付，或者通過傳送方式向有權獲得股份的人發出通知，要求付款並説明如果通知未遵守則可以出售該股份。

29。為了使該次出售生效，如果該股份是認證股票，董事會可以授權任何人就出售給買方的股份簽發轉讓文書，或者按照買方的指示。如果該股份是無證股票，則董事會可以行使公司在第11條下的任何權力，將股份出售給買方，或按照買方的指示出售。買方無義務確保購貨款的使用，其股份所有權不應受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效的影響。

30。在支付費用後，出售的淨收益應用於或用於支付或清償留置權所涉金額中目前應付的大部分款項。任何剩餘部分（如果出售的股份是有證股票，則在向公司交出以取消所售股份的證書後，無論所售股份是有證股還是無憑證股票，對於出售前該股票目前尚未支付的任何款項，應按相同留置權支付）支付給在出售之日有權獲得該股份的人。

C所有人上股份

31。在遵守分配條款的前提下，董事會可以不時就其股份的任何未付款項（無論是的名義價值還是溢價）向成員進行拜訪，前提是連續兩次看漲期的付款日期之間必須至少有一個日曆月。每位成員應（前提是收到至少一個日曆月的通知，具體説明何時付款和在哪裏付款）按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。通話可能需要分期付款。根據董事會的決定，可以全部或部分撤銷電話會議，的固定電話付款時間可以全部或部分推遲。被收回的人仍應對向其發出的呼叫承擔責任，即使該看漲期權所涉股份隨後被轉讓。

32。在董事會批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

33。股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

34。如果看漲期或任何分期付款在到期應付後仍未支付全部或部分未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到支付為止。利息應按股票分配條款或電話通知中確定的利率支付，如果沒有固定利率，則按董事會確定的利率支付，年利率不超過15％，如果更高，則按適當利率（定義見該法）支付，但董事會可以對任何個人成員免除全部或部分此類利息的支付。

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35。股票在配股時或任何固定日期的應付金額，無論是名義價值，還是分期看漲期付款，均應被視為在如此確定的日期或根據配股條款正式發出、通知和支付。如果未支付，則本條款的規定應按照的規定適用，前提是該款項是通過適當撥打和通知來支付的。

36。根據配股條款，董事會可以就股票發行作出安排，以彌補配股東或持有人在股票看漲期權的金額和支付時間上的差額。

37。如果董事會認為合適，可以從任何成員那裏收取其持有的任何股份的全部或部分未收款項和未付的款項。在看漲期前支付的此類款項將在付款範圍內抵消所涉股份的責任。公司可以按董事會與成員商定的利率支付全部或任何預付款（除非這些預付款現在可以支付）的利息（除非公司通過普通決議另有指示）每年不超過15％，如果更高，則不超過適當的利率（定義見該法）。

F沒收和投降

38。如果看漲期權或任何分期付款在到期和應付後仍未支付全部或部分款項，則董事會可以在不少於七個整日的時間內通知到期者，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息，以及公司因此未付款而產生的任何成本、費用和開支。該通知應註明付款地點，並應説明，如果通知不得到遵守，則看漲所涉股份將被沒收。

39。如果該通知未得到遵守，則在通知要求的付款之前，董事會可通過一項決議沒收該通知所涉的任何股份。沒收應包括與沒收股份相關的所有股息或其他應付的款項，這些款項在沒收前尚未支付。股份被沒收後，的沒收通知應發送給沒收前該股份的持有人。如果被沒收的股份以證書形式持有，則應立即在股份條目對面的登記冊中註明已發出、股份已被沒收和沒收日期。任何沒收均不得因遺漏或疏忽發送該通知或填寫這些條目而宣佈沒收無效。

40。在遵守《公司法》規定的前提下，沒收的股份應被視為屬於公司，可以按董事會確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，可以出售給沒收前的持有人或任何其他人。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時根據董事會認為合適的條款取消沒收。如果為了處置的目的，將以證書形式持有的沒收股份轉讓給任何個人，則董事會可以授權任何人簽署向該人轉讓股份的文書。如果為了處置目的，將以無憑證形式持有的沒收股份轉讓給任何人，董事會可以行使公司在第 11 條下的任何權力。公司可以在出售時獲得該股份的對價，並可將受讓人登記為股份持有人。

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41。對於任何已被沒收的股份，個人應停止成為會員，如果股份是認證股份，則應將任何沒收股份的證書交給公司以供取消。該人仍應就其在沒收之日向公司支付的所有款項向公司負責，以及該金額的利息，按沒收前這些款項的利息支付利率，或如果不支付利息，則按董事會確定的利率，每年不超過15％，如果更高，從沒收之日起直至付款的適當費率（根據該法的定義）。董事會可以全部或部分免除付款，也可以強制付款，但不扣除沒收時的股份價值或處置時收到的任何對價。

42。根據可能商定的條款和條件，董事會可以接受交出其可能沒收的任何股份。在遵守這些條款和條件的前提下，交出的股份應被視為已被沒收。

43。股份的沒收應涉及在沒收股份時註銷所有權益，以及就股份被沒收的個人與公司之間的股份以及與該股份相關的所有其他權利和責任向公司提出的所有索賠和要求，但本條款明確保留的權利和責任除外，僅本條款明確保留的權利和責任或對前成員給予或施加的權利和責任公司法。

44。董事或祕書宣誓宣誓宣佈股份已在指定日期被正式沒收或交出，應作為中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。該聲明應構成股票的良好所有權（視情況而定，如有必要，須通過相關係統執行轉讓或轉讓文書）。被處置股份的人無義務確保購買款（如果有）的使用，其股份所有權不應受到與股份沒收、交出、出售、重新分配或處置有關的程序中任何違規行為或無效的影響。

T轉移的股份

45。在不影響公司將任何股份權利轉讓給的個人註冊為成員的任何權力的情況下，認證股份的轉讓文書可以採用任何常用形式或董事會可能批准的任何其他形式。轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，除非股份已全額支付，否則轉讓文書應由受讓人或代表簽署。轉讓文書不必密封。

46。董事會可以行使絕對自由裁量權拒絕登記未全額支付的認證股份的轉讓，前提是拒絕不妨礙公司股票的公開和適當交易。

47。董事會也可以拒絕登記憑證股份的轉讓，除非轉讓文書：

(a)	存放在公司的主要執行辦公室或董事會指定的其他地方，並附上相關股份的證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人進行轉讓的權利，並附上董事會可能合理要求的其他證據，並附上董事會可能合理要求的其他證據；

(b)	僅涉及一類股份；以及

(c)	贊成不超過四名受讓人。

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48。對於轉讓經認證的股份，如果根據《公司法》，不要求為該股份簽發股份證書，則只有在已簽發有關股份的證書時和範圍內，才需要提交股份證書。

49。如果董事會拒絕以證書形式登記股份轉讓，則應在向公司提交轉讓文書之日起後的兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

50。註冊任何轉讓文書或其他與股份所有權有關或影響股票所有權的文件均不收取任何費用。

51。公司有權保留已註冊的轉讓文書，但董事會拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時歸還給提交該文書的人。

T傳輸的股份

52。如果成員死亡，則他或她是共同持有人的一個或多個倖存者，以及他或她是唯一持有人或共同持有人的唯一倖存者的個人代表，應是公司認可的唯一對其利益擁有所有權的人。本條款中的任何內容均不免除已故成員（無論是唯一持有人還是共同持有人）的遺產與其持有的任何股份有關的任何責任。

53。通過轉讓股份獲得權利的人在出示了董事會適當要求的其權利的任何證據後，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他或她提名的另一人註冊為受讓人。如果他或她選擇成為持有人，他或她應就此向公司的主要執行辦公室發送通知。如果他或她選擇讓他人註冊並且該股份是經認證的股份，則他或她應簽署一份向該人轉讓股份的文書。如果他或她選擇讓自己或他人註冊並且該股份是未經認證的股份，則他或她應採取董事會可能要求的任何行動（包括但不限於執行任何文件和通過相關係統發出任何指示），使自己或該人能夠註冊為股份持有人。這些條款中與股份轉讓有關的所有規定都適用於該轉讓通知或文書，就好像它是成員簽發的轉讓文書，而該成員的死亡或破產或其他導致轉讓的事件並未發生。

54。董事會可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或轉讓股份。如果通知未在 60 天內得到遵守，則董事會可以在該期限屆滿後暫停支付與該股份有關的所有股息或其他應付款項，直到通知的要求得到遵守。

55。根據第178條的規定，通過轉讓股份獲得權利的人在出示了董事會和正當要求的關於其應享權利的任何證據後，在符合第53條要求的前提下，對該股份擁有與其作為股份持有人時所擁有的相同權利。該人可以免除與該股份有關的所有股息和其他款項，但在註冊為股份持有人之前，他或她無權收到公司任何會議的通知、出席或投票，也無權收到公司資本中任何類別股份持有人任何單獨會議的通知，或出席或表決公司。

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A迭代的分享資本

56。通過增加公司股本、合併、分割或細分或將股票轉換為實收股份而產生的所有股份均應為：

(a)	受本條款所有規定的約束，包括但不限於與支付來電、留置權、沒收、轉移和傳輸有關的條款；以及

(b)	普通股，除非本條款另有規定，否則由創建股票的決議或的股票分配條款另有規定。

57。每當由於股份合併或分割而出現任何分數時，董事會可以代表成員以其認為合適的方式處理這些分數。特別是，董事會可以無限制地出售任何成員本應有權向任何人出售的部分股票（包括根據公司法的規定，包括公司），並在這些成員中按適當比例分配淨銷售收益。如果待出售的股份以認證形式持有，則董事會可以授權（相關轉讓成員特此指定）某人向買方簽署股份轉讓文書，或根據買方的指示。如果待出售的股份是以無證形式持有的，則董事會可以採取其認為必要或權宜之計的所有行動和措施，將股份轉讓給買方，或按照買方的指示。買方無義務確保購買款的使用，其股份所有權不應受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效的影響。或者，如果成員在合併中持有的股份數量不是待合併股份的精確倍數，則董事會可以向該成員發放將其持有量四捨五入到所需倍數所需的最低股份，計入已繳全額股息。本次發行將通過儲備金資本化進行，支付股票所需的金額可以由董事會自行決定從公司的任何儲備金或損益賬户中提取，也可以通過將其用於支付股票來資本化。

G一般的會議

58。根據《公司法》的要求，董事會應召集股東大會，公司應以年度股東大會的形式舉行股東大會。

59。本章程中與公司股東大會有關的所有規定應， 作必要修改後，適用於公司資本中任何類別股份持有人舉行的每一次單獨的股東大會，但對於公司資本中任何類別股份的持有人的單獨股東大會：

(a)	必要的法定人數應為兩人持有或通過代理人代表該類別已發行股份（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份）的面值的至少三分之一，或者在任何此類持有人的續會會議上，一名持有人親自或通過代理人出席，無論其持有金額多少，均應視為構成會議；

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(b)	任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票；以及

(c)	在民意調查中，該類別股份的每位持有人應就其持有的該類別的每股股份擁有一票表決權。

就本條而言，如果某人通過代理人或代理人出席，則他或她僅被視為持有股份，這些代理人有權行使投票權的股份。

60。董事會可以在其決定的時間和地點和地點召開股東大會。根據公司法的規定徵用成員時，董事會應按照《公司法》和本章程的要求立即召開股東大會。如果的董事人數不足以召開股東大會，則本公司的任何董事均可召集股東大會，但如果沒有董事願意或能夠召集股東大會，則公司任何兩名成員均可召集會議，以再任命一名或名董事。

61。董事會應確定與每屆股東大會相關的出席和參與方式，包括是否應使有權出席和參與股東大會的人員能夠通過同時出席和參與由其確定的世界任何地方的實際地點（根據第 69 條），或者通過其根據第 70 條確定的電子設施或部分地以單一方式出席和參與股東大會或部分用於另一個。

N注意的將軍會議

62。年度股東大會，根據《公司法》的規定，所有其他股東大會應在不少於14個整天天或超過60天的時間內召開。

63。在遵守《公司法》的規定、本章程的規定以及對任何股份施加的任何限制的前提下，通知應發送給每位成員和每位董事，但部分支付股份的持有人只有在提出的決議時才有權獲得股東大會的通知： (i) 對這些股份的權利產生直接不利影響；(ii) 涉及公司清盤；或 (iii) 涉及向普通成員償還或分配資本。審計師有權收到任何成員有權收到的任何股東大會的所有通知以及與之相關的其他通信。

64。在遵守《公司法》規定的前提下，通知應具體説明所處理業務的時間和日期以及一般性質。如果股東大會（全部或部分）在實際地點舉行，則通知應包括會議地點（包括但不限於為第69條之目的而安排的任何衞星會議地點，視情況在通知中應註明該地點）。如果股東大會（全部或部分）通過電子設施或設施舉行，則通知應具體説明根據第70條確定的出席和參與方式或所有不同的出席和參與方式，以及根據第78條確定的任何准入、身份識別和安全安排。

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65。如果是年度股東大會，通知應註明會議本身。如果開會通過一項特別決議，則通知應説明打算將該決議作為特別決議提出。

66。通知應包括為第72條之目的而做出的任何安排的細節（明確表示參與這些安排並不等於出席通知所涉會議）。

67。只有在董事會或其任何正式授權的委員會發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的情況下，才能在年度股東大會上提名董事會選舉的人員，以及提出供成員考慮的其他事項，(B) 由董事會或其任何正式授權的委員會提出或按其指示提出，或 (C) 由任何成員以其他方式適當提出誰 (1) 在發出本第 67 條第 (b) 款規定的通知時是持有人 (I)在確定有權在會議上投票的成員的記錄日期，以及（III）在年度股東大會時，（2）有權在會議上投票，並且（3）遵守本第67條（b）小節規定的通知程序。為避免疑問，本第67條的前述條款（C）應是成員在股東大會之前提名任何董事候選或連任董事或提出此類業務（根據《交易法》第14a-8條在公司代理材料中包含的業務除外）的唯一途徑。

(a)

除了任何其他適用的要求外，持有人要在年度股東大會之前妥善提出任何業務或提名，發出通知的持有人（ 通知會員）必須以適當的形式及時向祕書發出書面通知，並且任何此類擬議業務必須是成員根據《公司法》和本條款採取行動的適當事項。為了及時起見，必須在營業結束前不遲於上年度年度股東大會一週年前150天營業結束之前向公司主要執行辦公室的祕書發出通知成員通知；前提是如果年度股東大會的日期超過30天之前或之後的70天以上這樣的週年紀念日，或者如果前一年沒有舉行年度股東大會，則該通知會員及時的通知必須不早於該年會前150天營業結束之日發出，並且不遲於該年會前120天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。在任何情況下，年度股東大會或其公告的任何休會、休會、改期或延期都不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述。為避免疑問，在本條款規定的期限到期後，成員無權提出額外或替代提名。

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(b)	為了採用正確的形式，發給祕書的通知成員通知（無論是根據本條 67 還是其他條款發出）都必須：

(i)

如果通知涉及成員提議在會議上提出的任何業務，但提名一名或多名董事除外，應列出 (1) (a) 簡要描述希望在會議上提出的業務以及 (b) 提案或業務的文本（如果有）（包括提議審議的任何決議或行動的文本，如果該業務包括修改這些條款的提案），擬議修正案的具體措辭)、(2) 在會議上開展此類事務的理由和任何材料每位所有者（定義見下文）和任何成員關聯人在此類業務中的權益，(3) 描述每位所有者和任何成員關聯人與任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間就該成員提出此類業務而達成的所有協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭，包括承諾），包括但不限於就任何投資或潛在投資提供諮詢或建議投資上市公司（包括公司），（y）提名、提交或以其他方式推薦（包括但不限於支持、倡導或以其他方式採取行動進一步考慮這些人）在過去十 (10) 年中向任何上市公司（包括公司）的任何高管、執行官或董事職位推薦（或為避免疑問，將其任命為候選人），(4) 完整而準確地描述下述任何情況的結果前述條款 (3)、(5) 任何會員和/或會員之間的首次接觸日期一方面，關聯人以及與公司有關的人，以及 (6) 該人或其任何直系親屬在由任何會員或會員關聯人管理、共同管理或關聯的任何基金或工具中任何直接或間接的經濟或財務利益（如果有）的金額和性質。

(ii)

對於發出通知的通知成員以及代表誰提出提名或提案的受益所有人（如有）（與通知成員合稱， 所有者而且每一個 所有者): (1) 公司賬簿上顯示的每位所有者的姓名和地址以及任何成員關聯人員的姓名和地址，(2) (a) 公司資本中由每位所有者和任何成員關聯人直接或間接持有或實益擁有的股份數量（前提是，就本條 67 (b) (ii) 而言，任何此類股份在任何情況下，該人均應被視為受益擁有本公司任何股份，該人有權在未來任何時候獲得實益所有權），（b) 任何空頭頭寸、利潤、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格，或全部或部分從公司任何類別或系列股份的價值中獲得的價值，無論該工具或權利是否須在公司結算本公司的標的資本類別或系列資本，或具有以下條件的任何衍生品或合成安排公司任何類別或系列股份的多頭頭寸的特徵，或旨在產生與公司任何類別或系列股份所有權基本對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的特徵，包括因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照的價格、價值或波動率確定的本公司的任何類別或系列股份或其他股份 (a 衍生工具) 由每個直接或間接持有或實益持有

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所有者和任何成員關聯人士，以及獲利或分享因公司任何證券價值的任何增加或減少而獲得的任何利潤的任何其他直接或間接機會，(c) 對每個所有者和任何成員關聯人有權投票或已授予對公司任何證券進行投票權的任何代理、合同、安排、諒解或關係的描述， (d) 任何空頭每位所有者和任何成員關聯人目前或在過去 12 個月內持有的任何證券的利息公司（就本條款而言，個人應被視為擁有空頭利息如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤，(e) 每個所有者之間的任何合同、安排或諒解（包括任何購買或出售合同、收購或授予購買或出售、互換或其他工具的任何期權、權利或擔保）一方面，和/或任何成員關聯人士，以及與之一致行動的任何人另一方面，任何此類人意圖向或從任何此類人那裏轉移全部或部分公司任何證券所有權的經濟後果，或增加或減少任何此類人員對公司任何證券的投票權，(f) 任何直接或間接的法律、經濟或財務利益（包括空頭利息）在任何股東大會（包括任何年度大會）上進行的任何（I）投票的結果中，每位所有者和任何成員關聯人士公司股東大會或 (II) 任何其他實體的成員會議，涉及與任何所有者根據本條提出的任何提名或業務直接或間接相關的任何事項，(g) 每位所有者和任何與公司基本證券分開或分離的成員關聯人實益擁有的公司任何證券的任何股息的權利，(h) 任何與公司標的證券分開或分離的任何相應權益將軍或直接或間接持有的公司或衍生工具的安全有限合夥企業或有限責任公司或類似實體，其中任何所有者或任何成員關聯人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的任何權益，或者是經理或管理層成員，或者直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的任何權益，(i) 每位所有者和任何 {的與業績相關的費用（基於資產的費用除外）br} 會員關聯人有權根據會員人數的增加或減少獲得截至該通知發佈之日公司證券或衍生工具（如果有）的價值，(j) 每位所有者和任何成員關聯人持有的本公司任何主要競爭對手的任何直接或間接的法律、經濟或金融利息（包括空頭利息），(k) 任何所有者或任何成員參與的任何未決或威脅採取的任何重大行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、調查、行政還是其他）關聯人是當事方或實質性參與者，或有理由認為該參與者涉及公司或其任何高級職員、董事或員工，或公司的任何關聯公司，或該關聯公司的任何高級職員、董事或員工，以及 (l) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）必須在提交的委託書或其他文件中披露，這些信息與提案和/或選舉代理人有關（如有）

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根據並根據《交易法》第 14 (a) 條及其頒佈的規章條例（第 67 (b) (ii) (2) 條第 (a) 至 (l) 小節）參與競選的董事應稱為 會員信息)，(3) 通知成員陳述該成員是公司的持有人，有權在該會議上投票，在該會議舉行之日之前將繼續是公司的持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，(4) 通知成員陳述是否有任何所有者和/或任何成員關聯人意圖或者是打算 (a) 向至少的持有人提供委託書和/或委託書的集團的一部分批准或通過該提案或選舉任何被提名人所需的公司未償還資本百分比和/或 (b) 以其他方式徵求成員的代理人或投票以支持此類提案、提名或提名， (5) 通知成員證明每位所有者和任何成員關聯人在收購公司的股份或其他證券時遵守了所有適用的聯邦、州和其他法律要求作為公司成員的行為或不作為，(6) 姓名以及任何所有者或成員關聯人知道的支持此類提案或提名或提名的其他成員（包括受益所有人）的地址，以及在已知範圍內，此類其他成員或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別和數量，以及 (7) 通知成員以的形式陳述中提供的信息的準確性注意;

(iii)

就通知成員提議提名選舉或連任董事會成員的每人（如果有）列出 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或就業（目前和過去五年），(3) 該人及其直系親屬或任何關聯公司或關聯公司的成員信息（這些術語定義見下文）該人或與之一致行動的任何人（4）與該人有關的所有信息根據交易法第14條及其頒佈的規章制度（包括這些人書面同意在委託書中被指定為通知成員的擬議候選人以及如果當選則擔任董事），必須在委託書或其他文件中披露有關在有爭議的選舉中請求代理選舉董事的文件中披露這一點，(5) 完整以及對所有直接和間接補償及其他物質貨幣的準確描述過去三年的合同、安排和諒解（無論是書面還是口頭），所有者和/或任何成員關聯人與該人及其直系親屬及其各自的關聯公司和同夥人或與其一致行動的其他人之間或相互之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所有傳記和關聯方交易以及根據聯邦法律需要披露的其他信息以及州證券法，包括根據《證券法》第S-K條例（或任何後續條款）頒佈的第404項，前提是任何所有者和/或任何成員關聯人是該規則的註冊人，以及

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該人曾是該註冊人的董事或執行官，(6) 聲明該人如果當選，是否打算在該人當選或連任後立即提出不可撤銷的辭職，前提是該人未能在該人面臨連任的下次會議上獲得所需的連任選票，以及董事會接受該辭職後，(7) 該人是否有 (A) 通知了每家上市公司的董事會，其董事會中有這樣的提名人目前正在審理這些人提出的董事會選舉提名，並且（B）如果被提名和當選或以其他方式任命，則已獲得在董事會任職的所有必要同意（或者，如果未獲得任何此類同意，該人打算如何解決這種未獲得必要同意的問題），(8) 這些人是否會被提名、選舉或任命（視情況而定）違反或違反公司治理政策，包括但不限於以下方面的衝突該人擔任高級管理人員、執行官或董事的任何上市公司的利益或過度政策，，如果是，則説明該人打算如何處理此類違規或違規行為，以及 (9) 填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及本第 67 條 (j) 款要求的任何及所有其他信息。

(c)

如有必要，通知成員應進一步更新和補充其關於擬在會議之前提出的任何提名或其他事項的通知，以使根據本第67條在通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的（A）截至會議記錄日期，以及（B）截至會議或任何休會、休會、重新安排的15天前推遲或推遲。此類更新和補充應在記錄日期或首次公佈通知之日起五天內送達祕書（如果更新和補充要求在會議記錄之日作出），在可行的情況下，不遲於會議日期前10天（或者，如果不是可行，則應在第一次可行的情況下，在會議日期前10天送達祕書可在會議之前的日期），或任何休會、休會、改期或延期（如果是更新和需在會議或任何休會、休會、重新安排或推遲會議前15天補充）。此外，如果通知成員已向公司遞交了與董事提名有關的通知，則通知成員應在年度股東大會或任何續會、休會、改期或延期（如果不切實際，則在年度股東大會或此類續會日期之前的第一個切實可行日期）不遲於年度股東大會或此類續會日期之前的第一個切實可行日期（如果不切實際）之前的10天向公司交付休會、休會、改期或推遲）、證明其已遵守第 14a-19 條要求的合理證據《交易法》。

(d)	公司還可要求任何所有者或任何擬議的被提名人在提出任何此類請求後的五個工作日內向祕書提供公司可能合理要求的其他信息，包括但不限於 (A) 董事會自行決定合理要求的其他信息，以決定 (1) 該擬議被提名人是否有資格擔任本公司董事，以及 (2) 是否根據適用法律、證券交易規則或法規，或公司任何公開披露的公司治理指導方針或委員會章程，以及 (B) 董事會自行決定，對於合理的成員理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義，此類擬議被提名人符合獨立董事或審計委員會財務專家的資格。

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(e)

除非《交易法》頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，只有根據本第67條規定的程序被提名的人員才有資格在年度股東大會上當選為董事，並且只有根據本第67條規定的程序在成員會議上開展的業務。除非法律另有規定，否則會議主席有權力和義務 (a) 根據本第 67 條規定的程序（包括所有者（如果有）是代表誰提出、徵集（或是否屬於徵求團體），決定是否提出或提議在會議之前提出的項提名或任何擬議（視情況而定））或未按情況按規定徵求支持該通知成員提名人或提案的代理人（視情況而定）根據本第 67 條第 (b) (ii) (4) 小節 (b) (ii) (4) 和 (b) 如果任何提議的提名或業務不是根據本第 67 條提出或提議的，則向所有者陳述，宣佈此類提名不予考慮或不得進行交易。通知成員可能提議在成員會議上提名參選的被提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數。

(f)	儘管本第67條有上述規定，除非法律另有規定，否則如果通知成員（或其合格代表）未出席年度股東大會提出提名或提議業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，則該提名將被忽視，也不得交易此類業務。

(g)	就本第67條而言，成員根據本條 67的要求交付任何通知或材料均應通過以下兩種方式交付：(1) 親自遞送、隔夜快遞服務，或通過掛號信或掛號信發送，每種方式均應向公司主要執行辦公室的祕書索取退貨收據，以及 (2) 通過電子郵件發送給祕書。

(h)	就本第67條而言，該術語：

(i)

附屬公司應具有《交易法》第 12b-2 條及其頒佈的規章制度中賦予該術語的含義；

(ii)

助理應具有《交易法》第 12b-2 條及其頒佈的規章制度中賦予該術語的含義；

(iii)

任何所有者的成員關聯人員（定義見上文）是指 (1) 與該所有者共同行事的任何人，(2) 與該所有者或其各自的任何關聯公司和關聯公司控制、受其控制或共同控制（定義見《交易法》）的任何人，或與其協調行動的人，以及 (3) 該所有者的直系親屬或該所有者的關聯公司或同夥人的的任何成員；以及

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(iv)

合格代表“任何成員” 是指該成員的正式授權官員、經理或合夥人，或經該成員在任何成員會議上提出任何事項之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製品或電子傳輸）授權的任何其他人員，説明該人有權在該成員會議上作為代理人代表該成員行事。

(i)	儘管本第67條有上述規定，但成員還必須遵守《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度中與本第67條所述事項有關的所有適用的要求；前提是這些條款中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例的任何內容均不旨在也不應限制適用於根據本條應考慮的任何其他事項的提名或提案的要求 67。本第67條中的任何內容均不應被視為影響成員根據《交易法》第14a-8條或任何其他適用的聯邦或州證券法要求在公司委託書中納入提案的條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(j)

除了本第 67 條的其他要求外，通知成員提名提名當選或連任公司董事的每位人員都必須以書面形式（按照本第 67 條規定的送達通知期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人背景和資格以及任何其他人背景的書面問卷以其名義提名的個人或實體（哪個問卷應由祕書在提出書面請求後的五個工作日內根據任何被指明姓名的持有人的書面要求提供）和 (B) 一份書面陳述和協議（由祕書在收到此類書面請求後的五個工作日內向任何註明姓名的持有人提出書面請求時提供的形式），該人 (1) 不是也不會成為 (x) 與 {的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方，br} 且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如何做，如果當選為公司董事，將就任何議題或問題採取行動或投票 (a) 投票承諾) 未向公司披露的或 (y) 任何可能限制或幹擾此類人員在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(2) 現在和將來不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方，或與未向公司披露的與作為董事的服務或行為有關的賠償，(3)如果這些人當選為公司董事，以個人身份並代表其提名的任何個人或實體都將遵守規定，將遵守公司證券上市交易所的所有適用規則和所有適用的公開披露公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策以及公司準則，以及 (4) 這些人的準則個人身份，並代表任何所有者正在提名，如果當選為公司董事，打算任滿任期。

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(k)

除年度股東大會（包括公司任何類別股份的持有人的任何單獨股東大會）外，董事會可以隨時出於任何目的或目的召開，並應由祕書應董事會的要求根據適當的書面申請召開 (a) 徵用通知) 的名成員在申購通知交付之日持有不少於在被徵用會議上投票權的公司成員總投票權的十分之一（或《公司法》可能不時規定的其他投票權門檻）。此類申購通知應説明此類會議的目的，並應附有與這些目的相關的支持文件。徵用通知書還應附有申購人出具的關於申購人當時持有的全部投票權的書面證據（形式和實質上令公司滿意）。申購通知書應由申購人簽署或代表申購人簽署，並交付給公司主要執行辦公室的祕書，並可能包含幾份類似形式的文件，每份文件均由一名或多名申購人簽署或代表申購人簽署。

(l)

只有此類業務才能在根據本第 67 條 (k) 款召開的會議上進行，因為應根據申購通知提交此類會議，或者如果由董事會召集，則應根據股東大會的通知提出。對於為選舉董事會成員而根據本第 67 條 (k) 款召開的任何股東大會，董事會選舉人選可由該會議 (i) 按照本條 67 第 (k) 款規定的方式正確提交申購通知並在申購通知中包括董事選舉的成員提名，(ii) 應或按其指示提出董事會或其任何經正式授權的委員會，或 (iii) 除在中提交申購通知的成員以外的任何成員根據本條，誰（A）在根據本條發出通知時是持有人（1），（2）確定有權在該會議上投票的公司成員的記錄日期，以及（3）在該會議上，（B）有權在該會議上投票，（C）遵守適用於通知成員和通知的通知程序和其他要求本第 67 條規定的會員通知，包括將本第 67 條 (b) 小節要求的會員通知與關於不早於該股東大會前120天營業結束的任何祕書提名，或不遲於該股東大會前90天或公司首次公開宣佈股東大會和提議在該會議上當選的被提名人（如果有）之日後第10天（以較晚者為準）的會議結束之日前的任何祕書提名。在任何情況下，股東大會休會或延期的公告均不得開啟向持有人發出上述通知的新時限（或延長任何期限）。為避免疑問，持有人無權在本條款規定的期限到期後的股東大會上提出額外或替代提名。

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68。持有人有權提名他人代表他或她持有股份，以享有信息權（該術語的定義見該法第146條）。被提名人應擁有與該法第146至149條（第147（4）條除外）條款中包含的相同權利，並且公司應遵守與授予被提名人的此類信息權有關的所有義務，就好像它是一家在英國註冊並適用該法條款的公司一樣，前提是：

(a)	提及賬目、報告或其他文件應解釋為提及《公司法》下相應的文件（如果有）；

(b)	提及該法第1145條的內容不包括第1145 (4) 條和第1145 (5) 條；

(c)	第 147 (4) 條應由第 206 至 209 條的規定所取代，這些條款中提及的成員將被提名人取代；以及

(d)	第148（4）條中提及的破產應包括1954年解釋法（澤西島）中定義的破產，提及的清盤應包括根據《公司法》第21部分進行的清盤。

69。董事會可以決定讓有權參加股東大會的人員能夠通過同時出席和參加世界任何地方的衞星會議來參加股東大會。親自或通過代理人出席衞星會議地點的成員應計入有關股東大會的法定人數，並有權在有關股東大會上投票，如果股東大會主席確信在整個股東大會期間有足夠的設施可供參加，確保出席所有會議地點的成員能夠：

(a)	參與為之召開的會議；

(b)	聽到所有在主要會議地點和任何衞星會議地點講話（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備還是其他方式）的人的講話；以及

(c)	以同樣的方式被所有其他在場的人聽見。

股東大會主席應出席主要會議地點，會議應被視為在主要會議地點舉行。

70。董事會可以決定允許有權出席和參與股東大會的人員通過電子設施或設施同時出席和參與（全部或部分）來出席和參與股東大會，並決定與股東大會相關的出席和參與方式或所有不同的方式。親自出席或通過電子設施或通過代理人出席的成員應計入有關股東大會的法定人數，並有權參加該股東大會。如果會議主席確信會議期間有充足的設施，確保通過一切手段（包括通過電子設施或設施）出席會議的成員能夠：

(a)	參與為之召開的會議；

(b)	聽取所有在會議上發言的人；以及

(c)	讓所有其他出席會議的人聽取。

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尋求通過電子設施或設施親自或通過代理人出席股東大會的成員有責任確保他們能夠訪問和使用該設施。儘管成員無法進入或使用設施或設施，或在會議期間無法進入或使用該設施或設施，該會議仍應按正當方式召開，其議事程序仍然有效。

71。如果在股東大會主席看來：

(a)	主要會議地點或任何衞星會議場所的設施已不足以實現第 69 條所述的目的；或

(b)	電子設施已不足以達到第70條所述目的,

則主席可在未經會議同意的情況下中斷或休會大會。在該次股東大會上進行的所有業務在休會之前，均應有效。第84條的規定適用於該休會。

72。董事會可作出安排，讓有權出席股東大會或股東大會續會的人能夠查看和聽取股東大會或股東大會續會的議事情況，並通過出席世界任何地方（不是衞星會議場所）在會議上發言（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備還是其他方式）。出席任何此類地點的人員不應被視為出席股東大會或股東大會續會，也無權在該地點或從該地點舉行的會議上投票。任何成員出於任何原因親自出席或通過代理人出席會議無法查看或聽取會議的全部或任何議事錄或在會議上發言，不得以任何方式影響會議議事錄的有效性。

73。董事會可不時做出任何安排，控制根據第 72 條作出安排的任何場地的出席人數（包括但不限於發放門票或採用其認為適當的其他方式），並可不時更改這些安排。如果根據這些安排，成員無權親自或通過代理人出席特定地點，則他有權親自或通過代理人出席根據第72條作出安排的任何其他地點。任何成員親自或通過代理人出席該地點的權利應受當時生效的任何此類安排的約束，該安排在會議或休會通知中申明適用於會議。

74。如果在發出股東大會通知之後但在大會舉行之前，或者在股東大會休會之後但在休會舉行之前（無論是否需要延期會議的通知），董事會認為出於其無法控制的原因，在宣佈的地點（包括本條規定的衞星會議地點）舉行會議是不切實際或不合理的 69 適用），和/或通過申報的電子設施，和/或在申報的時間，它可能會更改任何地點（或任何個地點, 如果是適用第六十九條的會議) 和/或電子設施和/或推遲會議的舉行時間.如果作出這樣的決定，則董事會隨後可以更改地點（或任何地點，如果是適用第 69 條的會議，則為）和/或電子設施，和/或在其認為合理的情況下再次推遲時間。無論如何：

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(a)	無需發送新的會議通知，但董事會應採取合理措施公佈會議的日期和時間，以及會議的出席和參與方式（包括任何地點和/或電子設施），其中可能包括通過公司網站上的通知或向監管信息服務機構發佈公告來宣傳該信息（如果兩者都用於董事會的決定，則這些方式應被視為與董事會決定有關的構成為本條目的進行廣告的合理步驟）以及在切實可行的情況下，應安排安排一個或多個地點和/或電子設施變更和/或延期的通知在原來的一個或多個地點和/或原始電子設施上發出，每種情況都應在原來的時間發出；以及

(b)	如果通過紙質文件形式，則可以將與會議有關的代理委託送達地址或公司根據第 105 (a) 條可能指定的其他地點，如果採用電子形式，則可以在公司根據第 105 (b) 條指定的或代表公司指定的地址（如果有）收到，則不是在推遲的會議預定時間之前不到48小時, 但無論如何, 董事會可以具體説明, 在計算48小時的會期時,不得考慮天中非工作日的任何部分。

75。就第69、70、71、72、73和74條而言，成員參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言權、舉手錶決權、投票權、由代理人代表以及有權獲取《公司法》或本條款要求在會議上提供的所有文件。

76。意外遺漏發送會議通知或決議通知，或按照《公司法》或本條款的要求發送任何與在網站上發佈會議通知有關的通知，或在《公司法》、本條款或其他適用法律的要求下向任何有權接收該通知的人發送委託書，或因任何原因未收到任何此類通知、決議或通知或表格不論公司是否知悉此類遺漏或未收到，該人的代理均不得宣佈該會議的程序無效。

77。董事會以及在任何股東大會上，股東大會主席可以做出任何安排，施加其認為適當的任何要求或限制，以確保股東大會的安全，包括但不限於要求出席會議的人出示的身份證據，搜查他們的個人財產，限制可帶入會議地點的物品，以及處理以下事項的限制或其他要求公共衞生。董事會以及在任何股東大會上，主席有權拒絕拒絕遵守這些安排、要求或限制的人員入境。

78。如果股東大會全部或部分通過電子設施舉行，則董事會（以及股東大會上的主席）可以做出任何安排並施加任何要求或限制，即：

(a)	這是確保與會者的身份識別和電子通信安全所必需的；以及

(b)	與這些目標的實現相稱.

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P訴訟程序在將軍會議

79。除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事項，但未達到法定人數不得妨礙會議主席的選擇或任命，這不應被視為會議事務的一部分。除本條款另有規定外，持有有權在會議上表決的多數股份的成員或共同持有多數股份、親自出席或由代理人代表的成員構成法定人數。

80。如果在自指定會議時間起 30 分鐘（或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時）內未達到法定人數，或者如果在會議期間法定人數不再出席，則應解散會議，如果應成員的要求召開，則應解散會議，在任何其他情況下，應在有這種出席方式的情況下休會以會議主席身份參加（包括在會議地點和/或通過此類電子設施參加），但須遵守的規定公司法，決定。如果在指定舉行會議的時間後的 15 分鐘內仍未達到法定人數，則休會會議即告解散。

81。董事會主席（如果有），或在他或她缺席的情況下，公司的任何副主席，或者董事會提名的其他董事，應以股東大會主席的身份主持股東大會。如果主席、副主席或其他董事（如果有）在指定舉行股東大會的時間後的 15 分鐘內均未出席，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從其中一位董事中選出一人擔任主席。如果只有一位董事在場並願意採取行動，則應由他或她擔任主席。如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後的 15 分鐘內沒有董事出席，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應選擇一位親自出席的成員擔任主席。

82。董事儘管不是成員，但仍有權出席公司資本中任何類別股份持有人的任何股東大會和任何單獨的會議併發言。

83。股東大會主席經在舉行有法定人數的股東大會同意（如果會議有此指示，則應隨時隨地休會）。休會期間不得處理任何事項，除非休會本來可以妥善處理的事項。此外（在不影響第71條賦予的主席休會權的情況下），如果在主席看來：

(a)	舉行或繼續該會議可能不切實際，因為有許多希望出席的成員不在場；

(b)	出席會議的人員的不守規矩的行為妨礙或可能阻礙會議事務的有序繼續；或

(c)	否則必須休會，以便會議事務得以正常進行。

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84。根據《公司法》的規定，任何此類休會均可按會議主席的絕對自由裁量權決定的出席和參與方式（包括在會議地點和/或通過電子設施）進行，儘管由於這種休會，某些成員可能無法出席休會。但是，任何此類成員均可根據第105條或通過硬拷貝文件為休會會議指定代理人，該文件如果在會議上交付並延期給主席、祕書或任何董事，則即使通知的時間少於第105（a）條的要求，也應有效。當會議休會30天或更長時間或無限期休會時，通知應在休會日期前至少七整天發出，具體説明休會會議的時間、出席和參與方式（包括任何地點和/或電子設施）以及待處理業務的一般性質。否則，沒有必要發出任何休會通知或休會將要處理的事項的通知。

85。如果對正在審議的任何決議提出了修正案，但會議主席本着誠意排除了違規行為，實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。經主席同意，修正案可在表決之前由提案人撤回。對作為特別決議正式提出的決議的任何修正案都不得考慮或表決（僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）。對正式作為普通決議提出的決議的任何修正案（除了旨在更正專利錯誤的純粹文書修正案外），除非：

(a)	在為審議普通決議的指定會議或休會時間之前至少 48 小時（如果董事會有此規定，計算時應不考慮一天中非工作日的任何部分），修正案條款和動議意向的通知已以硬拷貝形式送達公司的主要執行辦公室或可能的其他地方由本公司或其代表為此目的指定，或在該地址（如果有）以電子形式收到公司或代表為此目的指定的時間；或

(b)	主席憑其絕對酌處權決定對修正案進行審議和表決。

86。在全部或部分通過電子設施或設施舉行的股東大會上付諸表決的決議應通過投票決定，除非會議主席決定該決議（受本條其餘部分的約束）以舉手方式決定。除此之外，提交股東大會表決的決議應以舉手方式決定，除非在舉手錶決之前或宣佈結果時，或在撤回任何其他投票要求時，正式要求進行投票，或者相關股東大會的通知規定，提交該股東大會表決的決議應以投票方式決定。在不違反《公司法》規定的前提下，以下人員可以要求進行民意調查：

(a)

會議主席；或

(b)	（選舉會議主席或休會問題除外）至少有三名成員親自出席，或通過代理人出席，有權對決議進行表決；或

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(c)	任何成員親自或通過代理人出席，代表所有有權對該決議進行表決的成員的總投票權的百分之十（不包括作為庫存股持有的任何股份所附的任何表決權）；或

(d)	親自出席或通過代理人持有授予對決議表決權的股份的任何成員，即支付總額不少於授予該權利的所有股份（不包括任何賦予該決議表決權的股份，作為庫存股持有的股份）支付總額的百分之十的股份。

指定代理人在會議上對某一事項進行投票即授權該代理人要求或加入要求就該事項進行投票。在適用本條規定時，代理人的要求將 (i) 就本條 (b) 款而言，視為成員的要求；(ii) 就本條第 (c) 款而言，視為代表代理人獲準行使表決權的成員的要求；(iii) 就本條 (d) 款而言，視為持有本條第 (d) 款的成員的要求附帶這些權利的股份。

87。除非有人正式要求進行投票（並且在進行投票之前沒有撤回要求），否則，會議主席宣佈一項決議已獲得一致通過或通過，或獲得特定多數，或失敗或未獲得特定多數通過，則應是事實的確鑿證據，無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

88。投票要求可以在投票之前撤回，但必須得到會議主席的同意。如此撤回的要求不應被視為在提出要求之前申報的舉手結果無效。如果投票要求被撤回，主席或任何其他有權的成員可以要求進行投票。

89。在遵守第90條的前提下，應按照會議主席的指示進行投票，他或她可以而且如果會議要求，應任命監察員（不必是成員），並確定宣佈投票結果的時間和地點。投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

90。如果要求選舉會議主席、休會問題或相關股東大會的通知指出提交該股東大會表決的決議應通過投票決定，則應立即進行投票。要求就任何其他問題進行投票，應在會議上或在主席要求投票後不超過30天內，通過出席和參與的方式（包括在該地點和/或通過此類電子設施）進行。投票要求不得妨礙除要求進行投票的問題以外的任何企業繼續開會交易。如果在宣佈舉手結果之前要求進行投票，並且該要求被正式撤回，則會議應繼續進行，就好像要求沒有提出一樣。

91。如果在會議上宣佈了投票的時間和地點，則無需就未在要求的會議上進行投票，則無需發出通知。在任何其他情況下，應在投票前至少七整天發出通知，説明進行投票的時間和地點。

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92。如果出於任何目的需要公司的普通決議，則特別決議也應生效。

93。根據該法第342至349條和第351至353條（不包括第343（4）、343（5）、343（5）、343（5）、343（5）、349（4）、351（3）、351（4）條以及提及的內容，成員可以要求董事會獲取有關在公司股東大會上進行或將要進行的任何民意調查的獨立報告另見第 153 節（代表他人持有股份時行使權利）在第342（2）條中），如果有要求，公司應遵守這些條款，就好像它是一家在英國註冊的公司一樣，這些條款適用，前提是該法第347條中提及的該法第325和326條應分別解釋為提及《公司法》第96（2）條和第96（5）條。

V筆記的成員

94。在對舉手決議進行表決時，在遵守任何股票所附的任何權利或限制的前提下：

(a)	每位親自出席的成員有一票表決權；

(b)	除第 (c) 段另有規定外，由一名或多名有權對決議進行表決的成員正式任命的每位出席的代理人均有一票表決權；

(c)	在以下情況下，代理人對該決議投一票贊成票和一票反對票：

(i)

代理人已由多名有權對該決議進行表決的成員正式任命，並且

(ii)

其中一名或多名成員已指示代理人對該決議投贊成票，另有一名或多名成員指示代理人對該決議投反對票。

95。在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下，在對一項民意調查的決議進行表決時，每位親自或通過代理人出席的成員都將對他或她持有的每股股份擁有一票表決權。

96。對於股份的聯合持有人而言，無論是親自還是通過代理人進行投票的優先人投票，均應被接受，但不包括其他共同持有人的投票。為此，資歷應根據持有人姓名在登記冊中的順序確定。

97。在精神障礙問題上具有管轄權的法院或官員（無論在澤西島還是其他地方）下達命令的成員可以由其接管人進行投票，無論是舉手還是民意調查，館長 bonis或該法院或官員為此目的授權的其他人.那個接收器，館長 bonis或者其他人可以通過舉手或投票的方式通過代理人進行投票。只有在為舉行行使投票權的會議或續會會議指定時間前不少於 48 小時，向公司主要執行辦公室或根據本條款規定的交付代理任命的其他地點提供了令董事會滿意的證據時，才能行使投票權，前提是公司可以指定，無論如何，在計算 48 小時的時間段時，沒有賬户應取一天中非工作日的任何部分。

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98。任何成員均無權在股東大會或公司資本中任何類別股份的持有人單獨會議上就其持有的任何股份進行親自或代理投票，除非他或她目前為該股份支付的所有款項均已支付。

99。如果計算了任何本不應該計算或可能被拒絕的選票，則除非在同一次會議或任何休會中指出錯誤，而且會議主席認為該錯誤的嚴重程度足以使表決結果無效。

100。不得對任何選民的資格提出異議，除非在提出反對票的會議或休會會議或投票中。在該會議上未被允許的每張表決均有效，本應計算的每張未計算的選票均應不予考慮。在適當時候提出的任何異議應提交會議主席，主席的決定應為最終和決定性的。

101。在投票中，有權獲得多張選票的成員如果投票，則不必使用其所有選票，也無需以相同的方式投下其使用的所有票。

PROXIES 和企業代表們

102。代理人的任命應以書面形式作出，並應採用任何常用形式或董事會可能批准的任何其他形式。以為準，代理人的任命可能是：

(a)	以硬拷貝的形式出現；或

(b)	以電子形式發送到公司為此目的提供的電子地址。

103。委任代理人，無論是以硬拷貝形式還是電子形式進行，均應以公司不時批准或代表公司批准的方式執行。除此之外，委託人的任命應由委託人或經委任人正式授權的任何人執行，或者，如果委託人是一家公司，則應由經正式授權的人或在其公章下籤署，或以其章程授權的任何其他方式執行。

104。如果董事會認為合適，但須遵守《公司法》的規定，由公司承擔費用，發送委託書的紙質副本供會議使用，並以電子形式發出邀請，要求以董事會可能批准的形式任命與會議有關的代理人。委任代理人不應妨礙成員親自出席有關會議或投票。成員可以指定多名代理人同時出席，前提是每位代理人都被指定行使該成員持有的或多股不同股份所附的權利。

105。在不影響第74 (b) 條或第84條第二句的情況下，代理人的任命應：

(a)	如果是硬拷貝形式，則以專人或郵寄方式交付給公司的主要執行辦公室或公司為此目的可能指定的其他地方：

(i)

在召開會議的通知中；或

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(ii)

在由本公司或代表公司發送的與會議有關的任何形式的委託書中，

在指定舉行會議或休會時間（或根據第 74 條為舉行會議而指定的任何推遲時間）之前不少於 48 小時；或

(b)	如果是電子形式，則應根據《公司法》或本條款的規定，通過電子方式向其發送委任代理人的任何地址，或者發送到公司或代表公司指定的任何其他地址，以接收電子形式的代理委託：

(i)

在召開會議的通知中；或

(ii)

以本公司或代表本公司發送的與會議有關的任何形式的委託書；或

(iii)

在公司發出的與會議有關的任何委任代理人的邀請中；或

(iv)

在由公司或代表公司維護並標明公司身份的網站上；或

(v)

在指定舉行會議或休會時間（或根據第 74 條為舉行會議而指定的任何推遲的時間）之前不少於 48 小時；或

(c)	無論哪種情況，如果在要求進行投票後超過 48 小時進行投票，則在要求進行民意調查後，且在指定投票時間前不少於 24 小時以上述的形式交付或接收；或

(d)	如果採用硬拷貝形式，沒有立即進行投票，但在提出要求後不超過48小時進行投票，則應在要求進行投票的會議上交給會議主席或祕書或任何董事。

在計算本條提及的時間段時，董事會可以規定，在任何情況下，不得考慮一天中不是個工作日的任何部分。

106。在遵守《公司法》規定的前提下，如果委任代理人被明示或聲稱是由某人代表股份持有人提出、發送或提供的：

(a)	公司可以將該任命視為該人有權代表該持有人作出、發送或提供任命的充分證據；以及

(b)	如果公司或代表公司隨時提出要求，該持有人應向請求中可能規定的地址和時間發送或促成將的合理證據（其中可能包括經公證或董事會批准的其他方式批准的授權副本）發送或促使向請求中規定的地址和時間發送，如果請求未得到遵守尊重，該任命可能會被視為無效。

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107。未根據第105條交付或接收的代理委託無效。當就同一股股票交付或收到兩份或更多有效的代理委託書供同一次會議使用時，上次交付或收到的委託應被視為取代或撤銷該股份的其他委託書，前提是，如果公司確定其沒有足夠的證據來決定代理委任是否涉及同一股份，則它有權決定哪份代理委託（如果有）被視為有效。在遵守《公司法》的前提下，就本條款而言，公司可以自行決定何時將代理委託視為已交付或接收。

108。代理委任應被視為授權委託人行使全部或任何被委任成員的權利，在公司會議上就代理任命所涉及的股票行使出席會議、發言和投票的權利。除非另有規定，否則代理委任對會議的任何休會及其所涉會議均有效。

109。不得要求公司檢查代理人或公司代表是否按照其任命的成員發出的任何指示進行投票。任何未能按指示進行表決的行為都不應使該決議的程序無效。

110。任何公司成員的公司（在本條中為設保人）均可根據其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的一名或多名個人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別股份持有人單獨的會議。董事、祕書或祕書為此目的授權的其他人可以要求所有或任何此類人員在允許他們行使權力之前，出示授權決議的核證副本。這些人現在或現在（視情況而定）有權（代表設保人）行使與設保人是公司個人成員時可以行使的相同權力（如果是多名名公司代表，則參照他們被任命的股份）。

111。終止個人作為公司代理人或正式授權代表行事的權力不影響：

(a)	他或她在決定會議是否達到法定人數時是否算在內；

(b)	他或她在會議上要求的投票的有效性；或

(c)

該人投票的有效性，

除非終止通知是在相關會議或休會開始前至少 24 小時送達或收到如以下句子所述，或者在指定投票時間之前（如果投票不是在會議或休會的同一天進行）。此類終止通知應通過以硬拷貝形式交付給公司主要執行辦公室或根據第 105 (a) 條可能由公司或代表公司指定的其他地點的方式，或者以電子形式在公司根據第 105 (b) 條指定的或代表指定的地址收到，無論任何相關的代理任命是以硬拷貝形式還是電子表格。

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N棕色的導演們

112。在遵守《公司法》的前提下，董事會應不時自行決定和確定董事人數。

A任命的導演們

113。任何人不得在任何股東大會上被任命為董事，除非：

(a)	他們是由董事會推薦的；或

(b)	他們是根據第六十七條提名任命的。

114。根據上述規定（包括但不限於第 67 條和董事會根據第 112 條規定的最大董事人數），公司可以通過普通決議任命願意擔任董事以填補空缺或增設董事的人員。任命人員填補空缺或增任董事的任命應自會議結束之日起生效。

115。董事會可以任命願意擔任董事的人員，要麼填補空缺，要麼擔任額外董事，無論是固定期限還是固定期限。無論其任命條件如何，如此任命的董事只能在下一次年度股東大會之前任職。如果在該年度股東大會上未獲再次任命，則他或她應在年度股東大會結束時離職。

P所有者的這個董事會

116。在遵守《公司法》和本條款的規定以及通過特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，包括但不限於處置公司全部或任何部分業務的權力。對章程的任何修改和任何此類指示均不得使董事會先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有下達指示，這些行為本來是有效的。本條賦予的權力不受本條款賦予董事會的任何特殊權力的限制。出席法定人數的董事會會議可以行使董事會行使的所有權力。

117。董事會可以以其認為適當的方式在所有方面行使公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權（包括但不限於行使該權力，支持任何任命其成員或其中任何人擔任該類法人團體董事的決議，或投票或規定向該法人團體董事支付報酬）。

D代表團的權力的這個董事會

118。董事會可以將其任何權力委託給由一人或多人（不一定是董事）組成的任何委員會。董事會還可以將董事會認為宜由其行使的權力委託給任何人（不必是董事）。如果授權條款中沒有明確的相反規定，則任何此類授權均應被視為包括將所有或任何權力下放給一個或多個人（無論是否是董事，是否以委員會形式行事）的權力，並且可以受董事會可能規定的條件的約束，也可以撤銷或更改。在遵守董事會規定的任何條件的前提下，由兩名或更多成員組成的委員會的議事程序應在董事會能夠適用的範圍內，受這些章程的約束。

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119。董事會可以設立地方或分部董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何人（不必是董事）為地方或分部董事會成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬。董事會可以將董事會賦予或可行使的任何權力、權限和自由裁量權委託給任何地方或分部董事會、經理或代理人，有權進行次級授權，並可授權任何地方或分部董事會或其中任何董事會的成員填補任何空缺，並在出現空缺的情況下采取行動。根據本條作出的任何任命或授權均可按照董事會可能決定的條款和條件進行。董事會可以罷免任何如此任命的人員，也可以撤銷或更改授權，但任何善意行事且未通知撤銷或變更的人都不會受到其影響。

120。董事會可以設立一個或多個管理委員會，而不是董事會的委員會，由一名或多人（不必是董事）組成，以行使公司的任何管理職能。第 118 條和第 119 條的規定不適用於以此方式設立的任何管理委員會，任何此類管理委員會的職權範圍應由董事會決定，任何此類管理委員會的議事均應按董事會制定的任何法規在中進行。

121。董事會可通過委託書或其他方式，任命任何人（無論是否為董事）為公司的代理人，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事會規定的權力）和條件，包括但不限於代理人委託其全部或任何權力、權力和自由裁量權，並可撤銷或改變這樣的授權。

122。董事會可以任命任何人擔任任何職務或職務，其職稱或頭銜包括董事一詞，或附屬於公司的任何現有職位或工作崗位，並可終止任何此類任命或任何此類稱號或頭銜的使用。在任何此類職位或職位的名稱或職稱中加入 “董事” 一詞並不意味着該持有人是公司的董事，因此在任何方面均無權為本條款的任何目的擔任或被視為公司董事。

B借用權力的這個 B豬油

123。在遵守立法和這些條款的前提下，董事會可以行使公司與借款、為公司的全部或任何業務和活動、財產、資產（當前和未來）和未召集資本提供擔保以及發行債券和其他證券有關的所有權力。

124。董事會將限制公司的淨借款（該術語定義見第125條），並盡其所能限制公司子公司的淨借款。本公司及其附屬企業合稱為本集團。除非成員通過一項允許的普通決議，否則董事會不允許該集團的淨借款超過調整後資本和儲備金的兩倍（期限在第 129 條中定義）。除非本條有明確規定，否則集團中一個成員欠另一個成員的任何借款將不予考慮。

第 | 42 頁

125。為了第124條的目的, 淨借款指總借款減去現金（如這些術語分別在第126條和第127條中定義）。

126。就第125條而言，各小組 借款總額 將包括所有借款，此外：

(a)	除集團成員擔保付款或還款的以外，集團成員沒有受益權益的任何借款的本金；

(b)	任何集團成員在發行的債券（無論是有擔保的還是無抵押的）的未償還本金額，無論其中的部分或全部是以現金以外的對價發行的；以及

(c)	為集團中任何成員開立的任何承兑信貸項下的未付金額，這些承兑信貸額度是承兑的信貸，不是在正常業務過程中購買商品的貿易票據的承兑匯票，

但會特別排除：

(d)	除贖回大幅折扣債券時應支付的溢價外以外的任何借款（或視為借款）的最後還款時應支付的任何固定或最低溢價；

(e)	在該六個月期間的六個月內為償還該集團任何成員的全部或部分其他借款而借入的金額；

(f)	根據任何租賃或租賃安排到期或到期的款項；

(g)	本公司未完全擁有的附屬企業借款的比例。不包括的比例將等於公司未直接或間接持有的借款人股本的百分比份額；以及

(h)	在正常業務過程中用於向第三方方貸款的所有借款，只要這些貸款以不動產或不動產權益作為直接或間接擔保。

127。為了第 125 條的目的，現金將包括銀行現金、手頭現金或存款現金、集團資金投資的任何有價證券以及根據集團在編制最新合併審計賬目時使用的公認會計原則應視為現金的任何其他項目，但不包括為第126（e）條所述目的持有的任何資金。

128。在按最近完成的季度的最後一天營業結束時的倫敦匯率計算淨借款時，以美元以外貨幣表示的任何金額都將折算成美元。出於這些目的，應將匯率視為董事會為公司在相關日以美元購買此類貨幣和金額而選擇的倫敦清算銀行報出的即期匯率。

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129。該公司的 調整後的資本和儲備將從集團最新經審計的合併資產負債表中提取的金額（此類金額為第 130 條所述金額）開始，然後進行第 131 條規定的調整來確定。

130。為了根據第129條確定公司的調整後資本和儲備金，從集團最新經審計的合併資產負債表中提取的金額應包括：

(a)	公司已發行股本的支付金額；以及

(b)	集團合併資本和收入儲備金的金額（包括任何股票溢價賬户、資本贖回準備金、因資產重估而產生的任何盈餘以及集團合併損益賬户餘額和其他儲備），

(每種情形中已經作出的扣除或調整除外).

131。為了根據第129條確定公司的調整後資本和儲備金，應酌情調整從集團最新的合併資產負債表（根據第130條）中提取的總金額，以考慮以下因素：

(a)	自集團最近一次經審計的合併資產負債表發佈之日起，公司已發行股本的已付金額或集團合併資本和收入儲備金額的任何變化；

(b)	自最新經審計的合併資產負債表發佈之日起，從資本和收入儲備金或損益賬户中以現金或非現金形式進行的、建議或申報的任何現金或非現金分配（在每種情況下均從自最新經審計的合併資產負債表發佈之日起賺取的利潤中支付的普通優先股息和中期股息除外）；以及

(c)	委員會和審計員認為應反映的任何其他內容,

(已作扣除或調整的除外).

132。就第131條而言，已配發的股票將被視為已發行；在六個月內贖回或應付的股票將被視為已支付；如果任何現金股票已無條件承保但尚未付清，則發行收益將被視為已支付，如果款項在分配後的六個月內到期，則發行收益將被視為已發行。

133。審計師出具的有關調整後資本和儲備金金額的證明將是決定性的，對所有相關人員具有約束力。董事會可以信賴本着誠意對調整後資本和儲備金的估計，如果結果無意中超過了借款限額，則在董事會得知已超過限額後的三個月內可以不考慮超額部分。

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134。與公司或其任何附屬企業打交道的人都不必擔心的借款限額是否得到遵守。除非貸款人或證券接受者在借款發生或提供擔保時明確通知該限額已經或將因此被違反，否則在違反借款限額度時發生的借款或提供的擔保不會無效或無效。

D取消資格和移除的導演們

135。一旦出現以下情況，一個人就會停止擔任董事：

(a)	根據《公司法》的任何規定，該人不再擔任董事或法律禁止該人擔任董事；

(b)	對該人下達了破產令；

(c)	與該人的債權人組成組合通常是為了償還該人的債務；

(d)	正在為該人提供治療的註冊醫生向公司提交書面意見，説明該人在身體或精神上已喪失擔任董事的能力，並可能繼續擔任董事超過三個月；

(e)	公司收到董事關於董事辭職的通知，該等辭職已根據其條款生效，或者其董事職位已根據第115條騰空；

(f)	該人未經董事會許可，已連續缺席六個月以上屆會議，董事會決定騰出其辦公室；或

(g)	該人收到由不少於四分之三的其他董事簽署的通知，其中指出人應停止擔任董事。

136。公司可以通過普通決議將任何董事免職（儘管本章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，但不影響他或她因違反任何此類協議而可能提出的任何損害賠償索賠）。無需就根據本條罷免董事的任何決議發出特別通知，根據本條提議免職的董事均無任何特殊權利抗議其免職。在不違反第113條的前提下，公司可以通過普通決議指定另一人代替根據本條被免職的董事。如果沒有作出這樣的任命，因董事被免職而產生的空缺可以作為臨時空缺填補。

137。當董事因任何原因停止擔任董事時，他或她將自動停止擔任其以前擔任的任何董事會委員會或小組委員會的成員。

N上-行政的導演們

138。在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以與任何不擔任執行職務的董事簽訂、更改和終止協議或安排，以向公司提供服務。在不影響第 139 條的前提下，任何此類協議或安排均可按照董事會確定的條款（包括但不限於薪酬條款）達成。

第 | 45 頁

139。任何不擔任執行職務且提供董事會認為不屬於董事正常職責範圍的特殊服務的董事均可通過額外費用、薪水、佣金或其他由董事會決定的方式獲得額外薪酬。

D導演們費用

140。可以向董事支付他們因出席董事會或董事會委員會會議、股東大會或公司任何類別股份或債券持有人單獨會議或與履行職責有關的其他適當費用而產生的所有差旅費、酒店費用和其他費用。

E行政的導演們

141。在遵守《公司法》規定的前提下，董事會或其委員會可以任命其一個或多個機構擔任公司任何執行職務（審計師除外），並可與任何此類董事就其受僱於公司或由其提供董事一般職責範圍之外的任何服務簽訂協議或安排。任何此類任命、協議或安排均可根據董事會確定的條款作出，包括但不限於薪酬條款。董事會可以撤銷或更改任何此類任命，但不影響被撤銷或變更任命的人可能因撤銷或變更而對公司提出的任何權利或索賠。

142。如果董事停止擔任董事，則對執行辦公室的任何任命均應終止，但不影響他或她因這種終止而可能對公司享有的任何權利或索賠。被任命為執行辦公室的董事不得僅僅因為其對該執行職位的任命終止而停止擔任該執行職務。

143。任何董事因其工作而擔任執行職務的薪酬應由董事會決定，可以是任何形式，包括但不限於公司為向員工或其受撫養人提供養老金、人壽保險或其他福利而設立、設立、資助或出資的任何計劃（包括任何股份收購計劃）或基金的成員資格，或付款當天或之後向他或她的受撫養人發放的養老金或其他福利退休或死亡，任何此類計劃或基金的成員資格除外。

D導演們利益

144。前提是他或她已向董事會披露其權益的性質和範圍，根據第 75 條和本條款，無論董事身在何處，他或她都必須披露其權益的性質和範圍：

(a)	可能是與本公司或公司以其他方式（直接或間接）感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式對此感興趣；

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(b)	可以自己或其公司以專業身份為公司行事（不是審計師），他或她或她的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他或她不是董事一樣；以及

(c)	可以是任何法人團體的董事或其他高級職員，或受僱於或與之交易或安排的當事方，或以其他方式對之感興趣：

(i)

本公司（直接或間接）以會員身份或其他身份對其中感興趣；或

(ii)

應公司的要求或指示，他或她與之有這種關係。

145。董事不得因其職務原因對其從任何職位或工作、任何交易或安排或任何法人團體的任何權益中獲得的任何薪酬或其他利益向公司負責：

(a)	其接受、加入或存在已獲董事會批准（在任何此類情況下，須遵守此類批准所須遵守的任何限制或條件）；或

(b)	根據第144條第 (a)、(b) 或 (c) 款，他或她可以持有或簽訂這些信息，

獲得任何此類薪酬或其他福利也不構成其違反公司董事的職責。

146。根據《公司法》第 75 條，第 144 條要求的任何披露均可在董事會會議上通過書面通知或一般性通知或其他方式作出。不需要就董事不知道的利益或董事不知道有關交易或安排的申報。為此，將董事視為知道他或她理應瞭解的事項。

147。對於除公司董事以外獲得或已經獲得的任何信息，董事對公司不承擔任何責任，對於這些信息，他或她對他人負有保密責任。特別是，董事不得因未履行以下職責而違反其對公司應承擔的一般職責：

(a)	向董事會或公司任何董事或其他高級管理人員或員工披露任何此類信息；和/或

(b)	在履行其作為公司董事的職責時使用或應用任何此類信息。

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148。如果根據《公司法》第75條在中披露了與他人的董事關係，並且其與該人的關係引起了利益衝突或可能的利益衝突，則該董事不得因以下原因違反其對公司所承擔的一般責任：

(a)	本人缺席董事會討論或可能討論與利益衝突或可能的利益衝突有關的任何事項的會議，或缺席在會議或其他場合對任何此類事項的討論；和/或

(b)	作出安排，不接收與公司發送或提供的任何引起利益衝突或可能的利益衝突的事項有關的文件和信息，和/或不讓專業顧問接收和閲讀此類文件和信息，

只要他或她合理地認為這種利益衝突或可能的利益衝突仍然存在.

149。第147條和第148條的規定不影響任何衡平原則或法治，這些原則或法治可能使董事免於採取以下行動：

(a)	在本條款要求披露的情況下，披露信息；或

(b)	在情況下，出席會議或討論或接收第 148 條所述的文件和信息，而這些條款或法律本來需要出席或接收此類文件和信息。

G無理取鬧的, 養老金和保險

150。董事會可以（通過建立或維持計劃或其他方式）為公司或其任何附屬企業的任何前任或現任董事或員工，或與其中任何一方關聯或收購的任何業務的任何前任或現任董事或員工，以及其家庭中的任何成員（包括配偶、民事伴侶、a）提供福利，無論是支付酬金或養老金，還是通過保險或其他方式前配偶和前民事伴侶）或任何現在或曾經依賴於他的人，並且可能（以及在他或她之前和之後）停止擔任此類職務或工作）向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類福利支付保費。

151。在不影響第 221 條規定的前提下，董事會可以行使公司的所有權力，為以下任何人購買和維持保險：

(a)	公司或任何曾經是或曾經是公司控股公司或子企業的機構的董事、高級職員、僱員或審計師，或者公司或該控股公司或附屬企業在其中擁有或擁有任何權益（無論是直接還是間接的），或者與公司或該控股公司或子公司有任何關聯關係或關聯的機構的董事、高級職員、僱員或審計師；或

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(b)	公司或本條第 (a) 段所述任何其他機構的僱員感興趣或曾經感興趣的任何養老基金的受託人，包括但不限於該人員在實際或聲稱履行職責時或在行使或聲稱行使與其職責有關的權力或其他方面的任何作為或不作為而產生的任何責任的保險，與相關機構或基金有關的權力或職務。

152。任何董事或前任董事均不就本條款規定的任何利益向公司或成員負責。獲得任何此類福利不得取消任何人成為或成為公司董事的資格。

P訴訟程序的這個董事會

153。在遵守本條款規定的前提下，董事會可以按其認為適當的對其程序進行監管。公司的任何董事會主席、多數董事或首席執行官均可召集董事會會議，祕書應任何此類人員或羣體的要求，通過向每位董事發出會議通知，召集董事會會議。如果董事會會議通知是親自發給董事的，或者以硬拷貝形式發送給董事或她發送到他或她的最後已知地址或其他地址（如果有），則該通知應被視為已發給董事，或者由他或她為此目的指定給公司，或以電子形式發送到該地址（如果有），或者以電子形式發送到該指定地址（如果有）由他或她或代表他或她向公司提供目的。董事還可以要求董事會將董事會會議通知以硬拷貝形式或電子形式發送到他或她為此目的暫時向公司指定的任何臨時地址，但如果沒有向董事會提出此類請求，則無需向董事會發送董事會會議通知，則沒有必要將董事會會議通知發送給當時不在指定通常地址的任何董事公司的目的是向該董事提供通知。在考慮會議通知期限是否充分時，不得考慮董事缺席為向該董事提供通知而向公司指定的通常地址。會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，理事會主席應有第二票或決定票。任何董事均可放棄會議通知，任何此類豁免均可能具有追溯效力。如果董事會這樣決定，則根據本條發出的任何通知均不必採用書面形式，任何此類決定均可能具有追溯力。

154。董事會業務交易的法定人數可由董事會確定，除非另有規定，否則應為兩人。如果沒有董事反對，在董事會會議上停止擔任董事的任何董事均可繼續出席並擔任董事，計入法定人數，直到董事會會議終止。

155。儘管董事人數有任何空缺，持續董事或唯一持續董事仍可以行事，但是如果董事人數少於法定人數，則持續董事或董事只能為填補空缺或召開股東大會而行事。

156。董事會可以任命其中一人為董事會主席，其中一人為副主席，並可隨時將他們中的任何一人免職。除非他或她不願這樣做，否則被任命為主席的董事或代其被任命為副主席的董事應主持其出席的董事會每一次會議。如果沒有董事擔任這兩個職務，或者如果主席和副主席都不願意主持會議，或者他們在會議指定時間後的十分鐘內都不在場，則出席的董事可以從其人數中任命一個為會議主席。

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157。儘管事後發現任何董事或委員會成員的任命存在缺陷，或者其中任何人被取消任職資格、已離職或不具投票權無權投票，但董事會會議或董事會委員會會議或擔任董事的人所採取的所有行為，均應與每位董事或委員會成員一樣有效已被正式任命並具有資格, 並繼續擔任董事並有權投票.

158。所有有權收到董事會或董事會委員會會議通知的董事以書面形式同意的決議（不少於構成董事會法定人數所需的董事人數）應具有同等效力和效力，就好像該決議在董事會會議或（視情況而定）董事會正式召集和舉行的委員會上通過一樣。為此：

(a)	當公司從他或她那裏收到一份表明其同意該決議的文件時，董事即表示同意擬議的書面決議，該文件以該法允許的方式對相關格式的文件進行了認證（就好像公司是一家在英國註冊並適用此類條款的公司一樣）；以及

(b)	董事可以在公司為此指定的時間內，以硬拷貝形式或電子形式將文件發送到該地址（如果有）。

159。在不影響第 153 條第一句的前提下，如果有權出席董事會或董事會委員會會議的所有或任何人員能夠（直接或通過電子通信）與所有出席或被視為同時出席的人進行發言和陳述，則所有或任何人員均應被視為出於所有目的出席。被視為出席的董事有權投票，並相應地計入法定人數。此類會議應被視為在舉行地點或（如果該地點沒有董事在場）最大的與會者聚集的地方，或者，如果沒有此類小組，則會議主席所在地舉行。本條款中的 “會議” 一詞應作相應的解釋。

160。除非本章程另有規定，否則董事不得在董事會或董事會委員會會議上就其擁有權益（因其在公司股份、債券或其他證券中的權益或以其他方式在公司或通過本公司的股份、債券或其他證券的權益除外）的任何決議進行表決，這些決議可以合理地認為可能導致與發生衝突公司的利益，除非其利益僅因決議涉及以下一項或多項事項而產生：

(a)	應公司或其任何附屬企業的要求或為其受益，就他或她或任何其他人借出的款項或承擔的義務提供擔保、擔保或賠償；

(b)	就公司或其任何附屬企業的債務或義務提供擔保、擔保或彌償，這些債務或義務是董事根據擔保或彌償或提供擔保而承擔責任的（全部或部分，無論是單獨還是與他人共同承擔）；

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(c)	與公司或其任何附屬企業的股份、債券或其他證券要約進行認購或購買有關的合同、安排、交易或提案，他或她有權或可能有權作為證券持有人蔘與要約或參與其將參與的承保或次包銷；

(d)	與他或她或與其有關聯的任何個人直接或間接感興趣的任何其他法人團體的合同、安排、交易或提案，無論是作為高級職員、成員、債權人還是其他人，如果他或她以及任何與其有關的人據其所知並未持有權益（該術語是該法第820至825條中使用的），即百分之一或多於該機構任何類別的股本（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份）公司（或其利益所通過的任何其他法人團體）或相關法人團體成員可獲得的表決權（就本條而言，任何此類權益在情況下都可能與公司的利益發生衝突）；

(e)	一份有利於公司或其任何附屬企業的員工的合同、安排、交易或提案，該合同、安排、交易或提案，未授予該安排所涉僱員通常不享有的任何特權或福利；以及

(f)	與公司有權為公司任何董事或包括公司董事在內的人員購買或維持的任何保險有關的合同、安排、交易或提案，或為其利益購買或維持這些保險。

161。公司可通過普通決議在任何程度上暫停或放寬本章程中禁止董事在董事會會議或委員會會議上投票的任何條款，無論是總體上還是針對任何特定事項。

162。如果正在考慮有關任命（包括但不限於確定或更改任命條款）到公司或公司感興趣的任何法人團體擔任公職或僱用的提案，則可以對每位董事的建議進行分割和審議。在這種情況下，每位有關董事都有權對每項決議進行表決，但與其自己的任命有關的決議除外。

163。如果在董事會或董事會委員會的會議上對董事的投票權提出疑問，則該問題可在會議結束前提交會議主席，他或她對除其本人以外的任何董事的裁決為最終和決定性的，除非有關董事利益的性質或範圍尚未得到公平披露。如果對會議主席出現任何此類問題，應由董事會決議決定（主席不得對此進行表決），除非主席利益的性質和範圍未得到公平披露，否則該決議將是最終和決定性的。

S祕書

164。在遵守《公司法》規定的前提下，祕書應由董事會任命，任期、薪酬和條件視其認為合適而定。董事會可以將任何如此任命的祕書免職，但不影響因違反其與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償索賠。

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M分鐘

165。董事會應安排記錄會議記錄，以便：

(a)	董事會對官員的所有任命；以及

(b)	本公司、公司資本中任何類別股份的持有人、董事會和董事會委員會會議上的所有議事程序，包括出席每次此類會議的董事姓名。

166。任何此類會議記錄，如果聲稱已由與之相關的會議主席或下次會議的主席認證，則應作為會議議事程序的充分證據，無需進一步證明其中所述事實。

T他密封

167。印章只能在董事會決議的授權下使用。董事會可以決定誰應簽署以印章簽發的任何文件。如果沒有，則應由至少一名董事和祕書或至少兩名董事簽署。任何文件都可以在印章下籤署，方法是使用機械手段在印章上打印，或者在文件上打印印章或傳真，或者通過任何其他方式在文件上蓋上印章或傳真。經董事會決議授權，以《公司法》允許的任何方式簽訂並明示（以任何形式）由執行的文件與蓋章簽發的文件具有同等效力。

168。董事會可通過決議，一般性地或在任何特定情況下，確定任何股票或債券或代表任何其他形式證券的證書均可通過某種機械或電子手段在其上簽名，或印有任何簽名，如果是在印章下籤發的證書，則不必帶有任何簽名。

R註冊者

169。在遵守《公司法》和《條例》規定的前提下，公司可以在任何地方保留海外或本地或其他登記冊，董事會可以制定、修改和撤銷其認為有關保存該登記冊的任何適當規定。

170。董事會為此目的任命的任何董事或祕書或任何其他人員均有權對以下內容的副本和摘錄進行認證和認證：

(a)	任何構成或影響公司章程的文件，無論是硬拷貝形式還是電子形式；

(b)	公司、公司資本中任何類別股份的持有人、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議，無論是硬拷貝形式還是電子形式；以及

(c)	與公司業務有關的任何賬簿、記錄和文件，無論是硬拷貝形式還是電子形式（包括但不限於賬户）。

如果以這種方式獲得認證，則聲稱是決議副本的文件，或會議記錄或公司會議記錄摘錄，則公司、董事會或董事會委員會資本中任何類別股份的持有人，無論是硬拷貝形式還是電子形式，均應是有利於所有依賴公司或他們與公司打交道的人的確鑿證據已正式通過，或者會議記錄是真實和準確的議事記錄，或者會議記錄的摘錄是按時進行的真實和準確的會議記錄組建會議。

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D股息

171。在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事會建議的金額。

172。在遵守《公司法》規定的前提下，如果董事會認為公司的財務狀況證明有正當理由，董事會可以支付中期股息。如果股本分為不同的類別，董事會可以：

(a)	為賦予遞延股息或非優先權權的股票以及賦予股息優先權的股票支付中期股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得為持有遞延權或非優先權的股票支付中期股息；以及

(b)	如果董事會認為可供分配的利潤有理由支付，則按其結算的間隔支付任何按固定利率支付的股息。

如果董事會本着誠意行事，則對於授予優先權的股份的持有人因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股票的中期股息而可能遭受的任何損失，董事會不承擔任何責任。

173。股息可以用董事會確定的任何一種或多種貨幣申報和支付。董事會還可以確定匯率和相關日期，以確定以任何貨幣計算的股息的價值。

174。除非股票附帶權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付；但就本條而言，在看漲期權支付之日之前支付的任何股份金額均不得視為對該股票支付的。在支付股息期限的任何部分或部分時間內，所有股息均應與已支付的股份金額按比例分配和支付；但是，如果任何股份按照條款進行分配或發行，規定其股息從特定日期開始排序，則該股票的股息排名應相應地排序。

175。根據董事會的建議，宣佈分紅的股東大會可以通過普通決議指示其全部或部分由資產分配（包括但不限於另一機構公司的已付股份或債券）來支付。董事會可以做出其認為適當的任何安排來解決與分配相關的任何困難，包括但不限於（a）確定任何資產的分配價值，（b）根據該價值向任何成員支付現金以調整成員的權利，以及（c）將任何資產歸屬於受託人。

176。如果獲得公司普通決議的授權，董事會可以向任何股票持有人提供選擇獲得全額支付的股份的權利，而不是全部（或部分由董事會決定）的全部股息（或部分股息將由董事會決定）或普通決議規定的任何股息的現金。要約應遵循條款和條件，並以第177條規定的方式提出，或在遵守這些規定的前提下，在普通決議中規定的方式提出。

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177。以下規定適用於上文第176條所述的普通決議以及根據該決議和第176條提出的任何提議。

(a)	普通決議可以規定特定的股息，也可以規定在指定期限內申報的全部或任何股息。

(b)	每位股票持有人都有權獲得儘可能相等數量的新股，其價值等於（但不大於）該持有人選擇放棄的股息的現金金額（不考慮任何税收抵免）（每股新股票）。為此，每股新股的價值應為：

(i)

等於公司普通股的平均報價，即這些股票在首次報價當天不計相關股息及隨後的四個交易日在紐約證券交易所的交易量加權平均價格；或

(ii)

以普通決議規定的任何其他方式計算，

但不得低於新股的面值.

(c)	董事會根據其對任何股息新股價值的全權酌情選擇的審計師或其他獨立機構的證書或報告應作為該價值的確鑿證據。

(d)	如果董事會打算就該股息進行選擇，則在宣佈宣佈或建議派發任何股息後，也應在切實可行的情況下儘快宣佈該意向。如果董事會在確定分配基準後決定繼續進行要約，則應將向股票持有人提供的選擇權的條款和條件通知股東，具體説明應遵循的程序、地點以及修改或終止現有選舉的選舉或通知的最遲提交時間，以使生效。

(e)	除非董事會有足夠的權力分配股份，以及在確定分配基準後可以撥出足夠的儲備金或資金以使其生效，否則董事會不得進行任何選舉。

(f)	如果董事會認為向提出的要約將或可能涉及違反任何地區的法律或出於任何其他原因不應向他們提出要約，則董事會可以將任何股票持有人排除在任何要約之外。

(g)	股息（或已提供選擇權的那部分股息）不得以現金支付已作出選擇的股票（當選股票）取而代之的是，應根據本條 (b) 段所述基礎向每位選定股份的持有人分配相同數量的新股。為此，董事會應從目前存入任何儲備金或基金（包括但不限於損益賬户）的任何金額中撥出一筆等於待分配新股名義總額的款項，並用這筆款項全額支付適當數量的新股，以便根據本 (b) 段的規定向每位選定股份持有人進行配股和分配文章。

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(h)	新股在分配時應與當時已發行的同類已全額支付的股票在所有方面排名相同，但它們無權參與相關股息。

(i)	不得分配任何一部分股份。董事會可以為任何部分權益做出其認為合適的準備金，包括但不限於向持有人支付部分應享權益，為公司或向任何持有人或由其代表持有人或代表任何持有人支付的部分權利的全部或部分權益的累計、保留或累積做好準備，或將任何應計、保留或累積用於向任何持有人分配全額支付的股份持有人。

(j)	董事會可以採取其認為必要或權宜之計的所有行動和事情，使根據本條或其他與根據本條提出的任何要約有關的配股和發行生效，並可授權任何人代表有關持有人與公司簽訂協議，規定此類配股或發行以及附帶事項。在此授權下達成的任何協議均應有效並對有關各方具有約束力。

(k)	董事會可根據本條自行決定修改、暫停或終止任何報價。

178。董事會可以從就某股向任何成員支付的任何股息或其他款項中扣除他或她目前就該股份向公司支付的任何款項。如果某人有權通過轉讓股份獲得，則董事會可以保留該股份的任何應付股息，直到該人（或該人受讓人）成為該股份的持有人為止。

179。股份的任何股息或其他應付款項均可支付：

(a)

現金；或

(b)	通過向持有人或有權獲得付款的人開具的支票或認股權證；或

(c)	通過任何直接借記、銀行或其他資金轉賬系統向持有人或有權獲得付款的人員，或在可行的情況下，向持有人或有權獲得付款的人向公司發出通知時指定的人；或

(d)	通過董事會批准並由持有人或有權獲得付款的人同意（以公司認為適當的形式）的任何其他方法，包括但不限於通過相關係統（視相關係統的設施和要求而定）購買未經認證的股份。

180。如果兩人或多人註冊為任何股份的聯名持有人，或者通過共同轉讓的方式有權獲得股份，則公司可以：

(a)	向其中任何一方支付任何股息或其他應付的股息或其他款項，其中任何一方都可以為該款項提供有效的收據；以及

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(b)	就第179條而言，就股份而言，依賴其中任何一方的書面指示、指定或協議或向公司發出的通知。

181。支票或認股權證可以通過郵寄方式寄出：

(a)	如果股份由唯一持有人持有，則轉至股份持有人的註冊地址；或

(b)	如果兩人或更多人是持有人，則寄至登記冊中第一個姓名的個人的註冊地址；或

(c)	如果某人有權通過轉讓股份，就好像這是根據第 196 條發出的通知一樣；或

(d)	在任何情況下，應發送給有權獲得付款的人通過通知公司而可能指示的人和地址。

182。由提取支票或認股權證的銀行支付支票或認股權證的銀行轉賬資金，或者，對於無憑證股票，根據相關係統的設施和要求付款（如果相關係統為CREST，則可能包括公司或任何人代表其向相關係統的運營商發送指令存入持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户，或在公司允許的情況下，存入此類人的現金備忘錄賬户持有人或聯名持有人可以書面形式（直接），是公司的良好解除責任。相關銀行或系統根據本條款發出的每張支票或認股權證或轉賬的資金均應由持有人或有權的人承擔風險。對於在付款過程中因公司根據第179條使用的任何方式而損失或延遲付款的任何款項，公司概不負責。

183。除非股票附帶的權利另有規定，否則任何股息或其他應付股份款項均不對公司產生利息。

184。如果董事會作出決定，自到期支付之日起 12 年內一直無人領取的任何股息將被沒收並停止由公司支付。公司可以（但不必要）將任何未領取的股息或其他應付股息的支付款項支付到與公司自有賬户分開的賬户中。此類付款不應構成本公司的受託人。如果至少連續兩次將股息認股權證和支票退還給該會員，或者在一次此類情況之後，合理的調查導致未能確定該成員的新地址，則公司有權停止通過郵寄或其他方式向該成員發送股息認股權證和支票。如果成員要求分紅或兑現股息認股權證或支票，則本條賦予本公司任何成員的權利即告終止。

C資本化的利潤和儲備

185。董事會可在公司普通決議或（如果公司法要求）特別決議的授權下：

(a)	在遵守本條規定的前提下，決定將公司支付任何優先股息（無論是否可供分配）或任何儲備金或其他基金（包括但不限於公司的股票溢價賬户和資本贖回儲備金（如果有）所需的任何未分配利潤資本化；

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(b)	將決定在相關決議中規定的記錄日期分配給成員或任何類別的成員，如果以股息和相同比例進行分配，他們本應有權獲得資本的款項；

(c)	就本條而言，代表他們將這筆款項用於支付其持有的任何股票暫時未付的款項（如果有），或者以名義金額全額償還公司的全部股份、債券或其他債務，但股票溢價賬户、資本贖回準備金和任何不可分配的利潤只能適用於支付股份以分配給記作全額支付的會員；

(d)	按這些比例分配已全額支付給這些成員的股份、債券或其他債務，或按其可能的直接分配，或部分以一種方式和部分按另一種方式分配；

(e)	如果股票或債券根據本條可以分成或以其他方式分配，就任何部分權利做出他們認為合適的規定，包括但不限於授權將其出售和轉讓給任何人，決定儘可能以正確的比例進行分配，但是並非完全如此，完全忽略部分或決定向任何成員支付現金以調整所有人的權利派對；

(f)	授權任何人代表所有相關成員與公司簽訂協議規定：

(i)

分別向成員分配其在資本上有權獲得的任何股份、債券或其他債務，以全額支付的方式記入其中；或

(ii)

公司代表成員使用決定資本化的金額中各自的比例支付其現有股份的剩餘未付金額或金額的任何部分，

根據該授權達成的任何協議對所有此類成員均具有約束力;

(g)	一般採取一切必要行動和事情，以使普通決議生效；以及

(h)	就本條而言，除非相關決議另有規定，否則如果公司在相關決議規定的記錄日期持有相關類別的股庫股，則應將其視為有權獲得這些庫存股的股息，如果這些庫存股由公司以外的人持有，本應支付的股息。

R記錄日期

186。儘管本章程有任何其他規定，公司或董事會仍可以：

(a)	將任何日期定為任何股息、分配、配股或發行的記錄日期，該日期可以是宣佈、支付或發行股息、分配、配股或發行的任何日期之前或之後的任何時間；

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(b)	為了確定哪些人有權出席公司的股東大會或公司資本中任何類別股份持有人單獨的股東大會以及這些人可以投多少票，請在會議通知中註明在會議預定時間之前不少於10天或不超過60天的時間，在此之前，必須按順序在登記冊上登記一個人有權出席會議或在會議上投票；在本條規定的時間之後更改登記冊在確定任何人出席會議或在會議上投票的權利時應不予考慮；以及

(c)	為了發送公司股東大會通知或公司資本中任何類別股份持有人的單獨股東大會通知，根據這些條款，確定有權收到此類通知的人是指在公司或董事會確定的營業結束日登記冊上登記的人員，該日不得超過會議通知發出之日的21天。

A賬户

187。除非法規授予或董事會授權，或公司的普通決議或具有管轄權的法院的命令，否則任何成員均無權檢查公司的任何會計記錄或其他賬簿或文件。

C通信

188。根據本條款向任何人發送或由任何人發送的任何通知（召集董事會會議的通知除外）均應採用書面形式。

189。在遵守第188條的前提下，除非本條款另有規定，否則公司應根據《公司法》的規定或本條款或公司可能遵守的任何其他規則或條例，以其絕對酌情決定的方式和方式，發送或提供公司要求或授權的文件或信息。

190。在遵守第188條的前提下，除非本條款另有規定，否則成員或有權轉讓股份的個人應根據本條款以其絕對酌情決定的形式和方式向公司發送文件或信息，前提是：

(a)	《公司法》允許為根據《公司法》的規定向公司發送或提供該類型的文件或信息而確定的形式和手段；以及

(b)	除非董事會另行允許，否則《公司法》或其他適用法律中規定的任何適用條件或限制，包括但不限於文件或信息可能發送的地址，均得到滿足。

除非本條款另有規定或董事會另有要求並受適用法律約束，否則此類文件或信息應按該法案規定的方式進行身份驗證，以認證以相關形式發送的文件或信息（就好像公司是一家在英國註冊的公司一樣，此類規定適用）。

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191。對於股份的聯名持有人，任何文件或信息都應發送給聯名持有人，其姓名在聯合控股登記冊中排名第一，無論出於何種目的，以這種方式發送的任何文件或信息均應視為發送給所有聯名持有人。

192。註冊地址不在英國、歐洲經濟區州或澤西島境內的會員（每個 相關領土）以及向公司發送相關區域內可向其發送文件或信息的地址的，有權將文件或信息發送到該地址（前提是，如果是通過電子方式發送的文件或信息，包括但不限於任何有關該文件或信息可在網站上獲取的通知），公司同意，公司有權簽訂哪項協議保留其絕對酌情權，包括但不限於公司認為使用電子手段將文件或信息發送到該地址會或可能違反任何其他司法管轄區的法律的情況，但否則：

(a)	任何此類會員均無權從公司獲得任何文件或信息；以及

(b)	在不影響上述一般性的前提下，為確定該股東大會議事程序的有效性，實際上已發送或聲稱發送給該成員的任何公司股東大會通知均應被忽略。

193。如果根據章程通過郵寄方式向會員發送或提供的文件或信息已退回，但未交付給公司，則會員無權接收公司根據本條款或本條款或公司可能遵守的任何其他規則或條例要求或授權向該會員發送或提供的任何文件或信息：

(a)

至少連續兩次；或

(b)	有一次，經過合理的調查，未能確定成員的地址。

在不影響上述一般性的前提下，為確定該股東大會議事程序的有效性，任何實際上已發送或聲稱發送給該成員的公司股東大會通知均應被忽略。在遵守上述第192條的前提下，當會員向公司提供了可以發送或提供這些文件或信息的地址時，本條適用的會員有權接收此類文件或信息。

194。親自或通過代理人出席公司或公司資本中任何類別股份持有人會議的成員應被視為已收到會議通知，必要時還應被視為已收到會議目的的通知。

195。董事會可不時發佈、認可或通過與使用電子手段向有權傳送的成員或個人發送通知、其他文件和委託代理人有關的條款和條件，以及由有權向公司傳送的成員或個人發送通知、其他文件和代理委託。

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196。公司可以向有權通過轉讓股份的人發送或提供文件或信息，方法是公司選擇根據本章程授權向成員發送文件或信息，以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或按可能提供的地址（如果有）上的任何類似描述（如果有）向其發送文件或信息該目的由聲稱有權這樣做的人或其代表進行。在提供此類地址之前，如果死亡或破產或其他導致傳輸的事件沒有發生，則可以以任何可能發送的方式發送文件或信息。

197。每個有權獲得股份的人都應受有關該股份的任何通知的約束，該通知在其姓名列入登記冊之前已發送給獲得其所有權的人，前提是任何通過轉讓股份獲得權利的人均不受根據第17條向其所有權獲得者發出的任何通知的約束。

198。文件或信息經過正確處理、預付費和張貼的證明應是文件或信息已發送的確鑿證據。通過電子手段發送或提供的文件或信息已正確處理的證據應是該文件或信息已發送或提供的確鑿證據。公司通過郵寄方式向會員發送的文件或信息應視為已收到：

(a)	如果通過頭等郵政或特殊快遞郵政或同等方式從一個國家的地址發送到同一國家的另一個地址，則在文件或信息發佈後的第二天；

(b)	如果親自發送到會員註冊的郵政地址，則在文件或信息交付之日；

(c)	如果通過二等郵件發送，則在發佈文件或信息的第二天發送；

(d)	如果通過航空郵件從一個國家的地址發送到該國家以外的地址，則在發佈文件或信息的之後的第二天；

(e)	如果由公司內部郵政系統發送，則在發佈文件或信息的第二天；

(f)	如果通過公司與會員商定的其他方式發送，則在完成商定的安排後；以及

(g)	在任何其他情況下，應在文件或信息發佈之後的第二天。

199。公司以電子形式向會員發送或提供的文件或信息應被視為會員在發送文件或信息時已被收到。儘管公司得知會員因任何原因未收到相關文件或信息，並且公司隨後通過郵寄方式將此類文件或信息的硬拷貝發送給該會員，但該等文件或信息仍應被視為會員當時已收到。

200。公司通過網站向會員發送或提供的文件或信息應被視為會員已收到：

(a)	當該文件或信息首次在網站上提供時；或

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(b)	如果稍後，當第 198 條或 199 條認為該成員已收到有關該文件或信息已在網站上提供的通知時。儘管公司得知會員因任何原因未收到相關文件或信息，並且公司隨後通過郵寄方式將此類文件或信息的硬拷貝發送給該會員，但此類文件或信息仍應視為會員在當天收到該文件或信息。

201。在遵守《公司法》的前提下，如果由於暫停或削減郵政服務，公司在任何時候無法通過郵寄通知有效地召集股東大會，則可以通過當地廣告充分發出股東大會通知。為本條目的通過廣告發布的任何通知均應在至少一家全國發行量為的報紙上刊登廣告。如果在多家報紙上刊登廣告，則廣告應在同一天出現。此類通知應被視為已發送給所有有權在廣告出現當天收到會議通知的人。在任何此類情況下，如果在會議前至少七天再次發佈通知變得可行，則公司應通過郵寄方式發送通知的確認副本。

202。公司可以以電子形式向已同意或事先與本公司或公司集團任何成員達成協議的成員發送、發送或提供通知、文件或其他信息，當時該成員是公司股份持有人或公司集團的相關成員（一般或具體而言），即通知、文件或信息可以這種形式發送或提供給他們，但沒有撤銷了此類協議。

203。如果通知、文件或其他信息是通過電子方式送達、發送或提供的，則只能由預期接收人（一般或具體地）送達、發送或提供到為此目的指定的地址。如果通知、文件或其他信息是以電子形式親手或郵寄方式發送或提供的，則必須將其交給收件人或發送或提供到紙質副本形式可以有效發送到的地址。

204。本公司可將通知、文件或其他信息送達、發送或提供給已同意（一般或具體地）或事先與本公司或公司集團任何成員達成協議的成員，在該成員持有公司或公司集團相關成員時，通過在網站上公佈，或根據下文第 205 條的規定，該成員被視為已同意通知、文件或信息可以以這種形式發送或提供給會員，且未撤銷此類協議。

205。如果公司（或之前公司集團的任何成員，視情況而定）已單獨要求成員同意公司可以通過網站向其發送、發送或提供一般通知、文件或其他信息，或特定通知、文件或其他信息，而公司（或者，如果適用，公司集團的任何成員沒有）在開始的28天內收到回覆以公司（或公司集團的任何成員）的請求發出之日為準（或更長時間）董事可能指定的期限（或者，視情況而定，公司集團任何成員的董事可能已指定），該成員將被視為同意根據第204條通過網站接收此類通知、文件或其他信息（根據《公司法》要求以硬拷貝形式發送的任何通知、文件或信息除外）。根據第209條，成員可以撤銷任何此類被視為的選舉。

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206。通過網站送達、發送或提供的通知、文件或其他信息必須以公司合理認為可使接收者：(i) 閲讀和 (ii) 保留其副本的形式和方式提供。為此，只有在以下情況下才能閲讀通知、文檔或其他信息： (i) 可以用肉眼閲讀；或 (ii) 在其包含圖像（例如照片、圖片、地圖、平面圖或圖紙）的範圍內，可以用肉眼看見。

207。如果通知、文件或其他信息是通過網站送達、發送或提供的，公司必須將以下信息： (i) 通知、文件或其他信息在網站上存在；(ii) 網站地址；(iii) 網站地址；(iii) 在網站上可以訪問的地方；以及 (iv) 如何訪問該通知、文件或信息。文件或信息的發送日期為發送本第 207 條所要求的通知之日，或者如果更晚，則視為該文件或信息在該通知發出後首次出現在網站上的日期。

208。網站上提供的任何通知、文件或其他信息將在網站上保留至少 28 天，自根據上文第 200 條收到或視為收到通知之日起，或法律或公司受其約束的任何法規或規則可能要求的較短期限。在本第 208 條所述期間，未能在網站上提供通知、文件或其他信息的行為在以下情況下不予考慮：(i) 在該期間的一部分時間內在網站上提供通知、文件或其他信息；(ii) 未能在期限內提供這些信息完全歸因於公司不合理地防止或避免的情況。

209。對根據第 202 條至第 208 條向公司發出的通知或協議（或視為協議）的任何修訂或撤銷，只有在成員以書面形式、簽署（或通過電子手段認證）且公司實際收到後才生效。

210。如果計算機病毒防護安排拒絕，則通過電子方式發送給公司的通信不應被視為公司已接收。

211。如果這些條款要求或允許某人通過電子手段對通知或其他文件進行認證，則通知或其他文件必須以董事批准的形式納入該人的電子簽名或個人身份信息，或附上董事可能需要的其他證據，以確信該文件是的真實性。

212。儘管本條款有任何其他規定，但公司有權自行決定使用和依賴通知和訪問委員會在《交易法》第14a-16條規定的申報發行人與其股東溝通規則修正案中採用的向註冊持有人和受益所有人提供成員會議材料、徵集代理和接收投票指示的方法，因為此類規則可能會不時修改，或者根據適用的證券立法不時允許的任何類似電子交付或訪問方法進行修改。

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D毀滅的文檔

213。公司有權銷燬：

(a)	自注冊之日起六年到期後的任何時候，所有已註冊的股份轉讓文書，以及在登記冊中登記所依據的所有其他文件；

(b)	自記錄之日起兩年到期後，隨時發出所有股息授權、股息授權的變更或取消以及地址變更通知；

(c)	自取消之日起一年到期後隨時取消的所有股票證書；

(d)	自實際支付之日起一年到期後的任何時候，所有已付股息認股權證和支票；

(e)	自使用之日起年到期後隨時用於投票目的的所有代理預約；以及

(f)	自代理任命所涉會議的結束一個月後，在任何時候都未用於投票目的的代理任命，且未要求進行投票的所有代理任命。

214。可以最終推定，有利於本公司：

(a)	登記冊中所有聲稱是根據第 213 條銷燬的轉讓文書或其他文件記入的，均是適當和正確的；

(b)	根據第 213 條銷燬的每份轉讓文書都是經過適當註冊的的有效和有效的文書；

(c)	根據第 213 條銷燬的每份股票證書都是有效和有效的證書，已被正確取消；以及

(d)	根據，根據第 213 條銷燬的所有其他文件均為有效和有效的文件，其記錄詳情已記錄在公司的賬簿或記錄中，

但是：

(e)	本第 214 條和第 213 條的規定僅適用於善意銷燬文件且不通知該文件可能涉及的任何索賠（無論當事方是誰）；

(f)	對於在第 213 條規定的時間之前銷燬任何文件，或在沒有本第 214 條或第 213 條的情況下不屬於公司的任何其他情況，本第 214 條或第 213 條中的任何內容均不得解釋為要求公司承擔任何責任；以及

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(g)	本第 214 條或第 213 條中凡提及銷燬任何文件均包括提及以任何方式處置該文件。

UNTRACED M餘燼

215。在以下情況下，公司有權以合理可獲得的最優惠價格出售成員的股份或個人通過傳輸有權獲得的股份：

(a)	在本條段所述通知之日之前的 12 年內（相關時期) 已就有關股票宣佈了至少三次分紅，並且所有以本條款授權的方式發送的涉及股份的股息認股權證和支票均未兑現；

(b)	公司應在相關期限屆滿後儘快發出通知，説明其打算向這些成員或其他人的最後已知地址出售股份。在發送任何此類通知之前，公司應進行合理的查詢，以確定有權聘請專業資產統一公司或追蹤代理人（如果認為合適）的成員或個人的地址；以及

(c)	在本條 (b) 段所述通知發出之日起的相關期限內以及自發出通知之日起的三個月內，公司沒有收到任何有關該成員或個人下落或存在的跡象。

216。為了使根據第 215 條進行的任何銷售生效，董事會可以：

(a)	如果股份以證書形式持有，則授權任何人（相關轉讓成員特此任命該人）向買方簽署股份轉讓文書，或根據買方的指示；或

(b)	如果股份以無憑證形式持有，則採取其認為必要或權宜之計，以便將股份轉讓給買方或按照買方的指示進行轉讓。

217。該人根據第 216 (a) 條簽發的轉讓文書的效力應與其由股份持有人或有權轉讓股份的人簽訂一樣有效。公司根據第 216 (a) 條行使其權力的效力應與的註冊持有人或有權轉讓股份的人行使的效力相同。受讓人沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權不應受到與出售有關的程序中任何不合規定或無效的影響。

218。銷售的淨收益應屬於公司，有義務向先前有權向前成員或其他人説明與收益相等的金額。公司應在公司賬簿中輸入該前成員或其他人的姓名作為該金額的債權人。就債務而言，不設立信託，也無需支付利息。不得要求公司説明從銷售淨收益中獲得的任何收入，這些收入可用於公司的業務或以董事會不時認為合適的方式進行投資。

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W接頭向上

219。如果公司清盤，在公司特別決議和法律要求的任何其他制裁的批准下，清算人可以：

(a)	在成員之間以實物形式分配公司的全部或部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

(b)	為了成員的利益，將全部或任何部分資產歸屬受託人；以及

(c)	確定這些信託的範圍和條款，

但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產.

220。清算人的出售權應包括全部或部分出售另一個公司團體的股份、債券或其他債務的權力，這些機構當時已經成立或即將組建以進行出售。

I賠償

221。在遵守《公司法》規定的前提下，在不影響有關人員本應享有的任何賠償的前提下，公司的每位董事或其他高級管理人員（不論是否為公司聘請為審計師的任何人（不論是否為高管））均應從公司的資產中獲得賠償，以免因疏忽、違約、違反職責或違反職責而承擔的任何責任與公司事務有關的信託或其他方面，前提是本條應被視為沒有規定，或使任何此類人員有權獲得賠償，前提是這將導致本條或其任何內容在《公司法》下被視為無效或在公司法下被視為非法。

F論壇

222。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決針對公司或公司任何董事、高級職員、僱員或代理人根據《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。

223。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則澤西島法院是任何成員提起任何訴訟（第222條規定的除外）的專屬論壇，包括：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何訴訟，包括公司成員以自己的名義或代表公司以名義提起的任何訴訟，提出索賠違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司的任何信託或其他職責；(iii) 任何行動主張因澤西島法律或本條款的任何條款（在每種情況下，可能會不時修訂）引起或與之相關的索賠；或（iv）以任何方式提出與公司章程或行為有關的索賠的任何訴訟。

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內容


條款	頁面

P初步的		1

S野兔資本和有限的責任		4

L名列前的 R規則和 D披露和 T透明度 R規則		9

V變異的權利		15

S野兔證書		16

L伊恩		16

C所有人上股份		17

F沒收和投降		18

T轉移的股份		19

T傳輸的股份		20

A迭代的分享資本		21

G一般的會議		21

N注意的將軍會議		22

P訴訟程序在將軍會議		34

V筆記的成員		37

PROXIES 和企業代表們		38

N棕色的導演們		41

A任命的導演們		41

P所有者的這個董事會		41

D代表團的權力的這個董事會		41

B借用權力的這個 B豬油		42

D取消資格和移除的導演們		45

N上-行政的導演們		45

D導演們費用		46

E行政的導演們		46

D導演們利益		46

G無理取鬧的, 養老金和保險		48

P訴訟程序的這個董事會		49

S祕書		51

M分鐘		52

T他密封		52

R註冊者		52



D股息			53

C資本化的利潤和儲備			56

R記錄日期			57

A賬户			58

C通信			58

D毀滅的文檔			63

UNTRACED M餘燼			64

W接頭向上			65

I賠償			65

F論壇			65