美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月28日

 

弗格森公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

澤西，海峽羣島		001-40066		98-1499339
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 識別碼）

 

埃斯克代爾路 1020 號,
温納什三角形, 沃金厄姆,
伯克希爾， 英國		RG41 5TS
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：+44(0) 118927 3800

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址。）

 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2）。):

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
10 便士的普通股		FERG		紐約證券交易所 倫敦證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

在弗格森集團（“公司”）董事會（“董事會”）通過後，弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃（“計劃”）在2023年11月28日的年度股東大會（“2023年年度股東大會”）上獲得公司股東的批准，並自2023年9月21日，即董事會通過該計劃之日起生效。該計劃規定最多發行6,750,000股公司普通股，但須遵守該計劃規定的股份回收和調整條款。

該計劃的目的是吸引、留住和激勵合格人員作為公司及其關聯公司的合夥人、非僱員董事和顧問。該計劃還提供了一種手段，使這些人可以獲得和維持股份所有權或獎勵，其價值與公司的業績掛鈎，從而使他們的利益與公司目標和股東價值保持一致。該計劃規定可能向員工發放以下獎勵, 非員工公司及其關聯公司的董事和顧問：（i）根據美國聯邦所得税法（“ISO”）符合條件的激勵性股票期權，（ii）不符合ISO資格的股票期權，（iii）股票增值權（“SAR”），（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位，（vii）績效獎勵，（viii）既得股票的獎勵，（viii）股息等價權，（viii）股息等價權，（ix) 其他股票獎勵或現金獎勵；以及 (x) 替代獎勵（(i)-(x) 統稱為 “獎勵”）。董事會已任命薪酬委員會（“委員會”）來管理本計劃。除非受本計劃或適用法律的另行限制，否則委員會擁有廣泛的自由裁量權來管理本計劃、解釋其條款和通過實施本計劃的政策。

除非公司的控制權變更政策、獎勵協議或任何適用的服務協議、控制權變更協議或類似協議中另有規定，否則委員會有權自由決定對控制權變更後的獎勵進行以下任何調整：（i）接受或替換未償獎勵，（ii）根據控制價格的適用變動以現金購買任何未償還的獎勵，（iii）參與者行使任何未償還的股票期權的能力，SAR或其他基於股票的獎勵控制權變更（如果未行使，此類獎勵將終止）；（iv）如果在控制權變更完成後的24個月內，公司出於非原因（如本計劃所定義）或參與者出於正當理由（如本計劃所定義）以外的原因終止參與者的服務，則加速未償還獎勵的歸屬或行使性，績效獎勵的目標水平為績效（如果此類終止發生在適用的績效期結束之前）；和/或 (v)加速傑出獎項的授予或行使。

董事會或委員會可以隨時修改或終止任何獎勵或獎勵協議，或者修改或終止本計劃；但是，在遵守適用法律或交易所上市標準所必需的範圍內，任何修改都需要股東的批准。未經受影響參與者的同意，委員會或董事會為修改或終止任何獎勵、獎勵協議或本計劃（如適用）而採取的任何行動都不會對該參與者在先前授予和未償還的獎勵下的權利產生重大不利影響。

有關該計劃的更詳細描述載於公司於2023年10月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年年度股東大會的最終委託聲明（“委託聲明”）中題為 “第7號決議：批准弗格森公司2023年綜合股權激勵計劃” 的章節，該委託書以引用方式納入此處。上述對計劃的描述為摘要，完全受計劃全文的限制，該計劃的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

該公司於2023年11月28日舉行了2023年年度股東大會。股東們在2023年年度股東大會上以必要多數通過投票表決的第1至4號決議和第7至12號決議。此外，股東在諮詢的基礎上批准了第5號決議（Say-on-Pay），以及對第6號決議的大多數投票 （對頻率説）他們贊成進行年度諮詢性工資表決。每個事項的最終投票結果如下：

決議1：選舉下列11名董事候選人，其任期將在公司下屆年度股東大會上屆滿。

 

		投贊成票		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
1a。凱利·貝克		165,790,900		98.58		2,387,043		1.41		212,791		2,151,065
1b。比爾·布倫戴奇		159,475,718		94.82		8,703,245		5.17		211,771		2,151,065
1c。傑夫·德拉布爾		165,470,663		98.39		2,707,127		1.60		212,944		2,151,065
1d。凱瑟琳·哈利根		165,951,607		98.69		2,195,069		1.30		244,058		2,151,065
1e。布萊恩·梅		166,779,068		99.16		1,397,828		0.83		213,838		2,151,065
1f。詹姆斯·梅特卡夫		167,843,562		99.80		332,561		0.19		214,611		2,151,065
1g。凱文墨菲		167,817,146		99.78		362,288		0.21		211,300		2,151,065
1 小時。艾倫·默裏		164,005,355		97.51		4,171,438		2.48		213,941		2,151,065
1i。託馬斯·施密特		151,530,429		90.35		16,180,926		9.64		679,379		2,151,065
1j。納迪亞·舒拉波拉		167,737,415		99.79		343,724		0.20		309,595		2,151,065
1k。蘇珊娜·伍德		166,533,616		99.07		1,553,696		0.92		303,422		2,151,065

決議2：根據1991年《公司（澤西島）法》再次任命德勤律師事務所為公司的法定審計師，直至公司下屆年度股東大會閉幕。

 

投票支持		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
169,421,171		99.73		451,185		0.26		669,443		不適用

決議3：授權審計委員會代表董事會同意根據1991年《公司（澤西島）法》向公司法定審計師支付報酬。

 

投票支持		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
170,182,533		99.96		51,722		0.03		307,544		不適用

決議4：接收公司截至2023年7月31日的財政年度的年度賬目和審計師報告。

 

投票支持		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
169,583,764		99.77		383,611		0.22		574,424		不適用

決議5：以諮詢為基礎，批准委託書中在 “高管薪酬” 標題下披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和其中包含的相關敍述性討論（“Say-on-Pay”）。

 

投票支持		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
159,189,948		95.10		8,194,929		4.89		1,005,857		2,151,065

決議6：在諮詢的基礎上，批准未來股東諮詢投票的頻率，以批准公司指定執行官的薪酬（“Say-on-Frequency”）。

 

一年		%		兩年		%		三年		%		棄權*		經紀人不投票
166,754,591		99.14		6,791		0.00		1,425,839		0.84		203,513		2,151,065

與董事會的建議一致，2023年年度股東大會的大多數投票都贊成每年進行諮詢性工資表決。董事會已經考慮了這些投票結果，並決定公司將每年進行一次表決 Say-on-Pay投票直到下一次股東諮詢投票就薪酬發言頻率進行投票。

決議7：批准弗格森公司2023年綜合股權激勵計劃。

 

投票支持		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
163,481,067		97.25		4,620,059		2.74		289,608		2,151,065

決議8：授權董事會分配股權證券。

 

投票支持		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
158,843,674		93.83		10,442,045		6.16		1,256,080		不適用

決議9：授權董事會在不使用優先購買權的情況下分配股權證券。

 

投票支持		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
169,441,282		99.56		748,403		0.43		352,114		不適用

第 10 號決議：授權董事會在不申請優先購買權的情況下為收購或特定資本投資融資或再融資的目的分配股權證券。

 

投票支持		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
169,452,713		99.56		741,466		0.43		347,620		不適用

決議11：授權公司購買自己的普通股。

 

投票支持		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
169,320,406		99.56		746,826		0.43		474,567		不適用

第 12 號決議：通過本公司的新組織章程。

 

投票支持		%		投反對票		%		棄權*		經紀人不投票
168,048,339		99.98		21,651		0.01		320,744		2,151,065

在股東在2023年年度股東大會上批准公司新的公司章程（“新章程”）後，公司將繼續向澤西島公司註冊處提交新章程。正如委託書中進一步描述的那樣，新章程修訂並重申了公司先前的公司章程，以刪除公司不再是 “外國私人發行人”（根據美國證券交易委員會規則的定義）後不再適用或生效的條款，並進行了其他細微、技術性或澄清性的修改。前面對新條款的描述是摘要，並由新條款的全文進行了全面限定。公司備忘錄和公司章程的副本作為附錄3.1提交。

 

*	棄權票被視為暫停投票。根據澤西島法律，扣留的選票在法律上不是投票，在計算 “贊成” 或 “反對” 一項決議的選票比例時不計算在內。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

 

(d)

展品

 

展覽 沒有。		描述
3.1		Ferguson plc的備忘錄和章程
10.1		Ferguson plc 2023 年綜合股權激勵計劃
10.2		根據弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃簽訂的限制性股票單位獎勵協議表格
10.3		根據弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃達成的績效獎勵協議表格
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

				弗格森公司
日期：2023 年 11 月 29 日				來自：		/s/ 凱瑟琳·麥考密克
				姓名：凱瑟琳·麥考密克
				職位：公司祕書