Document

1.目的。通用動力公司（“公司”）的本薪酬補償政策（“政策”）旨在遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》第10D條和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司手冊第303A.14條（以及任何適用的法規、行政解釋或與此相關的股票市場或交易所規則和條例）的要求。

(a) 薪酬委員會將管理本政策。薪酬委員會的所有決定將是最終的、決定性的，對公司和執行官、其受益人、執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。薪酬委員會有充分的權力和權力：（i）管理和解釋本政策；（ii）糾正任何缺陷，提供任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；（iii）做出薪酬委員會認為管理本政策以及遵守適用法律和股票市場或交易所規則和條例所必要或理想的任何其他決定和採取任何其他行動。

(b) 本政策下的補償權是對本公司任何其他政策下任何補償或補償的任何其他補救措施、權利或要求的補充、權利或要求的補充，但不能代替本政策規定的任何其他補救措施、權利或要求；但是，根據本政策可收回的任何其他政策追回或收回的任何金額都將計入本政策規定的任何補償，反之亦然。

(c) 任何載有本政策所涵蓋任何薪酬條款和條件的適用獎勵協議或其他文件均應視為包括此處規定的限制，並以引用方式納入本政策，如果本政策的條款與任何此類獎勵協議或其他文件之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。為避免疑問，本政策適用於所有承保薪酬，無論規定執行官薪酬條款和條件的獎勵協議或其他文件何時生效。

(a) 如果進行財務重報，如果根據財務重報確定薪酬（此類超額金額，“錯誤發放的薪酬”），則公司將在税前基礎上合理地立即向任何執行官追回任何超過該執行官本應獲得的承保薪酬金額的承保薪酬。

(b) 儘管本政策中有任何相反的規定，但如果薪酬委員會有任何相反的規定，則不應要求公司追回任何錯誤發放的薪酬

(i) 根據本政策為協助追回錯誤發放的補償金而向第三方支付的直接費用將超過應追回的此類錯誤發放的補償金額，前提是，在得出根據本第 4 (b) 條收回任何金額錯誤發放的補償是不切實際的結論之前，公司將首先做出合理的努力來收回此類錯誤裁定的賠償，記錄這種合理的嘗試（s) 進行此類追償，並提供有關此類合理回收的文件嘗試進入紐約證券交易所；或

(ii) 收回錯誤發放的薪酬可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第401（a）（13）條或411（a）條的要求，該計劃向公司員工廣泛提供福利。

(d) 薪酬委員會將自行決定根據適用法律向執行官追回任何錯誤發放的薪酬的方式和時間。為避免疑問，除上述第4（b）節另有規定外，公司將不接受低於錯誤發放的薪酬金額的金額，前提是，在根據《守則》第409A條避免對執行官造成任何不利税收後果的必要範圍內，任何不合格的遞延薪酬計劃（定義見該守則）下的金額的抵消都將合規進行根據《守則》第 409A 條。

(b) 對於在適用於相關激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官的任何人，“承保薪酬” 是指該執行官在適用的補償期內 “收到” 的任何基於激勵的薪酬，前提是承保薪酬 (i) 在《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條生效之日之後；(ii) 在該人員開始任職之後作為執行官；以及 (iii) 雖然該公司的級別為在美國國家證券交易所公開上市的證券。

就本政策而言，執行官在實現適用於此類激勵性薪酬（或其一部分）的財務報告措施的財政期內 “收到” 激勵性薪酬，即使此類激勵性薪酬是在此後支付或發放的。

(d) “財務報告指標” 的定義是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準；股票價格衡量標準；或股東總回報率（“TSR”）衡量標準（以及全部或部分源自本第5（d）節提及的任何衡量標準）。為避免疑問，任何此類衡量標準均無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可構成財務報告指標。

如果適用於相關承保薪酬的財務報告指標是股票價格或股東總回報率（或任何全部或部分來自任一衡量標準的衡量標準），並且錯誤發放的薪酬金額無需直接根據財務重報中的信息進行數學重新計算，則錯誤發放的薪酬金額將根據公司對財務重報影響的合理估計（在税前基礎上）確定關於公司的股價或股東總回報率（或任何衍生指標）其中），此類承保補償是根據該補償獲得的。公司將記錄合理估算的確定，並向紐約證券交易所提供此類文件。

(e) “財務重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行重報，該要求是糾正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤所必需的，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報的錯誤。

就本政策而言，如果由於期外調整（即錯誤對先前發佈的財務報表無關緊要，錯誤的更正對本期也無關緊要）或追溯性（1）適用會計原則變更；（2）因會計原則變更而對應報告的分部信息進行修訂，則不應視為財務重報公司內部組織的結構；（3）由於以下原因而進行重新分類已終止的業務；（4）申請申報實體變更，例如對共同控制下的實體進行重組；或（5）修訂股票拆分、反向股票分割、股票分紅或其他資本結構變動。

(f) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施實現情況而發放、賺取和/或歸屬的任何薪酬（為避免疑問，包括任何現金、股權或股票薪酬，無論是遞延薪酬還是當期薪酬），包括根據此類衡量標準確定或以其他方式計算的任何金額。此類薪酬在此統稱為 “基於激勵的薪酬”。為避免疑問，僅根據非財務事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的向執行官支付的款項不予補償。

(i) 董事會（或其委員會或公司高級職員，如果不需要董事會採取行動，則有權採取此類行動）得出或合理本應得出結論，認為公司必須編制財務重報的日期；或

補償期還包括因公司財政年度變動而產生的某些過渡期，如美國聯邦法典第17條第240.100-1 (b) (1) (i) (D) 條所述。