附件10.2

不是的。#GRANT_ID#

第二次修訂和重述

2022年NEXTRACKER Inc.股權激勵計劃

限售股獎勵協議格式--董事獎勵

本限制性股票獎勵協議(“協議”或本“協議”)於授予日(定義見下文)(“生效日期”)由耐力公司、特拉華州一家公司及其任何後續實體(“公司”)與下列參與者(“參與者”)訂立和簽訂。此處未定義的大寫術語應具有第二次修訂和重新發布的2022年耐世達公司股權激勵計劃(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)(以下簡稱計劃)中賦予它們的含義。參賽者理解並同意，本限制性股票單位獎(“RSU獎”)的授予受本計劃和本協議的明示條款和條件的約束。參與者還同意受本計劃的條款和條件以及本協議的條款和條件的約束。參與者確認收到了本計劃的副本。計劃的副本和計劃的正式招股説明書可在公司的辦公室獲得，參與者特此同意，計劃已交付給參與者，計劃的正式招股説明書已提供並視為已交付給參與者。

參與者：參與者#參與者名稱#

RSU獎：獲獎者#編號#

授予日期：授予日期#授予日期#

歸屬條件：*董事應於緊接授出日後本公司首次股東周年大會日期前的最後一個營業日歸屬本公司股份有限公司的普通股，條件是在該日之前，董事繼續以支付寶的形式向本公司提供服務(須受下文第1.1(C)及1.1(D)條的規限)(該歸屬條件，即“服務條件”)。

1.授予RSU獎。

1.1授予RSU獎。在符合本計劃和本協議的條款和條件的情況下，公司特此授予參與者一項RSU獎，以表彰上文“RSU獎”項下規定的RSU數量，但不言而喻的是，根據本計劃，每個此類RSU應涉及一股普通股。

(A)歸屬標準。根據上述歸屬標準(“歸屬標準”)，RSU獎勵將授予參與者，並且適用數量的普通股應可發行和/或交付給參與者。根據歸屬標準，歸屬並可在本協議下作為普通股股份發行和/或交付的RSU稱為“歸屬RSU”。

(B)終止服務。根據下文第1.1(C)和(D)節的規定，公司在本協議項下的所有義務和參與者的權利應在以下日期終止：(I)參與者終止服務的日期(根據計劃的定義)，如果終止發生在歸屬標準滿足之前，或(Ii)受RSU獎勵的所有普通股股票都已發行和/或交付或被沒收的日期。

(C)因死亡或殘疾而終止服務。即使本協議中有任何相反規定，如果參與者因死亡或殘疾而終止服務(“介入終止”)，則(I)RSU獎勵和本協議項下的所有權利和義務不會因服務終止而終止，(Ii)關於RSU獎勵的服務條件應被視為自該介入終止之日起已滿足。

就本協議而言，“殘疾”指參與者因身體或精神上的殘疾或身體虛弱而不能在所有實質方面履行其作為本公司董事的職責及責任，而該等殘疾或精神殘疾或體弱被合理地預期為永久性的，且已持續(X)連續六個月或(Y)委員會本着善意合理釐定的較短期間。殘疾判定應由委員會全權酌情決定。

(D)控制權的變更。儘管本合同有任何相反的規定，但如果控制權發生變更，則應視為緊接控制權變更之前滿足與RSU獎勵有關的服務條件。

(E)發行普通股。本公司應在適用的RSU根據適用的歸屬標準歸屬的適用日期發生後，在行政上可行的情況下儘快發行和/或交付數量等於歸屬RSU數量的普通股(作為歸屬RSU)。在符合歸屬標準之前，公司沒有義務發行任何普通股，參與者將沒有權利或所有權，也不會向參與者發行和/或交付該等普通股。

(F)沒有繼續服務的義務。本計劃或本協議不得賦予參與者繼續為公司或任何母公司、子公司或附屬公司(每個公司集團成員)提供服務的權利，或以任何方式限制公司集團成員在任何時候終止參與者服務關係的權利，無論是否有理由。

(G)RSU獎不可轉讓。參賽者在本協議或RSU獎勵下的任何權利不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。儘管如上所述，如果參賽者位於美國，則參賽者可根據委員會可能制定的條件和程序，(I)通過家庭關係令(而不是價值轉讓)，(Ii)向參賽者的家庭、慈善機構或受益人或受益者是參賽者家庭和/或慈善機構成員的信託或其他實體轉讓或轉讓RSU獎，或(Iii)本計劃可能允許的其他條件和程序。本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

(H)普通股所有權特權。在適用的普通股股票在適用的歸屬日期之後發行和/或交付之前，參與者不享有股東的任何權利，並且參與者已根據下文第6節為可能產生的任何與税務有關的項目做了適當的撥備。在普通股按照第1.1(G)條規定發行和/或交付之前，參與者不應擁有普通股的實益所有權。

(I)釋義。任何與RSU獎勵和本協議有關的條款和規定的解釋爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者均具有約束力。

1.2普通股的所有權。適用普通股的所有權一旦發行和/或交付，將在公司記錄中以參與者的個人名義提供，除非參與者根據本協議、計劃和適用法律的條款以其他方式通知委員會另一種指定。

2.Delivery.

2.1參與者的交付。參與者特此向公司交付本協議。

2.2由公司交付。公司將在適用的RSU成為歸屬的RSU的適用日期發生後，在管理上可行的情況下，儘快發佈必要或適當的文件，以證明以上文第1.2節規定的名稱發行和/或交付適用普通股(“股票轉讓”)；前提是參與者已及時交付並簽署本協議和其他必要或適當的文件，以實現對參與者的股票轉讓。

3.遵守法律法規。向參與者發行及/或交付適用普通股須受本公司及參與者遵守任何適用法律及普通股發行或交付時可能上市的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的規限及條件。

4.股東權利。根據本協議和計劃的條款和條件，參與者將擁有公司股東對已向參與者發行和/或交付的適用普通股的所有權利，直至參與者處置該等普通股。為免生疑問，參與者無權作為股東對RSU標的普通股股份享有任何權利(包括投票權或分紅)，除非RSU標的普通股股份已發行和/或交付給參與者。

5.移交規定等

5.1移交要求。參與者同意，為確保遵守本協議及本計劃所施加的限制，(I)董事會可就轉讓本協議項下已發行及/或可交付的任何普通股股份施加行政要求，及(Ii)如適用，本公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如有)，而如本公司管理其本身證券的轉讓，則本公司可在其本身的記錄中作出相同意思的適當註釋。

5.2確認發行的參考。本公司將不會被要求(I)將違反本協議或本計劃任何規定而出售、轉讓或以其他方式發行和/或交付的任何普通股登記在其賬簿上，或(Ii)將該等普通股視為該等普通股的擁有者，或給予該等普通股的投票權或支付分派予任何獲轉讓該等普通股的參與者或其他受讓人。

6.普通股的税項及處置。

6.1納税義務。無論公司集團成員就任何或所有國際、聯邦、州、地方、外國或其他所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他因參保人蔘與計劃而產生併合法適用於參保人的税務項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，參保人承認所有税務相關項目的最終責任是並仍由參保人負責。參與者進一步承認，本公司和/或本公司集團成員(I)不就與RSU獎勵的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於，授予、歸屬、發行和/或交付RSU獎勵的適用普通股股份，隨後出售或轉讓在RSU獎勵下獲得的任何此類普通股股份，以及根據RSU獎勵獲得的任何股息；和(Ii)不承諾也沒有義務構建獎助金的條款或RSU獎的任何方面，以減少或消除參與者對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，則參與者承認本公司和/或公司集團成員可能被要求在多個司法管轄區對與税收相關的項目進行核算。儘管本條款6.1另有規定，參與者同意賠償本公司及各相關附屬公司，並使本公司及各相關附屬公司不會因授予RSU獎狀及/或歸屬、發行或交付任何普通股股份而產生、與授予RSU獎狀及/或歸屬、發行或交付任何普通股股份有關或與授予RSU獎狀及/或歸屬、發行或交付任何普通股有關的任何税項或付款(在適用法律許可的範圍內，包括社保及國民保險繳款)而產生任何及所有責任，並使本公司及各有關附屬公司免受損害。

6.2普通股股份處置。參與者在此同意，他或她不得處置本協議項下可發行和/或可交付的任何普通股(本協議和本計劃允許的除外)，除非參與者已遵守本協議和本計劃適用於其處置的所有要求。

7.授予的性質。在接受RSU獎時，參與者承認並同意：

(A)該計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由委員會隨時修訂、暫停或終止；

(B)RSU獎的授予是自願和偶然的，並不創造任何獲得未來RSU獎或代替RSU獎的利益的合同或其他權利，即使RSU獎在過去曾多次頒發；

(C)關於未來RSU獎勵的所有決定，如果有的話，將由委員會全權酌情決定；

(D)參與者自願參加該計劃；以及

(E)作為RSU獎勵基礎的普通股股票的未來價值是未知的，也不能確切地預測；

(F)參與者參與本計劃不應產生與公司或公司集團成員進一步接觸的權利，也不應幹擾公司或公司集團成員隨時終止參與者服務關係的能力；

(G)本RSU獎是一個非常項目，不構成對向公司或公司集團成員提供的任何類型的服務的任何類型的補償，並且超出參與者的服務合同的範圍(如果有)；

(H)由於參賽者終止服務(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法)而導致RSU獎被沒收，參賽者不可撤銷地同意永遠不對公司集團成員提出任何索賠，放棄參賽者提出任何此類索賠的能力，並免除每個此類公司集團成員的任何此類索賠；

(I)儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與該計劃，參與方應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

8.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或出售在授予RSU獎後獲得的任何普通股股票提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

9.數據隱私。就RSU獎和參與者參與計劃而言，公司集團或公司集團成員可能需要處理參與者向公司集團或任何公司集團成員、其各自的第三方服務提供商或代表公司集團或任何公司集團成員行事的其他人提供的或以其他方式獲得的個人數據(此類術語“個人信息”、“個人身份信息”或任何其他具有類似意圖的術語，在每種情況下，在適用的範圍內均有定義)。此類個人數據的例子可能包括但不限於參與者的姓名、賬户信息、出生日期、社會安全號碼或其他識別號碼、税號、工資、國籍、職稱、家庭住址、電話號碼和其他聯繫信息、公司持有的任何普通股股份或董事職務以及所有RSU獎勵或以參與者為受益人的普通股股份其他權利的詳情。

公司集團或公司集團成員可出於與本協議或RSU獎勵或計劃的運作和執行有關的所有目的收集、使用、存儲、轉移和以其他方式處理此類個人數據，包括但不限於：

(A)執行、管理、管理和維護參與者記錄；

(B)提供RSU獎勵或計劃中所述的服務；

(C)向公司集團或任何公司集團成員的未來購買者或合併夥伴或該參與者所從事的業務提供信息；及

(D)對公共當局、法院命令和法律調查作出迴應，並酌情遵守法律。

根據參與者所在司法管轄區的不同，收集、使用、存儲、轉移和以其他方式處理與本協議或RSU獎勵或計劃相關的參與者個人數據的法律依據可能是參與者的同意、履行與參與者的合同的必要性，或者是公司集團或適用的公司集團成員的合法利益。如果適用於參賽者的司法管轄權承認同意是處理參賽者個人數據的有效法律依據，參賽者在此明確和毫不含糊地同意公司集團或任何公司集團成員(或其各自的第三方服務提供商或代表公司集團或任何公司集團成員行事的其他人)為與本協議或RSU獎勵或計劃的運作和執行有關的所有目的，以電子或其他形式收集、使用、存儲、轉移和其他處理本協議所述的參賽者個人數據，包括：但不限於上述目的。對於要求確定處理的法律依據但不承認同意作為本文所述處理的有效法律依據的任何適用司法管轄區，此類處理應基於履行與參與者的合同的必要性或公司集團或適用公司集團成員的合法利益。

參賽者無須提供本公司集團或本公司集團成員可能要求的任何個人資料。然而，未能做到這一點可能會影響參與者參加RSU獎或計劃的能力，或影響公司集團或公司集團成員向參與者提供在RSU獎或計劃下參與者本來可以獲得的某些權利和福利的能力。

公司集團或公司集團成員可與(I)關聯公司、(Ii)任何員工福利信託的受託人、(Iii)註冊人、(Iv)經紀人、(V)RSU獎勵或計劃的第三方管理人、(Vi)代表公司集團或任何公司集團成員提供上述服務的第三方服務提供商、(Vii)未來的買家或合併合作伙伴(如上所述)或(Viii)監管機構和其他人共享參與者的個人數據。根據法律要求，或為了提供RSU獎勵或計劃中所述的服務。

如有必要，本公司集團或本公司集團成員可將參與者的個人數據轉讓給上述國家或地區中的任何一方，但該國家或地區可能不會為參與者的信息提供與參與者所在國家/地區相同的保護。參與者的個人數據向第三國的接收者的任何轉移將受到適用法律規定的適當保障或適用減損的約束，並在需要的範圍內。有關這些保障措施或減損的更多信息可通過公司法律部獲得，有關第9款的其他問題(包括要求以替代格式訪問第9款中的信息)可直接聯繫公司的法律部(Legal@nex acker.com)。本第9節所述條款是對公司集團或適用的公司集團成員可能向參與者提供的任何員工隱私通知或其他隱私政策中所述條款的補充(視情況而定，並由公司集團或適用的公司集團成員在通知參與者後不時更新)；

如果第9條的條款與任何此類通知或政策的條款有任何衝突，則第9條的條款應管轄和控制與本協議或RSU裁決或本計劃相關的此類個人數據的處理。

公司集團和公司集團成員將保留與本協議或RSU獎或計劃有關的收集或以其他方式處理的個人數據，只要有必要運行RSU獎和計劃，或在必要時遵守任何法律或法規要求，並符合公司集團和公司集團成員的備份和檔案政策和程序。

某些參與者可能有權(1)要求查閲、更正或刪除所提供或以其他方式獲得的個人數據，(2)請求限制其個人數據的處理，(3)反對處理其個人數據，(4)接收提供給本公司集團或本公司集團成員的個人數據並將該數據傳輸給另一方，(5)通過以上所列電子郵件地址聯繫本公司的法律部門，要求列出其個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址的名單，(6)向監察機關提出申訴；(7)不因行使本條例規定的權利而受到歧視。然而，參賽者行使上述任何權利可能會影響參賽者參加RSU獎或計劃的能力，或影響公司集團或公司集團成員向參賽者提供某些權利和福利的能力，否則參賽者在RSU獎或計劃下將享有這些權利和福利。公司集團和公司集團成員不會將收集或以其他方式處理的與本協議或RSU獎或本計劃相關的個人數據出售給任何第三方，也不會出於跨背景行為廣告的目的與任何第三方共享此類個人數據。第9節和本文所述的做法同樣適用於本公司集團和本公司集團成員收集、使用、披露和其他處理“敏感”個人數據的行為，例如社會安全號碼和金融賬户信息。公司集團和公司集團成員不使用或以其他方式處理與本協議或RSU獎或本計劃相關的收集或處理的個人數據，包括用於自動決策目的，包括分析。

10.繼承人和受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。根據本協議和計劃中規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

11.執法性；會址；可分割性。本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據該州的法律解釋，但不包括與法律衝突有關的法律體系。為了對由RSU裁決或本協議證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意特拉華州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在特拉華州適用的聯邦法院進行，或者如果該問題不能由聯邦法院裁決，則由特拉華州法院進行。如果本協議的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則該條款將盡最大可能執行，其他條款將保持完全有效和可執行。

12.通知。任何需要向公司發出或交付的通知應以書面形式發送給公司的首席人力資源官，地址為公司辦公室，地址為6200Paseo Padre Parkway，CA 94555。任何需要向參賽者發出或交付的通知應以書面形式發送，並以參賽者在本合同簽字頁上註明的地址或參賽者不時以書面形式向公司指定的其他地址發送給參賽者。所有通知均應視為在當面送達、以掛號信或掛號信寄入美國郵件後三(3)天(要求退回收據)、寄往任何退回收據快遞公司(預付)後一(1)個工作日或通過傳真發送後一(1)個工作日發出。

13.標題。本協議的標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時將不予考慮。本協議中提及的所有章節均指本協議的章節。

14.語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

15.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

16.《守則》第409A條。就美國納税人而言，RSU獎勵的條款將符合《守則》第409a節的規定以及與此相關的《財政部條例》，以避免參與者根據《守則》第409a節支付額外的税款和利息，本協議將被解釋、實施和執行

以與這一意圖一致的方式進行管理。為促進這一意圖，委員會可在未經參與者同意的情況下，對本協議採取此類修正案或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取委員會認為合理、必要或適當的任何其他行動，以遵守《守則》第409a節和美國財政部相關指導的要求。有鑑於此，本公司不作任何陳述或承諾，以確保本RSU獎(或RSU獎一般是)旨在豁免或遵守守則第409a條，或委員會就此採取的任何行動。

17.施加其他規定。本公司保留對參與者參與本計劃、RSU獎勵和根據本計劃獲得的任何普通股施加其他要求的權利，只要本公司認為為了遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

18.認收書。參與者承認，參與者已仔細閲讀本協議並就其內容諮詢了參與者選擇的法律顧問，或自願並在知情的情況下放棄了此類諮詢，已仔細考慮本協議對參與者施加的限制，並完全同意這些限制對公司集團成員合理和適當保護的必要性。參與者明確承認並同意本協議施加的每一項限制在主題和時間段方面都是合理的。

19.整份協議。本計劃和本協議及其所有附件構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本協議特定主題達成的所有諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。

本協議自生效之日起簽署，特此為證。