/$當前日期$/

ACUITY Brands，INC.
2012年綜合股票激勵補償計劃修訂及重述

全球績效單位通知和授標協議

(ROIC表演獎）

鑑於Acuity Brands，Inc.(“本公司”)維持經修訂及重新修訂的Acuity Brands，Inc.2012綜合股票激勵薪酬計劃(“該計劃”)，根據該計劃，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)有權授予績效單位；及

鑑於此，委員會已決定，根據計劃及本全球表現單位通知及獎勵協議(“協議”)所載的條款及條件，授予上述承授人本表現單位獎符合本公司及其股東的最佳利益(“協議”)。

因此，現在，考慮到下文所列相互契約，雙方同意如下：

1.納入該計劃。本計劃的各項規定在此併入作為參考。除本協議另有明確規定外，本協議應按照本計劃的規定進行解釋，任何未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本計劃中規定的定義。如果本計劃的條款與本協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對承授方和承授方的法律代表就本計劃或本協議項下出現的任何問題具有約束力和決定性。

2.頒發表演單位獎。委員會謹代表本公司，按照本協議中規定的條款和條件，包括本協議附件B中規定的具體歸屬要求和績效目標要求(“績效目標”)，以及本計劃中另有規定的條款和條件，向受讓人授予與上述目標獎勵金額相等的績效單位，自授予之日起生效。根據該獎項獲得的實際業績單位數將根據業績期間業績目標的實現情況確定，詳見附件B。

3.接受表演單位獎。授予績效單位的條件是承授人接受本協議的條款，證明承授人簽署了本協議，或承授人在公司允許的時間內以電子方式接受了本協議。如果本協議的條款未及時通過執行或此類電子方式接受，則績效單位的授予可能被取消。

4.績效目標。附件B列出了為使績效單位有資格歸屬而必須達到的績效目標，條件是受保人對服務期滿意，除非第5節另有規定。委員會應在績效期限結束後儘快，但無論如何不遲於績效結束後九十(90)天，證明績效目標已實現的程度

(這種認證發生在“認證日期”)。除第5節所述外，自適用的認證日期起，任何未達到績效目標的績效單位應自動被沒收、終止和取消，公司無需支付任何代價，承授人或受讓人的受益人或遺產代理人(視情況而定)將不再享有本協議項下關於該等被沒收的績效單位的進一步權利。

5.表演單位獎的授予。

A)總體而言。如果承授人在服務期的最後一天(“歸屬日”)仍連續受僱於公司、子公司或附屬公司，則本績效單位獎將授予委員會在認證日期確定的績效目標已經實現的範圍。就本協定而言，作為僱員或董事會成員提供現役服務應視為僱用。

B)在因死亡或殘疾而終止時給予加速。儘管有上述第5(A)節的規定，如果在歸屬日期之前，(I)承授人在受僱於本公司或附屬公司或關聯公司時死亡，或(Ii)承授人因殘疾而終止受僱，則自受贈人死亡或殘疾之日起，任何表演單位將變為完全歸屬且不可沒收，其金額相當於目標獎勵金額；但是，如果受贈人在履約期間結束後因受贈人死亡或殘疾而被終止，則演出單位應完全歸屬且不可沒收，其數額等於委員會在認證日期確定的實際獲得的演出單位數量。

C)終身制終止後的歸屬。儘管有上述第5(A)款的規定，但如果承授人連續服務於公司或子公司或關聯公司的完成服務年數至少為五(5)年(“任期”)之日或之後，承授人的僱傭關係因其他原因終止，則績效單位將繼續存在，並將在上述服務期結束時按比例(如下所述)繼續提供，並受本協議規定的條款(包括本協議所附附件B)的約束，如同承授人仍在受僱，一旦被授予，將根據下文第7節的規定予以解決；但是，如果承授方違反作為附件D所附的保密、發明、競業禁止和競業禁止條款(由委員會確定)，任何未授予的履行單位將立即、自動和不經考慮地被沒收。在承授人終止任期後，按比例分配的績效單位部分將根據(X)承授人從授權日至承授人終止日期(定義見下文)與(Y)服務期內的總年數之比計算。本公司將自行決定是否已連續服務五(5)年，包括任何中斷服務的影響。

D)因任何其他原因終止服務。除上文第5(B)和(C)節所規定的死亡、因殘疾而終止或終身制終止外，或除與承授人正式批准的遣散費協議另有規定外，如果承授人終止僱用，或如果公司或如果不同，僱用承授人的子公司或聯屬公司(“僱主”)在歸屬日期前終止承授人的僱用(即使在不公平解僱的情況下，且不論稍後是否被發現無效或違反承授人受僱所在司法管轄區的適用法律或承授人的僱傭協議條款，如有)，受贈人明確承認，表演單位應停止進一步授予，並自終止之日起立即沒收表演單位。“終止日期”是指承租人主動受僱於僱主的最後一天。為更明確起見，承授人的終止日期應視為所提供的終止僱傭通知聲明生效的日期(如屬指稱的推定解僱，則為指稱的推定解僱發生的日期)，而不是在承授人收到或有資格收到法定、合約或普通法的終止通知或任何代替該等通知或遣散費的補償的任何通知或該日期之後的其他期間完結之時。本公司擁有專屬酌情權，以決定受贈人何時不再為績效單位補助金而主動提供服務(包括是否仍可視為受贈人在休假期間提供服務)。

E)在控制權發生變化時授予加速。儘管有本協議的其他規定，如果控制權在歸屬日期之前發生變更，所有業績單位應在控制權變更之日成為完全歸屬且不可沒收，金額與目標獎勵金額相同；但是，如果控制權變更發生在履約期結束之後，

業績單位應成為完全歸屬和不可沒收的單位，數額等於委員會在認證日期確定的實際賺取的業績單位數量。

6.股息等值。在承授人持有根據本協議授予的業績單位期間，在公司向其普通股持有人支付現金股息的每一天，公司應在其賬簿上向承授人的無息賬户貸記相當於美國(“美國”)的未歸屬金額。根據本協議初步授予的每個業績單位每股普通股支付的美元金額(“股息等價物”)。記入受贈人無息賬户的股息等價物只能在業績單位歸屬的範圍內歸屬，並且除第5節另有規定外，僅限於基於業績目標的實現而實際賺取的業績單位數量。任何此類既得股息等價物應按照下文第7節的規定支付。在業績單位被沒收的情況下，股息等價物將被沒收。

7.在歸屬時發行股份。在業績單位根據本協議授予之日之前，不得向承授人發行任何股份。在實際可行的情況下，無論如何，在業績單位根據第5條歸屬後六十(60)天內(或在承授人死亡時根據第409A條允許的較長期限內)，並在公司基於激勵的補償補償政策(下文第11節所述)和附件D的適用條款的約束下，公司將促使以承授人的名義向不受限制的賬户發行股票，以支付該等既有業績單位，並將導致歸屬於該等既有業績單位的任何股息等價物以現金支付給承授人，或在承授人死亡時，根據適用的世襲和分配法律，授予Grantee的繼承人。儘管如上所述，(A)如果業績單位因控制權變更而歸屬，則業績單位和任何股息等價物應根據本計劃第14.2條支付，以及(B)如果(I)業績單位構成“非限定遞延補償”，符合第409a條的規定，(Ii)受贈人須繳納美國聯邦税，以及(Iii)上述六十(60)天期間跨越兩個日曆年，則業績單位和任何股息等價物將在該日曆年的第二個日曆年支付。

8.轉讓限制。業績單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以非遺囑或繼承法和分配法以外的任何其他方式抵押，除非和直到既得業績單位所涉及的普通股股份發行。

9.股東權利。根據本協議授予的履約單位不會也不會使承保人享有公司普通股股東的任何權利。受讓人對錶演單位的權利在歸屬日期(或，如果晚於認證日期)或表演單位根據第5條歸屬的其他日期之前的任何時間均可被沒收。

10.對特定事件的調整。如發生股份變動(如本計劃所界定)，承保人根據本協議有權及應持有的股份或其他證券的數目及類別應作出適當調整或改變，以反映股份變動，但任何該等額外股份或額外或不同股份或證券仍須受本協議的限制。

11.賠償。所有表現單位獎勵，不論是否歸屬，以及因歸屬表現單位而發行或支付的任何股份或股息等價物，均須受本公司不時修訂的以獎勵為本的補償補償政策(“補償政策”)規限，因此，向受補償政策約束的承授人作出的任何獎勵，以及根據該獎勵取得的任何股份或股息等價物，均須按照補償政策的規定予以扣除、追回或沒收。此外，業績單位不論是否歸屬，以及在歸屬業績單位時發行或支付的任何股份或股息等價物，均須予以扣除、追回或沒收，以符合適用法律、規則、規例或證券交易所上市標準所施加的任何補償要求。為履行根據補償政策或根據適用法律、規則、規例或證券交易所上市標準(其中包括)產生的任何補償責任，承授人明確及明確授權本公司代表承授人向本公司聘用的任何經紀公司或股票計劃服務供應商發出指示，指示其持有根據履約單位取得的任何股份、股息等值或其他金額，以便在本公司執行補償政策時向本公司再轉讓、轉讓或以其他方式將該等股份、股息等值及/或其他金額返還本公司。

12.遵守《美國納税人守則》第409A條。雙方意欲使本協議和本協議項下提供的利益不受《守則》第409a條的要求的約束

(連同根據其發佈的任何美國財政部法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本合同日期後發佈的任何此類法規或其他指導，“第409a條”))盡最大可能，無論是根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節所述的短期延期例外，還是根據其他規定。但是，在績效單位(或其任何部分)可能受第409a條約束的範圍內，雙方意在使本協議和此類福利符合第409a條規定的延期、支付和其他限制和約束，本協議應以與該意圖一致的方式進行解釋、操作和管理。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，委員會仍有權自行決定(沒有任何義務這樣做或對承保人或任何其他未能這樣做的人進行賠償)，以通過對計劃或本協議的修訂，或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取委員會認為對績效單位豁免第409a條的適用或遵守第409a條的要求所必需或適當的任何其他行動。本協議或本計劃的任何規定均不得成為任何人根據守則第409A條所涵蓋的事項對本公司或任何附屬公司採取行動的依據，包括根據本協議支付的任何金額或授予的履約單位的税務處理，在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不會就根據本協議支付或應付的金額所應付的任何税款、罰款或利息，包括根據第409A條施加的税款、罰款或利息，向承授人或其遺產或任何其他方承擔任何責任。

13.證券法和其他法律合規。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於普通股的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規定完成普通股的任何登記或資格之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，公司不應被要求在履行單位結算時交付任何可發行的普通股。認為必要的或可取的。承授人理解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州、省或外國證券委員會登記普通股或使其合格，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售普通股。此外，承授人同意，公司有權在未經承授人同意的情況下單方面修改計劃和本協議，以遵守適用於普通股發行的證券或其他法律。

14.承授人的代表。承授人聲明並保證，他或她收購業績單位和任何股份僅用於投資目的，而不是為了分配這些股份。

15.保密、發明、競業禁止和競業禁止；股權準則。為了換取根據本協議以業績單位獎的形式獲得的對價以及其他良好和有價值的對價，受讓人同意他/她應遵守本協議附件中作為附件D的保密、發明、競業禁止和競業禁止條款。受讓人承認其義務(如果適用於受讓人的地位)，如本公司不時生效的《股權準則》所述，如附件A所述。

16.授予的性質。在接受贈款時，Grantee承認、理解並同意：

A)本計劃由本公司自願制定，其性質為自由裁量，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

B)給予業績單位是特殊的、自願的和偶然的，不產生任何合同或其他權利，以獲得未來給予業績單位的贈款或代替業績單位的福利，即使過去已經給予業績單位；

C)有關未來績效單位或其他贈款(如有)的所有決定將由公司自行決定；

D)績效單位撥款和受讓人蔘與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不應幹擾僱主終止受讓人的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

E)承保人自願參加該計劃；

F)業績單位和受業績單位約束的股份，以及任何相關的收入和價值，不打算取代任何養老金權利或補償；

(G)業績單位和屬於業績單位的股份，以及任何相關收入和價值，不屬於任何目的正常或預期報酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、代通知金、裁員、解僱、服務終了付款、假日工資、獎金、長期服務金、與休假有關的付款、養卹金、退休、福利福利或類似付款；

H)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的和不能確定地預測的；

I)對於任何權利或利益或預期權利或利益的任何損失，包括因受讓人的僱傭關係或其他服務關係終止(無論出於何種原因，無論是否後來被發現無效或違反受讓人受僱所在司法管轄區的適用法律或受讓人的僱傭協議條款(如有))，以及因適用補償政策或根據本協議第11節的任何其他沒收或補償而導致的任何業績單位或股份的喪失，均不應引起對賠償或損害的任何索賠或權利；

J)除非與公司另有協議，否則不得將業績單位和受業績單位約束的股份以及任何相關收入和價值作為承授人作為子公司董事提供的服務的代價或與之相關；以及

K)對於承授人當地貨幣與美元之間可能影響履約單位價值或根據履約單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而欠承授人的任何金額的任何外匯匯率波動，公司不承擔任何責任。

17.納税責任

A)承保人承認，無論公司或僱主採取任何行動，與承保人蔘與本計劃有關併合法適用於承保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“與税務有關的項目”)的最終責任仍由承保人負責，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。受讓人還承認，本公司和/或僱主(1)不就與業績單位或股息等價物的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於業績單位的授予、歸屬或結算，其後出售根據該等結算而取得的股份，以及收取或支付任何股息或任何股息等價物；及(2)不承諾亦無責任安排授權書的條款或履約單位或股息等價物的任何方面，以減少或消除承授人在税務相關項目上的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果承授人在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，承授人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

B)對於任何相關的應税或扣繳税款事件(如適用)，承保人同意作出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，承授人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一項或兩項的組合來履行與所有税收相關的任何適用的扣繳義務(如果有)：

(I)扣留公司和/或僱主支付給承租人的工資或其他現金補償；或

(Ii)從通過自願出售或公司(代表承授人根據本授權)安排的強制出售而獲得的業績單位歸屬/和解所獲得的股份的出售收益中扣留；

(Iii)扣留將依據業績單位發行的股份；或

(Iv)公司為遵守適用法律和本計劃而確定的任何其他扣繳方式。

C)儘管有上文第17(B)節或下文第17(G)節的規定，如果承授人遵守《交易所法》第16(A)節的報告要求，則任何適用的預扣義務將通過扣留將根據履約單位發行的股票來履行，除非此類預扣根據適用的税法或證券法是不可行的，或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，公司可根據第17(B)(I)或(Ii)節履行與税務相關項目的任何預扣義務。

D)在本計劃第16.2條的約束下，公司可以在受讓人(S)的管轄範圍內考慮法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括(I)最高適用費率，在這種情況下，受讓人可以收到任何超額預扣金額的現金退款(無論是從適用税務機關還是從公司)，並且將不享有等值普通股或(Ii)最低税率或該等其他適用税率，在這種情況下，受讓人可以單獨負責向適用的税務機關或僱主支付任何額外的與税務相關的項目。

e）倘就税務相關項目的責任以預扣股份的方式履行，則就税務目的而言，承授人被視為已發行受歸屬表現單位約束的全部股份，儘管若干股份僅為支付税務相關項目而被扣留。

f）如果承授人未能遵守承授人在税務相關項目方面的義務，本公司可拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

G)在税收相關項目的預扣義務在歸屬日期或本協議項下的其他歸屬事件之前產生的範圍內，本公司可加速績效單位的歸屬，以滿足第17(B)(Ii)或(Iii)條規定的與税收相關的項目的要求。然而，儘管第17條中有任何相反的規定，但如果履約單位構成符合第409a條的“非限定遞延補償”，且承授人受美國聯邦税收約束，則扣留(或代表承授人出售)的股份數量不得超過與税務相關項目的責任相同的股份數量。為免生疑問，根據第17(G)條為涵蓋與税務有關的項目而作出的任何業績單位歸屬和結算，應僅適用於適用數目的業績單位，而不適用於與其相關的任何股息等價物，該等業績單位仍須於第5節所述日期或事件歸屬，並根據本協議第7節支付。

18.數據私隱。承授人在此明確且毫不含糊地同意本協議中所述承授人的個人數據和任何其他績效單位授予材料(“數據”)由公司及其其他子公司和關聯公司(視情況而定)收集、使用和轉讓，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與計劃的目的。

承授人明白本公司持有有關承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有業績單位的詳情或授予承授人的任何其他股份權利、取消、行使、既得、未歸屬或未清償的股份，僅用於實施、管理及管理本計劃。

承授人理解，數據將被轉移到美銀美林(“美林”)，或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助公司實施、管理和管理該計劃。受讓方瞭解數據的接收方可能位於美國或其他地方，並且接收方所在的國家/地區(例如美國)可能與Grantee的國家有不同的數據隱私法和保護。受讓人瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份載有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權本公司、美林證券及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，目的僅為實施、管理及管理其參與本計劃。承授人理解，只有在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。受授人明白他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回

同意，在任何情況下，免費，通過書面聯繫他或她的當地人力資源代表。此外，承授人理解，他或她在本協議中提供的同意完全是自願的。如果承授人不同意，或者如果承授人後來試圖撤銷他或她的同意，他或她的就業狀況將不會受到不利影響；拒絕或撤回承授人同意的唯一後果是，公司將無法向承授人授予績效單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，承授人理解拒絕或撤回其同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。有關Grantee拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，Grantee瞭解他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

19.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售相關股份提出任何建議。受贈人在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

20.限制內幕交易/市場濫用。承授人可能受到適用司法管轄區(包括但不限於美國和承授人居住國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人在被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置股份或股份權利(例如履約單位)或與股份價值相關的權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人負責確保承授人自身遵守任何適用的限制，並被建議與其個人法律顧問就此事進行交談。

21.境外資產/賬户或納税申報；外匯管制。承授人承認，可能存在某些外匯管制、外國資產/賬户或納税申報要求，這可能會影響承授人在承授人所在國家以外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據計劃獲得的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從任何股息或股息等價物中獲得的現金)的能力。受贈人可被要求向其所在國家的税務機關或其他主管機關報告此類賬目、資產或交易。受贈人還可能被要求在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將因受贈人蔘加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。承授人承認，承授人有責任遵守這些規定，承授人應向其私人法律顧問諮詢任何細節。

22.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承授人特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。通過承授方簽署本協議或通過電子方式接受以及公司代表的電子簽名，承授方和公司同意根據本計劃和本協議的條款和條件授予本履約單位，並受其管轄。

23.針對具體國家的條款和條件。儘管本協議中有任何規定，績效單位贈款應受本協議附件C中為受讓人所在國家規定的任何附加條款和條件的約束。此外，如果承授人搬遷到附件C所列國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。附件C是本協議的一部分。

24.語言。受讓方確認其英語水平足夠高，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使受讓方理解本協議的條款。此外，如果承授方已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

25.施加其他規定。本公司保留對承授人蔘與本計劃、業績單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求承授人簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

26.管治法律和場地。除附件D外，履約單位撥款和本協議的條款及其有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄，且不受特拉華州法律的約束，而不考慮其法律條款的衝突。任何與本協議有關、有關或引起的爭議，或與表演單位或本協議所證明的雙方之間的關係有關、有關或引起的爭議，應僅在美國特拉華州地區法院或新卡斯爾縣特拉華州高級法院提起和審理。雙方在此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄該當事方現在或以後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟已在不方便的法庭上提起。

27.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

28.放棄。承授人承認，公司在任何情況下放棄或違反本協議的任何規定，不得在任何其他情況下生效或被解釋為放棄該規定，或放棄本協議的任何其他規定，或承授人或任何其他計劃參與者隨後的任何違反。

29.代詞；包括。在本協議中，只要適用，人稱代詞應被視為包括其他性別，單數應被視為包括複數。在本協議中使用的任何地方，術語“包括”是指“包括但不限於”。

30.權益繼承人。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，無論是通過合併、合併、重組、出售資產或其他方式。本協議適用於承授人的法定代表人。本協議賦予承授人的所有義務和授予公司的所有權利對承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有終局性、約束力和終局性。

31.Integration.本協議及其任何附件包括雙方就本協議主題事項達成的全部協議，並取代雙方先前達成的所有諒解和協議，無論是口頭還是書面，除非附件D中另有明確説明。雙方特此確認並聲明，在本協議簽署之前，他們沒有依賴任何其他方或任何其他個人或實體作出的任何陳述、主張、擔保合同或其他保證，但本協議中規定的除外。

32.釋義。委員會應擁有唯一和絕對的權力來解釋、解釋和應用本計劃和本協定的條款，並根據這些條款作出任何決定。委員會的任何決定或決定對承授人、承授人的法定代表人和公司在任何情況下都是最終的、具有約束力的和決定性的。

***

通過完成在線驗收過程，承授方接受績效單位的授予，並同意本協議和計劃中描述的所有條款和條件。

請保留本協議和所有展品作為您的記錄。

附件A

股權指導方針和保留要求

公司的信念和期望是，管理人員應該持有合理數量的普通股，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。因此，您確認您已閲讀公司網站上張貼的公司股權指引(“指引”)，並期望您遵守該等指引。

根據本協議首頁所述的承保人級別，您的股權級別和保留要求如下所述。

附件B

的性能目標

ROIC性能單位獎

績效目標：

指投資資本回報率(ROIC)超過加權資本成本(WACC)(“業績衡量”)在目標和最高水平之間的實現程度，見下表(“業績水平”)。最終業績將根據截至測量日期的支付曲線進行測量。您將獲得的股票數量將通過將您的目標股票單位乘以100%至200%之間的派息百分比來計算。準確的支出百分比將由績效衡量的績效水平在目標和最大值之間的線性插值法確定。如果績效指標低於目標，將不會收到任何支出。

以下表格顯示了目標、中點和最高三個階段的成就水平。

此外，績效指標將在每個財年結束時計算。業績水平將等於業績期間各項年度業績指標的平均值，如下所示：

年度ROIC和WACC指標的計算：

調整：

根據薪酬委員會的酌情決定權，本公司於測量日期計算的ROIC及/或WACC可作出調整，以得出業績水平，以釐定根據本獎勵賺取的績效股票單位數目。這些調整可加進或扣除，以獲得更能反映正常業務的措施，並可酌情包括下列一項或多項：(A)精簡努力和減值的特別費用，(B)業務收購和/或處置的扭曲影響，(C)購進會計調整，(D)所得税税率或條例的重大變化，(E)外幣的重大變化，(F)債務的再融資或清償，(G)會計原則或會計政策的變化，及(H)委員會認為適當的任何其他不尋常的損益或事件。

支付示例：

**假設獎勵100個目標股票單位的支付示例如下：

附件C

美國境外受贈人的附加條款和條件。

條款和條件

本附件C包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予承租人的績效單位，前提是承授人居住在下列國家/地區之一。這些條款和條件是對協議中的條款和條件的補充，或者如有説明，是對協議中的條款和條件的補充。如果承授人是授予績效單位後其當前工作、轉移就業和/或居住權所在國家以外的國家的公民或居民，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，公司應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於承授人。

通知

本附件C還包括有關外匯管制的信息，以及承保人在參與該計劃時應注意的某些其他問題。該信息基於截至2023年6月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本附件C中的信息作為與承授人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在業績單位背心或承授人出售股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司無法向承授人保證特定的結果。因此，承保人應就承保人所在國家的相關法律如何適用於他或她的情況尋求適當的專業意見。

如果被授予績效單位後的公民或居民不是他或她當前工作、轉移就業和/或居住的國家的公民或居民，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的通知可能不適用於被授予者。

本附件C中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃和本協議中規定的含義。

歐盟/歐洲經濟區

(包括英國)

數據隱私。如果Grantee位於歐盟/歐洲經濟區(包括聯合王國)，則以下條款將取代協議第18節。

A)數據收集和使用。根據適用的數據保護法，承授人謹此通知，為了履行本協議並促進承授人蔘與本計劃，公司將收集、處理、使用和傳輸承授人的個人數據(如本文所定義)，用於分配股份以及實施、管理和管理計劃。如有需要，本公司收集、使用、轉移及以其他方式處理承授人個人資料的法律依據為：(I)為履行本協議而須遵守本計劃所載的條款及條件，(Ii)遵守根據歐盟(“EU”)、歐洲經濟區(“EEA”)或成員國法律本公司須承擔的法律義務，或(Iii)追求本公司的合法權益以履行根據歐盟/歐洲經濟區以外的法律本公司須承擔的法律義務。承授人的個人數據和公司處理的個人身份信息包括承授人的姓名、家庭住址、電話號碼和電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司和任何子公司中擔任的任何股權或董事職務、所有業績單位的詳情或公司從承授人或僱主處獲得的授予、註銷、行使、既有、非歸屬或未償還的股票的任何其他權利(“個人資料”)。承授人提供個人資料是本協議及計劃的一項合約要求。承授人拒絕提供個人資料將使公司無法履行其合同義務，並可能影響承授人蔘與計劃的能力。

B)股票計劃管理服務提供商。本公司將個人數據傳輸給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(包括其關聯公司，統稱為美銀美林)，這是一家在美國擁有與本公司相關業務的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。在這種情況下，只有出於實施、管理和運營本計劃的目的而需要訪問個人數據的個人才能訪問承保人的個人數據。承授人將被要求與美銀美林就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是承授人有能力參與該計劃的一個條件。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，該服務提供商將以類似的方式行事，並與該服務提供商共享個人數據。

C)國際數據傳輸。該公司和美銀美林的總部設在美國，這意味着個人數據將有必要轉移到美國並在美國處理。如果Grantee不在美國，Grantee應該注意到，他或她的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。此外，在缺乏歐盟委員會公佈的歐盟標準合同條款等適當保障的情況下，在美國或其他國家(視情況而定)對承保人個人數據的處理可能不受實質性的數據處理原則或數據保護機構的監督。此外，承保人可能沒有在這些國家處理其個人數據的可強制執行的權利。

本公司通過遵守本公司與其在歐盟、歐洲經濟區和英國境內的子公司和關聯公司簽訂的歐盟標準合同條款，為其在美國獲得的個人數據提供適當的保護措施。受贈人可通過以下聯繫方式索取此類歐盟標準合同條款的副本：Rob Selker電子郵件：rob.selker@eldoled.com；Loic MRissa電子郵件：lmrissa@Distech-control s.com；或Ian Doyle電子郵件：idoyle@holophane.co.uk，或他們的繼任者。美銀美林沒有實施歐盟標準合同條款等適當的保障措施。因此，如果Grantee位於歐盟、歐洲經濟區或英國，本公司僅根據Grantee向本公司提供的以下同意將個人數據轉移到美銀美林：

D)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理承授人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税務、勞工、證券及外匯管制法律)的情況下，才會使用承授人的個人資料。這一期限可能超出承租人受僱於僱主的範圍。當本公司不再需要Grantee的個人數據時，本公司將在合理可行的最大程度上將其從其系統中刪除。如果本公司將個人資料保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是相關法律或法規。

E)數據主體權利。受讓人根據其所在國家的數據隱私法擁有多項權利。根據承授人所在地和適用的法定條件，承授人的權利包括：(A)要求訪問或複製公司處理的個人數據，(B)更正不正確或不完整的數據，(C)刪除數據，(D)限制處理，(E)反對出於合法利益進行處理，(F)數據的可攜帶性，(G)向承授人所在國家的主管當局投訴，和/或(H)要求提供一份列有任何潛在承授人個人資料接收者姓名和地址的名單。如需瞭解承租人的權利或行使承租人的權利，承租人應聯繫其當地的人力資源代表。

主計長和授權的歐盟代表。本公司是負責處理第18節所述Grantee個人數據的控制人。本公司在歐盟的授權代表是荷蘭埃因霍温科學園5125,5692 Ed Son的Rob Selker，eldoLED B.V.和法國Sacuny的Distech Controls，Zac de Sacuny，558 Avenue Marcel Mérieux BrigNais，或他們的繼任者。

加拿大
(僅限魁北克)

條款和條件

法語文檔。本文件和計劃的法文譯本將在合理可行的情況下儘快提供給Grantee。儘管本協議中有任何相反規定，除非承授方另有説明，否則本文件和本計劃的法語譯本將適用於承授方參與本計劃。

用法語編寫的文件。法國政府發出了一份《計劃與處置協議》的文件，S認為這是可能的。不張揚的吹捧態度違反了Dans le Contrat，etàmoins que le Granten‘Indique le Constraire，la Traduction Française du Préshed Document et Du Plan Régya la Participation Du Granteau Plan。

數據隱私。以下條款是對《協定》第18條的補充：

承授人特此授權本公司和本公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並從他們那裏獲取所有相關信息。承授人進一步授權本公司、任何子公司或關聯公司披露本計劃並與其顧問討論。承授人進一步授權本公司及任何附屬公司或聯營公司記錄此類信息，並將此類信息保存在承授人的員工檔案中。承授人承認，承授人的個人信息，包括任何敏感的個人信息，可能會被轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。如果適用，承授人也承認並授權公司、僱主和美林使用技術進行分析，並做出可能對承授人或計劃的管理產生影響的自動決策。

加拿大
(所有省份，包括魁北克)

條款和條件

終止服務。以下條款是對《協定》第5(D)節的補充：

儘管協議第5(D)條有所規定，但如果適用的僱傭標準法規明確要求在法定通知期內繼續享有歸屬權利，承授人根據本計劃歸屬於RSU的權利(如果有)將在承授人最低法定通知期的最後一天終止，但如果歸屬日期在承授人的法定通知期結束之後，承授人將無法賺取或有權獲得按比例計算的歸屬，承授人也無權獲得任何歸屬損失賠償。

通知

證券法公告。承授人承認，他或她被允許通過美銀美林或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商出售根據該計劃獲得的股票，前提是股票的出售是在加拿大境外通過股票上市交易所的設施進行的。這些股票目前在紐約證券交易所上市。

外國資產和賬户報告信息。如果外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民可能被要求在表格T1135(外國收入核實報表)上報告外國指定財產。外國指定財產包括根據本計劃獲得的股份，可能包括業績單位，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股份的公平市值，但如果加拿大居民擁有其他股份，無論是根據計劃還是在計劃外收購，根據本協議收購的股份的ACB可能必須與其他股份的ACB進行平均計算。

表格T1135一般必須在次年4月30日之前提交。加拿大居民應諮詢私人顧問，以確保遵守適用的報告要求。

法國

條款和條件

表演單位不是法國合格的。根據本協議授予的績效單位並不符合修訂後的《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-6節規定的特定税收和社會保障待遇。

語言上的同意。通過接受贈款，承授方確認已閲讀並理解以英語提供的計劃和協議。受讓人相應地接受這些文件的條款。

一致同意的語言。在接受L的歸屬後，參與者確認了Lu與計劃和語言的對立面，並發表了S的語言公報。參賽者接受與事業相關的文件。

通知

外國資產和賬户報告信息。在法國境外持有現金或股票的法國居民必須每年申報所有外國銀行和經紀賬户(包括在納税年度關閉的任何賬户)，以及他們的所得税申報單。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境付款必須向德國聯邦銀行(德國銀行)報告如果Grantee收到的付款超過12,500歐元(包括如果Grantee根據該計劃收購股票或收到價值超過該金額的股息或股息等價物，或通過外國經紀商、銀行或服務提供商出售股票並獲得超過該金額的收益)，則Grantee必須向德國銀行報告付款，可以使用可通過德國銀行網站(www.bundesbank.de)獲得的“一般統計報告門户”(Allgemines MeldeportStatistik)或通過此類其他方法(例如，通過電子郵件或電話)，這是德國央行允許或要求的。報告必須每月提交，或在德國央行允許或要求的其他時間內提交。承授人應諮詢承授人的私人法律顧問，以確保符合適用的報告要求。

境外資產/賬户報告信息。如果Grantee根據本計劃收購的股份在日曆年度內的任何時候導致“合格參與”，Grantee將需要在Grantee提交相關年度的納税申報單時報告收購股票的情況。如果(I)收購的股份價值超過150,000歐元或(Ii)持有的股份超過普通股總數的10%，則有資格參與。然而，如果普通股繼續在公認的證券交易所(例如，紐約證券交易所)上市，並且承授人擁有公司不到1%的股份，這一要求將不適用。受贈人應諮詢其個人税務顧問，以確保受贈人遵守適用的申報義務。

意大利

條款和條件

授予條款。通過接受業績單位，承授方確認：(A)承授方已收到計劃、協議和本附件C的副本；(B)承授方已完整審閲這些文件，並完全理解其中的內容；以及(C)承授方接受計劃和協議的所有規定，包括本附件C。承授方還確認承授方已閲讀並明確批准本協議的以下部分，但不限於此：第3節(接受績效單位獎)；第5節(績效單位獎的授予)；第14節(承授方的代表)；第15節(保密、發明、競業禁止和競業禁止)；第16節(授予的性質)；第17節

(税務責任)；第18節(數據隱私)；第20節(內幕交易/市場濫用限制)；第24節(語言)和第26節(適用法律和地點)。

通知

境外資產/賬户報告要求。在任何財政年度內，如果意大利居民在意大利境外持有投資或金融資產(如現金、股票)，而這些投資或資產可能在意大利產生應税收入，則必須在其年度納税申報單中申報此類投資或資產，如果沒有納税申報單，則必須以特殊表格申報。如果根據意大利洗錢規定，意大利居民是外國金融資產的實益所有人，則這些報告義務也適用。

墨西哥

條款和條件

勞動法政策與認識。通過參與該計劃，Grantee明確承認Acuity Brands Inc.(註冊辦事處位於Acuity Brands Inc.，註冊辦事處位於美國佐治亞州亞特蘭大30309號桃樹街1170號，NE Suite1200，Atlanta，GA 30309)單獨負責該計劃的管理，並且Grantee參與該計劃和收購股份並不構成與公司的僱員關係，因為Grantee是以完全商業的基礎參與該計劃，且唯一僱主是該公司的子公司或附屬公司(下稱“Acuity-墨西哥”)。基於上述情況，承保人明確認識到，本計劃和參與本計劃可能獲得的利益並不構成承保人與僱主Acuity-墨西哥公司之間的任何權利，也不構成Acuity-墨西哥公司提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止不得構成對承保人作為僱員的關係的條款和條件的改變或損害。

承授人進一步瞭解，承授人蔘與本計劃是公司單方面和酌情決定的結果。因此，本公司保留隨時修改和/或終止承授人蔘與的絕對權利，而不對承授人承擔任何責任。

最後，承授人特此聲明，承授人不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，承授人同意公司、僱主、其子公司和關聯公司、分支機構、代表處、其股東、高級管理人員、代理人或法定代表人就可能出現的任何索賠完全和廣泛地免除。

Política de Ley Label y reconocimiento.Participando en el Plan，el Participante reconoce reconamente que Acuity Brands Inc.，Concicinas Registradas en 1170 Peachtree Street，NE Suite1200，Atlanta，GA 30309，U.S.，es el Nicico Responsable de la Adminación del Plan y la Participación del Participante en el Mismo y la Compración del Pararticipante el Mismo la Compra de Acciones bursátititiles no cedye de ninguna manera na Relación LaLab al Label Usted y la Compaña dado que su Partiaciónel Plan Usted y la Compañaío pleemado es una Subsidiaria Afiliada del la Compa Compañaña(“Acuity-墨西哥”)。從墨西哥到墨西哥，從墨西哥到墨西哥，再到墨西哥，也就是從墨西哥到墨西哥，再到墨西哥，也就是從墨西哥到墨西哥，再到墨西哥，也就是墨西哥。

參與計劃的結果是單方面地和自由裁量性地參與。從參與的最終階段到參與的最後階段，從參與的責任到參與的責任都是絕對的。

最後，參與公司的經營活動並不能完全滿足客户的需求，如公司代表、客户代表、代理、代理及相關客户的賠償要求，以及客户的利益和利益分配計劃，以及企業、子公司和企業的銷售。

證券法信息。根據該計劃提供的業績單位和股票尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會設立的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，本計劃、本協議和任何其他

與績效單位有關的文件不得在墨西哥公開分發。這些材料僅由於Grantee與公司的現有關係而發給Grantee，不得以任何形式複製或複製這些材料。這些材料中包含的要約並不構成公開發行證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，對專門面向墨西哥現有僱員的個人進行的私募證券配售，不得轉讓或轉讓此類發行下的任何權利。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

在歸屬時發行股票。以下內容是對《協議》第7節的補充：

即使計劃或協議中有任何相反規定，授予居住在聯合王國(“聯合王國”)的受贈人的業績單位應僅以股份支付。

對税收的責任。以下是對《協定》第17節的補充：

在不限制本協議第17條的情況下，承保人在此同意他或她對所有與税務有關的項目負有責任，並在此約定在公司、僱主或HM税務與海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税務有關的項目。承授人還同意賠償公司和僱主(如果不同)代表承授人向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付的任何與税務有關的項目。

儘管有上述規定，如果承授人是董事或本公司的高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，則直接前述條款的條款將不適用。在這種情況下，在英國納税年度結束後九十(90)天內未徵收的所得税金額可能構成對承保人的福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。承授人理解，他或她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告因該額外福利而應繳納的任何所得税，並向公司或僱主(視情況而定)支付因該額外福利而到期的任何員工NIC的價值，這筆款項可在此後任何時候由公司或僱主通過本協議第17節所述的任何方式向承授人追回。

附件D

保密、發明、競業禁止和競業禁止條款

1.定義。

答：“保密信息”指的是以下內容：

I.與公司業務有關的數據和信息(如本文定義)；向承授人披露或承授人因與公司的關係而知曉的數據和信息；對公司有價值；公司競爭對手一般不知道的數據和信息；包括商業祕密、經營方法、客户名稱、價目表、財務信息和預測、人員數據和類似信息。為了保密、發明、競業禁止和競業禁止條款(“保密條款”)的目的，除上述規定外，根據公司常用的術語，公司的保密信息應包括但不限於以下信息：(1)商業機會；(2)與公司業務有關的數據和數據彙編；(3)關於公司客户和潛在客户的信息、通信和協議的彙編；(4)公司或承保人為履行公司職責而使用、修改或改進的計算機軟件、硬件、網絡和互聯網技術；(5)關於公司產品、服務、客户和最終用户的數據彙編，包括但不限於關於預計銷售額、新項目時間表、庫存報告、銷售和成本費用報告的彙編；(6)關於公司員工和獨立承包顧問的信息彙編；(7)公司財務信息，包括但不限於向客户收取的金額和供應商、供應商和服務提供商向公司收取的金額；(8)提交給公司客户、潛在客户、批發商、分銷商、供應商、供應商和服務提供商的建議；(9)公司的營銷戰略和營銷數據彙編；(10)與公司供應商、供應商和許可人以及公司業務中使用的其他技術、產品、服務或部件來源有關的數據或信息彙編，以及與供應商、供應商和許可人之間的溝通和協議；(11)與公司客户要求的服務和代表公司客户進行的服務有關的任何信息，包括計劃的產品或服務；和(12)公司的研發記錄和數據。保密信息還包括對此類信息的任何摘要、摘錄或分析，以及公司有義務將其視為機密的任何第三方收到或披露給公司的信息。

保密信息不應包括：

A)一般公眾可獲得的信息，但不是承授人不當披露的結果；

B)承授人可從公司以外的來源獲得的信息(只要承授人不知道該信息是從違反對公司的責任的來源獲得的)；

C)依照法律、條例或根據傳票、法院命令或法律程序披露的信息；和/或

D)在提交給證券交易委員會的文件中獲得的信息。

B.“商業祕密”具有佐治亞州法律《O.C.G.A.§10-1-760等》所規定的含義。

C.“客户”是指在終止之日之前的兩年內(該術語在業績單位獎勵協議中定義)：(I)承授人代表公司進行重大接觸；(Ii)承授人因受僱於公司而直接或間接獲取有關其機密信息或商業祕密的實體和/或個人；及/或(Iii)承授人對代表本公司進行重大接觸的下屬行使監督或責任。“此外，”客户“僅指本公司目前與其有業務關係的實體和/或個人，或本公司在本文提及的兩年期間為擁有或恢復業務關係而耗費資源的實體和/或個人。

D.“公司”是指Acuity Brands，Inc.及其子公司或其他附屬公司。

E.“公司業務”是指設計、製造、安裝、維修和/或銷售下列一種或多種產品和/或服務：照明設備和系統；照明控制部件和系統(包括但不限於調光器、開關、繼電器、可編程照明控制器、傳感器、定時器和範圍擴展器，用於照明和能源管理及其他目的)；建築管理和/或控制系統；商業建築照明控制；智能建築自動化和能源管理產品、軟件和解決方案；電動遮陽和百葉窗控制；建築物安全和出入控制以及火災和生命安全監測；應急照明燈具和系統(包括但不限於出口標誌、應急照明裝置、逆變器、備用電力電池組及其組合)；電池供電和/或光伏照明燈具；電氣照明軌道裝置；安裝和懸掛電氣照明燈具的五金件；電照明用鋁、鋼和玻璃纖維燈杆；燈具透鏡；聲音和電磁波接收器和發射器；靈活和模塊化的佈線系統和部件(即柔性分支電路、連接插頭、插座、連接器和配件)；LED驅動器和其他電源；日光照明系統，包括但不限於稜鏡天窗和相關控制；有機LED產品和技術；醫療和患者護理照明設備和系統；室內定位產品和技術；通過傳感器收集有關建築物和業務運營以及人員活動的數據並使用這些數據提供軟件服務或數據分析的軟件和硬件解決方案；基於傳感器的信息網絡；以及與上述任何內容相關的任何有線或無線通信和監控硬件或軟件。這不包括本公司的任何產品或服務，如果本公司在相關執法時間不再從事向其客户提供該產品或服務的業務。

F.“員工服務”是指在合同終止之日前十二(12)個月內，承保人以員工身份代表公司履行、授權、提供或提供的職責和服務。

G.“地區”是指公司僱用Grantee的國家(“國家”)。受讓人承認，該公司獲得在該國開展業務的許可，事實上在全國所有州、地區、省和其他地區開展業務。受讓人還承認，她/他代表本公司提供的服務屬於高層服務，其地域範圍不限於任何特定的城市、州或地區，而是影響本公司在該國的活動。具體地説，Grantee代表公司在全國範圍內提供員工服務，與公司代理商和分銷商會面，在全國範圍內開發產品和/或聯繫，並以其他方式代表公司在國家層面上從事工作。因此，Grantee同意這些限制是合理和必要的，以保護公司的保密信息、商業祕密、商業關係和商譽。

H.“實質性聯繫”應具有O.C.G.A.第13-8-51(10)節中規定的含義，包括員工與每個客户或潛在客户之間的聯繫：代表公司與誰或誰進行交易；誰與公司的交易由Grantee協調或監督；Grantee在正常業務過程中因該員工與公司的關聯而獲得有關該客户的機密信息；和/或接受本公司授權的產品或服務，而該產品或服務的銷售或提供在終止日期前兩年內為承授人帶來補償、佣金或收益。

I.“因故終止”或“因故終止”是指公司出於下列原因非自願終止承保人：

如果終止是由於承保人的一項或多項行為造成的，構成了可起訴的罪行、重罪或任何涉及不誠實、盜竊、欺詐或道德敗壞的罪行；

如果終止是由於承保人的一項或多項行為導致的，而根據公司的善意判斷，該行為違反了公司的書面政策；

如果終止是由於承保人的一項或多項不誠實行為導致或意圖直接或間接給承保人帶來利益或個人利益，費用由公司承擔；

Ii.如果承授人故意並持續不履行分配給承授人的職責(但因精神或身體疾病導致的喪失工作能力構成殘疾的任何此類失職除外)，則在公司發出書面要求要求其實質履行該等職責後，該要求明確指出公司認為承授人沒有實質履行其職責的方式；或

如果終止是由於承保人未經授權披露公司的保密信息或違反保密條款的任何其他規定所致。

J.“發明”和“受僱工作”。“發明”一詞是指作者的貢獻、發現、改進和想法和作品，無論是否可申請專利或可享有版權，並且：(I)與公司業務直接相關的，或(Ii)由Grantee或Grantee的同事為公司完成的任何工作所產生的，或(Iii)使用公司的設備、用品、設施、機密信息或商業祕密的，或(Iv)在公司時間內開發的。術語“受僱作品”(“作品”)是指所有文件、程序、軟件、創意作品和任何有形媒介中的其他表述和信息，全部或部分由Grantee在其受僱於公司期間或與其受僱於本公司有關的期間創作的，無論是可版權保護的還是以其他方式保護的，但發明除外。

2.保密、發明、非徵集和競業禁止。

A.條款的目的和合理性。承授人承認，在他/她受僱於公司期間和終止日期後，公司已經並可能繼續向承授人提供商業機密和機密信息，如果承授人代表公司的競爭對手或其他人使用或披露這些信息，可能會對公司造成重大損害。此外，雙方認識到承授人在其受僱於公司期間，與客户、代理人和其他與公司有寶貴業務關係的人建立了重要的關係，鑑於上述情況，承授人承認並同意，第2款中包含的限制性契諾對於保護公司的合法商業利益、保密信息和商譽是合理必要的。

B.商業祕密和保密信息。承保人同意他/她應保護公司的商業祕密(如上文第1(B)節所定義)和保密信息(如上文第1(A)節所定義)，不得向任何個人或實體披露，或以其他方式使用或傳播任何商業祕密或保密信息，除非與其履行公司職責有關。但是，承授人可以根據有管轄權的法院或行政機構發出的有效命令或傳票進行披露，在這種情況下，承授人將立即將該命令或傳票通知公司，以便為公司提供保護其利益的機會。承授人在其在職僱傭期間承擔的第2(B)條義務在終止之日後繼續有效，並且只要信息或材料仍然是保密信息或商業祕密(視情況而定)，在任何到期或終止後仍應繼續有效。

承授人進一步確認，在他/她受僱於本公司期間，包括在終止日期後，他/她沒有也不會為承授人本人或代表公司提供、披露或使用本公司在受僱之前收到的、以保密方式提供給承授人的任何信息，或承授人有理由知道是保密的任何信息。

本節沒有禁止Grantee向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，或進行受法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。Grantee不需要事先獲得公司的授權才能做出任何此類報告或披露，也不需要Grantee通知公司Grantee已做出此類報告或披露。

C.財產的歸還。-在終止之日或之前，承授人同意立即向公司交付公司的所有文件、客户名單、管理報告、備忘錄、研究、公司表格、財務數據和報告以及其他文件(包括所有該等數據和文件的電子形式)，這些文件或文件是由承授人根據本合同提供給或創建的，由他/她擁有或控制(包括前述所有副本)，以及由他/她擁有或控制的公司的所有設備和其他材料。承授人還同意並承諾不保留任何

並盡其所能永久刪除以電子格式保存的此類信息，並且不得試圖檢索這些信息。在保密條款到期或終止後，承保人根據本條款第2(C)條承擔的義務應繼續有效。

D.發明。承授人特此將其在受僱於公司期間(包括在終止之日後)單獨或與他人共同作出或構思的任何發明的全部權利、所有權和權益轉讓給公司。受讓人證明他/她已向本公司披露(或如果在終止日期後將立即披露)所有該等發明。如被要求，受讓人將立即簽署並向公司交付任何此類發明的特定所有權轉讓，並將由公司承擔費用，由公司採取一切合理要求的行動，以專利、版權或以其他方式保護髮明。

E.Non-競賽。在Grantee，

I.自願從公司辭職，

Ii.因原因(如上所述)被終止，或

Iii.拒絕簽署公司提供的保密服務協議，如果因原因(包括，例如，職位取消)以外的任何原因終止，公司將予以釋放。

承授人承認並同意，在其受僱期間以及在終止之日後的十二(12)個月內，他/她沒有也不會直接或間接地代表區域內的任何個人或實體(或者，如果被組織為部門或單位，則為任何不同的部門或經營單位)從事、提供或執行任何僱員服務，而該個人或實體的收入與構成公司業務的商品或服務基本相似。儘管有上述規定，如果公司因除解僱原因以外的任何原因(包括例如職位取消)而終止承授人的僱傭關係，且獲授權人簽署公司提供的保密服務協議及豁免協議後，本競業禁止協議所涵蓋的期間將縮短至：(I)根據該協議計劃向承授人支付遣散費的時間，或(Ii)如一次性支付給承授人的遣散費，則為受贈人當時的正常薪金中用以計算該等一次性付款的週數；但在任何情況下，根據本協議計算的限制性期限不得超過自終止之日起十二(12)個月。

F.非-招攬客户。承授人承認並同意，在他/她受僱期間以及在終止之日後的二十四(24)個月內，承授人沒有也不會直接或間接招攬與其有實質性接觸(如上文第1(G)節所界定)的客户，以提供與公司業務競爭的商品和/或服務。

G.Non-招攬員工和代理。Grantee承認並同意，在他/她任職期間以及在終止合同之日後的二十四(24)個月內，Grantee沒有、也不會直接或間接地代表Grantee或其他人招攬、引誘或試圖聘用公司的任何員工或代理。

承授人承認並同意，在他/她任職期間及終止之日後的二十四(24)個月內，承授人沒有、也不會直接或間接地為破壞他們與公司的關係和/或銷售和/或促進銷售與公司業務競爭的產品的目的而招攬公司的任何銷售代理人。就本第2節而言，“銷售代理”是指在承保人受僱於本公司的最後二十四(24)個月內，本公司為促進本公司產品的銷售而與其簽訂合同的任何第三方代理和/或其代表。

I.附帶救濟。承授人承認，如果他/她違反或威脅違反本第2條的任何規定，他/她的行為可能會給公司造成無法彌補的傷害和損害，無法獲得損害賠償。因此，如果承授人違反或威脅違反本第2條的任何規定，公司應有權尋求禁令救濟，以及公司可能擁有的任何其他權利或補救措施。

受讓人對公司提出的任何異議，無論是基於保密條款還是其他條款，均不構成對公司根據本第2條執行受讓人協議的抗辯。

3.不可由承授人轉讓。 雙方確認，保密條款是由於（其中包括）受讓人的特殊技能和知識而訂立的，並同意受讓人不得轉讓或轉讓保密條款。

4.Notices. 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並在交付時或郵寄後七天內視為已正式發出，如以第一類、掛號郵件、郵資預付的方式郵寄，地址如下：

如果給公司： Acuity Brands，Inc

注意：公司祕書

內華達州桃樹街1170號，1200套房

亞特蘭大，佐治亞州，30309

如果給Grantee：他或她必須返回到他或她在公司備案的最後已知地址。

任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知的方式與本協議規定的相同。

5.可分割條款。如果任何法院、機關、仲裁員或其他主管當局裁定保密條款中的任何條款或契約或其任何部分全部或部分無效、非法或不可執行，則這種無效、非法或不可執行不應影響保密條款中其餘條款或契約或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款和條款應保持完全有效和有效。上述第2節的每一條款、各款和每一項均可與其他條款、各款和各小節分開，構成一個單獨和不同的公約。如果法院、機關、仲裁員或其他主管當局認為一項規定因過於寬泛而無法執行，法院可在必要的最低限度內修改或改革該規定，以使該規定在最長期限、標的範圍和可執行的地理區域內保持有效。

保密條款第2節規定的限制性公約代表雙方當事人就其標的事項達成的全部協議，並取代與之有關的任何先前協議；但是，本附件D中描述的限制性契諾不得取代以下任一項中所述的限制性契諾：(A)適用於受讓人的任何《行政服務協議》(如有)；(B)受讓人蔘與的任何保密、發明和非徵集協議(如有)；或(C)受讓人根據任何僱傭協議或聘書(如有)加入的任何限制性契諾。只要適用於受讓人的任何協議包括與這些保密條款中所包含的條款相沖突的限制性契約條款，則對受讓人更具限制性的條款將受控。

6.放棄。在一次或多次情況下，任何一方未能堅持另一方嚴格按照保密條款的條款和條件履行義務，不應被視為放棄或放棄保密規定中授予的任何權利，或放棄任何此類條款或條件或保密規定的任何其他條款或條件，除非這種放棄包含在作出放棄的一方簽署的書面文件中。

7.修改和修改。保密條款和本合同的任何附件只能由雙方簽署的書面文件進行修改或修改，其中具體提到了保密條款。但是，本節不影響有管轄權的法院或仲裁員根據O.C.G.A.§13-8-51(11)、53(D)或54條修改保密條款的能力，如果任何一方啟動與本保密條款有關的任何法律程序，包括任何一方尋求執行本條款所規定的任何訴訟。

8.管轄法律和地點。保密條款的有效性和效力應由美利堅合眾國喬治亞州的法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律條款的衝突。任何與保密條款有關、與保密條款有關或由保密條款引起的糾紛，或與保密條款所證明的當事人之間的關係有關的糾紛，應僅在美國特拉華州地區法院或新卡斯爾縣特拉華州高級法院提起和審理。每一方特此聲明

代表並同意該當事各方受上述法院的個人管轄權管轄；特此不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內放棄該當事方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟已在不方便的法院提起。

9.律師費。根據保密條款或本合同的任何附件，雙方應自行支付與任何糾紛有關的律師費和其他費用。

10.退還條款。如果在涉及受贈人或任何其他代表受贈人進行辯護的個人或實體的訴訟中，任何法院裁定第2節的任何規定無效、無效、非法或以其他方式不可執行，則受贈人應被要求立即將根據業績單位獎勵協議第7條支付的所有款項的70%返還給公司，或返還根據業績單位獎勵協議第7條授予受贈人仍擁有該等業績單位的任何未售出股份的70%。應償還的金額應通過確定受讓人(S)實際出售該股份(S)時出售的股份的價值和金額來確定。您承認並同意本公約不構成懲罰條款。

11.收費期如果法院發現Grantee違反了保密條款第2節中的任何限制，他/她同意將限制的期限延長一天，最長不超過18個月。

12.語言。雙方承認，他們已要求並滿意保密規定和所有相關文件使用英文。

美國境外授權的保密性、授權、非徵求和非競爭條款所附的特殊條款和條件。

本附錄包括適用於下列國家的受讓人的附加國家特定條款和條件，涉及保密、發明、不徵求和不競爭條款（以下簡稱“保密條款”）。本附錄為保密條款的一部分，並載有對承授人在保密條款下的權利和義務至關重要的條款和條件。除非下文另有規定，本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和保密條款中賦予它們的相同含義。

加拿大

以下條款取代保密條款第1（b）節：

“商業祕密”係指技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、實際或潛在客户或供應商的名單，或任何其他公眾不知道或不能獲得的專有信息，這些信息：(A)由於不為從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人通常所知，也不能通過適當手段容易地確定，從而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(B)是在該情況下合理地對其保密的努力的對象。

以下條款取代了保密條款的第1(H)節：

“實質性聯繫”是指員工與每個客户或潛在客户之間的聯繫，這些客户或潛在客户代表公司與其進行交易；其與公司的交易由承授方協調或監督；承授方在正常業務過程中因該員工與公司的關聯而獲得有關其機密信息的信息；和/或獲得公司授權的產品或服務，其銷售或提供在終止日期前兩年內為承授方帶來補償、佣金或收入。

在第一款第(一)款中增加下列條款作為第(六)款：

或(Vi)承授人的任何其他作為或不作為，或一連串的作為或不作為，而根據適用法律，該等作為或不作為構成“充分理由”或“正當因由”(不論是在普通法或民法上)而無須通知、代通知金或任何彌償而終止僱傭關係。

以下條款取代了保密條款的第1(J)節：

“發明”和“受僱工作”。“發明”一詞是指作者的貢獻、發現、改進和想法和作品，無論是否可申請專利或可享有版權，並且：(I)與公司業務直接相關的，或(Ii)由Grantee或Grantee的同事為公司完成的任何工作所產生的，或(Iii)使用公司的設備、用品、設施、機密信息或商業祕密的，或(Iv)在公司時間內開發的。根據加拿大版權法第13(3)條，“受僱作品”一詞也稱為“受僱於受僱過程中製作的作品”，(“作品”)指承授人在受僱於本公司期間及與其受僱於本公司有關期間以任何有形媒介全部或部分創作的所有文件、程序、軟件、創意作品及其他表述及資料，不論是否可享有版權或可受保護的發明除外。

以下條款取代了保密條款的第2(D)節：

發明創造。受讓人在此向公司轉讓對任何單獨或與他人共同作出或構思的發明的全部權利、所有權和權益，並在此放棄任何不可轉讓的發明的任何和所有其他權利，包括但不限於普通法權利、精神權利或任何非經濟權利，在受僱於公司期間，包括在終止日期之後。受讓人證明他/她已向公司披露(或如果在終止日期後將立即披露)所有該等發明。承保人將根據要求，

迅速簽署並向公司交付任何此類發明的特定所有權轉讓，並將由公司承擔費用，採取公司為專利、版權或以其他方式保護髮明而採取的一切合理要求的行動。

以下條款取代了保密條款的第2(E)節：

E.禁止競業禁止。

承授人確認並同意，在受僱期間及終止日期後的十二(12)個月內，他/她沒有也不會代表區域內的任何個人或實體(或任何不同的部門或營運單位)從事、提供或執行任何僱員服務，而該等服務的收入與構成本公司業務的商品或服務大體相似。

以下條款取代了保密條款的第2(F)節：

F.C.禁止客户的非徵求意見。

承授人確認並同意，在受僱期間及終止後十八(18)個月內，承授人沒有也不會為提供與本公司業務競爭的商品和/或服務的目的而招攬與其有實質性接觸(如上文第1(H)節所界定)的客户。

以下條款取代了保密條款的第2(G)節：

G.禁止員工和代理的非徵求意見。

承授人確認並同意，在其受僱期間及終止之日後的十八(18)個月內，承授人沒有、也不會代表承授人或其他人招攬、引誘或企圖聘用本公司的任何僱員或代理人。

以下條款取代了保密條款的第2(H)節：

H.禁止銷售代理的非徵求意見。

承授人確認並同意，在受僱期間及終止後十八(18)個月內，承授人沒有也不會以承授人或其他人的名義招攬公司的任何銷售代理，以破壞他們與公司的關係和/或銷售和/或促進與公司業務競爭的產品的銷售。就本第2節而言，“銷售代理”是指在承保人受僱於本公司的最後二十四(24)個月內，本公司為促進本公司產品的銷售而與其簽訂合同的任何第三方代理和/或其代表。

以下條款取代了保密條款的第7節：

修訂及修改。本合同的保密條款和本合同的任何附件必須由雙方簽署的書面文件才能修改或修改，該書面文件特別提到了保密條款。但是，本節不影響有管轄權的法院或仲裁員在任何一方啟動與保密條款有關的法律程序的情況下修改保密條款的能力，包括任何一方為執行本條款所規定的任何規定而提起的訴訟。

以下條款取代了機密性條款的第12節：

語言。雙方承認，他們已要求並滿意保密規定和所有相關文件以英文起草。當事各方發出的偵察請求和文件與S先生的關係並不密切。

法國

就下文的規定而言，本公司是指僱用Grantee的法國當地實體。

以下條款取代保密條款第1（b）節：

“商業祕密”是指技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商的清單，這些信息不為公眾所知或不為公眾所知，且這些信息：(A)由於不為從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉，且不能通過適當手段容易地確定，從而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(B)在這種情況下，為保密而採取合理努力的對象。

以下條款取代了保密條款的第1(G)節：

“地區”指適用競業禁止限制的地區，在此定義為格蘭特在法國工作的地區(S)。受讓人承認本公司已獲得在該領土開展業務的許可。因此，承保人同意這些限制是合理和必要的，以保護公司的保密信息、商業祕密、商業關係和商譽。

以下條款取代了保密條款的第1(H)節：

“實質性聯繫”是指員工與每個客户或潛在客户之間的聯繫，這些客户或潛在客户代表公司與其進行交易；與公司的交易由承授人協調或監督；承授人在正常業務過程中因該員工與公司的聯繫而獲得有關其機密信息的信息；和/或獲得公司授權的產品或服務，其銷售或提供在終止日期前兩年內為承授人帶來補償、佣金或收入。

刪除保密規定第1(I)節。

刪除保密規定的第1(J)節。

以下條款取代了保密條款的第2(D)節：

所有發明、發現、設計、標識、開發、軟件、圖紙、徽標、草圖、模型、文章、研究、報告、方法、修改、改進、流程、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、音像作品和其他作者作品(統稱為“開發”)，無論是否可申請專利或可版權保護，均由Grantee(單獨或與他人合作)或在其指導下創作、製作、構思或簡化為實踐(統稱為“開發”)。承授人承認並同意，在法律允許的最大範圍內，(I)所有開發項目將自動屬於公司，並將成為公司的獨有財產，(Ii)在任何開發項目不自動歸屬公司的範圍內，承授人不可撤銷地以當前轉讓的方式將承授人在世界任何地方的所有開發項目中擁有或可能擁有或可能獲得的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。特別是，根據《知識產權法典》第L.113-9條的規定，承授方承認，承授方在其僱傭合同過程中開發的任何軟件及其文檔的知識產權在法律上屬於本公司。根據《知識產權法典》第L.611-7條的規定，承授人進一步承認，在其受僱工作範圍內作出的與其實際職責相對應的“創造性使命”，或作為特別委託給承授人的學習或研究的一部分，屬於公司作為一項權利(“使命的發明”)。

根據《知識產權法》第L.611-7條的規定，僱員有權因使命發明獲得額外報酬，受讓人同意此類額外報酬(如果有的話)將按以下方式確定：只有在受贈人本人對完善使命發明的發明過程做出貢獻的情況下，受贈人才會獲得額外報酬。這一額外報酬應為

由本公司根據當地法律在發展使命發明、使命發明專利申請及/或授予使命發明專利時釐定。此外，在利用任務發明5年後，公司可能決定向受贈人支付額外獎勵，金額應由受贈人與公司共同商定，考慮到任務發明的經濟和科學利益、發展任務發明的困難以及受贈人的個人貢獻。受讓人還承認，對於(I)在受讓人履行職責時、(Ii)在公司活動領域或(Iii)通過使用公司獲得的知識或技術或公司的特定方法或信息而創造的所有其他發明，公司可要求將該等發明的所有權和使用權以及保護該等發明的專利轉讓給它。受讓人特別承諾向公司披露他/她可能單獨創作或在第三方協助下創作的任何可受版權保護的作品，包括特別(但不限於)任何可能受版權法保護的圖紙、標識、草圖、模型、設計、文章、研究、報告和所有文檔(下稱“可版權作品”)。

受讓人特此向公司轉讓可受版權作品的使用權，作為其僱傭合同中已包括在其工資中的一次性付款，包括(但不限於)在任何模擬或數字媒體上以任何形式和格式(無論是在合同執行之日已知的還是在未來發現的)複製、通過任何過程(無論是在我的僱傭合同執行日知道的還是將來發現的)向公眾傳播的權利、分發、租賃、出借和銷售、申請任何商標的權利。與世界各地的有關當局合作，為可版權作品的全部或任何部分設計或示範應用程序，以****何商業或廣告目的(無論是公共的還是私人的)對可版權作品進行改編、翻譯和修改。媒體和程序應包括但不限於任何直接或間接、空間或陸地、通過衞星、電纜或空中以及包括互聯網在內的任何有線或無線網絡的通信手段。轉讓在可受版權保護的作品創建後立即發生，並在著作權期限內對整個世界有效，包括出於任何原因的任何合法比例分配。受讓人特此將使用專有信息、場所或個人財產(“與公司有關的開發”)的所有成果轉讓和轉讓給公司。受讓人還承諾執行公司可能要求的所有文件並採取所有其他行動，以充分和適當地實施本轉讓，無論是在其受僱期間或之後，特別是在每項工作創建後，立即為每項工作簽訂具體的轉讓協議。為避免任何可能的不確定性，承授人在本協議附件的附件中列出了他/她在開始受僱於公司之前單獨或與他人共同構思、開發或縮減為實踐的、他/她希望排除在本協議範圍之外的發展(“以前的發明”)的完整清單。受讓人還列出了他/她被指定為發明人的所有專利和專利申請，但已轉讓給公司的專利和專利申請除外(“其他專利權”)。如果未附上此類披露，則Grantee表示沒有任何先前的發明或其他專利權。如果在受讓人受僱於公司的過程中，他/她將先前的發明納入公司的產品、工藝或機器或為公司完成的其他工作，則受讓人特此授予公司非獨家的、免版税的、已付清的全球許可(具有再許可的全部權利)，有效期為製作、製造、修改、使用、複製、銷售、要約出售、公開展示和表演、進口或以其他方式充分行使和利用該先前發明的權利。儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，承授人不得在任何與公司相關的開發中納入或允許將先前的發明納入任何與公司相關的開發。承授人不會在公司的任何產品中加入或以其他方式向公司交付任何開源軟件，除非根據公司的開源軟件政策允許，該政策可在公司的內部網上獲得。

第2(E)條改稱為“客户和銷售代理的競業禁止和非徵求意見”。

以下第2(E)節取代了保密條款的第2(E)節、第2(F)節和第2(H)節：

(I)承授人承認並同意，在其任職期間以及自承授人實際離開公司之日起的六(6)個月內，他/她沒有也不會直接或間接地代表領土內的任何個人或實體(或任何不同的部門或運營單位)從事、提供或執行任何員工服務。

(Ii)承授人亦承認並同意，承授人在受僱期間及終止合約日期後的六(6)個月內，不會亦不會直接或間接招攬客户(定義見

他/她為了提供與本公司業務競爭的商品和/或服務而與其有實質性接觸(定義見上文第1(G)段)。

(Iii)承授人進一步承認並同意，承授人在受僱期間及終止合約日期後的六(6)個月內，沒有亦不會直接或間接代表承授人或其他人招攬本公司的任何銷售代理，以破壞其與本公司的關係及/或銷售及/或促進與本公司業務競爭的產品的銷售。就本第2節而言，“銷售代理”是指在承保人受僱於本公司的最後二十四(24)個月內，本公司為促進本公司產品的銷售而與其簽訂合同的任何第三方代理和/或其代表。

(Iv)如果承租人在受僱後的競業禁止期間因任何原因被終止僱傭關係，在承授人履行這項競業禁止義務的情況下，承授人每月將獲得由公司根據當地法律確定的不低於終止僱傭前12個月平均每月總工資的33%(33%)的補償，但有一項諒解，即該補償將受到社會保障繳費的影響。

(V)如雙方同意，在任何情況下，在僱傭協議終止時，本公司有權縮短競業禁止及競業禁止契諾的適用範圍或期限，或放棄後者，但條件是本公司須於通知終止僱傭協議後八(3)日內及不遲於承授人有效工作的最後一天，以掛號信方式通知承授人。

(Vi)如承授人違反受僱後的競業禁止義務，本公司將不再需要支付每月總賠償金，而承授人將被要求向本公司償還其在這方面可能已獲給予的任何款項。

(Vii)鑑於承授人在其職能框架內可接觸到的專有技術和技術及商業信息的極端敏感性，以及公司活動的極具競爭性和敏感性，雙方明確同意競業禁止和競業禁止義務的必要性，以保護公司的合法利益。此外，承保人承認，鑑於他/她所受的培訓，這一規定並不妨礙他/她找到新工作的能力。

刪除保密規定的第2(F)節。

刪除保密規定的第2(H)節。

以下條款取代了保密條款的第4節：

通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應視為在送達時或郵寄後7天內正式發出，如果是頭等郵件、掛號信、預付郵資，地址如下：

如果本公司：已提交至本公司在法國的主要營業地點。

如果給Grantee：他或她必須返回到他或她在公司備案的最後已知地址。

以下條款取代了保密條款的第7節：

修訂及修改。本合同的保密條款和任何附件只能通過承授方和本公司簽署的書面文件進行修改或修改，其中特別提到了保密條款，但第2(E)款的約定可由本公司在其中規定的條件下單方面放棄。但是，本節並不影響有管轄權的法院或仲裁員在任何一方提起與下列事項有關的法律程序時修改保密條款的能力

保密條款，包括任何一方為執行本協議規定的任何條款而提起的任何訴訟。

以下條款取代了保密條款中的第8節：

適用法律和地點。保密條款的有效性和效力應受法國法律管轄，並根據法國法律解釋和執行。

以下條款取代了機密性條款的第12節：

語言。雙方承認，它們已要求並滿意地以法語起草保密條款和所有相關文件，英文版本僅供參考。如果兩個版本之間存在矛盾，應以法語版本為準。

德國

以下條款取代保密條款第1（b）節：

“商業祕密”是指技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商的清單，這些信息不為公眾所知或不為公眾所知，且這些信息：(A)由於不為從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉，且不能通過適當手段容易地確定，從而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(B)在這種情況下，為保密而採取合理努力的對象。

以下條款取代了保密條款的第1(H)節：

“實質性聯繫”是指員工與每個客户或潛在客户之間的聯繫，這些客户或潛在客户代表公司與其進行交易；其與公司的交易由Grantee協調或監督；由於該員工與公司的關聯，Grantee在正常業務過程中獲得了關於該客户的機密信息；和/或獲得了公司授權的產品或服務，其銷售或提供在終止日期前兩年內為Grantee帶來了補償、佣金或收入。

以下條款取代了保密條款的第1(I)節：

“因原因終止”或“因原因終止”是指根據德國民法典第626條(Bürgerlicches Gesetzbuch，BGB)規定的任何終止。

刪除保密規定的第1(J)節。

以下條款取代了保密條款的第2(D)節：

*除受《德國僱員發明法》(ArbNErfG)約束並按照《德國僱員發明法》(ArbNErfG)處理的可申請專利的發明外，Grantee在其僱傭關係期間作為其職責的一部分創造的所有作品權利(包括計算機軟件程序、目標代碼、源代碼和相關文件)以及所有技術和商業性質的發明、知識和經驗是公司在全球範圍內的獨有財產，包括複製、分發、銷售、向第三方授予使用權(也具有排他性)、加工和進一步開發的權利。在法律允許的範圍內，Grantee將這些權利轉讓給公司，或者Grantee向公司授予獨家的、全額支付的、免版税的全球許可，用於所有類型的開發及其各自知識產權(特別是版權)的整個保護期。本公司還有權對Grantee創作的可受版權保護的作品進行修改和添加。受贈人放棄與作品有關的被指名權。權利的轉讓被視為由根據僱傭關係獲得的報酬全額補償。

第2(E)條改為“合同後競業禁止合同、合同處罰”。

以下條款取代了保密條款的第2(E)和2(F)節：

(I)在僱傭終止後的兩年內，承授人有義務不得從事與本公司業務構成競爭的業務。還包括這些工作領域，這些工作領域受到承保人根據其僱傭合同進行的活動的相關影響。

如果活動領域在受僱期間發生變化，承租人在過去兩年履行其工作職責時從事的活動應被視為包括在競業禁止公約中。

(Ii)同樣，在此期間，Grantee不得作為大股東或該企業內阻止少數股東的持有人設立或參與任何競爭企業。

(Iii)在僱傭關係終止後兩年內，承授人有義務不為在僱傭關係終止前兩年內屬於本公司客户/客户名單的該等客户進行工作。競業禁止公約也適用於任何與格蘭特直接或間接進行交易的公司相關的業務。

(4)確保本競業禁止公約適用於該領土。

(V)在競業禁止協議有效期內，本公司有責任向承授人支付法定最低賠償額的賠償。賠償金將在每月月底按月分期付款。

如果違反競業禁止條款包括持續義務，特別是與公司簽訂僱傭、服務、代理或諮詢協議，而該公司與本公司存在競爭關係，或者如果承授人在此類公司中保持資本權益，則每一個新的活動或利益(“持續違規”)應產生合同處罰。

(Vi)如果承租人每次違反第2(E)(I)至2(E)(Iv)條所述的義務，他/她應支付一筆每月毛薪的合同罰金。合同違約金的數額取決於根據僱傭合同最後一次收到的每月基本薪金總額。

(六)在違反競業禁止條款期間，公司依照第二款(E)款(五)項規定的賠償義務中止。

(Vii)聲明公司獲得進一步損害賠償的權利不受影響。

刪除保密規定的第2(F)節。

刪除保密規定的第2(H)節。

以下條款取代了保密條款的第7節：

修訂及修改。對保密條款和任何展品的任何更改或修改，包括本條款，必須以書面形式作出，才能生效。這不適用於個別協議。

意大利

就下文的規定而言，“公司”是指僱用Grantee的意大利當地實體。

以下條款取代保密條款第1（b）節：

“商業祕密”是指技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商的清單，這些信息不為公眾所知或不為公眾所知，且這些信息：(A)由於不為從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉，且不能通過適當手段容易地確定，從而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(B)在這種情況下，為保密而採取合理努力的對象。

以下條款取代了保密條款的第1(G)節：

“地區”指適用競業禁止限制的地區，在此定義為Grantee工作過的意大利地區(S)。受讓人承認本公司已獲得在該領土開展業務的許可。因此，承保人同意這些限制是合理和必要的，以保護公司的保密信息、商業祕密、商業關係和商譽。

保密條款第2(E)至(H)條規定的義務的期限均為十二(12)個月，承授人承認並同意，在終止之日後的十二(12)個月內，他/她將受該等義務的約束。

以下條款取代了保密條款的第1(H)節：

“實質性聯繫”是指員工與每個客户或潛在客户之間的聯繫，這些客户或潛在客户代表公司與其進行交易；與公司的交易由承授人協調或監督；承授人在正常業務過程中因該員工與公司的聯繫而獲得有關其機密信息的信息；和/或獲得公司授權的產品或服務，其銷售或提供在終止日期前兩年內為承授人帶來補償、佣金或收入。

在《保密規定》第一款第(一)項中增加以下規定：

“因原因終止”或“因原因終止”是指根據第300/1970號法令第7條發佈的任何紀律終止，包括但不限於公司因第(I)款第(I)款和第(V)款所列原因非自願終止承租人的合同。

以下條款取代了保密條款的第2(D)節：

保留和許可發明。附表1所附的清單描述了受讓人在受僱於本公司之前作出的所有發明、原創作品、發展、改進和商業祕密(統稱為“優先發明”)，這些發明、原創作品、發展、改進和商業祕密屬於受讓人，與本公司提議的業務、產品或研發有關，並且未在本合同中轉讓給本公司；或者，如果附表1留空，則受讓人在此聲明沒有此類優先發明。如果在受讓人受僱於公司的過程中，受讓人將受讓人擁有的或受讓人擁有權益的先前發明納入公司產品、工藝或機器，則公司在此獲得授權，並擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可，可作為該產品、工藝或機器的一部分或與該產品、工藝或機器相關地製造、製造、修改、使用和銷售該先前發明。

發明轉讓。Grantee將向公司全面、迅速地披露Grantee在受僱過程中(單獨或與他人合作)或在其指導下創作、製作、構思或簡化為實踐的所有發明、發現、設計、標識、開發、軟件、圖紙、徽標、草圖、模型、文章、研究、報告、方法、修改、改進、流程、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、以及音像作品和其他作者作品(統稱“開發”)，無論是否可申請專利或可享有版權。承授人承認並同意，在法律允許的最大範圍內，(I)所有開發項目將自動屬於公司，並將成為公司的獨有財產，(Ii)在任何開發項目不自動歸屬公司的範圍內，承授人不可撤銷地以當前轉讓的方式將承授人在世界任何地方的所有開發項目中擁有或可能擁有或可能獲得的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。在……裏面

特別是，根據《著作權法》第633/1941號第12條之二和第12條之三的規定，承授方承認，承授方在其僱傭合同期間開發的任何軟件、數據庫及其文檔以及任何工業品外觀設計的版權在法律上屬於本公司。此外，根據第30/2005號法令(工業產權法)第64條第(1)款的規定，受讓人還承認，在其受僱背景下進行的、與其實際職責相對應的“創造性活動”，或作為專門委託給受贈人並獲得報酬的學習或研究的一部分，作為一項權利屬於本公司。

根據《工業產權法典》第64(2)條的規定，僱員有權獲得在履行僱傭職責期間作出的、但不在第64(1)條範圍內的發明的額外報酬，受讓人同意，如果公司或其受讓人為發明申請專利或在保密制度下使用發明，該額外報酬將到期支付，並將根據適用法律確定，同時考慮到發明的價值、僱員的責任和補償以及公司在開發發明方面收到的貢獻/幫助。

受讓人還承認，對於(I)在公司活動領域創造的所有其他發明，或(Ii)通過使用公司獲得的知識或技術或公司的特定方法或信息，公司可要求根據工業產權法典第64(3)條的規定，以及在支付雙方商定的對價後，將此類發明的所有權和使用權以及保護此類發明的專利轉讓給公司，同時考慮到員工在開發發明方面從公司獲得的幫助和支持。

承授人還承諾執行公司可能要求的所有文件和採取所有其他行動，以充分和適當地執行本轉讓，無論是在其受僱期間或之後。

對第2(F)、2(G)和2(H)條作了以下修改：將“終止日期後二十四(24)個月”改為“終止日期後十二(12)個月”。

以下條文取代第2(I)條：

強制性救濟。受讓人承認，如果他/她違反或威脅違反本第2條的任何規定，他/她的行為可能會對公司造成不可彌補的傷害和損害。因此，如果受讓人違反或威脅違反本第2條的任何規定，除本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施外，本公司應有權尋求禁令救濟（provvedimento cutelare）以及法院的特定履行命令。

在保密規定第2（i）節之後增加以下新的第2（j）至（m）節：

J.J.沒有考慮這一點。作為根據第2(E)、(F)、(G)和(H)條規定的離職後競業禁止和競標義務的對價，在受讓人履行此類義務的條件下，受讓人將獲得公司根據當地法律確定的每月總賠償金，不低於其受僱最後一個完整月固定毛收入的30%(30%)(不包括任何可變或獎金)，乘以根據第2(E)、(F)、(G)條規定的義務持續的月數。和(H))，不言而喻，這筆賠償金將受到社會保障繳費的影響。

英國可能會縮小範圍或退出。雙方同意，在任何情況下，在僱傭協議終止時，本公司有權縮小競業禁止和競業禁止公約的適用範圍或期限，或放棄後者，但條件是本公司須在接到終止僱傭協議通知後三(3)天內，並不遲於承授人有效工作的最後一天，以掛號信形式通知承授人。在這種情況下，承保人將從公司獲得相當於一筆固定月薪總額的賠償(根據終止日的結果)。

L.C.要求賠償損失。如承授人違反受僱後的競業禁止及競投義務，本公司將不再需要支付根據

第2(J)條和承保人將被要求向公司償還他/她在這方面可能獲得的任何金額，並可能被要求支付任何進一步的損害賠償或根據第2(I)條的強制令救濟被要求停止任何違反這些義務的活動。

M·M·S·S·M·M·S·M·M·鑑於承保人在其職能範圍內可獲得的專有技術、技術和商業信息的極端敏感性，以及公司活動的極具競爭性和敏感性，雙方明確同意為保護公司的合法利益，競業禁止和競標義務的必要性。此外，承保人承認，鑑於他/她所受的培訓，這一規定並不妨礙他/她找到新工作的能力。

墨西哥

以下條款取代保密條款第1（b）節：

“商業祕密”具有墨西哥工業產權法第84條規定的含義。

以下條款取代了保密條款的第1(D)節：

“公司”是指Acuity Brands，Inc.及其子公司或其他附屬公司，包括但不限於Acuity Brands Lighting de墨西哥S.de R.L.de C.V.和Castlight de墨西哥SA de CV，但有一項諒解，即Grantee的唯一和獨家僱主是僱用他/她的墨西哥法人實體。

以下條款取代了保密條款的第1(H)節：

“實質性聯繫”是指員工與每個客户或潛在客户之間的聯繫，這些客户或潛在客户代表公司進行交易；與公司的交易由承授人協調或監督；承授人在正常業務過程中因該員工與公司的聯繫而獲得有關其機密信息的信息；和/或獲得公司授權的產品或服務，其銷售或提供在終止日期前兩(2)年內為承授人帶來補償、佣金或收入。

現刪除保密條款第1(I)節(“因故終止”或“因故終止”)。

應在第2(B)節第一款末尾增加以下規定：

此外，承保人明確同意並承認所有機密信息和商業祕密構成(I)墨西哥工業產權法規定的工業祕密和(Ii)墨西哥聯邦區刑法第213條、聯邦刑法第210條和第211條規定的工業和商業祕密。

在第2款(B)項的第二款末尾增加以下規定：

“承授人同意使公司免受承授人的前僱主或第三方可能對其提出的任何索賠或訴訟，因為承授人在受僱於前僱主期間或在與第三方的前關係期間，涉嫌或實際違反了保密或商業祕密信息義務。同樣，承保人將負責支付因違反與前僱主和/或第三方承擔的此類保密或商業祕密信息義務而可能給公司造成的任何損害。

在《保密規定》第二款(丁)項中增加下列規定：

受讓人承認，他/她在受僱於公司期間構思或實施的任何與公司當前或未來業務有關的發明都是並將是公司的獨有財產，受讓人不應對開發的作品擁有任何繼承權或其他所有權，並明確同意他/她將無權獲得報酬

特許權使用費或從該工作中獲得的任何其他權利，因為它們已經包含在承保人與公司的僱傭合同中提到的補償中。此外，受讓人明確授權修改、改編、運輸、翻譯、陳述、展覽以及對已開發作品的任何全部或部分使用，但其非經濟或精神權利除外。承授人將採取一切必要步驟將任何財產權轉讓給公司，費用由公司承擔，但不向承授人提供進一步補償。

以下條款取代了保密條款的第2(E)節：

競業禁止。承授人承認並同意，在受僱期間及終止日期後的十二(12)個月內，他/她從未或將不會直接或間接地代表區域內的任何個人或實體(或任何不同的部門或營運單位)從事、提供或執行任何僱員服務，而該等個人或實體的收入與構成本公司業務的商品或服務大體相似。

以下條款取代了保密條款第2(I)節：

禁令救濟。承授人承認，如果他/她違反或威脅違反本第2條的任何規定，他/她的行為可能會給公司造成無法彌補的傷害和損害，無法獲得損害賠償。因此，如果承授人違反或威脅違反本第2條的任何規定，公司有權尋求強制令救濟，以及公司可能擁有的任何其他權利或補救措施。承授人對公司的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於保密條款，不應構成對公司根據本第2條執行承授人協議的抗辯。

受讓人同意，如果他/她違反第2(A)、(B)、(C)、(D)條中與披露保密信息有關的任何義務，他/她應根據適用法律承擔責任，包括《工業產權法》第223(IV)、(V)和(VI)條所指的刑事責任。

在雙方之間的僱傭關係期間，違反根據第2(E)、(F)、(G)和(H)條承擔的任何義務，將被視為不服從工作，因此被授予人終止僱傭關係的原因，對公司不承擔任何責任。雙方同意，如果承授人違反第2(E)、(F)、(G)和(H)款中規定的任何義務、條款或條件，在其與公司的僱傭關係終止後，承授人：

(A)當事人將無權獲得經本特別條款修改的附件D第2(J)節所指的付款，如果違約發生或在支付任何付款(定義如下)後被發現，則必須在雙方之間的僱傭關係終止後向公司償還根據第2(J)(Ii)節支付的總金額。

(B)此外，他/她必須向公司支付相當於支付給承授人的總金額的50%(50%)的違約金，以換取本協議中的競業禁止條款。違約金的支付應是公司可能獲得的任何其他法律補救措施(包括精神損害賠償)的補充，本節的任何規定不得阻止或限制公司尋求任何其他救濟，包括衡平法或強制令救濟。

在保密規定中增加以下規定，作為第2(J)節：

對競業禁止和競業禁止義務的考慮。

(I)在本公司與承授人之間的僱傭關係有效期內，承授人將無權就本協議所承擔的義務獲得任何額外報酬，但根據本公司與承授人簽訂的個人僱傭協議，支付每月總基本工資和福利，因為本協議承擔的義務代表公司作為僱主發出的命令，並且是與承授人受僱工作相關的義務的一部分。

(Ii)作為履行本附件D第2(E)、(F)、(G)和(H)條所規定義務的公平和平等對價，在本公司與承授人之間的勞動關係終止時，承授人在此接受公司將向其支付相當於其在終止與公司的僱傭關係之日最後一年總基本工資的50%(50%)的毛額(不考慮以現金或實物支付的其他勞動福利，如聖誕獎金、假期保險費、且不考慮從2012年綜合股票激勵補償計劃(以下簡稱“支付”)獲得的任何補償，但須繳納相應的適用預扣税金。這筆款項將由公司根據公司確定的日期按比例按月分期付款給承保人。

(Iii)根據本保密條款的條款，這筆款項應被視為全面對價，以換取承授人在終止與本公司的僱傭關係時嚴格遵守其未來承擔的義務。雙方同意，公司應以其唯一合理的酌情決定權確定承保人是否完全遵守保密條款。受讓人明確承認，在本節所指的僱傭關係期限之後支付對價，獨立於他/她與公司之間的僱傭關係，並且在公司與受讓人之間的僱傭關係期限之後支付的對價，不會以任何方式暗示公司與受讓人之間這種僱傭關係的繼續或新勞動關係的開始。

以下條款取代了保密條款的第7節：

修訂及修改。本合同的保密條款和本合同的任何附件必須由雙方簽署的書面文件才能修改或修改，該書面文件特別提到了保密條款。但是，本節不影響有管轄權的法院或仲裁員在任何一方啟動與本保密條款有關的法律程序的情況下，根據當地法律修改保密條款的能力，包括任何一方為執行本條款所規定的任何規定而提起的任何訴訟。

雙方明確承認並同意，公司保留其全權酌情決定減少或免除上文第2節所述限制期的執行的權利，並且公司可隨時解除受讓人在本協議下的義務。如本公司因任何原因決定豁免或縮短第2(E)、(F)、(G)及(H)條所述責任的限制期間，本公司將以書面通知承授人，但有一項諒解，即本公司在放棄執行本公司時，將不負責支付或進一步支付第2(J)(Ii)條所述整個限制期間或剩餘限制期間的任何賠償。如果公司放棄在勞動關係期限後設立的限制性期限的全部執行，將不會根據本協議向承保人支付任何賠償，承保人承認公司不會因這種不付款而承擔任何責任。

以下條款取代了保密條款中的第8節：

管轄法律和地點。保密條款的有效性和效力應由墨西哥合眾國的法律管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突。任何與保密條款有關或因保密條款而引起的糾紛，或與保密條款所證明的當事各方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，應僅在墨西哥城的管轄法院提起和審理，並明確放棄因他們現在或將來的住所或任何其他原因而可能與他們相對應的任何其他管轄權。

荷蘭

以下條款取代保密條款第1（b）節：

“商業祕密”具有適用的當地法律所規定的含義。

以下條款取代了保密條款的第1(H)節：

“實質性聯繫”應包括員工與每個客户或潛在客户之間的聯繫：誰或誰代表公司與Grantee進行交易；誰與公司的交易由Grantee協調或監督；誰因該員工與公司的關聯而在正常業務過程中獲得關於誰的機密信息；和/或誰獲得公司授權的產品或服務，其銷售或提供在終止日期前兩年內為Grantee帶來補償、佣金或收入。

以下條款取代了保密條款的第1(I)節：

“因故終止”或“因故終止”應包括公司根據《荷蘭民法典》第7：669條第3款(D)、(E)、(G)和(I)和《荷蘭民法典》第7：678條可能具有的任何合理理由。本公司非自願終止承租人的例子有以下原因：

I.不知道終止是否應是Grantee構成可公訴罪行、重罪或任何涉及不誠實、盜竊、欺詐或道德敗壞的一項或多項行為的結果；

Ii.確認終止是否是承授人根據公司善意判斷確定為違反公司書面政策的一項或多項行為的結果；

Iii.如果終止是承授人的一個或多個不誠實行為導致或意圖直接或間接給承授人帶來利益或個人利益的結果，費用由公司承擔；

IV.公司發出書面要求，要求承授人切實履行職責後，承授人故意和持續不履行分配給承授人的職責(因精神或身體疾病導致的任何此類失職除外)，該要求明確指出了公司認為承授人沒有實質履行職責的方式；或

V.如果終止是由於承保人未經授權披露公司的保密信息或違反保密條款的任何其他規定而造成的。

《保密規定》第2(E)節作了以下修改：

凡提及“保密離婚協議及釋放”之處，將由“和解協議”取代。

以下條款取代保密條款第2(I)節：

禁令救濟。受讓人承認，如果他/她違反或威脅要違反本第二條的任何規定，他/她的行為可能會給公司造成無法彌補的傷害和損害，無法獲得損害賠償。因此，如果承保人違反或威脅要違反本第2條的任何規定，公司有權尋求強制令救濟，而不是公司可能擁有的任何其他權利或補救措施。

以下條款取代了機密性條款的第5節：

可分割條款。如果保密條款中包含的任何條款或契諾或其任何部分被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則這種無效、非法或不可執行不應影響保密條款中其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款均應保持完全有效和有效。以上第2節的每一條款、段落和分段均可與其他條款、段落和分段分開，並構成一個單獨的和不同的契約。

保密條款第2節中規定的限制性契約代表當事人就其標的達成的全部協議，並取代任何先前與

但是，本附件D中描述的限制性契諾不得取代以下任何一項中所述的限制性契諾：(A)適用於承授人的任何執行離職協議(如果有)；(B)承授人是其中一方的任何保密、發明和非徵求協議(如果有)；或(C)承授人根據任何僱傭協議或聘書(如果有)作為一方的任何限制性契諾。

以下條款取代了保密條款的第7節：

修改和修改。本保密條款和本合同的任何附件必須由雙方簽署的書面文件才能修改或修改，其中具體提到了保密條款。但是，本節不影響有管轄權的法院或仲裁員修改保密條款的能力，如果任何一方啟動與本保密條款有關的任何法律程序，包括任何一方為執行本條款所規定的任何規定而提起的訴訟。

以下條款取代了保密條款中的第8節：

適用法律和地點。保密條款的有效性和效力應受適用的當地法律管轄，並根據當地法律解釋和執行。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

以下條款取代保密條款第1（b）節：

“商業祕密”是指符合下列所有要求的信息：

(A)它是祕密的，因為它作為一個機構或其組成部分的精確配置和組裝，通常不為通常處理有關信息的圈子內的人所知或不容易獲得；

(B)因屬機密而具有商業價值；及

(C)在有關情況下，合法控制該資料的人已採取合理步驟將該資料保密。

以下條款取代了保密條款的第1(C)節：

“客户”是指在終止之日前12個月內(該術語在限制性股票單位協議中定義)：(I)承授人代表公司有重大聯繫；(Ii)承授人因受僱於公司而直接或間接獲取有關其保密信息或商業祕密的實體和/或個人；及/或(Iii)承授人對代表本公司進行重大接觸的下屬行使監督或責任。“此外，”客户“僅指本公司目前與其有業務關係的實體和/或個人，或在本文提及的十二個月期間，為擁有或恢復業務關係而耗費資源的實體和/或個人。

以下條款取代了保密條款的第1(H)節：

“重大聯繫”是指員工與每個客户或潛在客户之間的實質性聯繫：誰或誰代表公司與Grantee進行交易；誰與公司的交易由Grantee協調或監督；誰因該員工與公司的關聯而在正常業務過程中獲得關於誰的機密信息；和/或誰獲得公司授權的產品或服務，其銷售或提供在終止日期前兩年內為Grantee帶來補償、佣金或收入。

現刪除保密條款第1(I)節(“因故終止”或“因故終止”)。

以下條款取代了保密條款的第1(J)節：

“發明”和“知識產權”術語“發明”是指貢獻、發現、改進、想法、設計、名稱、發展、方法、修改、改進、過程、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像，以及音頻或視覺作品、書面文本、軟件、代碼和其他作者作品，不論是否可專利或可版權，不論是否記錄在任何媒體中，並且：(I)與公司業務直接相關，或(Ii)由Grantee或Grantee的同事為公司所做的任何工作，或(Iii)使用本公司的設備、用品、設施、保密信息或商業祕密，或(Iv)根據本公司的時間開發的。“知識產權”一詞是指所有專利、發明權、補充保護證書、實用新型、外觀設計、商標、服務標誌、商業和商業名稱、徽標、商標和商業外觀以及所有相關商譽、起訴假冒和/或不正當競爭的權利、版權、道德權利和相關權利、計算機軟件權利、數據庫權利、地形權、域名、信息權利(包括專有技術和商業祕密)以及使用和保護機密信息的權利、肖像權、人格權，以及現在或將來在世界任何地方存在的所有其他類似或同等的權利，無論是註冊的還是未註冊的，包括所有此類權利的申請、續訂或延期，以及向其要求優先權的權利，以及就任何此類權利過去和當前的侵權行為起訴損害賠償的權利。

以下條款取代了保密條款的第2(D)節：

任何發明。承授人在此向本公司及其繼承人轉讓，並轉讓其在受僱於本公司期間(包括在終止日期後)單獨或與他人共同作出或構思的任何發明的全部權利、所有權和權益。如果承授人在受僱於本公司期間單獨或與他人共同創造或構思的任何知識產權沒有自動歸屬於本公司和/或等待該等知識產權的轉讓，承授人應以信託形式為本公司持有該等知識產權。受讓人在此不可撤銷且無條件地放棄對其在任何發明或知識產權中可能擁有或產生的任何精神權利或其他特殊權利的所有主張。受讓人證明他/她已向公司披露(或如果在終止日期後將立即披露)所有發明。如果被要求，受讓人將立即簽署並向公司交付任何此類發明或知識產權的特定所有權轉讓，並將由公司承擔費用，由公司採取一切合理要求的行動，以專利、版權或以其他方式保護髮明。

以下條款取代了保密條款的第2(E)節：

競業禁止。承授人承認並同意，在受僱期間及終止日期後的十二(12)個月內，他/她從未或不會直接或間接地代表區域內任何個人或實體(或任何不同的部門或營運單位)從事、提供或執行任何僱員服務，而該等個人或實體(或任何不同的部門或營運單位)的收入與構成本公司業務的商品或服務大致相似。

以下條款取代了保密條款的第2(F)節：

不招攬客户。承授人承認並同意，在他/她受僱期間及終止日期後十二(12)個月內，承授人沒有也不會直接或間接招攬他/她在終止日期前十二(12)個月期間與其有重大接觸(如上所述)的客户，以提供與承授人有重大關係的公司業務相競爭的商品和/或服務。

以下條款取代了保密條款的第2(G)節：

不得招攬員工和代理人。承授人承認並同意，在他/她任職期間以及在終止日期後十二(12)個月內，承授人沒有也不會直接或間接地代表承授人或其他人招攬、引誘或試圖聘用任何在終止日期前十二(12)個月期間與承授人有實質性接觸或以直接直線管理身份管理的公司員工或代理人，或

在履行受僱於公司的職責時與客户有實質性接觸的人員。

以下條款取代了保密條款的第2(H)節：

承授人承認並同意，在他/她受僱期間及終止日期後十二(12)個月內，承授人沒有、也不會直接或間接代表承授人或其他人招攬任何本公司銷售代理人，以破壞他們與本公司的關係及/或銷售及/或促進銷售與承授人在終止日期前十二(12)個月期間與本公司業務有重大競爭關係的產品。就本第2款而言，“銷售代理”是指公司在受僱於本公司的最後十二(12)個月內，為促進本公司產品的銷售而與其簽訂合同的任何第三方代理和/或其代表，並且在此期間，作為本公司僱員與其有實質性接觸或責任的任何第三方代理。

以下條款取代了保密條款的第7節：

修改和修改。本保密條款和本合同的任何附件必須由雙方簽署的書面文件才能修改或修改，其中具體提到了保密條款。但是，本節不影響有管轄權的法院或仲裁員在任何一方啟動與本保密條款有關的法律程序的情況下修改保密條款的能力，包括任何一方為執行本條款所規定的任何規定而提起的訴訟。

以下條款取代了保密條款中的第8節：

管轄法律和地點。保密條款的有效性和效力應受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律解釋和執行。任何與保密條款有關、與保密條款有關或由保密條款引起的糾紛，或與保密條款所證明的當事人之間的關係有關、有關或引起的糾紛，應僅在英格蘭和威爾士法院提起和審理。雙方在此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄該當事方現在或以後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟已在不方便的法庭上提起。

以下條款全部刪除：第10條(“回標條款”)和第11條(“收費期”)。

插入新的第13條如下：

子公司。第2(E)節至第2(H)節的規定僅適用於在終止日期前十二(12)個月期間，承授人向其提供服務、對其負責或以其他方式與其有重大關係的子公司。就每家附屬公司而言，該等條文所規定的義務應構成一份截然不同的獨立契約，而任何該等契約的無效或不可強制執行，不應影響該等契約的有效性或對任何其他公司有利的可執行性。就本第13條所指的每一家子公司而言，公司作為受託人和代理人為每一家該等子公司的利益訂立合同。

特殊條款和條件適用於美國受贈人的保密、發明、競業禁止和競業禁止條款。

本附錄包括適用於下列國家受讓人的其他國家特定條款和條件，涉及保密、發明、競業禁止和競業禁止條款(“保密條款”)。本附錄是保密條款的一部分，包含對承保人在保密條款下的權利和義務具有重要意義的條款和條件。除非下文另有規定，使用但未在此定義的大寫術語應具有本計劃和保密條款中賦予它們的相同含義。

為美國的所有受贈人

關於不是《國家勞動關係法》規定的主管的受贈人，保密條款中包含的任何內容都不以任何方式限制或阻止受贈人行使《國家勞動關係法》第7條規定的受贈人權利(這種受保護的權利包括協助同事或前同事解決與其僱主有關的工作場所問題，與包括工會和全國勞資關係委員會在內的其他人就其就業問題進行溝通，或與同事或工會代表討論僱用條款和條件，包括但不限於工資或薪金、福利、遣散費、本協議的條款、工作責任和休假)。

本協議的任何條款都不限制任何受讓人在任何法律程序中如實作證，包括但不限於回答平等就業機會委員會或任何政府機構提出的任何詢問；討論或披露有關工作場所非法行為的信息，如騷擾或歧視或任何其他有理由相信是非法的行為；或披露與行政索賠或民事訴訟有關的事實信息，這些行為涉及性侵、性騷擾、工作場所騷擾或歧視、未能阻止工作場所騷擾或歧視行為，或因舉報或反對騷擾或歧視而對個人進行報復的行為。受贈人可以在法律要求時準確和充分地回答任何問題或要求提供信息。

此外，本協議中的任何條款均不限制任何承保人的權利：(I)向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)、國家勞資關係委員會(“NLRB”)或任何其他類似的聯邦、州或地方政府機關、官員或機構提出指控(包括對本協議有效性的質疑)、與其溝通或參與由其進行的調查或訴訟；(Ii)根據法院命令、傳票或行政機關或立法機構的書面要求，在行政、立法或司法程序中就任何一方或另一方的代理人或僱員涉嫌的犯罪行為或性騷擾指控作證；或(Iii)向美國證券交易委員會、平等就業機會委員會或任何其他監管或執法機構提供信息，或根據舉報人計劃收取獎勵。

此外，如果任何受讓人沒有達到根據適用的州法律終止後契約可強制執行的賠償門檻，無論是在簽訂協議時還是在執行時，則在適用的州法律要求的範圍內，保密條款的第2(E)節(競業禁止)、第2(F)節(不得招攬客户)、第2(G)節(不得招攬員工和代理)或第2(H)節(不得招攬銷售代理)不適用於任何此類受讓人。

建議承授人在簽署本協議前諮詢承授人自己選擇的律師，費用由承授人自理。

加利福尼亞

刪除保密條款的第2(E)節(非競爭)和第2(F)節(非招攬客户)。但是，任何涉及盜用公司商業祕密信息(如受保護的客户信息)的與公司客户或員工拉攏有關的行為，始終是被禁止的行為。

以下條款取代了保密條款的第2(G)節：

不徵求員工和代理人的意見。承授人承認並同意，在他/她受僱期間以及在終止之日後的十二(12)個月內，承授人沒有也不會直接或

間接地，無論是代表Grantee或其他人，招攬、引誘或試圖聘用在終止日期前十二(12)個月期間與Grantee有重大接觸或以直接直線管理身份管理的任何公司員工或代理人，或在履行其在公司的僱傭職責時與客户有重大接觸的任何公司員工或代理人。

以下條款取代了保密條款的第2(H)節：

H.禁止銷售代理的非徵求意見。

承授人承認並同意，在其受僱期間及終止後十二(12)個月內，承授人沒有也不會以承授人或其他人的名義招攬公司的任何銷售代理，以破壞他們與公司的關係和/或銷售和/或促進與公司業務競爭的產品的銷售。就本第2款而言，“銷售代理”是指在承保人受僱於本公司的最後十二(12)個月內，本公司為促進本公司產品的銷售而與其簽訂合同的任何第三方代理和/或其代表。

科羅拉多州

如受資助人：（i）不是高級管理人員、行政人員或管理人員，或不是行政人員和管理人員的專業人員的僱員，或（ii）在簽訂本協議或執行時不符合"高薪工人"1的門檻，則：第2（E）節（不競爭）不適用。

如果承保人：(I)不是高級管理人員、行政人員或管理人員，也不是構成行政人員和管理人員的專業人員的僱員，或者(Ii)在協議簽訂或執行時沒有達到60%的“高薪工人”(“非邀約補償門檻”)門檻，則：第2(F)節(非招攬客户)、第2節(G)不得招攬員工和代理人，以及第2(H)節(非招攬銷售代理)不適用保密條款。如果承保人：(I)是高級管理人員、執行人員或管理人員，或構成執行人員和管理人員的專業人員的員工，並且(Ii)達到非邀請性補償門檻，無論是在協議簽訂時還是在執行時，則：

以下條款取代了保密條款的第2(F)節：

不招攬客户。承授人承認並同意，在他/她受僱期間及終止日期後十二(12)個月內，承授人沒有也不會直接或間接招攬他/她在終止日期前十二(12)個月期間與其有重大接觸(如上所述)的客户，以提供與承授人有重大關係的公司業務相競爭的商品和/或服務。

以下條款取代了保密條款的第2(G)節：

承授人承認並同意，在他/她任職期間及終止後十二(12)個月內，承授人沒有也不會直接或間接地代表承授人或其他人招攬、引誘或試圖聘用任何在終止日期前十二(12)個月期間與承授人有實質性接觸或以直接直線管理身份管理的公司員工或代理人，或在履行其在公司的僱傭職責時與客户有重大接觸的人。

被授權人規定保密條款第2(E)節(競業禁止)、第2(F)節(客户不得招攬)、第2(G)節(員工和代理不得招攬)和第2(H)節(不得招攬銷售代理)中的義務對於保護第8-2-113(2)(B)條(“科羅拉多州競業禁止法”)意義上的商業祕密是合理和必要的，並且公司至少在本協議生效日期前14天向被授權人提供了關於本協議的單獨通知。

1 2023年的高薪門檻是競業禁止的112,500美元，以及高薪員工工資要求的60%(目前為67,500美元)。

協議中的任何內容都不禁止披露受贈人的一般培訓、知識、技能或經驗所產生的信息，無論這些信息是在工作中或其他方面獲得的，也不是公眾可以輕易確定的信息，也不是員工有權披露為受法律保護的行為的信息。

路易斯安那州

以下條款取代了保密條款的第1(G)節：

“地區”是指只要公司繼續在該地區開展業務，以下名單中的教區(及同等地區)：阿卡迪亞、艾倫、阿森鬆、假設、阿沃耶爾、博雷德、比恩維爾、博西爾、卡多、卡爾卡西厄、考德威爾、卡梅倫、卡塔胡拉、克萊本、康科迪亞、德索托、東巴吞魯日、東卡羅爾、東費利西亞納、伊萬傑琳、富蘭克林、格蘭特、伊比利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜·戴維斯、傑斐遜、拉斐特、拉斐特、拉福什、拉薩勒、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、瓦奇塔、奎明、庫皮角、拉皮德斯、紅河、裏克蘭、薩賓、伯納德、聖查爾斯、聖赫勒拿、傑斐遜、拉斐特、拉斐特、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、瓦奇塔、奎明斯、庫皮角、拉皮德斯、紅河、裏克蘭、薩賓、伯納德、聖查爾斯、聖赫勒拿、聖赫勒拿、拉皮德斯、紅河、裏克蘭、薩賓、伯納德、聖查爾斯、聖赫勒拿、拉皮德斯、紅河、裏克蘭、薩賓、伯納德、聖查爾斯、聖赫勒拿、聖赫勒那、聖赫勒拿。聖詹姆斯、聖約翰浸信會、聖蘭德里、聖馬丁、聖瑪麗、聖坦穆尼、坦吉帕霍阿、坦薩斯、特雷波恩、尤尼翁、弗米倫、弗農、華盛頓、韋伯斯特、西巴吞魯日、西卡羅爾、西費利西亞納、温恩；而且，如果路易斯安那州的法律要求位於路易斯安那州以外的我的限制區內的縣(或相應的縣)也按名稱指定，格蘭蒂承認，爭議的縣是美國人口普查局在https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_counties_by_U.S._state_and_territory#Louisiana上列出的美國剩餘縣(該名單通過引用併入此處)。

因此，承保人同意前述條款按特定教區(和同等地區)、市政當局和/或其部分的名稱向承保人提供關於協議中所含限制的地理範圍的充分通知。

馬薩諸塞

承授人承認並同意：(A)第2(E)條(競業禁止)將不適用於以下情況：(A)如果承授人的僱傭被無故終止(如上文所定義)，或如果承授人因效力減少而被終止；(B)承授人在收到公司的正式聘用要約之前或在開始受僱前至少十(10)個工作日收到了本協議的副本，兩者以先發生者為準；如果承授人在簽署本協議時已受僱於公司，承授人確認至少在本協議生效前十(10)個工作日向他或她提供了一份本協議的副本，(C)承授人已被告知他或她有權就本協議諮詢律師，並已獲得這樣做的機會；以及(D)如果承授人違反了本協議第2(E)條(競業禁止)，也違反了他或她對公司的受託責任，和/或非法獲取了任何實物或電子形式的公司記錄，則第2(E)條的適用期限應延長至十二(12)個月的額外期限，即自終止僱傭之日起共計二十四(24)個月。承授人也承認並同意承授人已收到績效單位，承授人同意這是公平合理的對價，以換取離職後競業禁止契約。

受讓人進一步確認並同意，所有與保密條款第2（E）條（非競爭）、第2（F）條（非徵求客户）、第2（G）條（非徵求僱員和代理人）以及第2（H）條（非徵求銷售代理人）有關的民事訴訟均應在馬薩諸塞州薩福克郡提起。您同意，您同意本協議的約定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，且應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 Acuity Brands，Inc.，在此輸入其電子簽名為/s/ACUITY BRAND，INC.

蒙大拿州和北達科他州

保密條文第2（E）條（不競爭）、第2（F）條（不徵求客户）和第2（H）條（不徵求銷售代理人）被刪除。

俄克拉荷馬州

保密條文第2（E）條（不競爭）及第2（H）條（不徵求銷售代理人）已予刪除。

以下條款取代了保密條款的第2(F)節(非徵求客户意見)：

·F.不招攬客户-“承授人同意，在他/她任職期間以及終止之日後的二十四(24)個月內，承授人不得代表承授人本人或代表任何其他個人或實體(本公司除外)直接向本公司的既定客户招攬銷售商品、服務或商品和服務的組合。”

俄勒岡州

如果Grantee最初被公司聘用，Grantee確認他或她在僱傭第一天之前至少兩(2)周收到了一份書面僱傭要約，其中Grantee被告知需要將競業禁止協議作為僱傭條件；如果Grantee在簽署本協議時已經受僱於公司，Grantee確認他或她在接受公司的提議時知道執行具有競業禁止和競業禁止限制的協議是一項僱傭要求。僅就上述測試而言，“真正的晉升”指的是在首次受僱後真正晉升職級。

此外，第2(E)條(競業限制)只有在以下兩種情況下才適用於受贈人：(1)受贈人從事ORS 653.020(3)所述的行政、行政或專業工作；(2)受贈人在終止時的年總薪酬(包括佣金，如有)在2023年超過108,575.64美元，每年根據通貨膨脹進行調整。2僅就上述測試而言，“行政、執行或專業工作”指受贈人：(1)主要從事智力、管理或創造性工作；(2)行使自由裁量權和獨立判斷力；(3)領取按薪制支付的工資。

受贈人可以聯繫他或她的當地人力資源代表，詢問有關他或她的收入比率的任何問題。

華盛頓

(A)保密條款第2(E)節(競業禁止)和第2(H)節(不得招攬銷售代理)不得針對Grantee執行，除非他/她從公司賺取至少116,593.18美元(方框1 W-2)的年薪，華盛頓州勞工和工業部每年根據通貨膨脹進行調整(“收入門檻”)。承授人還同意，如果在承授人簽署協議時，他或她的收入沒有達到收入門檻，保密條款第2(E)節(非競爭)和第2(H)節(不得徵求銷售代理)將在其工資達到收入門檻時自動對其強制執行。

(B)本公司進一步同意，如果承授人因裁員而終止受僱於本公司，本公司將不會對承授人執行保密條款第2(E)條(競業禁止)和第2(H)條(不得招攬銷售代理)，除非在執行期間，公司向承授人支付相當於承授人終止僱傭時的最終基本工資的補償，減去承授人終止受僱後通過受僱賺取的任何補償金額，承授人同意立即並充分披露這一補償。就本節而言，“裁員”指公司因公司無力償債或其他純粹經濟因素而終止受讓人的僱用，並特別排除因任何其他原因(不論是否有理由)而終止受讓人的僱用。

(C)以下條文取代保密條文第2(F)節：

不招攬客户。承授人承認並同意，在他/她受僱期間以及自終止之日起的十八(18)個月內，承授人沒有也不會直接或間接地要求客户(如上文第1(C)節所述)停止或減少與公司的業務往來。

(D)以下規定取代保密規定第(G)節：

不招攬員工和代理人。承授人承認並同意，在他/她任職期間和終止之日後的十八(18)個月內，承授人沒有也不會直接或間接代表承授人或其他人招攬、引誘或試圖招攬或引誘公司的任何員工或代理人離開公司。

這是2023年的108,575.64美元。

(E)承授人確認並同意，如果他或她是新僱用的員工，承授人在接受公司的聘用提議之前，事先收到了保密條款第2(E)節(競業禁止)和第2(H)節(不得徵求銷售代理)的書面通知。如果本協議是在受讓人開始受僱於公司後簽訂的，受讓人確認他/她已收到履約單位，受讓人同意作為獨立的對價，涉及雙方以前沒有要求的新承諾或義務。

華盛頓特區。

根據2020年《禁止競業禁止協議修正案法案》，在哥倫比亞特區運營的僱主不得要求或要求在哥倫比亞特區工作的任何員工同意競業禁止政策或協議。因此，對於主要在華盛頓特區居住和為公司工作的受贈人，保密條款的第2(E)節(非競爭)、第2(F)節(非招攬客户)和第2(H)節(非招攬銷售代理)將被刪除且不適用。