附件2.4
各類證券的權利説明
根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊
美國存托股份(“美國存托股份”)相當於獵豹移動的50股A類普通股(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)在紐約證券交易所上市和交易，與本次上市(但不用於交易)相關的A類普通股根據交易所法案第12(B)條登記。本附件描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由紐約梅隆銀行以託管身份持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。
A類普通股説明
以下為本公司現行生效的第四份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們F-1表格註冊聲明的證物(文件編號333-194996)提交給美國證券交易委員會。
證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)
每股A類普通股面值0.000025美元。截至本公司財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於本公司年報20-F表(下稱“20-F表”)的封面。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。
優先購買權(表格20-F第9.A.3項)
我們的股東沒有優先購買權。
限制或資格(表格20-F第9.A.6項)
我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。由於B類普通股股東的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。
其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)
不適用。
A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)
轉換
B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
分紅
1
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議案宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額。股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，前提是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。
投票權
舉手錶決時，每名股東有權投一票，或在投票表決時，每名A類普通股持有人有權就每股A類普通股投一票，而每名B類普通股持有人有權就每股B類普通股投十票，就所有需要股東投票的事項一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
我們的開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP表示，這種投票權架構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利，但該等權利不得違反公司法的任何條文，亦不得違反普通法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已確認，公司法並不禁止在章程細則中加入賦予特定股東一般或特定決議案加權投票權的條文。此外，加權投票條款被認為是英國普通法的有效條款，因此預計開曼羣島法院將支持這一條款。
股東通過的普通決議需要股東大會上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要股東大會上所投普通股不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。
普通股的轉讓
我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。
然而，本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
2
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
清算權
在本公司清盤後，本公司可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊成立的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份中未支付的金額。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收
我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)
股份權利的變動
倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，如獲該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，任何該類別股份所附帶的全部或任何特別權利或任何特別權利可能會有重大不利影響。授予已發行優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在不牴觸該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，不會被視為因(其中包括)本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)
3
開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票A類普通股的權利。
影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)
《公司章程大綱》中的反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)
根據適用於本公司的開曼羣島法律或組織章程大綱及章程細則，並無條文規定本公司須披露任何特定擁有權門檻以上的股東擁有權。
不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)
開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循聯合王國最近頒佈的成文法，因此，《開曼羣島公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，但須經(A)75%的股東價值或(B)相當於75%價值的債權人的多數批准，視情況而定，並親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並進行表決。這個
4
會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。
雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，董事及主管人員應就董事或主管人員因處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出彌償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
5
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
《公司章程大綱》中的反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受託人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的地位的義務以及為行使此等權力而對第三方行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程大綱和章程細則
6
協會規定，在股東大會上代表不少於十分之一投票權的股東提出要求時，董事會應召開特別股東大會。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。然而，我們的公司章程規定，我們可以，但沒有義務，每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過公司的普通決議被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
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根據開曼羣島公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司可因本公司無力償還到期債務而以特別決議案或普通決議案的方式解散、清盤或清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的組織章程細則，如果我們的股本被分成多於一個類別的股份，我們只有在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准下，才可以對任何類別的權利產生重大不利影響。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。
董事發行股份的權力。在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。
獲豁免公司。根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就其持有的公司股份未支付的金額(例外情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
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資本變動(表格20-F第10.B.10項)
我們的股東可以不時通過普通決議：
吾等可透過特別決議案，以法律允許的任何方式，減少吾等的股本或任何資本贖回儲備，惟須待開曼羣島大法院就吾等公司提出的命令申請作出確認後方可作出。
債務證券(表格20-F第12.A項)
不適用。
權證及權利(表格20-F第12.B項)
不適用。
其他證券(表格20-F第12.C項)
不適用。
美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)
紐約梅隆銀行作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每股美國存托股份相當於五十股A類普通股(或有權收取五十股A類普通股)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司作為託管人的主要香港辦事處。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義在直接註冊系統中註冊ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
9
直接登記系統，又稱DRS，是由託管信託公司(又稱DTC)管理的一個系統，根據該系統，託管人可以登記未證明的美國存託憑證的所有權，該所有權通過由託管人向未證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來確認。
作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。存管協議已作為本公司F-6表格(檔案號333-195489)的註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會。
股息和其他分配
您將如何獲得我的美國存託憑證相關股票的股息和其他分配？
託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配，扣除費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
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現金。如果託管人能夠在合理的基礎上將我們支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，它將把我們支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。 |
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
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股票。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將出售股份，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。保管人可以出售部分已分配的股份，足以支付與該項分配有關的費用和開支。 |
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購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人。如果保管人認為提供權利是不合法和可行的，但出售權利是可行的，則保管人將作出合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。 |
如果託管人向美國存托股份持有人提供權利，它將行使權利並代表您購買股票。然後，託管人將存入股票，並將美國存託憑證交付給有權獲得這些股票的人。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。
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在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。
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其他分銷。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們針對已存放證券進行的任何其他分銷發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。 |
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或股票收受權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的美國存託憑證。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已存放的證券。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，該託管銀行將籤立一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。託管銀行將通知美國存托股份持有人召開股東大會，如果我們要求，託管銀行將安排將我們的投票材料交付給他們。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，這些指令通常在保管人設定的日期到達保管人手中。
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否則，除非你撤回股份，否則你將無法行使投票權。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。
託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。保管人只會根據指示投票或嘗試投票。
如果吾等適時要求託管銀行徵求閣下的投票指示，但託管銀行在託管銀行設定的日期前仍未收到閣下的指示，則託管銀行將向吾等指定的人士發出全權委託委託書，就待表決事項表決閣下的美國存託憑證所代表的股份，除非吾等通知託管銀行：(I)吾等不希望收到該委託書，(Ii)特定問題存在重大反對意見，或(Iii)該事項會對吾等股份持有人的權利造成重大不利影響。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。
為使閣下有合理機會指示存管人行使有關存管證券的表決權，倘吾等要求存管人行事，吾等同意在會議日期前至少30天向存管人發出任何該等會議的通知及有關將表決事宜的詳情。
重新分類、資本重組和合並
如果我們改變我們股票的面值或面值，或對任何存款證券進行重新分類、拆分或合併，則受託人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
如果我們在沒有分配給您的股票上分配證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、重組、合併、清算、出售，則託管機構可能會分配代表新存款證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存款證券的新美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止定金協議？
託管銀行將按照我們的指示，在通知中規定的終止日期至少30天前，向當時尚未履行的美國存托股份持有人郵寄終止通知，終止存款協議。如果託管銀行告知我們它想要辭職，但尚未指定繼任者並接受其任命，託管銀行也可以通過向我們和美國存托股份持有人郵寄終止通知的方式終止託管協議。
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終止後，託管人及其代理人將根據存託協議進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付股票和其他已存入證券。終止四個月後，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，按比例惠及未交出美國存託憑證的支付寶持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
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只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動； |
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如果我們或它被法律或我們無法控制的情況阻止或延遲履行我們或它在存款協議下的義務，我們不承擔責任； |
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如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任； |
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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不負任何責任； |
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沒有義務代表您或任何其他人蔘與與美國存託證券或存款協議有關的訴訟或其他程序； |
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不對任何證券存管、結算機構或結算系統的作為或不作為負責； |
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可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件。 |
在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
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支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費； |
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它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
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遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。 |
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：
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當出現臨時延遲時，原因是：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息。 |
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當你欠錢來支付費用、税款和類似的費用時。 |
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當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。 |
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
美國存託憑證發佈前
存管協議允許存託機構在存入標的股份之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，託管人也可交付股票(即使預發行美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是股票，以結束預發行。託管人只有在下列條件下方可預先放行美國存託憑證：(1)在預放款之前或在預放款時，接受預放款的人以書面形式向託管人表示其或其客户擁有擬交存的股票或美國存託憑證；(2)預放款完全以現金或託管人認為適當的其他抵押品作抵押；(3)託管人必須能夠在不超過五個工作日的通知時間內結清預放款。此外，託管機構通常會將因預發行而在任何時間發行的美國存託憑證所代表的流通股數量限制在不超過所存放股份數量的30%，儘管如果託管機構認為適當的話，它可能會不時改變或忽略這一限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未證明的美國存託憑證的所有權，該所有權將通過託管人向未證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來確認。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記該項轉讓的事先授權。
根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查
託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，寄存人會將這些通信的副本發送給您。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
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