目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期_
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
朝陽區
(主要執行辦公室地址)
首席財務官
獵豹移動公司
朝陽區
電話：+
電子郵件：www.example.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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* 交易，但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關，每股代表50股A類普通股。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
目錄表
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 ☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，請通過勾號表明登記人在申報中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
☒ |
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發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐ |
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其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。 ☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 ☐是☐不是
目錄表
表OF含量
|
頁面 |
|
引言 |
1 |
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前瞻性陳述 |
2 |
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第一部分 |
3 |
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
3 |
第三項。 |
關鍵信息 |
3 |
第四項。 |
關於公司的信息 |
49 |
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
83 |
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
83 |
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
100 |
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
106 |
第八項。 |
財務信息 |
111 |
第九項。 |
報價和掛牌 |
112 |
第10項。 |
附加信息 |
113 |
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
119 |
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
120 |
第II部 |
122 |
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
122 |
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
122 |
第15項。 |
控制和程序 |
122 |
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
123 |
項目16B。 |
道德守則 |
123 |
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
123 |
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
124 |
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
124 |
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
124 |
項目16G。 |
公司治理 |
125 |
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
125 |
項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
125 |
項目16J。 |
內幕交易政策 |
125 |
第三部分 |
126 |
|
第17項。 |
財務報表 |
126 |
第18項。 |
財務報表 |
126 |
項目19. |
陳列品 |
126 |
簽名 |
132 |
|
i
目錄表
引言
在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：
由於四捨五入，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不符，百分比亦可能不能準確反映絕對數字。
我們以人民幣顯示我們的財務業績。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2022年12月30日美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。
自2022年9月2日起，我們將美國存托股份與我們A類普通股的比例由1個美國存托股份代表10股A類普通股調整為1個美國存托股份代表50股A類普通股。目前，每股美國存托股份相當於50股A類普通股。美國存托股份與我們A類普通股比例的變化對我們的基礎A類普通股沒有影響，也沒有發行或註銷任何與美國存托股份與我們A類普通股比例變化相關的A類普通股。除另有説明外，本年報所載美國存託憑證及美國存托股份金額已作出追溯調整，以反映所有呈列期間的比率變動。
1
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“項目”、“繼續”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述，特別是“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
2
目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理層的身份和顧問
不適用。
項目2.報價統計和預期時刻表
不適用。
項目3.關鍵信息
我們的控股公司結構和與合併可變利息實體的合同安排
獵豹移動不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其合併的可變利益實體中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的綜合可變權益實體及其附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對包括移動互聯網行業在內的互聯網行業的外國投資進行限制和施加條件。因此，吾等透過綜合可變權益實體於中國經營部分業務，並依賴我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其股東之間的合約安排來控制綜合可變權益實體的業務運作。2020年、2021年和2022年，綜合可變利息實體貢獻的對外收入分別佔我們總收入的36.6%、33.1%和31.8%。本年報中所使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指獵豹移動及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息時，指中國的合併可變利益實體及其子公司，包括但不限於北京移動、北京網絡和北京康新。綜合可變權益實體可包括其附屬公司，視乎情況而定。
下圖概述了我們的公司結構，並確定了截至本年度報告日期我們的重要子公司和VIE。 
備註：
3
目錄表
本公司A類普通股或美國存託憑證的持有人持有開曼羣島控股公司獵豹移動的股權，並無於VIE及其附屬公司擁有直接或間接權益。本公司附屬公司、綜合可變權益實體及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括業務營運協議、股東投票委託書協議、股權質押協議、獨家技術開發、支援及顧問協議、貸款協議及獨家期權協議。與綜合可變權益實體及其各自股東訂立的每套合約安排所載條款大致相似。作為合同安排的結果，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被認為是這些公司的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
然而，合同安排在為我們提供對合並可變權益實體的控制權方面可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，這些協議還沒有在中國法庭上經受過考驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們依賴與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務，這種安排可能不如直接所有權有效。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。”
開曼羣島控股公司與綜合可變權益實體及其股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。倘若吾等或任何綜合可變權益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違反或失敗的行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營”和“-中國外商投資法的解釋和實施存在很大的不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”
我們的公司結構受制於與綜合可變權益實體的合同安排相關的風險。若中國政府認為吾等與綜合可變權益實體的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或該等規定或現行規定的解釋在未來有所改變或有不同的解釋，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和綜合可變權益實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合可變權益實體的合同安排的可執行性，從而對綜合可變權益實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險”中披露的風險。
與中國做生意有關的風險和不確定性
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行的監管審批、對網絡安全和數據隱私的監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。關於在中國做生意的風險的詳細描述，請參考“3.D.關鍵信息-風險因素-在中國做生意的風險”項下披露的風險。
4
目錄表
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-未能符合中國政府對本公司業務運作的複雜監管要求，可能對本公司的營運及本公司美國存託憑證的價值造成重大不利影響”。
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”“我們可能會受到中國對移動和個人電腦互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
我們的業務要求我們收集、存儲和處理與客户相關的某些個人數據。近年來，中國監管機構收緊了對個人信息和數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除的監管。隱私、數據保護和網絡安全方面的擔憂以及國內或國外的法律法規可能會降低我們業務運營的有效性，並可能導致重大成本和合規挑戰，並對我們的業務產生不利影響。2021年12月28日，12個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還規定，擁有100萬以上用户個人信息的平臺經營者欲在境外上市，必須申請網絡安全審查。紐約證券交易所屬於該條款中“境外”的定義，但我們已經在紐約證券交易所上市，因此，無法保證我們是否需要遵循網絡安全審查或安全評估程序，如果是的話，我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查或安全評估程序.
2021年12月31日，民航局、工信部、公安部、國資局發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，或稱《算法推薦規定》，自2022年3月1日起施行。然而，由於目前算法推薦的規定對具有輿情屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者的範圍不明確，其解釋和執行仍存在很大的不確定性。互聯網信息服務算法備案制度於2022年3月1日上線，我們可能不得不通過這樣的制度來承擔申報義務。
2022年7月7日，中國網信辦發佈了《對外數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《安全評估辦法》要求，根據該措施處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的任何數據處理者，在向外傳輸任何個人信息之前，應向CAC申請安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。我們預計安全評估措施不會對我們在外發數據傳輸方面的日常操作產生重大影響。然而，由於《安全評估措施》是新頒佈的，其解釋和適用存在不確定性。不能保證相關監管機構會採取與我們相同的觀點。如果監管部門認為我們的某些活動是跨境數據轉移，我們將受到相關要求的約束。
有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-實際或據稱未能遵守有關網絡安全和數據保護的法律和法規，可能會損害我們的聲譽，阻礙現有和潛在用户使用我們的產品和服務應用程序，並使我們面臨損害賠償、行政處罰和刑事責任，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”
《追究外國公司責任法案》
如果上市公司會計監督委員會或PCAOB確定無法連續兩年檢查或調查我們的審計師，我們的證券在美國市場(包括場外市場)上的交易可能會被禁止，這是根據《持有外國公司問責法》或HFCAA。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，或2021年認定。截至本年度報告之日，我們的審計師不包括在《2021年決定》中。然而，我們的前審計師安永華明律師事務所(Ernst&Young Huaming LLP，簡稱EY)受到了2021年的裁決。因此，在我們於2022年8月提交Form 20-F年度報告後不久，我們被確定為“委員會確定的發行人”。
5
目錄表
2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入2022年對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並相應地騰出了2021年的認定。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們相信我們的證券不存在受到HFCAA交易禁令的風險。
然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定，那麼這種檢查的缺失可能導致我們的證券從證券交易所退市。 有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，根據HFCAA，美國存託憑證可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們在中國的子公司和合並的可變權益實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體已從中國政府當局取得對我們的控股公司及於中國的綜合可變權益實體的業務營運極為重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)提供互聯網信息服務的互聯網內容提供商牌照或互聯網內容提供商牌照、載有網上數據處理及交易處理業務規格的增值電訊服務牌照、電子數據交換牌照、增值電信服務營業執照或SP牌照、以及我們的移動及個人電腦安全應用的計算機信息系統安全產品銷售許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。任何缺乏或未能保留必要的許可證、許可、備案或批准的業務運營，都可能損害我們的業務。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國對移動和個人電腦互聯網業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及綜合可變權益實體(I)毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，(Ii)尚未收到任何網絡安全監管機構有關吾等應申請網絡安全審查的正式通知，及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕該等必要許可。
然而，中國政府最近對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加了更多的監督和控制。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
現金和資產在我們組織中的流動
獵豹移動是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，獵豹移動説，S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，我們在中國的每一家子公司和VIE是
6
目錄表
必須向某些法定儲備基金撥款，或可以向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。 更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。及“第3項主要資料-風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴我們的附屬公司(包括中國附屬公司)支付的股息，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。限制的金額包括我們中國子公司的實收資本和法定公積金，以及我們沒有法定所有權的合併可變利息實體的淨資產，總計人民幣2.184億元、人民幣2.06億元和人民幣2.017億元(合2,920萬美元)。 分別截至2020年12月31日、2021年和2022年。有關詳情，請參閲“第3項主要資料-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會限制或阻止我們向中國實體提供貸款或向我們的中國子公司作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。”
於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，若干中國附屬公司已向香港附屬公司宣派股息，總額分別為人民幣1,960萬元、人民幣9,500,000元及零；派息須繳交預扣税。我們已經根據相應的税率做了税收撥備。如果我們的中國子公司未來進一步申報和分配2008年1月1日之後的利潤，股息支付將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。對於潛在的可分配利潤將分配給我們的合格香港註冊子公司，遞延税項負債按5%的預提税率累算。獵豹移動通過出資或貸款向其全資香港子公司和新加坡子公司轉移現金，香港或新加坡子公司通過出資、提供貸款或為集團間交易付款向中國子公司轉移現金。由於獵豹移動及其子公司與VIE簽訂的是合同安排，而不是股權，因此它們無法向VIE及其子公司直接出資。然而，它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，從而將現金轉移到VIE。
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，獵豹移動通過其中間控股公司向其位於中國的子公司提供出資額人民幣3.097億元、本金人民幣7,420萬元和本金人民幣9,230萬元(合1,340萬美元)，該等子公司在截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度未償還貸款。於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的中國附屬公司為我們的海外附屬公司提供技術支持、市場推廣及營運服務，而我們的海外附屬公司就該等服務向我們的中國附屬公司支付的總金額分別為人民幣5,470萬元、人民幣3,300,000元及人民幣9,500,000元(1,400,000美元)。2020年，我們的中國子公司將部分遊戲資產轉讓給我們的一家香港子公司，轉讓的總代價為1550萬美元，並於2021年全額支付。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的綜合VIE分別從開曼及附屬公司獲得債務融資人民幣2.78億元、人民幣91.1百萬元及人民幣1.284億元(1,860萬美元)，並分別向相關附屬公司償還本金人民幣2.866億元、人民幣1.21億元及人民幣1.39億元(2,030萬美元)。
VIE可透過支付技術支持、後臺支持、市場推廣及銷售代理服務相關服務費向相關附屬公司轉移現金。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE就該等服務向相關附屬公司支付的服務費總額分別為人民幣243. 6百萬元、人民幣155. 3百萬元及人民幣154. 7百萬元（22. 4百萬美元）。VIE亦向我們的附屬公司提供雲及推廣服務，截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，就該等服務自相關附屬公司收到的總金額分別為人民幣53. 2百萬元、人民幣33. 3百萬元及人民幣57. 6百萬元（8. 4百萬美元）。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，除上述現金交易外，本公司附屬公司與綜合可變權益實體之間並無轉讓任何重大資產。
7
目錄表
獵豹移動公司於二零二零年宣派及派付其普通股現金股息約200，000，000美元。我們目前並無任何計劃於可見將來就其普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們的美國存託證券或普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”
與綜合可變權益實體有關的財務資料
下表呈列Cheetah Mobile Inc.財務資料之簡明綜合時間表，於呈列日期，其附屬公司及其綜合可變權益實體及其他實體。
精選簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)數據
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
獵豹 |
|
|
公司 |
|
|
已整合 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
(人民幣，千元) |
|
|||||||||||||||||
收入 |
|
|
— |
|
|
|
833,330 |
|
|
|
344,288 |
|
|
|
(293,552 |
) |
|
|
884,066 |
|
淨(虧損)收益 |
|
|
(513,475 |
) |
|
|
(486,404 |
) |
|
|
3,792 |
|
|
|
475,396 |
|
|
|
(520,691 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
獵豹 |
|
|
公司 |
|
|
已整合 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
(人民幣，千元) |
|
|||||||||||||||||
收入 |
|
|
— |
|
|
|
894,352 |
|
|
|
320,942 |
|
|
|
(430,678 |
) |
|
|
784,616 |
|
淨(虧損)收益 |
|
|
(351,126 |
) |
|
|
(358,345 |
) |
|
|
(8,489 |
) |
|
|
364,756 |
|
|
|
(353,204 |
) |
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
獵豹 |
|
|
公司 |
|
|
已整合 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
(人民幣，千元) |
|
|||||||||||||||||
收入 |
|
|
— |
|
|
|
1,316,872 |
|
|
|
659,626 |
|
|
|
(423,853 |
) |
|
|
1,552,645 |
|
淨收益(虧損) |
|
|
416,732 |
|
|
|
(48,734 |
) |
|
|
(8,825 |
) |
|
|
51,984 |
|
|
|
411,157 |
|
8
目錄表
精選簡明綜合資產負債表數據
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
獵豹 |
|
|
公司 |
|
|
已整合 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
(人民幣，千元) |
|
|||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
|
|
130,746 |
|
|
|
1,163,321 |
|
|
|
221,732 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,515,799 |
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
|
696 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
696 |
|
短期投資 |
|
|
— |
|
|
|
93,147 |
|
|
|
63,035 |
|
|
|
— |
|
|
|
156,182 |
|
關聯方應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
173,393 |
|
|
|
25,706 |
|
|
|
— |
|
|
|
199,099 |
|
其他 |
|
|
111,986 |
|
|
|
1,097,519 |
|
|
|
42,414 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,251,919 |
|
流動資產總額 |
|
|
242,732 |
|
|
|
2,528,076 |
|
|
|
352,887 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,123,695 |
|
對子公司的投資 |
|
|
474,435 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(474,435 |
) |
|
|
— |
|
關聯方應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
3,840 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,840 |
|
其他 |
|
|
477,366 |
|
|
|
1,171,499 |
|
|
|
363,019 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,011,884 |
|
非流動資產總額 |
|
|
951,801 |
|
|
|
1,175,339 |
|
|
|
363,019 |
|
|
|
(474,435 |
) |
|
|
2,015,724 |
|
集團公司應付金額 |
|
|
2,345,588 |
|
|
|
1,596,664 |
|
|
|
737,129 |
|
|
|
(4,679,381 |
) |
|
|
— |
|
總資產 |
|
|
3,540,121 |
|
|
|
5,300,079 |
|
|
|
1,453,035 |
|
|
|
(5,153,816 |
) |
|
|
5,139,419 |
|
因關聯方的原因 |
|
|
— |
|
|
|
9,349 |
|
|
|
14,280 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,629 |
|
其他 |
|
|
23,700 |
|
|
|
1,518,632 |
|
|
|
212,566 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,754,898 |
|
流動負債總額 |
|
|
23,700 |
|
|
|
1,527,981 |
|
|
|
226,846 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,778,527 |
|
非流動負債總額 |
|
|
181,508 |
|
|
|
72,259 |
|
|
|
2,339 |
|
|
|
— |
|
|
|
256,106 |
|
應付集團公司的金額 |
|
|
301,582 |
|
|
|
3,234,651 |
|
|
|
1,143,148 |
|
|
|
(4,679,381 |
) |
|
|
— |
|
總負債 |
|
|
506,790 |
|
|
|
4,834,891 |
|
|
|
1,372,333 |
|
|
|
(4,679,381 |
) |
|
|
2,034,633 |
|
選定簡明綜合資產負債表數據（續）
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
獵豹 |
|
|
公司 |
|
|
已整合 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
(人民幣，千元) |
|
|||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
|
|
20,401 |
|
|
|
1,526,029 |
|
|
|
37,496 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,583,926 |
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
|
637 |
|
|
|
144 |
|
|
|
— |
|
|
|
781 |
|
短期投資 |
|
|
— |
|
|
|
142,616 |
|
|
|
120,197 |
|
|
|
— |
|
|
|
262,813 |
|
關聯方應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
46,709 |
|
|
|
54,624 |
|
|
|
— |
|
|
|
101,333 |
|
其他 |
|
|
147,396 |
|
|
|
467,870 |
|
|
|
34,368 |
|
|
|
— |
|
|
|
649,634 |
|
流動資產總額 |
|
|
167,797 |
|
|
|
2,183,861 |
|
|
|
246,829 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,598,487 |
|
對子公司的投資 |
|
|
897,699 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(897,699 |
) |
|
|
— |
|
關聯方應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
111,335 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
111,335 |
|
其他 |
|
|
449,850 |
|
|
|
1,465,166 |
|
|
|
353,480 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,268,496 |
|
非流動資產總額 |
|
|
1,347,549 |
|
|
|
1,576,501 |
|
|
|
353,480 |
|
|
|
(897,699 |
) |
|
|
2,379,831 |
|
集團公司應付金額 |
|
|
3,124,311 |
|
|
|
2,229,709 |
|
|
|
706,646 |
|
|
|
(6,060,666 |
) |
|
|
— |
|
總資產 |
|
|
4,639,657 |
|
|
|
5,990,071 |
|
|
|
1,306,955 |
|
|
|
(6,958,365 |
) |
|
|
4,978,318 |
|
因關聯方的原因 |
|
|
— |
|
|
|
8,735 |
|
|
|
29,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
37,760 |
|
其他 |
|
|
31,107 |
|
|
|
1,129,974 |
|
|
|
155,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,316,134 |
|
流動負債總額 |
|
|
31,107 |
|
|
|
1,138,709 |
|
|
|
184,078 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,353,894 |
|
非流動負債總額 |
|
|
169,629 |
|
|
|
86,705 |
|
|
|
7,947 |
|
|
|
— |
|
|
|
264,281 |
|
應付集團公司的金額 |
|
|
1,159,795 |
|
|
|
3,876,360 |
|
|
|
1,024,511 |
|
|
|
(6,060,666 |
) |
|
|
— |
|
總負債 |
|
|
1,360,531 |
|
|
|
5,101,774 |
|
|
|
1,216,536 |
|
|
|
(6,060,666 |
) |
|
|
1,618,175 |
|
9
目錄表
精選簡明合併現金流量數據
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
獵豹 |
|
|
公司 |
|
|
已整合 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
(人民幣，千元) |
|
|||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
|
|
(26,054 |
) |
|
|
(552,598 |
) |
|
|
154,403 |
|
|
|
— |
|
|
|
(424,249 |
) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
|
137,160 |
|
|
|
(14,883 |
) |
|
|
(98,598 |
) |
|
|
165,373 |
|
|
|
189,052 |
|
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
32,046 |
|
|
|
128,461 |
|
|
|
(165,373 |
) |
|
|
(4,866 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
獵豹 |
|
|
公司 |
|
|
已整合 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
(人民幣，千元) |
|
|||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
|
|
666 |
|
|
|
(121,934 |
) |
|
|
209,357 |
|
|
|
14,722 |
|
|
|
102,811 |
|
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
|
(864,999 |
) |
|
|
251,806 |
|
|
|
(255,027 |
) |
|
|
1,089,056 |
|
|
|
220,836 |
|
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
|
|
891,960 |
|
|
|
111,085 |
|
|
|
91,093 |
|
|
|
(1,103,778 |
) |
|
|
(9,640 |
) |
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
獵豹 |
|
|
公司 |
|
|
已整合 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
(人民幣，千元) |
|
|||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
|
|
(2,186 |
) |
|
|
419,715 |
|
|
|
(36,196 |
) |
|
|
(427,465 |
) |
|
|
(46,132 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,345,523 |
|
|
|
85,901 |
|
|
|
21,168 |
|
|
|
427,771 |
|
|
|
1,880,363 |
|
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
|
|
(1,453,285 |
) |
|
|
2,934 |
|
|
|
— |
|
|
|
(306 |
) |
|
|
(1,450,657 |
) |
不適用。
不適用。
風險因素摘要
投資於我們的美國存託證券或普通股涉及重大風險。以下列表總結了其中的一些風險，但不是全部風險。這些風險將在本項目3中得到更充分的討論。關鍵信息—D.危險因素
與我們的商業和工業有關的風險
10
目錄表
與公司結構有關的風險
在中國做生意的相關風險
有關美國存託憑證的風險
與我們的商業和工業有關的風險
我們的產品用户在過去幾年有所減少，未來可能會繼續減少，這將對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們的用户羣的規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。我們在留住和吸引活躍用户方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的業務和財務業績。我們一直在預測用户需求，開發創新的產品和服務來吸引和留住用户。然而，互聯網行業，包括移動互聯網行業，其特點是不斷和快速的技術變化。結果,
11
目錄表
用户可以比在其他行業更快地從一套產品切換到其他產品。我們的成功將越來越依賴於我們在關鍵市場提高用户參與度和貨幣化水平的能力。如果出現以下情況，我們的用户參與度可能會受到不利影響：
此外，如果任何主要分銷渠道以對我們不利的方式改變其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，2020年2月20日，我們公司的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager賬户被禁用，這對我們吸引新用户和留住現有用户的能力造成了不利影響。根據谷歌的説法，之所以做出這一決定，是因為我們公司的一些應用程序不符合谷歌的政策，導致了某些無效流量。
我們過去收到並可能繼續收到用户對我們的移動應用程序的投訴，主要是關於我們的移動應用程序上的隱私設置和某些第三方網站推廣活動。雖然我們沒有產生任何物質成本來解決投訴，但我們可能需要在未來產生大量支出。如果我們不能及時或根本解決用户投訴，我們的聲譽可能會受到損害，我們的用户可能會繼續下降。我們努力避免或解決任何這些事件，可能需要我們產生鉅額支出來修改或調整我們的產品、服務或基礎設施。如果我們未能留住我們的用户基礎，或者如果我們的用户減少了對我們產品的參與，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
由於有限數量的客户貢獻了我們很大一部分收入，如果我們失去一個重要客户或其業務的很大一部分，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
目前，有限數量的客户貢獻了我們收入的很大一部分。我們的客户主要包括移動廣告網絡及其合作伙伴、電子商務公司、移動應用程序開發商和手機遊戲開發商以及個人客户，我們向這些客户提供流量、銷售廣告、提供網絡安全和技術服務。2020年、2021年和2022年，我們最大的五個客户分別貢獻了我們收入的28.0%、35.6%和46.3%。我們預計，在不久的將來，我們的有限數量的客户將繼續為我們的收入貢獻很大一部分。如果我們失去這些客户中的任何一個，或者如果一個重要客户產生的收入因競爭加劇、客户的業務政策或運營發生重大變化、涉嫌違反或違反基本合同或政策、客户關係惡化或對我們服務的付款出現重大延誤等原因而大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
2020年2月20日，我們的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager帳户被禁用，這對我們吸引新用户和從Google創造收入的能力造成了不利影響，並可能導致未來客户羣更加集中。此外，在2020年，我們處置了一些互聯網業務，主要包括遊戲相關業務，以及
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導致我們的產品和服務收縮。在截至2020年12月31日的年度內，我們出售的業務貢獻了我們收入的約34.5%。 因此，我們的互聯網業務收入下降了52.7%，從2020年的人民幣13.809億元下降到2021年的人民幣6.538億元。
在一個快速發展的行業中，我們面臨着公司面臨的風險和不確定因素。
我們在快速發展的互聯網行業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的未來前景受制於這個不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定因素。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關，其中包括：
如果我們不能應對上述任何風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們的某些技術，如人工智能技術，以快速的技術變化、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準為特徵。我們基於這些技術的產品和業務的前景將取決於我們在新市場開發新產品和應用的能力，這些產品和應用是技術和科學進步的結果，同時提高性能和成本效益。新技術、新技術或新產品可能會提供比我們的產品更好的性價比組合。重要的是，我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不成功地創新並將新技術引入我們預期的產品線，或者不有效地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在業務上面臨着激烈的競爭。在互聯網業務中，我們與其他移動應用程序和PC軟件開發商展開競爭，包括那些提供據稱功能類似於Duba反病毒和Clean Master的產品的開發商，如360安全技術公司或360，在中國的互聯網安全和反病毒市場。在人工智能和其他業務方面，我們在全球範圍內與其他提供類似產品和服務的公司競爭，如電子優惠券自動售貨機、多雲管理業務和海外廣告業務。此外，我們還與所有主要互聯網公司在用户關注度和廣告支出方面展開競爭。
與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源，反過來，它們在吸引和留住用户和客户方面具有優勢。如果我們無法在業務的任何方面有效競爭，或如果我們的聲譽受到與我們、我們的產品和服務或我們的關鍵管理相關的負面宣傳的損害，我們的用户基礎可能會減少，這可能會降低我們對客户的吸引力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們在國際市場上有一定的業務。如果我們不能應對海外業務帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務在國際市場上繼續面臨一些挑戰。雖然我們已經縮減了國際市場的規模，但我們現有的海外業務繼續暴露在風險中，並可能繼續面臨一些風險，包括：
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到與我們的海外業務相關的這些風險和其他風險的重大不利影響。
如果用户不廣泛採用我們為各種移動設備開發的應用程序版本，我們的業務可能會受到不利影響。
通過移動設備訪問互聯網的人數正在不斷增加。與移動設備相關的不同顯示尺寸、功能和內存使得在此類設備上使用我們的應用程序變得更加困難，針對這些設備開發的我們應用程序的版本可能對設備的用户、製造商或分銷商沒有吸引力。每個製造商或分銷商可能會為其設備建立獨特的技術標準，我們的應用程序可能無法運行或與這些設備兼容。一些製造商也可能選擇不在他們的設備上包含我們的應用程序。隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測我們在開發在這些移動設備上使用的應用程序版本時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護為這些設備量身定做的應用程序。如果我們無法吸引和留住大量的移動設備製造商、分銷商和用户來採用和使用我們的應用程序，或者如果我們在開發與移動設備更兼容的產品和技術方面行動遲緩，我們的業務可能會受到不利影響。
如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或終止與我們或我們的合作伙伴的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們目前依靠第三方移動應用分發渠道，如iOS App Store和類似的Android分發渠道，將我們的大部分移動應用分發給用户。我們預計，我們的移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受此類分銷渠道針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分銷渠道的解釋和頻繁更改的影響。2020年2月20日，我們公司的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager帳户被禁用，這對我們吸引新用户和從Google獲得收入的能力造成了不利影響。根據谷歌的説法，之所以做出這一決定，是因為我們公司的一些應用程序不符合谷歌的政策，導致了某些無效流量。如果iOS App Store或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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如果我們的互聯網業務不能優化系統性能或提供有吸引力的個性化體驗，我們可能會失去用户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的用户依賴我們的實用程序產品來優化其PC和移動設備的性能，提供針對安全威脅的實時防護，並獲得個性化的設備體驗。我們的軟件和應用程序具有高度技術性和複雜性，在部署時可能包含缺陷或安全漏洞。我們的產品中的一些錯誤可能只有在產品安裝並由我們的用户使用後才會被發現。
我們面向用户的大多數軟件和應用程序都依賴我們基於雲的數據分析引擎來優化系統性能並防範安全威脅。數據分析引擎包括我們在雲中最新的安全威脅庫和應用行為庫，而我們的產品只在用户終端設備上包括這些庫的子集。如果我們的數據分析引擎無法正常運行，或者支持數據分析引擎的基礎設施出現故障，我們的應用程序可能無法實現最佳結果。
我們基於雲的數據分析引擎採用啟發式或基於經驗的方法來檢測未知PC軟件和移動應用程序的未知安全威脅和行為。然而，新的惡意軟件和惡意軟件和應用程序不斷出現和發展，我們的檢測技術可能無法檢測到我們的用户遇到的所有形式的安全威脅或惡意軟件和應用程序。此外，如果我們不能在對Windows、Android或iOS操作系統進行任何更改或更新後及時升級產品，我們的產品可能無法在Windows、Android或iOS操作系統上正常工作。我們之前遇到過由於Windows操作系統更新導致的兼容性問題而導致的系統中斷。
任何這些缺陷、漏洞或故障都可能導致我們的聲譽受損、用户基礎減少和客户流失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果發生任何系統故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
儘管我們尋求減少中斷和其他中斷的可能性，但我們的應用程序可能會因我們自己的基於雲的技術和系統的問題而中斷，例如我們的軟件或其他設施故障或網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、斷電、人為錯誤、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊、相關法律、法規或政策的變化以及類似事件造成的損壞或中斷。我們的IT系統可能不是完全宂餘或備份的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取了任何預防措施，但如果我們的託管設施發生自然災害、政策變化或其他意想不到的問題或影響我們使用必要在線資源的能力的類似事件，可能會導致我們的產品和服務中斷。特別是，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲、處理和分析用户內容，並確保高質量內容的順利交付。用户使用我們的應用程序的能力的任何中斷都可能損害我們的聲譽，減少我們未來的收入，損害我們未來的運營，使我們受到監管審查，並導致用户尋找替代產品。
我們大多使用第三方雲服務，如騰訊控股雲、AWS等，而不是自有服務器。這些第三方服務可能會不時出現停機，我們對這些服務的質量和可靠性的控制有限。我們使用此類服務的能力的任何計劃或意外中斷都可能導致服務中斷，這可能導致立即的、可能是重大的收入損失。如果發生任何此類事件，我們的品牌和用户對我們系統可靠性的看法可能會受到不利影響。
由於我們的大多數核心移動公用事業產品都是為Android設備創建的，Android生態系統受歡迎程度的下降可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的大多數核心移動實用程序都是為Android設備創建的。安卓生態系統的整體受歡迎程度或安卓設備的使用出現任何重大下滑，都可能對這些移動實用程序的需求和產生的收入產生實質性的不利影響。儘管安卓生態系統近年來增長迅速，但未來是否會繼續以類似的速度增長還不確定。此外，由於移動行業不斷演變的本質，另一種用於移動設備的操作系統可能會讓Android黯然失色，並降低其受歡迎程度。如果我們的移動公用事業應用程序繼續主要支持Android設備，我們的公用事業產品將容易受到Android操作系統受歡迎程度下降的影響。
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我們可能會進一步處置可能對我們的收入產生實質性不利影響的互聯網產品。
我們在內部開發了廣泛流行的移動應用程序，並在過去將一些收購或聯合運營的第三方應用程序發展為流行應用程序。這些應用程序吸引了大量用户，這反過來又為我們帶來了可觀的收入。2020年2月20日，我們公司的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager帳户被禁用，這對我們吸引新用户和從Google獲得收入的能力造成了不利影響。2020年，我們處置了主要的遊戲相關業務。因此，來自遊戲相關業務的收入貢獻減少。如果我們進一步處置我們的互聯網產品，我們的互聯網業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會被列為假定股東集體訴訟的被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
我們歷來為“第8項.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”中所述的假定股東集體訴訟辯護。我們可能會在未來可能的股東集體訴訟中被點名為被告。我們將無法估計與任何此類訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們對任何此類訴訟的辯護不成功，不能保證我們會在任何上訴中獲勝。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對任何此類訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將支付全部或部分辯護費用，或任何此類訴訟可能產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們還可能面臨與任何此類訴訟相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
我們可能無法充分保護或維護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護和保密以及與員工和第三方的發明轉讓協議來保護我們的專有權利。有關我們的知識產權的説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。雖然我們積極採取措施保護我們的知識產權，但這些措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。不能保證我們的任何懸而未決的專利、商標或其他知識產權申請將被頒發或註冊。我們已經獲得或將來可能獲得的任何知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。考慮到獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和劣勢，我們沒有也不打算為我們的某些關鍵技術申請專利或其他形式的知識產權保護。如果其中一些技術後來被證明對我們的業務很重要，並在未經我們的授權的情況下被第三方使用，特別是用於商業目的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
監管侵犯或以其他方式未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們能否有效地防止此類侵犯或未經授權使用我們的知識產權。有時，我們可能需要訴諸訴訟或其他程序來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。我們不能保證我們將在此類訴訟或訴訟中獲勝，此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。我們執行或保護我們知識產權的努力可能是無效的，可能會導致我們的知識產權範圍無效或縮小，或者使我們面臨第三方的反訴，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，在中國和美國以外的其他國家創造和執行知識產權往往是困難的。即使中國和美國以外的其他國家有適當的相關法律，也可能無法迅速和公平地執行這些法律，或者執行在另一個司法管轄區作出的法院判決或仲裁裁決。因此，我們可能無法在這些國家有效地保護我們的知識產權。其他不確定性可能來自我們所在司法管轄區頒佈的知識產權法的變化，以及適用的法院和政府機構對知識產權法的解釋。
我們與我們的員工和第三方(如顧問和承包商)達成的保密和發明轉讓協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在此類未經授權的使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。商業祕密和專有技術很難保護，我們的商業祕密可能會被別人泄露、知道或獨立發現。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為保密和專有的信息。如果我們不能充分保護我們的
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商業祕密、專有技術和其他機密信息、知識產權或技術、我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們還獲得了某些附屬公司的某些知識產權許可。例如，我們與金山軟件公司於2018年簽訂了一份新的商標許可合同，根據該合同，我們已獲得金山軟件公司及其相關子公司的某些精選商標的許可，如Duba防病毒。我們不能向您保證，我們將繼續以相同或更優惠的條款和條件獲得相同水平的支持，或在合同條款到期後續籤相關許可協議，也不能保證我們與關聯公司的合作不會被我們的業務合作伙伴終止或以其他方式變得有限、效率較低或成本更高，這些受許多我們無法控制的因素的影響，如法律要求和我們關聯公司的業務條件、計劃和戰略。如果我們無法從我們的附屬公司獲得同等級別的支持，或者如果我們無法維護或續訂我們從附屬公司獲得的現有許可證，或者如果我們無法像我們一樣受益於我們附屬公司的品牌識別能力，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權訴訟的影響，這可能會導致我們支付鉅額損害賠償或許可費，破壞我們的產品和服務，並損害我們的聲譽。
第三方，包括我們的競爭對手，可能會就他們的技術專利、版權、商標、商業祕密和互聯網內容被指控的侵權行為向我們提出索賠。第三方也可能聲稱我們的員工挪用或泄露了他們前僱主的專有權利或機密信息。我們的內部程序和許可做法可能不能有效地完全防止我們或我們的用户未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。如果在中國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款，簽訂可能無法按商業合理條款獲得的許可協議，或者受到禁令或法院命令的約束。我們可能會受到禁令或法院命令的約束，或被要求重新設計我們的產品或技術，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使指控或索賠缺乏根據，為它們辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。此外，無論訴訟結果如何，我們都可能遭受聲譽損害。
例如，我們在2014年上半年更改了公司名稱、公司標誌和商標，以反映我們的新名稱獵豹移動。在中國、美國和其他地方的公司名稱中，通常使用獵豹。儘管我們真誠地認為，我們對獵豹移動的使用沒有侵犯任何第三方的知識產權，並且我們已經在中國提交了某些類別的商標申請，但第三方可能會對我們提出商標和其他知識產權侵權索賠，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們招致鉅額辯護費用。
此外，我們在應用程序中許可和使用來自第三方的技術。這些第三方技術許可可能無法以可接受的條款繼續向我們提供，或者根本不能繼續提供，並可能使我們承擔責任。任何此類責任，或我們無法使用任何這些第三方技術，都可能導致我們的業務中斷，從而可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
我們的一些應用程序包含開源軟件，這可能會增加我們的專有軟件的風險。
我們在我們的一些應用程序中使用開源軟件，包括我們的Clean Master，它使用Volley網絡技術，並將在未來使用開源軟件。此外，我們定期向開源軟件項目貢獻源代碼，並在開源許可下發布內部軟件項目，並預計未來會這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為對我們銷售或分發應用程序的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨來自第三方的威脅或索賠，這些第三方聲稱擁有或要求發佈所謂的開源軟件或我們使用此類軟件開發的衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些威脅或索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的應用程序，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這樣的重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可證要求相關的風險外，我們使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，並且我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用
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這樣貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們沒有內部製造能力，依賴第三方代工廠來生產我們的產品。如果我們遇到與這些合同製造商的問題，我們的業務、品牌和運營結果可能會受到損害。
我們的主要業務之一是在一些商場和餐廳部署AI機器人，為中國所在的一線和二線城市的商家銷售優惠券和提供服務。我們的AI機器人產品是由北京獵户星科技有限公司或我們的關聯方之一北京獵户星開發的。通過語音交互和人工智能技術，這些人工智能機器人能夠執行營銷活動，以放大合作伙伴的促銷活動，並建立品牌認知度。2022年，我們開始了直播銷售業務，銷售由第三方生產的各種食品。
我們不保持自己的製造能力，依賴合同製造商來生產我們的產品。我們將人工智能機器人的生產分配給北京獵户星空，將食品產品分配給其他第三方。 我們可能會遇到製造商的經營困難，包括產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成生產、製造商資不抵債、製造成本增加以及所需交貨期延長。我們的製造商可能會因為設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加或其他問題而在製造業務中遇到中斷。此外，我們可能無法與合同製造商續簽合同，也無法確定有能力生產我們未來目標推出的新產品的製造商。
如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求或管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到實質性的損害。
為了確保我們的產品有足夠的庫存供應，我們根據需求和生產預測採購產品和部件。準確預測對我們產品和服務的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們產品和服務的需求的變化，以及總體市場和經濟狀況的意外變化。此外，隨着我們不斷推出新的產品和服務，我們也可能面臨管理現有產品的生產計劃的挑戰，這反過來可能會影響我們現有產品的庫存管理。如果我們或我們的客户未能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這可能會導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。2020年，2021年，我們的存貨減值為2370萬元，760萬元，2022年為零。另一方面，如果我們遇到產品短缺，我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的管理團隊、關鍵員工和熟練人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的管理團隊和關鍵員工的持續努力，特別是我們的首席執行官盛富先生。失去傅成玉或我們的任何管理團隊成員都可能損害我們的業務。此外，如果我們的關鍵員工不能或不願意繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。任何替代人員的整合都可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。如果我們的任何管理團隊成員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅和員工。
我們的每一位高管和主要員工都同意履行競業禁止義務。然而，鑑於與中國的法律制度相關的不確定性，這些協議可能無法在我們的高管和關鍵員工居住的中國得到適當和有效的執行。如果我們的任何高管或關鍵員工違反了他們與我們簽訂的競業禁止協議或其他僱傭協議的條款，或他們的法律義務，從我們那裏轉移了商業機會，這將導致我們失去公司機會。雖然我們已採納商業行為及道德守則，以協助限制董事及高級管理人員的利益衝突，但我們的董事或高級管理人員如違反此守則，可能會對我們的業務運作、前景及聲譽造成重大不利影響。
針對我們或我們管理層的指控或訴訟可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。
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我們已經，也可能成為我們的競爭對手、客户、商業合作伙伴、賣空者、投資研究公司或其他個人或實體提出的指控或訴訟的對象，包括違約或不正當競爭的索賠。任何此類指控或訴訟，無論是否合理，或我們認為不公平、不道德、欺詐性或不適當的商業行為，或我們管理層的不當行為，都可能損害我們的聲譽和用户基礎，並分散我們管理層對日常運營的注意力。針對我們或我們管理層的指控或訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎和我們吸引客户的能力產生實質性的不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移管理層的注意力。我們還可能需要支付損害賠償金或用大量現金了結訴訟。所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
奇虎在香港提起的訴訟中提到了我們的首席執行官盛富先生的名字，這起訴訟的結果及其對我們的影響存在不確定性。
2011年9月，360首席執行官盛富先生在奇虎360科技有限公司或360之前在美國上市的實體奇虎360向香港特別行政區高等法院提起的訴訟中被列為被告。起訴書隨後在2012年5月、2012年7月和2014年1月進行了修改。修改後的起訴書稱，傅成玉違反了傅成玉在2008年8月從奇虎一家子公司辭職之前與該子公司簽訂的協議中的保密、不競爭、不徵求意見和不貶低的合同義務。起訴書稱，傅成玉是奇虎的一名產品經理，負責並參與了包括360反病毒和360 Safe Guard在內的某些反病毒產品的產品設計和研究，並能夠接觸到相關的機密信息、商業祕密、技術和訣竅。
針對上述指控，起訴書特別指控傅先生：(I)利用奇虎的機密信息，親自或通過北京康新科技發展有限公司或北京康新網絡技術(北京)有限公司或康新網絡技術(北京)有限公司開發2010年5月左右發佈的據稱與奇虎360反病毒和360安全衞士實質相似的殺毒產品，侵犯了奇虎的機密信息、商業祕密和其他權利；(Ii)在18個月限制期內從事或處理與奇虎360的業務和/或產品直接競爭的業務和產品；(Iii)在18個月限制期內僱用奇虎的員工，包括時任奇虎360安全衞士(360 Safe Guard)技術總監的徐明先生，即我們的前總裁；及(Iv)公開發表有關奇虎的若干負面言論。
奇虎正在尋求法院宣佈，奇虎以名義價值回購之前根據奇虎股票激勵計劃授予傅園慧的股票是有效的，法院命令傅園慧停止使用奇虎的任何機密信息或專有技術，尋求對誹謗的損害賠償，以及法院命令傅園慧對他因涉嫌違規而獲得的任何利潤進行交代。
傅先生於2010年10月加入我們，當時我們收購了Conew.com傅成玉在收購前擔任該公司的首席執行官。我們的產品不包括投訴中提到的防病毒產品，也不是源自這些產品。傅成玉認為奇虎的指控毫無根據，並打算對此進行有力反駁。然而，任何法庭訴訟的時間長短、過程和結果都是很難預測的。任何訴訟，無論案情如何，都可能耗費時間，可能會分散傅園慧對我們業務的注意力。如果奇虎在針對傅成玉的訴訟中勝訴，傅成玉的聲譽可能會受到損害，他可能會被勒令停止使用此類機密信息。此外，儘管我們沒有被列為訴訟中的被告，但我們不能保證奇虎或360未來不會對我們提起訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成不利影響。
我們在許多戰略投資、收購和合作夥伴關係上進行了大量資本投資，這些投資可能不會成功，並可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。
我們在戰略投資、收購和合作夥伴關係方面進行了大量資本投資，以補充我們的有機業務擴張。我們還對證券進行了大量投資，並對對我們具有戰略價值的公司進行了少數股權投資。這些投資和收購需要大量資本，這減少了可用於營運資本或資本支出的現金數量。2020年、2021年和2022年，我們分別支付了1.862億元、950萬元和6960萬元人民幣(1010萬美元)的投資。如果這些投資的表現不如我們預期的那樣，由於我們整體業務戰略的變化而對我們的業務價值下降，或者如果行業、監管或經濟環境惡化，它們可能會導致投資大幅減值。於2020、2021及2022年度，我們的投資減值分別為人民幣7,810萬元、人民幣39,500,000元及人民幣26,250,000元(3810萬美元)，主要由於若干投資資產的非現金減值，因為吾等認為該等投資資產的公允價值低於賬面價值。這些減記是由於銀行業績和財務狀況遜於預期所致。
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投資資產。此外，對業務和資產的潛在收購可能會增加我們在將新業務和人員整合到我們自己的業務和人員方面的資本和費用，需要大量的管理層關注，並導致資源從我們現有業務轉移，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。此外，潛在的收購可能導致槓桿率增加、股權證券的潛在稀釋發行以及對被收購企業潛在未知負債的風險敞口。確定和完成收購的成本也可能很高。除了可能獲得股東的批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守適用的法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。
未來，如果出現適當的機會，我們可能會收購更多的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。然而，我們可能無法選擇適當的收購目標，無法談判可接受的安排(包括融資收購的安排)，也無法將被收購的企業及其人員整合到我們自己的企業中。此外，戰略夥伴關係可能使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息和第三方不履行義務相關的風險。我們可能無法監測或控制我們戰略合作伙伴的行為，如果任何此類戰略合作伙伴因與其自身業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因聯想而遭受負面宣傳或聲譽損害。
如果我們不能有效地恢復增長或實施我們的業務戰略，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
自2019年以來，我們的業務收入一直在下降。總收入從2020年的15.526億元人民幣下降到2021年的7.846億元人民幣。雖然我們的收入在2022年增加到8.841億元人民幣(1.282億美元)，但我們的業務繼續面臨一些挑戰，未來我們可能無法保持增長勢頭。此外，恢復我們的增長需要大量支出和分配寶貴的管理時間和資源。為了執行我們的業務計劃和戰略，我們需要不斷改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓、管理和維護與我們的員工基礎的良好關係。此外，我們必須擴大並繼續接觸或保持我們與越來越多的用户、客户和業務合作伙伴的關係。恢復增長還可能使我們為用户、客户和業務合作伙伴維持可靠服務的能力受到壓力。我們在一個動態和快速發展的市場中運營，投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來經營業績的指標。任何未能有效管理我們的增長或實施我們的業務戰略都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
由於許多因素，我們的經營結果會受到季節性波動的影響，其中任何一個因素都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務受季節性和其他波動的影響。我們互聯網業務的收入受到中國和海外市場廣告支出季節性的影響。2022年，來自互聯網業務的收入佔我們總收入的78.9%。我們認為，廣告支出的這種季節性影響了我們的季度業績，導致我們來自互聯網業務的收入在第三季度至第四季度之間增長，但從第四季度到下一季度下降。因此，我們未來一個或多個季度或幾年的經營業績可能大幅波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
如果我們不能建立、維護和提升我們的品牌，在這一努力中產生過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，建立、維護和提升我們的品牌對我們業務的成功和我們的競爭能力至關重要。知名品牌對於增加我們的用户數量和擴大我們的業務非常重要。
許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，例如：
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隨着我們的擴張，我們可能會進行各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向你保證，這些活動將取得成功，或者我們將能夠實現我們預期的結果。此外，與我們的應用程序相關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。
與我們開展業務的第三方如果不遵守規定，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。
與我們開展業務的第三方，包括我們的廣告商和合作夥伴通過移動廣告網絡在我們的產品上投放廣告，為我們的PC或移動產品提供輔助功能的運營合作伙伴，內容提供商和硬件製造商，可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或處罰，這可能會擾亂我們的業務。此類第三方的任何法律責任或監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。例如，根據中國的廣告法律法規，我們有義務監控我們產品上顯示的廣告內容，並建立廣告業務的登記、審查和檔案管理制度。我們與大多數廣告網絡簽訂了嚴格的合同條款，以確保我們產品上顯示的廣告完全符合適用的中國法律和法規。然而，這些內容背後仍然存在來自廣告商和合作夥伴的不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到懲罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果在適用於我們在中國的業務以及我們的對外投資的複雜監管環境下，我們未能獲得和保持必要的許可證和批准，或未能以其他方式遵守法律法規，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的行動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
互聯網行業，包括移動互聯網行業，在中國受到高度監管。VIE需要從不同的監管機構獲得並保持適用的許可證和批准，才能提供目前的服務。在中國目前的監管體系下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局，已改革為國家廣播電視總局、文化部，或MOC，已與國家旅遊局合併，已改革為文化和旅遊部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室、中國網絡空間管理局，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動和個人電腦互聯網業務。運營商必須獲得相關互聯網或移動業務的各種政府批准和許可證。
我們已獲得提供互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證或互聯網信息服務許可證，具有在線數據處理和交易處理業務規範的增值電信服務許可證，或EDI許可證，增值電信服務營業許可證或SP許可證，以及我們的移動和PC安全應用的計算機信息系統安全產品銷售許可證。這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能及時成功續簽這些許可證，也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。
例如，我們平臺上目前提供的一些網絡遊戲是由遊戲開發商開發並與遊戲開發商合作運營的，而幾款網絡遊戲則是由我們開發並目前運營的。我們需要從廣電總局獲得互聯網出版許可證，才能通過移動和個人電腦互聯網網絡運營和分發遊戲。由於在實踐中很難獲得互聯網出版許可證，我們還沒有從廣電總局獲得在移動和PC互聯網上運營和發行遊戲的互聯網出版許可證。由於沒有通過移動和PC互聯網網絡運營和分發遊戲的互聯網發佈許可證，我們可能被禁止進行上述活動，並可能受到警告、罰款甚至刑事責任等行政處罰。此外，每款網絡遊戲還必須在其在中國開始運營之前向國家廣電總局備案。雖然我們努力遵守註冊要求，但一些我們發佈的遊戲開發商(包括我們的子公司)，他們有合同義務向廣電總局提交遊戲文件，可能沒有按照要求提交文件。我們不能向您保證，我們或我們的遊戲開發商將能夠獲得所有所需的許可、批准或許可證，或及時或根本不能完成所有所需的備案。如果我們或任何此類遊戲開發商未能做到這一點，我們可能不得不以擾亂我們業務的方式修改我們的在線遊戲發佈服務，或者可能無法繼續運營受影響的在線遊戲，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。
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此外，有關我們目前的業務活動和我們可能擴展的新行業或業務的現有和未來法律法規的解釋和實施也存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律法規的執行或解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或任何現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或以其他方式未能遵守法律和法規，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的收入，徵收罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據國家發改委第11號令，由中國自然人控制的境外企業實施的任何敏感對外投資項目，都應經過審批程序；任何中國投資者通過其控制的境外企業進行的非敏感對外投資項目，如總投資額超過3億美元，應在項目實施前向國家發改委報告。2017年2月12日，金山軟件公司與盛富先生訂立了投票代理協議，該協議於2017年10月1日生效。根據該協議，金山軟件公司已將本公司約39.2%的投票權授予盛富先生。到目前為止，盛富先生擁有本公司約46.3%的投票權。由於根據國家發改委第11號令，吾等及吾等海外附屬公司可能被視為盛富先生控制下的公司，故吾等或吾等附屬公司在中國以外進行投資時，可能須辦理審核及審批程序或申報。雖然我們努力遵守國家發改委第11號令和其他有關對外投資的規定，但我們不能向您保證，我們現有或未來的子公司將及時保持所有適用的對外投資程序，他們的任何不遵守可能會給我們造成潛在的責任，並擾亂我們的運營。具體內容見“第四項公司情況-B.業務概述-規定-對外投資管理辦法”。
我們的業務收集和處理大量數據，包括商業和個人數據，任何不當收集、託管、使用或披露數據都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們的業務產生和處理大量的個人數據，我們制定了關於收集、使用和披露個人數據的隱私政策。我們面臨着處理和保護大量數據和披露個人數據所固有的風險，特別是我們面臨着與數據安全和隱私有關的一些挑戰。
近年來，中國政府頒佈了與互聯網使用有關的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。例如，2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或稱《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。根據個人信息保護法，個人信息的處理包括個人信息的傳輸、提供、披露、刪除等，在處理個人信息之前，個人信息處理者應當以醒目的方式、清晰易懂的語言真實、準確、完整地告知個人。違反個人信息保護法的規定處理個人信息，或者處理個人信息未履行個人信息保護義務的，由履行個人信息保護職責的部門責令改正，警告，沒收違法所得，責令停止或者終止非法處理個人信息的申請人的服務；個人信息處理者拒不改正的，處100萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
我們的移動應用程序和網站收集提供相應服務所需的某些用户個人信息。我們已經制定了隱私政策，定義了我們收集的個人信息的範圍和必要性，這些政策已經並將繼續不時更新，以滿足最新的監管要求。然而，收集或處理個人信息的許多具體要求，包括《個人信息保護法》的要求，仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中予以澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-規章”。
隨着有關數據隱私的法規在中國和全球範圍內迅速演變，我們可能會受制於適用於個人或消費者信息的徵求、收集、處理或使用的不斷變化的法律法規，這可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、供應商和第三方商家共享數據的方式。對我們在收集、存儲、使用、處理、披露或轉移個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。任何公眾認為在線交易或隱私
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用户信息變得越來越不安全或容易受到攻擊可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。
因此，我們採取了一系列措施，以確保我們在用户信息和其他數據的收集、使用、披露、共享、存儲和安全方面遵守相關法律法規。雖然我們已盡最大的商業合理努力，確保我們只在徵得用户事先同意的情況下收集個人信息和數據，並已採取措施保護數據安全並將數據丟失的風險降至最低，但我們不能向您保證我們所採取的措施始終是足夠和有效的。不當收集、使用或披露數據可能會導致我們失去客户、對我們失去信心或信任、訴訟、監管調查、對我們的處罰或行動、對我們的聲譽造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
實際或據稱未能遵守有關網絡安全和數據保護的法律和法規可能會損害我們的聲譽，阻礙當前和潛在用户使用我們的產品和服務應用程序，並使我們面臨損害賠償、行政處罰和刑事責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們業務面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。保持我們平臺上機密信息存儲和傳輸的完全安全，對於保持我們的運營效率以及遵守適用的法律和標準至關重要。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。
2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。 《關鍵信息基礎設施保護條例》等要求關鍵信息基礎設施運營者採取更加嚴格的技術安全等措施。截至本年度報告日期，任何當局均未頒佈任何詳細規則或實施細則，現行監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌處權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。截至本年度報告日期，吾等尚未獲任何政府當局通知為關鍵信息基礎設施運營商，然而，如果吾等被中國網絡安全法律法規視為關鍵信息基礎設施運營商，吾等必須履行中華人民共和國網絡安全法律法規所要求的若干義務，其中包括存儲我們在中國的業務期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，而我們在業務中已經履行了這一義務，並且我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。 有關規定的更多細節，請參見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章-信息安全條例”。
2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。有關規定的更多細節，請參見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章-信息安全條例”。然而，截至本年度報告之日，我們還沒有收到任何網絡安全監管機構關於我們應該申請網絡安全審查的正式通知。除網絡安全審查外，《管理條例》草案還要求，數據處理者對在境外加工的或在境外上市的數據處理者，應當自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國和香港上市的公司。在現階段，我們無法預測條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果制定版的條例草案要求中國等在美國證券交易所和香港交易所上市的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。此外，如果條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。我們的中國法律顧問告訴我們，這些法律和法規相對較新，因此在解釋和實施這些數據安全法律和法規方面存在很大的不確定性。我們可能需要調整我們的業務，以符合不時的信息安全要求。我們已採取措施遵守現行法律法規。
2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。安全評估措施，要求任何數據處理者
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根據該措施處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的，在將個人信息轉移到境外之前，應申請中國民航局的安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。於最後實際可行日期，吾等在日常業務運作中並無涉及任何個人資料或重要資料的跨境轉移。然而，由於《安全評估措施》是新頒佈的，其解釋和適用存在不確定性。我們不能向您保證，相關監管部門將採取與我們相同的觀點。如果監管部門認為我們的某些活動是跨境數據轉移，我們將受到相關要求的約束。
2021年12月31日，CAC會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》(《算法推薦管理規定》)，自2022年3月1日起施行。根據《算法推薦管理規定》，應允許用户選擇輕鬆關閉算法推薦服務，服務提供商應建立健全算法驅動推薦機制的管理制度和技術措施，並定期對算法的原理、模型、數據和應用結果進行審查、評估和驗證。我們將密切關注監管的發展，並不時調整我們的業務運營，以符合規則對算法的要求。
我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與信息安全和數據保護相關的更高風險和挑戰。
我們的業務受到有關隱私、數據保護和中國以外的其他事項的複雜和不斷變化的法律法規的約束。不遵守這些法律和法規可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
除中國法律法規外，我們還面臨中國以外的額外監管風險和成本。我們受制於外國司法管轄區的各種法律和法規，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、國家安全、電子合同和其他通信、虛擬貨幣、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。在某些司法管轄區推出新產品、服務或擴大我們的活動可能會使我們受到額外的法律和法規的約束。此外，國外的數據保護、隱私等法律法規可以比中國和美國的限制更多。
例如，我們受美國州法律關於發佈和傳播我們關於用户數據的隱私政策的法規的約束。我們有可能在使用個人信息或隱私相關事項方面受到中國以外的其他美國州或聯邦立法或政府當局的規章制度的約束。一般數據保護條例(GDPR)(EU)2016/679是歐盟法律中關於歐盟內所有個人的數據保護和隱私的規定。它解決了個人數據出口到歐盟以外的問題。GDPR於2018年5月25日開始實施。不遵守GDPR可能會導致歐盟當局的懲罰性行動、聲譽損害、用户損失和收入損失。遵守任何額外或新的監管要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的業務做法。
與中國的法律法規類似，這些外國法律法規也在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各國之間被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。例如，影響我們向用户展示內容的方式的監管或立法行動可能會對用户增長和參與度產生不利影響，而實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求的立法可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
現有和擬議的法律法規以及任何相關的查詢、調查或行動的遵守成本可能會很高，可能會延誤或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。
雖然我們努力保護我們用户的隱私並遵守所有適用的數據保護法律和法規，但任何未能做到這一點或被認為未能做到這一點可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟，並可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在用户使用我們的產品或服務，並使我們面臨損害賠償、行政處罰和刑事責任。我們可能會不時地受到侵犯用户隱私或
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違反數據保護法。對我們的產品或服務的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能嚴重損害我們的聲譽，進而可能阻礙現有和潛在用户使用我們的應用程序，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，用户和監管機構對隱私的態度正在演變，未來監管機構或用户對客户或其他人使用、訪問或共享個人信息的程度的擔憂，可能會對我們與客户共享某些數據的能力產生不利影響。
安全漏洞或黑客事件可能會對我們的聲譽、業務前景和運營結果產生重大不利影響。
任何對我們計算機系統安全的重大破壞都可能嚴重損害我們的業務、聲譽和運營結果，使我們面臨用户和客户提起的訴訟以及我們所在司法管轄區政府當局的制裁，並可能對我們的互聯網安全品牌造成重大損害。我們不能向您保證，我們的IT系統將完全安全，不會受到未來的安全漏洞或黑客事件的影響。任何能夠規避我們的安全措施的人都可以盜用專有信息，包括我們用户的個人信息，獲取用户的姓名和密碼，並使黑客能夠訪問用户的其他在線和移動帳户，如果這些用户使用相同的用户名和密碼的話。他們還可能盜用我們的用户在安全環境中上傳的其他信息，包括金融信息。這些規避行為可能會導致我們的運營中斷或損害我們的品牌形象和聲譽。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、通信或交易延遲或數據丟失。我們可能會被要求承擔大量額外費用，以防範安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對我們系統的任何重大安全漏洞或攻擊都可能對我們的聲譽、業務前景和運營結果造成重大不利影響。
我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及我們網絡和基礎設施的安全。
我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。更復雜的互聯網基礎設施可能不會在中國身上發展。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。儘管我們相信我們有足夠的控制措施來防止故意中斷，但我們預計我們的網絡和基礎設施可能會受到專門設計的攻擊，這些攻擊旨在阻礙我們的產品和服務的性能、挪用專有信息或損害我們的聲譽。由於黑客用來訪問或破壞網絡的技術經常變化，可能直到針對目標發動攻擊才能被識別，因此我們可能無法有效地預測它們。由於此類事件導致我們的商業祕密和其他機密商業信息被盜、未經授權使用或發佈，可能會對我們的競爭地位、品牌聲譽和用户基礎造成不利影響，我們的用户和客户可能會就安全漏洞造成的損失向我們提出索賠。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的運營結果可能會受到影響。
我們未來可能無法恢復盈利能力。此外，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。
我們以前曾出現過運營虧損，隨着我們繼續發展互聯網業務並投資於人工智能，我們未來可能無法恢復盈利。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括我們繼續成功地及時預測和充分滿足我們的用户、客户和業務合作伙伴不斷變化的需求的能力，以及我們吸引新用户、增加用户參與度、有效設計和實施貨幣化戰略以及有效和成功競爭的能力。我們實現和維持盈利的能力也受到市場和監管發展(其中包括移動應用、在線營銷和人工智能)的影響。此外，如果我們無法再次實現盈利，我們可能更難籌集足夠的資本來滿足我們預期的資本支出和其他現金需求，在這種情況下，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們已經授予，並可能繼續授予期權、限制性股票和其他類型的基於股票的激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2011年5月通過了經2013年9月和2016年11月修訂的股票獎勵計劃、2014年1月的2013年股權激勵計劃、2014年4月的2014年限售股計劃、2023年4月的2023年股權激勵計劃或2023年4月的2023年股權激勵計劃，以及我們子公司的幾個股權激勵計劃，根據這些計劃，我們被授權向我們的董事、高級管理人員、其他員工和顧問授予期權、限制性股票和其他獎勵。見“項目6.高級董事
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管理層和僱員--B.薪酬--股份激勵獎。於2020年、2021年及2022年，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣8100萬元、人民幣720萬元及人民幣790萬元(合110萬美元)。這些開支的金額是根據我們授予的基於股份的獎勵的公允價值計算的，而對未確認的基於股份的薪酬支出的確認將取決於我們基於未歸屬的基於股份的獎勵的沒收比率。與股票薪酬相關的支出影響了我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入，而根據股票激勵獎勵發行的任何額外證券將稀釋我們股東(包括美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信，授予股權激勵獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員、員工和顧問的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股權激勵獎勵。因此，我們基於份額的薪酬支出可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們可能成為反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，這些行為可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並對美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。對我們或我們任何高管的直接或間接指控，可能會被任何人匿名發佈在互聯網上，包括社交媒體、博客、微博或網站上，無論是否有充分的依據。此外，第三方可以匿名或以其他方式向監管機構提出投訴。由於此類第三方行為，我們可能會受到監管或內部調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本不能對每一項指控進行最後反駁。此外，公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明可能會損害我們的聲譽，進而可能導致我們失去用户和客户，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們未能實施有效的內部控制制度以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
根據美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了一些規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於我們的財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所審計非加速申報公司、新興成長型公司或根據《交易法》第12B-2條規定的較小報告公司的財務報表，也必須證明公司內部控制的運作有效性。
作為非加速申報者，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制。因此，我們不能向您保證，我們的獨立註冊會計師事務所將證明對財務報告的內部控制在未來財政年度是有效的。如果沒有這種認證，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們的美國存託憑證價格下降，限制我們未來進入資本市場的能力，並要求我們產生額外的成本，以改善我們對財務報告和披露控制系統和程序的內部控制。此外，如果貸款人和其他債務融資來源對我們財務報表的可靠性失去信心，可能會對我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得替換或額外融資或對我們現有擔保信貸安排進行修訂的能力產生重大不利影響。
關於截至2022年12月31日及截至本年度的綜合財務報表的編制和外部審計，我們得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是存在重大弱點，即缺乏足夠的專業知識來確定某些長期投資的估值的公允價值計量。
我們打算實施一些措施，以解決2022年確定的實質性薄弱環節。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。
然而，我們不能保證這些措施的實施將足以消除這些重大弱點，或者我們對財務報告的內部控制的重大弱點不會在未來被發現。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致美國存託憑證的市場價格波動和下跌。
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我們的商業保險承保範圍有限。我們業務的任何中斷都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
中國目前提供的保險產品沒有更發達經濟體的保險產品那麼廣泛。與中國的行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們不投保不動產或業務中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。對我們系統的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷可能需要我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何災難，包括自然災害、衞生大流行的爆發或其他特殊事件，都可能擾亂我們的業務運營。
我們的行動可能容易受到自然災害或其他災難的幹擾和破壞，包括地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣冬季天氣(包括雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件，如恐怖襲擊和類似事件。我們無法預測此類事件的發生率、時機和嚴重程度。如果未來發生任何災難或非常事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。此類事件可能會使我們很難或不可能向用户提供我們的服務和產品，並可能減少對我們產品的需求。由於我們不投保財產保險，而且可能需要相當長的時間才能恢復運營，一旦發生任何重大災難事件，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務可能會因其他健康流行病的爆發而受到重大和不利的影響，包括甲型流感，如H7N9、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病。在中國和我們運營的其他國家或其他地方發生的這些大流行疾病或其他不利公共衞生事態發展可能會嚴重擾亂我們或我們客户或業務合作伙伴的人員配置，並以其他方式降低我們員工的活動水平和我們客户或業務合作伙伴的勞動力，對我們的業務運營造成重大和不利的影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。
根據中國現行的法律法規，外資對互聯網業務(包括移動業務)的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、在線信息分發、在線廣告、在線遊戲的分發和運營進行監管。這些法律法規還限制了外資對提供互聯網信息服務的中國公司的所有權。根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單(2021年版)》)，禁止外商投資互聯網新聞信息服務、網絡出版服務、網絡視聽節目服務、互聯網文化業務(音樂除外)，增值電信業務外資持股比例不得超過50%(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發、呼叫中心)，基礎電信業務由中方控股。此外，根據2005年7月商務部、國家廣電總局、國家發展和改革委員會、商務部、商務部發布的《關於引進外商投資文化產業的若干意見》，禁止外國投資者投資或經營任何互聯網文化經營實體。像我們這樣提供移動互聯網服務的公司，受中國關於互聯網公司的這些規章制度的約束。
獵豹移動是開曼羣島的一家控股公司，在VIE中沒有股權，我們通過VIE進行部分業務。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的幾年中，VIE及其子公司貢獻了我們綜合收入的一部分。我們通過這些實體和/或其股東與我們的公司、我們的全資中國子公司(包括但不限於北京金山網絡安全軟件有限公司、北京安全、康新網絡技術(北京)有限公司或康新網絡)簽署的一系列合同安排來整合VIE。我們與VIE及其股東的合同安排使我們能夠整合VIE，並賦予我們吸收VIE虧損的義務和獲得VIE利益的權利，使我們能夠鞏固其經營業績。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE的合同安排”。
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目錄表
A類普通股或美國存託憑證的持有人持有開曼羣島控股公司的股權，但並不直接或間接持有虛擬企業或其附屬公司的股權。若中國政府認為吾等與綜合可變權益實體的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或該等規定或現行規定的解釋在未來有所改變或有不同的解釋，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益。如果我們不能維護對合並可變利息實體資產的合同控制權，我們可能無法償還債務，我們的股票可能會貶值或變得一文不值，這些實體在2022年貢獻了我們收入的31.8%。我們在開曼羣島的控股公司、綜合可變權益實體及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合可變權益實體的合同安排的可執行性，從而對綜合可變權益實體及本公司作為一個集團的財務表現產生重大影響。
根據吾等中國法律顧問環球律師事務所的意見，本年報所述吾等中國附屬公司、VIE、其股東及吾等之間的合約安排，根據各自合約安排的條款，對上述各方均屬有效、合法及具約束力。然而，Global Law Office進一步告知我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，這些法律或法規或對這些法律或法規的解釋可能會在未來發生變化。此外，有關政府當局在解釋和實施這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終不會採取與我們中國法律顧問相反的觀點。
如果我們的公司或我們的中國實體，包括我們的中國子公司和VIE的公司結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們可變利益實體的活動的權利，或我們從我們的可變利益實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然吾等相信吾等、吾等中國附屬公司及綜合可變權益實體遵守中國現行法律及法規，但吾等不能向閣下保證，中國政府會同意吾等的合約安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。中國政府如認定吾等或綜合可變權益主體不符合適用法律，可吊銷綜合可變權益主體的業務及經營許可證，要求綜合可變權益主體停止或限制綜合可變權益主體的經營，限制綜合可變權益主體的收入權，屏蔽綜合可變權益實體的網站，要求綜合可變權益主體重組我方的業務，附加合併可變權益主體可能無法遵守的條件或要求，對合並可變權益主體的業務經營或其客户施加限制，或對合並後的可變利益主體採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此等或類似事件均可能嚴重擾亂本公司或綜合可變權益實體的業務運作，或限制綜合可變權益實體進行大部分業務運作，從而可能對綜合可變權益實體的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何合併的可變利益實體的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法獲得經濟利益
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目錄表
對於任何合併可變利息實體，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。
我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務，這可能不如直接所有權有效。
由於中國對中國互聯網業務外資所有權的限制，我們依賴與VIE的合同安排在中國開展業務，我們在VIE中沒有所有權權益。這些合同安排旨在為我們提供對這些實體的有效控制，並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。VIE的股東包括但不限於董事董事長傅盛，以及邱偉勤女士、王昆先生和劉Mr.Wei。有關這些所有權權益的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司-C.組織結構--與VIE的合同安排”。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式經營我們的業務，或採取其他損害我們利益的行動。如果我們是這些VIE的控股股東，擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據現行合約安排，作為法律事宜，若VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下的責任，吾等可能須招致執行該等安排的重大成本，並依賴中國法律下的法律補救，包括合約補救，而該等補救可能會耗時、不可預測及昂貴。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。見《中國做生意的風險--中國法律法規解釋和執行的不確定性》，可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
《中國外商投資法》的詮釋及實施及其可能如何影響我們現有企業架構、企業管治及業務營運的可行性存在重大不確定性。
2019年3月15日，中國十三屆全國人大二次會議通過並批准了外商投資法。2019年12月26日，國務院印發《人民Republic of China外商投資法實施條例》或《實施條例》。FIL和FIL實施條例均於2020年1月1日起施行。《外商直接投資條例》及其實施條例自施行以來，取代了現行的中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法三部外商投資法(統稱為三部外商直接投資法)，成為中國外商投資領域的一部根本法，奠定了外商投資領域的基本法律框架。
外商投資可以通過以下四種方式進行：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產股或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資新項目(以下簡稱項目投資)；(四)法律、行政法規和國務院規定的其他形式。 具體內容見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外商投資管理條例”。值得注意的是，FIL從外商投資的定義中去掉了“可變利益股權”或VIE結構，取消了商務部2015年公佈的外商投資法草案或2015年草案中引入的識別外商投資的“實際控制”標準。
儘管有上述規定，FIL規定外國投資包括“法律和法規規定的其他形式”，這是一個包羅萬象的條款，需要進一步澄清VIE結構是否將被解釋為屬於它的範圍。未來法律、行政法規或國務院規定的VIE結構可能會規定為外商投資的一種形式，屆時我們開展業務的VIE結構是否會被視為違反外商投資准入要求以及如何處理上述VIE結構將是不確定的。
我們通過VIE提供的某些服務和經營的業務受到負面清單(2021年版)中規定的外國投資限制或禁止。 外國投資者投資負面清單禁止的領域或行業的，責令其在規定期限內停止投資活動、處置股份或資產或者採取其他必要措施，並恢復上述投資發生前的狀態，該外國投資者的收益(如有)由主管部門沒收。
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如果VIE結構被FIL或未來的法律法規解釋為一種形式的外國投資，我們可能被要求處置我們的子公司，或不得不採取其他行動調整我們的公司結構和運營，這可能會對我們的公司結構、財務狀況和業務運營產生不利影響。
FIL還建立了幾個外商投資管理制度，其中包括信息報告制度。要求外國投資者或外商投資企業通過企業登記和企業信用披露制度向主管部門報送投資信息。FIL明確規定，任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都將受到罰款和其他處罰。2019年12月30日，商務部、商務部發布了《外商投資信息申報辦法》，即《外商投資信息申報辦法》，規定外商在中國設立外商投資企業，應當在辦理外商投資企業設立登記手續時，通過企業登記系統提交初次申報。
初次報告中涉及企業變更登記(備案)的信息發生變更的，外商投資企業應當在企業變更登記(備案)完成時通過企業登記系統報送變更報告。此外，外商投資企業需在每年1月1日至6月30日期間，通過全國企業信用信息公示系統提交上一年度報告。商務部及其地方部門應當採取抽查等方式，對《金融信息通報辦法》的遵守情況進行監督檢查。
外商投資法和FI信息報告辦法也可能影響我們的公司治理實踐，增加我們的合規成本。例如，《外國投資法》對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的特別和定期信息報告要求。除每次投資和變更投資項目所需的投資初始報告和變更報告外，年度報告是強制性的。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。
我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
由於我們的公司結構以及我們的中國子公司、VIE、其股東和我們之間的合同安排，我們實際上需要繳納中國增值税以及我們子公司從我們與VIE的合同安排中產生的收入的相關附加費。中國企業所得税法或企業所得税法要求中國的每一家企業向相關税務機關提交年度企業所得税申報單，以及與其關聯方或關聯方進行交易的報告。中國税務機關可在進行該等交易的課税年度後十年內對該等交易進行審計或提出異議。此外，2015年3月18日，國家税務總局發佈了《關於企業向境外關聯方支付費用的企業所得税問題的公告》，或第16號公告，進一步規範了與向關聯方支付費用有關的轉讓定價問題。公告16明確，在確定中國公司的企業所得税時，下列情況下支付給境外關聯方的費用不能從應納税所得額中扣除：(A)支付給沒有實質性經營活動的海外關聯方的費用；(B)支付給海外關聯方的勞務費用，會帶來直接或間接的經濟利益；(C)支付給海外關聯方的使用費，收取這些費用的關聯方只具有法定所有權，但對此類財產的價值創造沒有貢獻；及(D)根據上市或融資安排而支付的費用。此外，2017年3月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於公佈《税收特別調查調整及雙方協議程序管理辦法》的公告，即《公告6》，自2017年5月1日起施行。第6號公報進一步明確了第16號公報的規定，規定了無形財產收入分配、勞務報酬和不從事實質性經營活動等基本規則。同時，自2017年5月1日起取消了第16號公告的適用。倘若中國税務機關認定吾等與VIE之間的合約並非按公平原則訂立，因而構成不適當的轉讓定價安排，吾等可能會受到不利税務後果的影響。如果發生這種情況，中國税務機關可要求VIE及其各自的任何子公司為中國税務目的上調其應納税所得額。這種定價調整可能會減少此類VIE記錄的費用扣除，從而增加這些實體的納税義務，從而對我們產生不利影響，這可能會使這些實體因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果他們受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到不利影響。
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
VIE的股東包括但不限於董事董事長傅盛先生，以及邱偉勤女士、王昆先生和劉Mr.Wei。他們作為我們的股東、董事或高級管理人員的角色之間可能會出現利益衝突
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作為公司和VIE的股東。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，不利用他們的職位謀取個人利益。儘管VIE的股東簽署了股東投票代理協議，不可撤銷地任命我們的公司或我們公司指定的人代表他們投票並作為VIE的股東行使投票權，但我們不能向您保證，當根據這些協議或以其他方式發生衝突時，VIE的股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時的，並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
我們的主要股東之一金山軟件公司和我們的創始人對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能剝奪我們的股東從他們的證券中獲得溢價的機會。
截至2023年3月31日，我們的主要股東之一金山軟件公司和盛富先生直接或通過他們的控股工具共同實益擁有我們總流通股A類和B類股的53.4%，以及總投票權的72.3%。 這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在任何擬議的公司出售中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。此外，倘若金山軟件公司與盛富先生之間的投票委託書協議終止，本公司可能成為金山軟件公司的合併附屬公司，金山軟件公司是一家在香港聯合交易所上市的開曼羣島公司。因此，吾等可能受制於香港聯交所頒佈的規則及規例，金山軟件公司將可對吾等施加更大影響力，這可能會導致金山軟件公司與吾等之間在董事會組成安排、出售本公司股權及分配商機等事宜上存在潛在的利益衝突。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的重要資產的能力。
其中一些VIE持有對我們平臺的運營至關重要且對我們在中國的業務運營至關重要的某些資產，例如專有技術的互聯網內容提供商許可證、專利申請和軟件著作權。如果上述任何實體破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何這類實體經歷自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，中國的某些行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致大量費用和資源分流，以及管理人員的注意力轉移。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策為基礎，其中一些政策沒有公佈或沒有及時公佈。因此，我們可能不知道有任何違反這些政策和規則的行為，直到這些違規行為發生之後。這種不可預測性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
如果不能滿足中國政府對我們業務運營的複雜監管要求，可能會對我們的運營和我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。
我們主要通過合併後的可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。根據大陸中國的法律法規，中國政府對我們的業務行為有很大的監督。然而，由於中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規都是相對較新的，這些法律、法規和規則的解釋和執行存在不確定性。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
2023年2月24日，中國證監會等有關部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。根據規定，境內公司，包括在境內註冊成立的直接在境外發行上市的股份公司和在境外間接發行上市的公司的境內經營實體，其在境外市場發行的證券應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規，增強保守國家祕密的法律意識，加強檔案管理，建立健全保密和檔案管理制度。並採取必要措施，履行保密和檔案管理義務。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。有關規定詳見“第四項：公司簡介--經營概況--規定--境外發行上市規定”。
2021年12月28日，12個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》還規定，擁有100萬以上用户個人信息的平臺經營者欲在境外上市，必須申請網絡安全審查。紐約證券交易所符合該條款中“境外”的定義，但我們已經在紐約證券交易所上市，因此，不能保證我們是否需要遵循網絡安全審查或安全評估程序，如果是的話，我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查或安全評估程序。有關規定詳見“第四項：公司簡介--經營概況--規定--境外發行上市規定”。
此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定中國證監會或其他監管機構或其他機構的批准和備案
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目錄表
由於我們的離岸發行需要相關程序，包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查和《網絡數據安全條例》草案，我們不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
如果全球經濟出現嚴重或長期的低迷，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
自2020年以來，新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。自2020年初新冠肺炎爆發以來，中國政府已經並可能繼續採取某些緊急措施，包括實施旅行禁令、封鎖某些道路、區域關閉和在家命令，以控制新冠肺炎的傳播。特別是，由於新冠肺炎奧密克戎的傳染性較高，自2022年以來，情況變得更加嚴峻。我們的運營效率和運力受到新冠肺炎疫情的不利影響。儘管中國經濟在2022年有所復甦，中國在2022年底開始修改新冠肺炎控制政策，大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消，但如果全球大流行和由此造成的幹擾持續很長一段時間，新冠肺炎大流行的未來動態仍然存在很大的不確定性，可能對後續時期產生潛在的持續影響。新冠肺炎大流行在世界主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果將取決於新冠肺炎大流行的未來發展，這些發展具有高度的不確定性和難以預測。
甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會受到中國對移動和個人電腦互聯網業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業公司(包括移動互聯網公司)相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規正在演變，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：
2006年7月13日，工信部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知要求，境外投資者在中國非法經營電信業務，只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業經營，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通告，無論是增值持有者
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電信經營許可證或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。然而，由於監管當局沒有任何額外的解釋，目前尚不清楚該通函將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。
與不斷變化的許可做法和實名登記要求有關的不確定性。例如，根據中國法律，我們以前被要求僅就我們為支持我們的應用程序和在線遊戲運營而提供的公告牌系統服務要求用户提供他們的真實姓名和個人信息。然而，根據2015年3月生效的《互聯網用户賬户用户名管理辦法》，無論我們提供何種互聯網信息服務，我們都必須要求用户提供實名和個人信息以供用户註冊。我們不能向您保證，中國監管機構不會要求我們在未來實施強制實名登記。此外，我們可能無法獲得或續簽被認為是或可能被認為是我們運營所必需的許可證或許可證。見“-與我們的商業和工業有關的風險--如果我們在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下未能獲得和保持必要的許可證和批准，或未能以其他方式遵守法律法規，或者如果我們被要求採取耗時或代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響”和“第四項.公司信息-B.業務概述-法規”。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2014年8月，國資委接管了中國的互聯網內容管理監督管理職責。自那時以來，已經頒佈或宣佈了新的法律、法規或政策來規範互聯網活動，包括互聯網出版和在線廣告業務，我們可能無法完全和及時地遵守這些新的法律、法規或政策。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在新法規生效後不符合這些規定，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。
2021年8月，國家反不正當競爭委員會發布了《關於防範網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》，對《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施進行了細化，明確了應當禁止的某些網絡不正當競爭行為。截至本年度報告之日，《防止網絡不正當競爭條例》草案尚未正式通過，由於沒有進一步明確，《防止網絡不正當競爭條例草案》的解讀和實施仍存在不確定性。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，造成了對中國現有和未來外國投資以及移動和個人電腦互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還可能被發現違反了現有或未來的法律法規。
在我們的移動和PC平臺以及應用程序上發佈或顯示的內容，例如Duba.com包括廣告在內的信息可能會被中國監管部門視為令人反感的內容，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。
中國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府當局視為“破壞社會穩定”或泄露中華人民共和國“國家機密”的內容。同時，網絡信息內容服務平臺必須履行信息內容管理的首要責任，不得傳播2019年12月15日CAC發佈的《網絡信息內容生態治理規定》中提到的任何違法信息，自2020年3月1日起施行。另根據2022年6月14日修訂的CAC發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，APP提供商和APP分發平臺應當履行信息內容管理的主體責任，積極配合國家實施網絡空間可信身份戰略，建立健全信息內容安全管理制度、信息內容生態治理制度、數據安全和個人信息保護制度、未成年人保護制度等管理制度，確保網絡安全，維護良好的網絡生態。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺，並損害聲譽。運營商還可能對其上顯示或鏈接到其上的任何經審查的信息負責
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因此，我們還可能因我們的用户或客户在我們的平臺上的任何非法行為而承擔潛在的責任。有關詳細討論，請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-規章”。
自成立以來，我們一直致力於監控我們平臺和應用程序上的內容，並盡最大努力遵守相關法律法規。然而，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為該等內容分銷商承擔責任的內容類型，如果在我們的移動和個人電腦平臺和應用程序上張貼或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。隨着越來越多的用户和客户在我們的移動和PC應用程序上提供更多內容，在我們的平臺和應用程序上監控內容的成本也可能會繼續增加。
此外，根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們平臺和應用程序上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。
違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。
雖然我們已作出重大努力以確保在我們的移動及個人電腦平臺及應用程序上展示的廣告完全符合適用的中國法律及法規，但我們不能向閣下保證該等廣告或優惠中所包含的所有內容均真實及準確地符合廣告法律及法規的要求，尤其是考慮到這些中國法律及法規的詮釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們的大部分業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員都居住在中國內部，他們都是中國公民。因此，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
境外監管機構可能很難在中國內部進行調查、收集證據或獲取材料或數據。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。
根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。未經證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得向境外提供與證券經營活動有關的文件、資料。此外，根據2021年9月起施行的《數據安全法》第三十六條，Republic of China主管機關應當根據有關法律或者Republic of China締結或者參加的國際條約、協定，或者本着平等互利的原則，處理外國司法、執法機構提出的提供數據的請求。未經人民Republic of China主管部門批准，任何組織或者
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個人應當將存儲在人民Republic of China境內的資料提供給外國司法、執法機構。此外，根據2022年9月起施行的《對外數據傳輸安全評估辦法》第四條，對於屬於特定情況的數據處理者對外數據傳輸，數據處理者應通過當地省級網絡空間管理機構向國家網絡空間管理機構申請安全評估。雖然具體解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查、取證或數據收集活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據已於二零零八年一月一日生效及經修訂並於2018年12月生效的企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般須按統一的25%税率徵收企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實上的管理機構確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，對確定在境外註冊的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提出了一些具體標準。繼第82號通知之後，2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即第45號公告，為貫徹落實第82號通知提供了更多的指導意見；該公告於2011年9月1日起施行。SAT公報45澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。
根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)該企業半數以上有投票權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。Sat Bullet 45規定，向中控境外註冊企業支付中國來源的股息、利息、特許權使用費等時，向其提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書複印件，不應扣繳10%的所得税。
雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局關於如何應用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。相關規定詳見《第十項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》。
若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等任何非中國附屬公司為中國居民企業，則吾等或任何該等非中國附屬公司可能須按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。
在此情況下，儘管一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息根據企業所得税法應符合“免税收入”的資格，但我們不能向您保證，我們的中國子公司向我們的非中國控股公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税，因為中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就為中國企業所得税的目的處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。
若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，吾等向非中國持有人支付的股息可能須繳納中國預扣税，而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益則可能須繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等股息或收益被視為來自中國。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業資產或股權的不確定性。
我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產的報告和後果。2015年2月3日，SAT發佈了新的指導意見(公告[2015]第7號)，或SAT公告7，關於中國對非居民企業間接轉移資產的税務處理。此外，國家税務總局於2017年10月17日發佈了《關於向非居民企業源頭代扣代繳企業所得税的事項》(公告[2017]第37號)，或SAT公告37。根據《企業所得税法》第7號公報和第37號公報，非居民企業為逃避繳納企業所得税，通過非善意商業目的安排間接轉讓中國應税資產或間接轉讓時，應重新定性為直接轉讓中國資產，並根據企業所得税法規定在中國應納税所得額，這種間接轉讓所得可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預提税金，轉移支付義務方有扣繳義務。具體內容見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務條例”和“第十項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務”。關於SAT公告7和37的應用存在不確定性。如果税務機關認定任何該等交易缺乏任何合理商業目的，則税務機關可裁定SAT公告7及37適用於非中國居民投資者轉讓本公司股份，或吾等出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應課税資產。因此，視吾等是否為此等交易的轉讓人或受讓人而定，吾等或非居民投資者可能面臨根據SAT Bullet 7及37被徵税的風險，而吾等可能須招致開支以遵守SAT Bullet 7及37，包括據此規定的扣繳及報告義務，或確定吾等不應根據企業所得税法的一般反避税規則徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非居民投資者在吾等的投資產生重大不利影響。
倘我們的優惠税務待遇被撤銷、不可用或倘我們的税務責任計算被中國税務機關成功質疑，我們可能須支付超過税務撥備的税項、利息及罰款，而我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
中國政府為我們在中國的子公司和VIE提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據《企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但是，持有有效的新軟件企業或動漫企業證書的企業，自第一個盈利年度起，前兩年免徵企業所得税，後三年減半徵收企業所得税，而符合重點軟件企業資格的企業，可享受10%的企業所得税優惠。此外，在珠海市橫琴地區獲得高新技術企業地位的企業，以及符合鼓勵工業企業資格並符合實質性經營要求的企業，將享受15%的優惠所得税税率。我們的某些中國子公司和VIE有資格享受税收優惠，如新軟件企業、動畫企業和/或高新技術企業。見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--徵税”。適用於我們在中國的中國實體的企業所得税税率的任何增加，或我們的中國實體目前在中國享受的任何税收優惠的任何終止、追溯或未來減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的條例和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。
併購規則要求，外國投資者併購境內企業，須經商務部或其省級代表批准。境內公司、企業或者自然人通過境內公司、企業或者自然人依法設立或者控制的境外公司(以下簡稱關聯併購)併購境內有關聯關係的境內公司的，應當將併購申請報商務部批准。外商投資企業不得規避這一要求，包括境內再投資。
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此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購，都需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構，由國家發改委和商務部領導，由國務院領導進行安全審查。在《外商投資法》或《外商投資法》頒佈之前，只有主要條款零星分佈在少數法規中。在此背景下，FIL首次在法律層面正式確立了外商投資安全審查制度。《中華人民共和國對外投資條例》第三十五條規定，國家建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。依法作出的安全審查決定為最終決定。
這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事網絡營銷或手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須接受商務部的審查。
2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《安全審查辦法》，國家建立外商投資安全審查工作機制(簡稱安全審查機制)，負責組織、協調、指導外商投資安全審查工作。國家發改委下設工作機制辦公室，由國家發改委、商務部牽頭，負責外商投資安全審查的日常工作。根據《安全審查辦法》，屬於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域的外商投資，在取得被投資企業實際控制權的同時，應當主動向工作機制辦公室申報。
我們已經成長，並可能通過收購互補業務來繼續發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方對應部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體達成合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》。外管局第37號通函規定，為尋求離岸投融資和在中國進行往返投資而直接設立或間接控制離岸特別目的載體(SPV)的中國居民，須向外滙局或其當地分支機構登記其在SPV中的所有權，並修訂外管局登記，以反映其後續的任何變化。
據我們所知，我們所有重要的中國個人股東都已完成外匯登記。然而，我們可能不會被完全告知我們所有實益擁有人的身份，他們是中國公民或居民，我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國公民或居民的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來根據外管局規定進行或獲得任何適用的登記或批准。如果我們的股東或實益所有人是中國公民或居民
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如果我們未能完成其安全註冊，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們，我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。於二零一四年五月首次公開發售完成後，吾等及獲授予購股權的中國僱員均須遵守本規例。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。此外，外匯局發佈的這份通知只涉及員工持股計劃和股票期權計劃兩類股權激勵計劃。因此，我們還面臨監管方面的不確定性，如果我們未來採用其他員工股權激勵計劃，可能會限制我們根據中國法律和法規為董事和員工實施額外股權激勵計劃的能力。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向我們的中國實體提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國實體(包括中國附屬公司及VIE)在中國進行業務。吾等可能向我們的中國實體發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或我們可能成立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或我們可能會在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。
這些融資方式中的大多數都要遵守中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向VIE提供此類貸款，這些VIE是中國境內公司。此外，由於涉及從事移動互聯網服務、在線廣告、在線遊戲及相關業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE的活動提供資金。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《第19號通知》，自2015年6月1日起施行。其中，根據19號通知，外商投資企業可以繼續實行以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇實行所謂的外幣自由兑換制度。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易和投資的外匯通知》(簡稱28號通知)和《國家外匯管理局關於減少外匯賬户的通知》(簡稱29號通知)，明確取消對普通外商投資企業資本性資金境內股權投資的限制。具體內容見《第四項規定--外匯、外債和股利分配規定》。
鑑於上文討論的中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們對中國實體的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等利用或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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我們可能會依賴我們的子公司(包括中國子公司)支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)的大量股息來滿足我們的現金需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。
就我們的中國附屬公司而言，根據中國法律及法規，在中國的外商獨資企業，例如科諾網絡及珠海君天電子科技有限公司，或珠海君天，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少提取其税後利潤的10%，作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的決定，可以將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。文件規定，外商投資企業的經營形式、結構和活動規則，適用Republic of China公司法、Republic of China合夥企業法等法律。外商投資企業法施行前依照《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》設立的外資企業，自《外商投資企業法》施行之日起五年內，可以保持原有的經營形式等。
根據《公司法》規定，本公司法定公積金的總餘額不足以彌補上一年度虧損的，應當在依照前款規定提取法定公積金之前，先以當年利潤彌補虧損。本公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以從税後利潤中提取酌情公積金。在彌補虧損和提取公積金後，剩餘利潤應當按照股東實際繳納的出資額按比例分配給股東，但全體股東另有約定的除外。如果法定公積金的總餘額已經佔我們註冊資本的50%以上，我們可以停止提取利潤。具體內容見《第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外幣兑換、外債及股利分配辦法》。
對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如，在我們需要將首次公開募股或可轉換優先票據發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元進行支付
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就本公司普通股或美國存託證券的股息或其他業務目的而言，美元兑人民幣升值將對本公司可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的部分收入是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下，按照某些程序要求以外幣支付。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
近年來，中國經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。
此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，包括養老金、住房補貼、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，都受到了更嚴格的監管要求，以造福員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其自2008年9月起生效的實施細則(均於2013年7月1日修訂)，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都受到了更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日分別作了修改。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或者由一名法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家工商行政管理總局或國家工商行政管理總局(已重組並命名為國家市場監管總局)的相關部門或國家工商行政管理總局備案。
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雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國實體的指定法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合約，並對該等實體具約束力。我們中國實體的一些指定法律代表是我們高級管理團隊的成員，他們與我們或我們的中國實體簽署了僱傭承諾書，根據這些承諾書，他們同意履行他們對我們的各種責任。為了維護我們的印章和我們的中國實體的印章的實物安全，我們通常將這些物品儲存在只有我們每個中國實體的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人為取得對任何中國實體的控制權而取得印章控制權，吾等或吾等中國實體將需要通過新的股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
美國存託憑證 如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，可能會被禁止根據HFCAA在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
如果PCAOB確定它無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，根據HFCAA，可能會禁止我們的證券在美國市場(包括場外交易市場)進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，或2021年認定。截至本年度報告日期，我們的審計師不包括在確定範圍內。然而，我們的前審計師安永華明律師事務所是一家註冊會計師事務所，總部設在中國大陸的中國，在那裏，PCAOB認定它一直無法檢查或調查總部設在那裏的完全註冊的會計師事務所，直到2022年12月，PCAOB撤銷了之前的決定。因此，在我們於2022年8月提交Form 20-F年度報告後不久，我們被確定為“委員會確定的發行人”。
2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入2022年對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並相應地騰出了2021年的認定。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們相信我們的證券不存在受到HFCAA交易禁令的風險。
然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權對內地和香港的中國會計師事務所進行全面檢查和調查，則PCAOB無法進行此類檢查或調查可能會導致我們證券的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP，或發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia總部位於紐約曼哈頓，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。截至本報告日期，我們目前的審計師不在2021年12月發佈的PCAOB確定名單上。
PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB在內地中國或香港的檢查和調查再次因任一司法管轄區任何當局的立場而遇到障礙，
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PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。我們不能向您保證，由於我們的賬簿和記錄主要位於中國內地中國，我們未來將能夠成為不是委員會指定的發行人的發行人，在這種情況下，我們的普通股和美國存託憑證可能無法在任何美國證券交易所或市場交易，我們可能需要在外匯交易所上市才能交易我們的普通股。禁止我們的普通股和美國存託憑證在美國交易將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
有關美國存託憑證的風險
我們的美國存託證券的交易價格一直波動，並可能繼續波動，無論我們的經營表現如何。
由於以下因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續受到廣泛和突然的波動：
美國證券交易委員會執法司的工作人員就我們在2015財年披露我們與我們的一個廣告業務合作伙伴的關係進行了調查。對美國證券交易委員會的調查還與我們某些現任和前任高管和董事以及我們美國存托股份的銷售人員在2015年和2016年根據這些計劃制定的規則10b5-1交易計劃有關。2022年9月21日，我們的董事長兼首席執行官盛富先生與美國證券交易委員會達成決議。據我們所知，根據和解條款，傅先生已同意在“既不承認也不否認”的基礎上向美國證券交易委員會發出停止令，要求他不得違反(I)1933年證券法第17(A)(2)和(3)節，以及(Ii)1934年證券交易法第10(B)和13(A)節及其規則10b-5、12b-20和13a-1。傅成玉與美國證券交易委員會達成的和解協議條款還包括支付55.658萬美元的民事罰款，以及一些合規承諾。我們不是和解協議的一方。美國證券交易委員會通知我們，它已經結束了對我們的調查，不打算建議採取執法行動。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。
此外，美國存託憑證的價格可能會因廣泛的市場和行業因素而波動，例如市場表現和價格波動，或中國其他近年來在美國上市的類似公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下降。這些中國公司的證券發行後的交易表現，包括移動和個人電腦互聯網業務公司的證券，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何負面消息或
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對其他中國公司不充分的公司治理做法或欺詐性會計或其他做法的看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事過此類做法。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底至2012年期間大幅下跌，可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
由於我們未能達到紐約證券交易所持續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被從紐約證券交易所摘牌。
我們被要求滿足某些量化測試以及公司治理和其他質量標準，以維持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市。我們有可能無法滿足這些要求中的一個或多個。
根據紐約證券交易所規則802.01C，如果合併磁帶上報告的證券的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元，則認為一家公司低於合規標準。我們收到了來自紐約證券交易所的一封日期為2022年4月15日的信，通知我們我們低於上述合規標準。根據紐約證券交易所規則802.01C，一旦接到通知，公司必須在收到通知後六個月內將其股價和平均股價恢復到1.00美元以上。如果在治療期內的任何日曆月的最後一個交易日，該公司的收盤價至少為1.00美元，並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日內的平均收盤價至少為1.00美元，則該公司可以在六個月的治療期內的任何時候重新獲得合規。如果在六個月治療期結束時，治療期最後一個交易日的收盤價為1.00美元，以及截至治療期最後一個交易日的30個交易日的平均收盤價均未達到1.00美元，紐約證券交易所將開始停牌和退市程序。我們將美國存托股份與A類普通股的比例從一(1)個美國存托股份代表十(10)股A類普通股更改為一(1)個美國存托股份代表五十(50)股A類普通股，自2022年9月2日起生效。我們重新遵守了紐約證券交易所的標準，因為在收到這封信後，我們的美國存託憑證在連續30個交易日內交易超過1.00美元。然而，我們不能保證我們在未來一定會遵守這些標準。
此外，不能保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所的任何其他持續上市要求。如果出現不足或不合規，我們可能會收到紐約證交所的通知，並遭受投資者信心喪失和交易價格下跌的損失。如果我們不能及時恢復合規，我們可能面臨停牌甚至從紐約證券交易所退市，這可能會使獲得準確的證券報價以及買賣我們的證券變得更加困難，我們的證券價格可能會進一步大幅下跌。退市還可能削弱我們籌集資金的能力，損害我們的聲譽。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
出售或預期出售大量我們的美國存託憑證或普通股可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本公司首次公開招股前股東持有的普通股可在公開市場出售，但須受證券法第144條的限制。此外，根據我們的股票激勵計劃發行的普通股有資格在公開市場銷售，但受證券法第144條的限制或根據證券法進行登記(視情況而定)。此外，我們還授予了某些股東Form F-3註冊權和搭載註冊權。根據《證券法》登記這些股份可能導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。我們的主要股東或任何其他股東持有的任何證券的任何市場銷售都可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
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我們目前生效的第四次修訂和重述的公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，以美國存託憑證或其他方式代表。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理規則顯著不同的公司治理事項上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理規則相比，這些做法可能為股東提供的保護較少。此外，根據《交易法》的規定，我們也是外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
紐約證交所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理規則有很大不同。目前，我們依賴母國做法豁免審計委員會至少由三名成員組成的要求和年度股東大會，並且沒有在2022年舉行年度股東大會。 由於我們依賴如上所述的母國實踐豁免，我們的投資者對完全符合紐約證券交易所公司治理要求的公司的股東提供的保護可能較少。我們還可以選擇在未來依賴於更多的母國實踐豁免。
此外，由於根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們有資格成為外國私人發行人，我們不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括(I)交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款，(Ii)交易法中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任，以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。因此，您可能無法獲得與美國國內公司股東相同的福利。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現有的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
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開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的對我們不利的判決可能不會在我們的本土司法管轄區強制執行。
我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們目前的業務有很大一部分是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員中，有相當大一部分是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
開曼羣島法院是否會：
開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關普通股直接行使投票權。根據本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十四個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。
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如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，美國存託憑證託管人將給予我們一個酌情的委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果閣下不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：
這一全權委託的效果是，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類和B類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。
因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，向您支付其或託管人從A類普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分配給
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美國存託憑證。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
您可能無法參與配股，並可能會遇到持股稀釋的情況。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。除若干有限例外外，當B類普通股持有人將B類普通股轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。於首次公開發售完成前，本公司股東持有的所有普通股於發售完成後重新指定為B類普通股。我們的主要股東之一金山軟件公司和盛富先生直接或通過他們的控股工具實益擁有我們總流通股的53.4%，佔我們截至2023年3月31日的總投票權的72.3%，這使他們在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在其賬面上保持一定數量的特定期間的美國存託憑證。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或出於根據託管協議的條款的任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。因此，您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。
作為一家上市公司，我們的成本增加了，未來成本可能會繼續增加。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，與私營公司相比，我們需要更多的獨立董事，並必須採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計將繼續產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的其他規則和規定。
我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。
我們和我們的一些現任和前任官員分別於2020年6月25日和2020年7月31日在美國加州中心區地區法院提起的PCAOB推定證券集體訴訟中被列為被告。2020年8月24日，法院在標題下合併了這兩起案件在Re：獵豹移動公司證券訴訟(案件編號2：20-cv-05696)。在……上面
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2021年3月15日，原告提交了一份修改後的起訴書，他們試圖代表一類據稱在2017年4月26日至2020年3月24日期間因交易我們的美國存託憑證而遭受損害的人。訴訟聲稱，我們對我們的業務和運營做出了虛假或誤導性的陳述，違反了1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。2022年3月30日，法院批准了該公司的解散動議，但允許原告修改。2022年5月6日，雙方達成一項規定，根據該規定，原告自願駁回訴訟中聲稱的索賠，並同意他們不會修改訴狀或對法院的命令提出上訴。此案現已結案。 像這樣的訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。
我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度，我們是一家被動外國投資公司，或稱PFIC，在截至2022年12月31日的納税年度，我們很可能被歸類為PFIC，這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有，我們將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們整合了此類實體的運營，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。
根據我們的美國存託憑證的市場價格和我們的資產構成(特別是大量現金和投資)，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在本納税年度是PFIC，除非我們的美國存託憑證的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。
如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有人(定義見“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税”)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分派而產生大幅增加的美國所得税，但該等收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，且該等持有人可能須遵守繁重的申報規定。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或我們的A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。更多信息見“項目10.其他信息--E.税收--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司考慮事項”。
項目4.關於公司的信息
本公司為於二零零九年七月在開曼羣島註冊成立的控股公司，作為金山軟件公司的全資附屬公司，金山軟件公司是一家開曼羣島公司，自二零零七年十月起在香港聯合交易所上市(股份代號：3888)。2014年3月，我們從以前的金山互聯網軟件控股有限公司更名為獵豹移動。
2009年8月，我們成立了全資擁有的香港子公司獵豹科技有限公司或獵豹科技。
自2009年7月註冊成立以來，我們在2009年和2010年經歷了一系列重組交易。重組後，原金山軟件公司在中國的全資子公司珠海君天於2009年12月成為獵豹科技的全資子公司。珠海君天於2009年11月在中國註冊成立北京證券為其全資附屬公司。通過2011年1月建立的一系列VIE合同安排，北京獵豹移動科技有限公司或北京移動(以前併入金山軟件集團的實體)成為我們的VIE。我們於2012年11月在美國成立了獵豹移動美國公司。
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2010年10月，我們收購了100%的股權Conew.com該公司於2008年10月在英屬維爾京羣島註冊成立。作為收購的一部分，我們收購了科諾網絡的100%股權，並通過科諾網絡、北京科諾和北京科諾的股東之間的合同安排獲得了對北京科諾的實際控制權。
北京獵豹網絡科技有限公司，或北京網絡，於2012年7月作為我們的VIE註冊為中國，並自注冊成立以來一直在我們的財務報表中合併。我們通過在VIE、其股東和我們適用的中國子公司北京安全和科諾網絡之間的合同安排，整合VIE，如北京移動和北京網絡。關於我們與職業教育機構的合同安排的詳細説明，請參閲“-C.組織結構--與職業教育機構的合同安排”。
2014年5月，我們完成了首次公開募股，發行和出售了1.38億股以美國存託憑證為代表的A類普通股。
美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“CMCM”。
自2016年9月以來，我們已將開曼羣島公司Live.me Inc.(“Live.me”)和包括香港LiveMe Corporation Limited在內的幾家子公司合併為我們的直播業務。2016年12月，Live.me Inc.達成協議，向其一名管理成員發行一定數量的股票。2017年4月，Live.me Inc.從一羣投資者和我們公司那裏籌集了總計6000萬美元。2017年11月，Live.me Inc.從字節跳動有限公司籌集了5000萬美元作為其B輪融資。在上述交易之後，我們持有Live.me Inc.約52.1%的股權，並保留了對Live.me業務的控制權。2019年9月30日，Live.me修改了其股票激勵計劃，以(I)增加根據當前計劃發行的股票數量，以及(Ii)將該計劃下的股票發行到信託中，以造福於Live.me股票激勵獎勵的當前和未來接受者。解除合併後，我們持有Live.me 49.6%的股權。剩餘權益根據ASC825-10採用公允價值期權計入股權投資。2023年1月9日，Live.me對股本進行了修改，將普通股分為A類普通股和B類普通股，具有不同投票權，修改後，我們持有Live.me股本的49.6%，代表Live.me 49.6%的股權和17.2%的投票權。
2017年，我們完成了一項業務合併，我們預計這將增強我們在硬件服務方面的專業知識。總收購對價為人民幣4,150萬元。
2017年9月，北京安全完成對北京獵户星的注資，這是一家由中國註冊成立、由我公司首席執行官兼董事首席執行官盛福先生控股的人工智能公司。因此，我們透過北京證券持有當時北京OrionStar約29.6%的股權，並擁有一份為期兩年的認股權證，按我們於2017年9月注資時的估值認購總額達6,200萬美元的額外股權。2018年7月和9月，北京證券通過行使上述認股權證的一部分，收購了北京獵户座之星的額外股權。2019年，北京安全在北京獵户座之星全面行使權證。交易完成後，我們通過北京證券持有北京獵户座38.73%的股權。2021年，北京證券向北京獵户星提供了一筆本金為人民幣1億元的可轉換貸款，根據該可轉換貸款，在滿足若干條款後，北京證券有權將全部或部分本金及應計利息轉換為北京獵户星的股權。2022年，北京獵户星完成新一輪融資，融資後，我們在北京獵户星的股權稀釋至37.74%。
2017年，我們在一次交易中收購了字節跳動有限公司的某些股權。2018年，我們出售了字節跳動有限公司的若干部分股權，從而產生了出售投資收益約人民幣3002百萬元，現金流入約人民幣473.6百萬元。字節跳動有限公司的剩餘股權已重新計量，我們確認了公平價值收益人民幣3002百萬元的“其他收入”。於2020年5月，我們出售了字節跳動有限公司的全部剩餘股權，本次交易產生了約人民幣4.659億元的出售投資收益和約人民幣9.498億元的現金流入。
自2018年7月以來，我們成立了開曼羣島公司獵豹移動印章公司，併成立了包括珠海寶趣科技有限公司在內的幾家子公司來運營我們的PC業務。2018年8月，獵豹移動印章公司達成協議，向經營此類個人電腦業務的多名管理成員發行一定數量的股份。
2019年1月，我們成立了開曼羣島公司CheePop Holding Inc.及其子公司，專注於由我們的一個遊戲團隊開發和運營的某些遊戲。
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2019年，我們完成了業務合併，提升了我們在硬件服務方面的專業知識。收購總對價為人民幣2,500萬元。
於二零二零年，本公司出售若干互聯網業務，產生出售收益約人民幣3.942億元。在解除合併後，我們擁有被處置企業0%至47.1%的投票權。剩餘權益按權益法或其他計量方法計入權益投資。
2020年、2021年和2022年，我們分別支付了1.862億元、950萬元和6960萬元人民幣(1010萬美元)的投資。
2018年9月，我們的董事會批准了一項高達1億美元的已發行美國存託憑證的股份回購計劃，回購期限不超過12個月。我們從該計劃的可用現金餘額中為回購提供資金。2019年，我們根據該計劃以約3200萬美元的價格回購了約450萬份美國存託憑證。我們取消了所有回購的獵豹美國存託憑證。2019年8月，我們的董事會批准了特別現金股息，每股美國存托股份(以下簡稱美國存托股份)0.5美元，或每股普通股0.05美元。2020年5月，我們的董事會批准了2020年7月派發的特別現金股息，每股美國存托股份1.44美元，或每股普通股0.14美元。現金股息總額約為2.72億美元，資金來自我們資產負債表上的現金。就本段提及的所有美國存託憑證而言，一(1)個美國存托股份代表十(10)股A類普通股。
我公司將美國存托股份與A類普通股的比例從一(1)美國存托股份代表十(10)股A類普通股改為一(1)美國存托股份代表五十(50)股A類普通股，自2022年9月2日起生效。
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區萬東科技文化創新園7號三間房南里11號樓，郵編100024，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10-6292-7779。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交， Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息http://ir.cmcm.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。
金山軟件公司與傅先生之間的投票代理協議
於二零一七年二月十二日，金山軟件公司與本公司行政總裁傅盛先生及董事訂立投票委託書，據此，金山軟件公司同意將其擁有的本公司最多399,445,025股B類普通股的投票權轉讓予傅先生。經金山軟件公司股東批准及本公司與傅先生簽署有關吾等收購北京OrionStar股權的最終協議後，金山軟件公司已將金山軟件公司持有本公司約39.2%的投票權轉讓予傅先生，自二零一七年十月一日起生效。投票委託書協議還規定了金山軟件公司和傅先生的其他權利和義務，其中包括：(A)禁止傅先生參與或投資於與本公司和金山軟件公司的主要業務相競爭的任何業務；(B)傅先生有義務盡最大努力保留我們的核心管理團隊；(C)如果傅先生違反上述承諾，金山軟件公司有權撤銷投票代理；以及(D)同意增加我們當時由九名成員組成的董事會的規模和組成。這樣，屆時將有11名董事，包括我們管理層的3名董事、金山軟件指定的董事1名、騰訊控股控股有限公司指定的董事1名以及獨立董事6名。
於下列情況下，投票權代表協議可終止：(I)金山軟件公司因傅先生違反若干承諾(其中包括)而撤銷協議，(A)及(B)上文所述承諾，(Ii)雙方同意，或(Iii)金山軟件公司出售其於本公司的所有股權。
我們是一家總部位於中國的IT公司，在全球範圍內為PC和移動設備提供全面的產品和服務。我們主要通過提供與公用事業相關的業務來創造收入，包括廣告服務和全球優質會員服務。此外，我們還提供賦能中國企業在中國以外發展業務的服務，如多雲管理平臺和海外廣告代理服務。
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2021年，我們開啟了電子優惠券自動售賣機器人的商業模式，這是一種全新的商場內、餐廳內的營銷模式，為商家有效地招攬顧客。我們在中國所在的一線和二線城市的一些商場和餐館部署了AI機器人。通過語音交互和人工智能技術，這些機器人能夠提供服務和執行營銷活動，以放大合作伙伴的促銷活動，並建立品牌認知度。我們運用了線下和線上的營銷策略來擴大業務。在線下，我們使用我們的機器人，這些機器人已經部署在商場和餐館。在網上，我們使用我們自己的微信小程序-泉多多，其他一些本地網絡社區，以及一些主流的第三方平臺。2022年，我們開始了直播銷售業務，銷售各種食品，這些產品也在泉多多提供。儘管這些業務在2022年取得了良好的進展，但它們仍處於早期階段，為這項業務產生的收入並不多，我們預計這些業務在不久的將來不會有重大收入流入。
我們面向用户和客户的核心產品
互聯網產品
乾淨的師傅
Clean Master是我們在2012年9月針對移動設備推出的垃圾文件清理、內存提升和隱私保護工具。Clean Master還具有應用程序管理功能。
Clean Master利用我們基於雲的應用程序行為庫來識別與用户終端設備上安裝的應用程序相關聯的垃圾文件。我們的數據分析引擎還可以識別未知應用程序生成的垃圾文件，這使得Clean Master能夠有效地清理這些垃圾文件。
隨着我們基於雲的數據分析引擎的不斷髮展，Clean Master在識別和清理垃圾文件方面變得更加準確。從2019年開始，我們開始在Clean Master中提供優質服務，讓訂閲者享受到無廣告和更優越的體驗。
安全主控
Security Master是2014年1月在Android平臺上推出的CM Security的升級版本，是一款針對移動設備的反病毒和安全應用程序。它還具有垃圾文件清理和不需要的調用阻止功能。
在雙模本地和基於雲的應用行為庫和我們的安全威脅庫的支持下，CM Security能夠高效地識別安裝在用户移動設備上的垃圾文件和威脅。我們的數據分析引擎還使CM Security能夠識別以前未在我們的應用程序行為和安全威脅庫中索引的威脅。
杜巴殺毒軟件
Duba反病毒是一款互聯網安全應用程序，它將反病毒、反惡意軟件、反網絡釣魚、惡意網站攔截和安全在線購物整合到一個輕量級安裝包中，並利用我們基於雲的數據分析引擎的強大功能來保護我們的用户免受已知和未知的安全威脅和惡意應用程序的攻擊。
防病毒和防惡意軟件。Duba反病毒軟件可以對我們用户設備上的程序文件和進程執行定期或按需掃描，並根據我們基於雲的白名單和黑名單安全威脅庫對其進行測試。與黑名單匹配的程序文件將被Duba防病毒軟件自動刪除或隔離。
與基於雲的安全威脅庫中包括的任何樣本都不匹配的程序文件將使用我們的基於雲的數據分析引擎進行進一步分析，該引擎可以通過採用啟發式或基於經驗的方法來分析未知程序文件的代碼和行為，從而有效地識別未知威脅。通過作為我們基於雲的數據分析引擎的傳感器，Duba防病毒可以利用在單個用户的設備上發現未知安全威脅來保護我們整個用户社區的設備。
K+防禦。Duba反病毒包括一個K+防禦系統，它與我們的分析引擎集成在一起，可以防禦對用户計算機的廣泛安全威脅。
系統保護。K+防禦系統防止惡意更改系統配置，防止黑客遠程入侵，阻止惡意網站，自動掃描下載的文件以查找惡意軟件，並保護Web瀏覽器免受未經授權的更改。
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網購保護。K+防禦系統攔截釣魚和惡意購物網站，防止網上購物網頁被用户電腦上安裝的木馬篡改或攔截登錄信息，並提供安全模塊插件，以增強瀏覽器的安全性。在線支付等關鍵流程可以在不受惡意軟件幹擾的安全虛擬環境中進行。
漏洞修復。Duba反病毒提供一鍵解決方案來掃描和修復計算機配置中的漏洞，這些漏洞可能會導致更高的系統入侵風險級別。
會員服務。為了提供卓越的用户體驗，我們從2019年開始在Duba殺毒中引入會員服務，通過會員服務，用户可以獲得更高級的功能和優質的服務。
手機遊戲
利用我們龐大的用户基礎，我們開發了幾款休閒手機遊戲，例如鋼琴瓷磚2, 滾動的天空 和舞行。這些遊戲讓用户享受到雙重的視聽體驗。2020年，我們處置了主要的遊戲相關業務。因此，我們手機遊戲業務的收入貢獻在2021年下降，2022年不是很大。
增值產品
為了更好地服務我們的客户，除了我們的主要PC和移動產品外，我們還開發了幾個增值產品，如牆紙、Office優化軟件等。
人工智能與其他業務
電子優惠券自動售貨機
電子優惠券售賣機器人是由北京獵户星公司研發的一款前臺營銷機器人。我們已經在中國所在的一線和二線城市的一些商場和餐館部署了電子優惠券自動售貨機器人。通過語音交互和人工智能技術，這些機器人能夠吸引客户，提供服務，並執行營銷活動，以放大合作伙伴的促銷活動，並建立品牌認知度。
全球到B服務
我們還提供服務，利用我們的海外經驗和資源，賦能中國企業在中國之外發展業務，包括多雲管理平臺和海外廣告代理服務。
為客户提供產品和服務
Duba.com個人主頁
我們的Duba.com個人主頁為我們的用户提供了一個方便的在線體驗起點。它彙集了大量流行的在線資源，併為用户提供對大多數在線目的地的快速訪問，如在線購物、視頻、在線遊戲、旅遊和當地信息。它還整合了我們客户提供的搜索功能。我們龐大的用户基礎使我們的Duba.com 個人起始頁進入到電子商務公司和搜索引擎提供商的第三方搜索流量中心。
用户可以單擊上的鏈接Duba.com 起始頁，以訪問我們客户的網站或使用他們選擇的搜索引擎搜索信息。我們主要根據每個印象的成本向客户收取費用。單價將根據我們為客户帶來的流量進行協商。
高級會員服務
我們的高級會員服務幫助用户管理他們的設備，保護他們的隱私，並使他們能夠享受我們的產品免廣告和更卓越的體驗。目前，我們的個人電腦和移動互聯網產品都提供這些服務。
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我們的人工智能技術
我們在人工智能和機器學習技術方面進行了重大投資。自2018年以來，我們通過投資人工智能科技公司北京獵户座星空，增強了我們在人工智能領域的能力。2020年，我們通過在商場和餐館集中部署我們的人工智能機器人，優化了我們的人工智能業務運營。利用語音交互和人工智能技術，這些機器人可以吸引客户，提供服務，並進行營銷活動，以放大合作伙伴的促銷活動，並建立品牌認知度。
我們的全球到企業服務
我們的全球To B服務主要包括兩個部分：多雲管理平臺和海外廣告代理服務。
我們通過我們的平臺為客户提供多雲管理服務，提供一站式的多雲資源管理解決方案，對多雲資源和環境進行全面管理，並提供各種可在雲上實施的解決方案，包括備份容災、機器學習、成本優化和監控告警等平臺。
我們的海外廣告代理服務幫助公司在大型海外廣告平臺上投放廣告，如Facebook。
我們的客户
就我們的互聯網業務而言，我們的客户主要包括在我們的應用程序產品上投放廣告的客户，以及訂閲優質服務或購買我們應用程序中使用的虛擬物品的個人客户。對於我們的人工智能和其他業務，我們的客户主要是有興趣在海外市場發展業務的中國公司。2020年、2021年和2022年，我們最大的五個客户分別貢獻了我們收入的28.0%、35.6%和46.3%。
2018年12月，Facebook暫停了與我們的廣告合作。暫停並不影響我們作為Facebook廣告經銷商的角色。Facebook援引的理由是，我們公司的某些應用程序不符合Facebook的政策。暫停是在Facebook對我們最近的活動進行全面審查之前。自那以後，我們在收到暫停合作的通知後，以及在Facebook對我們最近的活動進行全面審查後，一直積極與Facebook溝通和合作，努力恢復與Facebook的正常業務關係。這些行動包括與Facebook的聯繫人進行直接電子郵件溝通、提供書面材料以證明我們確實遵守了Facebook的政策、與Facebook人員面對面地解釋我們的業務活動，以及聘請Facebook同意的第三方數據審計公司應Facebook的要求對我們對Facebook用户數據的處理進行內部審查。審查的結論是，我們對Facebook用户數據的處理符合Facebook相關政策中的相關數據保護要求。遺憾的是，Facebook尚未恢復與我們的合作。
2020年2月，我們的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager賬户被谷歌禁用。根據谷歌的説法，之所以做出這一決定，是因為我們的一些應用程序不符合谷歌的政策，導致了某些無效流量。自2020年2月20日以來，我們一直與谷歌保持不斷的溝通，以對這一決定提出上訴，澄清任何誤解，並採取任何必要的補救措施來恢復殘疾賬户。然而，我們被告知，在審查了我們的上訴和我們提供的額外信息後，谷歌無法恢復我們的賬户。
見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--由於有限數量的客户貢獻了我們收入的很大一部分，如果我們失去一個重要客户或其業務的很大一部分，我們的收入和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”
營銷
我們仍然專注於通過改善用户體驗來推動我們的產品和服務的有機增長。我們利用社交網絡、線上活動和線下活動來推廣我們的品牌、產品和服務。我們目前通過持續的在線推廣來獲取用户。我們還通過交叉推廣有機地增加了我們的流量。
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競爭
我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭。對於我們的互聯網業務，我們通常與其他提供與我們的應用程序功能相似的產品的移動應用程序開發商競爭，如Clean Master和Security Master。在互聯網領域，我們主要在中國的網絡安全和反病毒市場與360競爭。對於我們的AI和其他業務，我們在中國與其他提供類似AI產品服務的公司競爭，並與全球其他提供類似多雲管理或廣告代理服務的公司競爭。此外，我們還與所有主要互聯網公司在用户關注度和廣告支出方面展開競爭。
知識產權
我們的商標、專利、版權、域名、專有技術、專有技術和其他知識產權對我們業務的成功至關重要。我們通過中國、香港、日本、美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權。此外，我們還與員工和客户簽訂保密和保密協議。我們與我們的員工簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業祕密都是我們的財產。
專利。截至2023年3月31日，我們在中國擁有2,034項專利，在中國之外擁有147項與我們的軟件和其他專有技術相關的專利。在這2,181項專利中，1,960項專利由珠海君天、北京證券、科諾網絡及我們的其他全資或控股子公司獨立或共同持有。187項專利由北京移動、北京網絡和我們的其他VIE獨立或聯合持有，34項專利由我們的全資子公司和VIE共同擁有。這2181項專利將於2023年12月至2041年3月到期。除上述專利外，截至2023年3月31日，我們在中國境內的專利申請共415件，在中國境外的專利申請32件。在這些專利申請中，對於我們的平臺運營和對我們的業務至關重要的專有技術，我們的全資或控股子公司獨立提交了385項專利申請，VIE獨立或聯合提交了62項專利申請。一旦獲得批准，根據專利的類型，VIE正在申請的專利通常將在申請日期後10年或20年內失效。
版權。截至2023年3月31日，已登記著作權666件，其中軟件著作權608件，藝術品著作權58件。在我們的核心專有技術方面，北京移動、北京網絡和我們的其他VIE獨立或共同擁有182項軟件著作權，珠海君天、北京安全、康新網絡和我們的其他全資或控股子公司獨立或共同擁有381項軟件著作權，我們的全資子公司和VIE共同擁有45項軟件著作權。VIE擁有的所有軟件著作權(不包括北京康奈爾大學)均於2012年12月至2023年3月期間發佈。軟件著作權的保護期限為自首次出版之日起的第50個日曆年末。
商標。截至2023年3月31日，我們在中國註冊了2125件商標。此外，我們目前在中國提交了52件商標申請。我們在中國之外註冊了1027件商標，在中國之外申請了123件商標。
域名。截至2023年3月31日，我們已註冊了333個域名，包括Www.cmcm.com, Www.duba.com, Www.ijinshan.com, Www.duba.net 和Liebao.cn.
由於VIE持有對我們的業務運營至關重要的大量專利和版權，如果我們失去對其中任何一項的控制，或者如果其中任何一項破產，我們的業務運營可能會嚴重中斷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--如果VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的重要資產的能力。”
我們已經制定了政策和程序，以監控某些關鍵專利和商標的侵權或其他未經授權的使用，來自知識產權、法律和營銷部門的一組敬業員工每天都會進行搜索，並監控我們的專利以及第三方專利和分銷平臺，以發現侵權技術和軟件。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法充分保護或維護我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會受到知識產權侵權訴訟，這可能導致我們支付鉅額損害賠償或許可費、中斷我們的產品和服務以及聲譽損害”。
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條例
我們受許多影響在互聯網上開展業務的公司的中國和外國法律法規的約束。我們受外國司法管轄區的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、國家安全、電子合同和其他通信、虛擬貨幣、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。這些外國法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各國之間被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務受到有關隱私、數據保護和中國以外的其他事項的複雜和不斷變化的法律法規的約束。不遵守這些法律和法規可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
由於我們很大一部分業務是在中國進行的，我們受到中國法律法規的實質性影響。本部分概述與我們當前業務相關的主要中國法律法規，包括網絡營銷、網絡遊戲(包括在線移動遊戲和PC遊戲)運營和廣告代理，以及外幣兑換和股息分配。
增值電信業務管理辦法
2000年9月25日起施行、2014年7月29日和2016年2月6日分別修訂的《電信條例》和2017年9月1日起施行的《電信經營許可管理辦法(2017)》，是中國關於電信服務的核心規定。《電訊規例》就不同類型的電訊業務活動訂立基本指引，包括區分“基本電訊服務”和“增值電訊服務”。《電信經營許可證管理辦法(2017)》對中國關於電信經營許可證的申請、審批、使用和管理等方面的標準進行了規定。根據2016年3月1日施行、2019年6月6日修訂並附於《電信條例》的《電信業務分類目錄(2015版)》，互聯網信息服務被認定為增值電信業務的一種。《電信條例》要求，增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，必須取得工信部或其省級代表頒發的增值電信業務經營許可證。
對外資擁有增值電信服務的限制
2001年12月11日，國務院公佈了《外商投資電信企業管理條例》，該條例於2002年1月1日起施行，分別於2008年9月10日、2016年2月6日和2022年5月1日進行修訂，是中國關於外商投資電信企業的主要規定。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有提供包括互聯網信息服務在內的增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。FITE條例明確，外商投資電信企業可以經營基礎電信業務和增值電信業務，但須遵守《電信條例》規定的具體業務分類。外商投資電信企業經營業務的地域範圍，由國務院工業和信息技術主管部門按照有關規定確定。
2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求：(A)禁止境內牌照持有人以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向境外投資者提供任何資源、場地或設施，為未經許可在中國經營電信業務提供便利；(B)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和註冊商標；(C)每個增值電信服務提供商必須具備其經批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地理區域內維護此類設施；及(D)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理規定，並制定應急計劃，以確保網絡和信息安全。如果許可證持有人未遵守通知中的要求並予以糾正，工信部或其當地對應部門有權採取
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對此類牌照持有人採取的措施，包括吊銷其增值電信業務經營許可證。由於監管部門沒有任何額外的解釋，目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。
2020年10月15日，工信部發布了《工業和信息化部關於加強外商投資電信企業投資中和投資後監管的通知》或《工信部2020年通知》。工信部2020年通知明確，外商投資電信企業取得電信業務許可證後，應嚴格遵守《電信業務許可證管理辦法(2017)》等要求，及時履行提交電信經營年度報告的義務，按規定報送相關電信市場監測信息，接受並配合電信主管部門依法開展的監管、定向監管、資信監管等監管活動。
為了遵守此類外資持股限制，我們通過北京移動、北京網絡、北京康新和其他公司、VIE或其子公司在中國運營我們的業務。VIE由中國公民直接或間接擁有。這些實體中的每一個都由我們公司通過一系列合同安排進行控制。見“項目4.關於公司的信息--C.組織結構--與職業經理人的合同安排”。根據我們的中國法律顧問、全球律師事務所對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的公司結構遵守所有適用的中國法律，不違反、違反、牴觸或規避或以其他方式與任何適用的中國法律衝突。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，關於現有或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局的觀點與我們的中國法律顧問的意見一致。
互聯網信息服務條例
2000年9月25日，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月8日修訂，對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據《互聯網信息服務辦法》，互聯網信息服務是指向在線用户提供互聯網信息的服務，分為商業性服務和非商業性服務。根據《互聯網內容提供商經營管理辦法》，互聯網信息商業服務提供者在中國從事商業性互聯網信息服務提供業務前，應取得相關地方主管部門頒發的互聯網內容提供商許可證，該許可證是增值電信業務經營許可證的子類別。此外，互聯網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療設備等依法需要其他其他政府主管部門批准的服務的，必須在申請互聯網信息服務許可證之前獲得批准。
2017年5月2日，民航委發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》，並於2017年6月1日起施行。根據《互聯網新聞規定》，通過互聯網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬號、即時通訊工具、互聯網直播等方式向公眾提供互聯網新聞信息服務，包括提供互聯網新聞信息採編服務、轉載服務和傳播平臺服務，應獲得INIS許可證。禁止未經許可或者超出許可範圍開展互聯網新聞信息服務活動。互聯網新聞信息服務提供者的採編業務和運營業務應當分開，非公有資產不得參與互聯網新聞信息採編業務。任何違反互聯網新聞規定的行為都可能受到處罰，包括停止運營、警告、責令在規定的時間內改正，並處以罰款，甚至刑事責任。2017年5月22日，民航委發佈了《互聯網新聞信息服務許可管理實施細則》和2017年10月30日發佈的《互聯網新聞信息服務提供者內容管理從業人員管理辦法》，進一步對互聯網新聞信息服務許可證的申請和管理作出了更詳細的規定。
2017年11月27日，工信部發布《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。《通知》規定，互聯網信息服務提供者用於提供互聯網信息服務的域名，應當是其依法登記並擁有的域名。提供互聯網信息服務的單位，域名註冊人應當為該單位(含公司股東)、主要負責人、高級管理人員。互聯網接入服務提供者為互聯網信息服務提供者提供接入服務時，應當通過備案系統審核域名註冊者的真實身份信息，對未提供真實身份信息或者提供的身份信息不準確、不完整的，不得提供接入服務。前款規定不適用於已在備案系統備案的域名
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在本合同生效日期之前。但是，上述規定並未規定違反規定的法律責任。
2021年1月8日，民航委發佈《關於就《互聯網信息服務管理辦法》向社會公開徵求意見的通知(修訂意見稿)，進一步規定從事互聯網新聞信息服務的人員應當向民航委提出申請，互聯網新聞信息服務從業人員應當依法取得相應資質並接受相應的培訓和考核。意見提交截止日期為2021年2月7日，截至目前，本通知已向社會公開徵求意見。
2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR發佈了《互聯網信息服務推薦算法管理規定》，自2022年3月1日起施行。《通知》規定，基於推薦算法的服務提供者應當堅持主流價值導向，優化基於推薦算法的服務機制，積極傳播正能量，促進善意算法應用。基於推薦算法的服務提供者不得使用基於推薦算法的服務從事危害國家安全和公共利益、擾亂經濟社會秩序、侵犯他人合法權益等法律、行政法規禁止的活動，也不得使用基於推薦算法的服務傳播法律、行政法規禁止的信息。採取措施，防止和抵制不良信息的傳播。
2022年9月9日，CAC、MITT、SAMR發佈了《彈窗網絡推送通知服務管理規定》，並於2022年9月30日起施行，進一步規定了彈窗網絡推送通知服務提供者應當履行信息內容管理第一責任方責任，建立健全信息內容審核、生態治理、數據安全和個人信息保護、未成年人保護等管理制度。
目前，我們通過北京網絡和其他公司，VIE或其子公司持有有效的互聯網信息服務許可證，包括提供互聯網信息服務，由工信部北京、廣東或海南分部頒發。此外，《互聯網信息通報辦法》等相關措施還禁止發佈任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益等內容的互聯網活動。互聯網信息服務提供者發現其系統上傳輸的信息屬於明確禁止的範圍的，必須終止該傳輸，立即刪除該信息，並保存記錄，並向政府主管部門報告。任何提供商違反這些規定將導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷，在嚴重情況下，其互聯網系統將被關閉。
移動應用信息服務管理辦法
2022年6月14日，CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定(2022年修訂)》，簡稱APP規定，自2022年8月1日起施行。《應用程序規定》對應用程序信息服務提供者和應用程序商店服務提供者提出了相關要求。
根據《移動應用規定》，APP提供商和APP分發平臺應當履行信息內容管理的首要責任，積極配合國家實施網絡空間可信身份戰略，建立健全信息內容安全管理制度、信息內容生態治理制度、數據安全和個人信息保護制度、未成年人保護制度等管理制度，確保網絡安全，維護良好的網絡生態。民航局及其地方分局分別負責全國和地方APP信息的監督管理工作。
《個人計算機產品和服務條例》
1993年9月2日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國反不正當競爭法》，自1993年12月1日起施行，並於2019年4月23日進行了修訂。根據《反不正當競爭法》，不正當競爭是指經營者在生產經營活動中違反《反不正當競爭法》的規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或消費者合法權益的行為。經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則，遵守法律和商業道德。經營者違反《反不正當競爭法》的，視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。
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1994年2月18日，國務院頒佈了《計算機信息系統安全保護規定》，並於2011年進行了修訂。1997年12月12日，公安部頒佈了《計算機信息系統安全專用產品檢測銷售許可管理辦法》。根據該規定，包括硬件和軟件產品在內的安全專用產品的生產者，應經有資質的機構檢測和認可該產品，並取得銷售許可證。如果批准的安全產品有任何功能更改，則需要新的銷售許可證。安全專用產品是指用於保護計算機信息系統安全的專用硬件和軟件。每個銷售許可證的有效期為兩年，延期申請應在有效期屆滿前30天向公安部主管部門提出。此外，由於我們的軟件升級越來越頻繁，公安部的審批可能會很耗時，我們可能無法及時獲得所有升級的許可，這可能會對我們造成各種處罰，並對我們的業務和運營結果造成不利影響。
2011年8月1日，國務院發佈了《聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法(2011年修訂)》，自2011年8月1日起施行，適用於計算機信息網絡國際聯網的安全防護管理。
關於網絡遊戲和文化產品的規定
《互聯網出版管理暫行辦法》於2002年6月27日由新聞出版總署和工信部聯合發佈，並於2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》對從事互聯網出版的公司提出了許可證要求，即互聯網信息服務提供者選擇、編輯、加工作品(包括圖書、報紙、雜誌、音像製品，或者編輯的文學、藝術或者自然科學、社會科學、工程學等作品)的行為。由該提供者或其他人制作，並將該作品在互聯網上公開提供或通過互聯網將該作品發送給最終用户，以便公眾瀏覽、閲讀、使用或下載該作品。互聯網出版辦法還要求互聯網出版實體的專業編輯人員審查發佈的內容，以確保其符合適用的法律。如果不這樣做，我們可能會受到罰款和其他懲罰。提供網絡遊戲被視為一種互聯網出版活動，因此，網絡遊戲運營商必須(I)獲得互聯網出版許可證，以便能夠直接向中國公眾提供其網絡遊戲，或(Ii)通過簽訂委託協議，通過合格的新聞實體發佈其網絡遊戲。2016年2月4日，廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網出版管理辦法》，自2016年3月10日起施行，取代了《互聯網出版管理辦法》。《互聯網出版管理辦法》將網絡出版服務界定為通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物，要求互聯網出版服務提供者必須取得網絡出版服務許可證才能從事網絡出版服務。
2008年2月21日，新聞出版總署發佈了《電子出版物管理規則》，自2008年4月15日起施行，並於2015年8月28日修訂。根據新聞出版總署發佈的《電子出版物規則》等規定，網絡遊戲被歸類為電子出版物，網絡遊戲的出版必須由獲得標準出版物代碼的許可電子出版實體進行。
2008年7月11日，國務院辦公廳公佈了《新聞出版總署主要職能、內部機構和人員編制條例》或《關於三個方面的規定》。2009年9月7日，中央機構編制委員會發布了相應的解釋，即關於三個規定的解釋。三條規定的規定規定，交通部有權對網絡遊戲行業進行監管，而國家新聞出版廣電總局(簡稱廣電總局)有權在網絡遊戲發佈之前批准其發佈。2010年6月3日，交通部發布了《網絡遊戲暫行管理辦法》，自2010年8月1日起施行，並於2017年12月15日進行了修訂。根據《網絡遊戲管理辦法》，從事網絡遊戲經營的單位必須取得《網絡文化經營許可證》。
2019年5月14日，鐵道部辦公廳發佈了《關於調整互聯網文化經營許可證核準範圍進一步規範核準工作的通知》，或第81號通知。根據81號公告，MCT不再承擔網絡遊戲行業管理責任。自收到第81號通知後，各省文化和旅遊行政主管部門不再核準和核發《互聯網文化經營許可證》，該許可證涵蓋的經營範圍包括《互聯網經營遊戲產品》和《互聯網經營遊戲產品，包括髮行虛擬貨幣》。
根據上述規定，我們從交通部北京或海南分部(後稱MCT)或MCT(原MOC)，通過北京網絡等公司、VIE或
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他們的子公司已經到期，共同覆蓋了通過互聯網經營遊戲產品(包括髮行虛擬貨幣)的業務範圍，可能不需要續簽。
2009年6月4日，商務部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，對虛擬貨幣的含義進行了界定，並對虛擬貨幣的交易和發行進行了一系列限制。虛擬貨幣通知還規定，網絡遊戲運營商不得通過抽獎、投注或電腦隨機抽樣等抽獎活動，發放虛擬物品或虛擬貨幣，以換取玩家的現金或虛擬貨幣。
2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組辦公室聯合發佈了《關於貫徹落實國務院《三定》規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知，進一步加強對網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，或第13號通知，明確禁止境外投資者直接或間接在中國從事網絡遊戲業務，包括通過可變利益主體結構或VIE結構。外國投資者不得間接控制或參與中國運營公司的網絡遊戲(包括在線移動和PC遊戲)運營，無論是(A)通過建立其他合資企業、訂立合同安排或為該等運營公司提供技術支持；或(B)以變相的方式，例如通過將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入或指導最終由外國公司控制或擁有的在線遊戲平臺。違反第13號通告的行為將受到嚴厲處罰。但不確定廣電總局的上述禁令是否屬於《條例》三項規定及其解釋規定的權限範圍。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國對移動和個人電腦互聯網業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
抗疲勞合規制度與實名登記制度
2007年，新聞出版總署等多家政府部門下發通知，要求全國所有網絡遊戲經營者全面推行“防疲勞制度”和實名登記制度，遏制未成年人沉迷網絡遊戲行為。根據抗疲勞合規制度，未成年人連續玩耍三個小時或更少被認為是“健康”，三到五個小時被認為是“疲勞”，五個小時或更長時間被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求，如果發現遊戲玩家的在線時間已達到“疲勞”水平，則將遊戲內收益的價值減半，如果達到“不健康”水平，則為零。
2011年7月1日，政府相關八部門發佈了《關於啟動網絡遊戲反疲勞實名登記的通知》，或於2011年10月1日起生效的通知，以確定遊戲玩家是否為未成年人，因此應採用實名登記制度，要求網絡遊戲(包括網絡手機和PC遊戲)玩家在玩網絡遊戲之前，必須登記真實身份信息。根據《通知》，網絡遊戲(包括網絡手機遊戲和PC遊戲)經營者必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部所屬事業單位全國公民身份信息中心核查。
2019年10月25日，新聞出版總署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，要求所有網絡遊戲玩家使用有效身份信息註冊賬號，所有遊戲公司停止向未能做到這一點的用户提供遊戲服務。此外，禁止未成年人每天玩遊戲超過一定時間或向其賬户中存入超過一定金額的錢。
2021年1月22日，CAC發佈了《互聯網用户公眾號信息服務管理規定》，並於2021年2月22日起施行。《規定》要求，公眾號信息服務平臺對申請註冊公眾號的互聯網用户，應當採取複合核驗等措施，根據其手機號、居民身份證號、統一社會信用代碼或者其他方式對其真實身份信息進行認證，提高認證水平。互聯網用户公眾號信息服務不得為未提交真實身份信息或者冒用其他組織、人員真實身份信息註冊的用户提供相關服務。
2022年6月27日，CAC發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》，自2022年8月1日起施行。《互聯網用户賬户信息管理規定》明確，互聯網信息服務提供者為互聯網用户提供信息發佈、即時通訊等服務的，應當對通過手機申請註冊相關賬户信息的用户的真實身份信息進行認證
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電話號碼、身份證號碼或統一的社會信用代碼。用户未提供真實身份信息或者冒用組織和他人身份信息進行虛假登記的，不得向該用户提供相關服務。
廣告業管理條例
國家市場監管總局，或SAMR，是國家工商總局的繼任者，是管理中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的規定主要包括：
根據上述規定，從事廣告活動包括通過互聯網進行的廣告活動的公司，必須分別向國家工商行政管理總局(原國家工商行政管理總局)或其地方分支機構領取營業執照，其中具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內從事廣告業務的企業，只要不是電臺、電視臺、報紙、期刊出版商，就不需要辦理廣告經營登記。未取得廣告經營許可證的企業，依照《廣告法》的規定，可以處以罰款、沒收廣告收入、責令停止廣告經營等處罰。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。非廣播電臺、電視臺、報紙、期刊出版商的企業，廣告出版物登記的有效期應當與相關媒體批准文件的有效期一致。
2021年11月26日，目前名為SMAR的國家工商行政管理總局就《網絡廣告管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)公開徵求意見，其中提出，所有互聯網廣告活動都將受到規範，並明確提出直播房間經營者和直播營銷者必須遵守互聯網廣告經營者的責任和義務。《互聯網廣告管理辦法(草案)》還規定，互聯網廣告發布者未經用户許可或者請求，不得在車輛、智能家電上發佈廣告。《互聯網廣告管理辦法(草案)》進一步強化了一鍵關閉的要求，禁止在互聯網媒體上發佈某些針對未成年人的廣告，包括與網絡遊戲有關的、有害未成年人身心健康的廣告等。提交意見的截止日期是2021年12月25日，SAMR就這一互聯網廣告辦法徵求意見稿，但尚未正式通過。
中國廣告法律法規對《中國》中的廣告設定了某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。《互聯網廣告管理暫行辦法》對互聯網廣告提出了新的要求，是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻或者其他形式，直接或者間接推銷商品或者服務的商業性廣告。暫行辦法要求互聯網廣告發布者和廣告經營者除其他事項外，(I)明確識別所有互聯網廣告，並將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來；(Ii)不得以廣告幹擾正常互聯網使用，或以欺騙性方式誘使用户打開廣告；以及(Iii)建立廣告經營管理制度，並根據適用法律的要求審查廣告內容。暫行辦法禁止下列活動：(一)提供或使用應用程序和硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋他人提供的合法廣告；(二)利用網絡接入、網絡設備和應用程序，擾亂他人提供的合法廣告的正常傳輸，或者擅自添加、上傳廣告；(三)使用虛假統計數據、流量數據損害他人利益的。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、下令停止傳播
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發佈廣告，責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
關於通過互聯網播放音像節目的規定
國家廣播電視總局是國家廣電總局的前身，是管理中國音像節目和服務活動的主要政府機構。適用於廣播音頻/視頻節目的法規主要包括：
根據《分類目錄》，第一類互聯網音頻/視頻節目服務涉及通過廣播電臺或電視臺運營的互聯網音頻/視頻節目服務。第二類互聯網音像節目服務，涉及時政新聞音像節目的傳輸，文藝、娛樂、科技、財經、體育、教育等題材音像節目的主持、製作、報道和播出。第三類互聯網音像節目服務是指在同一網站上編輯、整理與互聯網播放的音像節目有關的信息，為公眾提供節目搜索或收看服務的活動，或者是指為用户提供上傳節目或信息的專用頻道，使用户可以通過網站的信息廣播系統或收看界面，將自己或他人的節目來源傳遞給公眾，供公眾點播的服務。第四類互聯網音頻/視頻節目服務涉及廣播或電視節目頻道、互聯網音頻/視頻節目頻道或在線音頻/視頻節目的實況流的傳輸。
根據上述規定，從事與互聯網音視頻節目有關的服務，即音視頻節目的製作、編輯、聚合，通過互聯網向公眾提供音視頻節目，以及向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務的公司，必須獲得國家廣電總局頒發的互聯網音像節目傳輸許可證，並在許可證規定的範圍內經營相關業務。第六號令明確規定，外商投資企業(包括外商獨資企業、合資企業、合作企業)不得在中國從事此類業務。根據第56號通告和互聯網視聽內容通知，互聯網視聽節目服務提供商應審查並確保其發佈的內容符合適用法律。違反這些規定可能會受到懲罰，包括警告、強制改變運營或施加罰款的命令，甚至刑事責任。
《機器人產品銷售條例》
SAMR是中國監管機器人產品銷售活動的主要政府機構。適用於機器人產品銷售的法規主要包括：
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根據上述規定，禁止銷售不符合適用的健康和安全標準和要求的產品。產品不得對人身、財產構成不合理的危險。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向產品銷售者要求賠償。銷售不合規產品的銷售者可以被責令停止生產和銷售此類產品，或者處以罰款和/或吊銷營業執照。不符合規定的產品以及銷售這類產品的收入也可被沒收。銷售者被告知消費品可能存在缺陷的，銷售者應立即通知生產廠家並向所在地省級質檢部門報告，銷售者應立即停止銷售、出租和使用有缺陷的消費品，並協助製造商實施召回。否則，賣方將承擔侵權索賠責任。
銷售機器人產品受各種消費者保護法的約束，包括2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》，該法對商業賣家施加了義務。如果不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收收入、罰款、下令停止經營、吊銷營業執照，以及可能的民事和刑事責任。
食品銷售和安全條例
2009年2月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國食品安全法》，自2009年6月1日起施行，最後一次修改是在2021年4月29日。2009年7月20日，國務院發佈了《中華人民共和國食品安全法實施條例》或《食品安全法實施條例》，最後一次修改是在2019年12月1日。
根據《食品安全法》和《食品安全法實施條例》，國家對食品生產經營實行許可制度。從事食品生產銷售/餐飲服務，應當依法取得食品生產食品生產許可證和食品銷售、餐飲服務食品經營許可證。然而，銷售預先包裝的食品不需要許可證。僅銷售預包裝食品的，應當向當地縣級以上人民政府食品安全監督管理部門備案。
2015年8月31日，中國食藥監局頒佈了《食品經營許可管理辦法》，2017年11月17日修訂。根據《食品經營許可管理辦法》，在內地境內從事食品銷售和餐飲服務的個人或者單位(以下統稱為食品經營者)，應當依法取得食品經營許可證。食品藥品監督管理部門根據食品經營者的經營類型和經營項目的風險程度，對食品經營實行分類許可。
關於單用途商業預付卡和網上商務的規定
2012年9月21日，商務部公佈了《單用途商業預付卡管理辦法(試行)》(《單用途商業預付卡管理規定》)，並於2016年8月18日進行了修訂。《單用途商業預付卡規定》適用於中國境內開展單用途商業預付卡業務的零售業、住宿餐飲業、居民服務業等行業的業務。髮卡機構應當自辦理單用途卡業務之日起30日內辦理備案手續。
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2018年8月31日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。根據電子商務法，電子商務平臺經營者必須與商家承擔連帶責任，並可能被處以警告和200萬元以下的罰款：(I)明知或應該知道平臺上的商家提供的產品或服務不符合個人和財產安全要求，或者以其他方式侵犯消費者合法權利，未採取必要行動；或者(Ii)明知或應該知道平臺上的商家侵犯他人知識產權，未採取必要行動，如刪除和屏蔽信息，斷開連接，終止交易和服務。
2021年3月15日，SAMR頒佈了《網絡交易監督管理辦法》，並於2021年5月1日起施行。《辦法》要求，網上交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、暫停安裝和使用等方式，強制客户同意收集和使用與其業務活動沒有直接關係的信息，無論是否變相。
《知識產權條例》
軟件註冊。國務院和國家版權局頒佈了中國軟件保護方面的各項規章制度和規章，包括2013年1月30日國務院公佈並於2013年3月1日起施行的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日公佈並於2004年6月18日修訂並於同日起施行的《計算機軟件著作權登記辦法》。根據本規定，軟件所有人、被許可人、受讓人可以在中國著作權保護中心或者其地方分中心辦理軟件權利登記，取得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。
專利。全國人大於1984年通過了《人民Republic of China專利法》，並於1992年、2000年、2008年、2020年分別進行了修改(2021年6月1日起施行)。《人民Republic of China專利法實施細則》於1985年1月19日公佈，最後一次由國務院於2010年1月9日修改。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種、核轉化或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利的有效期為二十年，實用新型為十年，外觀設計為十五年，自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
版權所有。1990年頒佈、2001年、2010年、2020年修訂的《人民Republic of China著作權法》，或1991年頒佈、2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例，是規範著作權有關事項的主要法律法規。修訂後的著作權法涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品(包括原件和複製品)，屬於享有著作權保護的主體。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。
2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，並於2013年3月修訂，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到版權保護，無需申請或批准。軟件著作權可以在指定的機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項的所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同登記的操作程序進行了概述。根據規定，中國版權保護中心，或稱中國人民政治協商會議，被授權為軟件註冊機構。2004年6月18日，對《計算機軟件著作權登記辦法》進行了修訂，允許中國計算機專業委員會在當地設立軟件登記分支機構。
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為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為，而不編輯、修改或選擇任何存儲或傳輸的內容。
2006年5月18日，國務院發佈了《信息網絡傳播權保護條例》，該條例於2006年7月1日起施行，並於2013年1月30日進行了修訂，進一步規定，互聯網信息服務提供者在多種情況下可能會被追究責任，包括明知或者理應知道互聯網上存在侵犯著作權的行為，服務提供者未採取措施刪除、屏蔽或斷開相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供者雖不知道侵權行為，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施。
自2005年以來，國家版權局與其他一些中國政府部門聯合發起了專門針對中國網絡侵犯版權和盜版的年度行動；這些行動通常每年持續三到四個月。根據國家版權局、公安部、工信部2013年7月19日發佈的《關於開展2013年打擊網絡侵權盜版行動的通知》，2013年行動主要針對重點領域的文學、音樂、影視、遊戲、動漫、軟件等重點互聯網出版物，加強對音視頻網站和電子商務平臺的監管，嚴厲打擊各類網絡盜版行為。國家版權局、工信部、公安部、國資委聯合啟動《劍王2022》打擊網絡侵權盜版專項計劃，聚焦網絡視頻、網絡音樂、網絡文學、網絡新聞、網絡直播等領域，開展著作權專項整治，嚴厲打擊網絡侵權行為。
域名。2019年6月18日，CNNIC發佈了《關於印發實施《頂級域名註冊實施細則》系列規定的通知，或稱《通知》，自當日起施行。根據通知，申請人應與註冊商簽署域名註冊協議，並以書面或電子形式提交申請材料。域名註冊的最長有效期不得超過十年，從續費之日起至續費後的有效期最長不得超過十年。工信部於2017年8月24日公佈了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。在人民Republic of China領域內開展的互聯網域名服務及相關運營、維護、監督管理等相關活動，適用《域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，中國境內的域名註冊實行先申請後註冊。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。2006年2月，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》，並於2012年6月、2014年11月、2014年9月和2019年6月進行了修訂，併發布了相關實施細則，CNNIC可以根據該實施細則授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。
商標。1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2002年通過並於2014年修訂，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。商標許可協議必須向商標局備案。2021年12月13日，為加強商標管理，加強商標執法業務指導，中國國家知識產權局發佈了《商標一般違法行為認定標準》，或稱第34號通告，自2022年1月1日起施行。第34號通知規定了商標執法部門對一般商標違法行為的查處標準。1月13日，國家知識產權局發佈了《中華人民共和國商標法(修訂草案徵求意見稿)》，旨在進一步完善商標制度，解決商標領域的突出問題。
關於網絡侵權的若干規定
2020年5月26日，全國人民代表大會頒佈了《人民Republic of China民法典》，自2021年1月1日起施行。根據民法典，互聯網用户或互聯網服務提供者通過使用互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。互聯網用户使用互聯網侵犯他人民事權益的，被侵權人有權通知其互聯網服務提供者，要求其採取刪除、阻斷或者斷開互聯網鏈接等必要措施。網絡服務提供者收到通知後，應當及時將通知轉發給有關網絡使用者，並根據侵權的初步證據和服務類型採取必要措施；網絡服務提供者接到通知後未採取必要行動的，應當與網絡承擔連帶責任
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用户關於損害的加重部分。因錯誤通知造成網絡使用者或者網絡服務提供者損害的，權利人應當承擔侵權責任。法律另有規定的，從其規定。互聯網服務提供者接到通知後，未及時採取必要措施制止侵權行為的，將對其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。根據民法典侵權法，民事權益包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權、遺產權等人身權利和財產權利。
2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》或《解釋》。該解釋明確了刑法規定的“侵犯公民個人信息罪”中的“公民個人信息”、“規定”、“非法獲取”等概念。根據解釋，公民個人信息是指以電子形式或者其他任何形式記錄的，可以單獨使用或者與其他信息結合使用，識別特定自然人的個人身份或反映特定自然人的活動的各種信息，包括自然人的姓名、身份證件號碼、通信和聯繫信息、地址、帳户密碼、財產狀況和下落等。
2020年12月29日，最高人民法院對《最高人民法院關於審理信息網絡侵害人身權益民事糾紛案件適用法律若干問題的規定》或《規定》進行修改，自2021年1月1日起施行。該規定旨在通過信息網絡正確審理侵犯人身權益的民事糾紛案件。
關於信息內容和審查的規定
中國的互聯網內容是從國家安全的角度進行監管和限制的。中國的互聯網公司被要求向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查系統。
2015年2月4日，CAC發佈了《互聯網用户賬户用户名管理規定》，自2015年3月1日起施行，要求我們等互聯網運營商對互聯網用户提供的用户名、圖標和個人資料進行審查，並拒絕註冊不合規的用户名或圖標。
2019年12月15日，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。根據《規定》，鼓勵網絡信息內容生產者製作、複製、發佈《揭示經濟社會發展亮點、報道人民羣眾艱苦奮鬥富裕生活的內容》等正面信息。同時，網絡信息內容製作者不得製作、複製、發佈“破壞國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、危害國家統一”等違法信息，並採取措施防止和抵制“誇大標題與內容明顯不符”等不良信息的製作、複製和發佈。同時，要求網絡信息內容服務平臺履行信息內容管理的首要責任，加強對各自平臺的網絡信息內容生態治理，營造積極健康友好的網絡文化。此外，《規定》指出，網絡信息內容服務平臺不得傳播前述任何違法信息，並應防範和抵制《規定》規定的使用誇大標題、內容與標題嚴重不一致、炒作八卦、醜聞、不當行為等不良信息的傳播。
2022年9月9日，民航委、工信部、工信部頒佈了《信息通知服務管理規定》，並於2022年9月30日起施行，要求互聯網彈窗信息推送服務提供者應當遵守憲法和法律、行政法規，有助於弘揚社會主義核心價值觀，保持正確的政治方向、正確的輿論導向和正確的價值取向，有助於維護網絡空間清潔。
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為了遵守上述法律法規，我們實施了相關措施，並根據相關法律法規的要求，定期更新我們的信息安全和內容過濾系統，新發布的內容限制。
《隱私保護條例》
《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。
2013年7月16日，工信部公佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月起施行。根據該規定，電信運營商和互聯網服務運營商對其在提供服務過程中收集或使用的用户的個人信息的安全負責。未經用户同意，電信運營商、互聯網通信運營商不得收集、使用用户的個人信息。電信運營商、互聯網通信運營商在提供服務過程中收集、使用的個人信息，必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損壞，不得出售或非法提供給他人。互聯網內容提供商必須採取一定措施，防止泄露、損壞、篡改或丟失用户的個人信息。
2019年1月23日，四個相關政府部門聯合發佈了《關於開展針對APP非法收集和使用個人信息的專項監管的公告》，根據公告，APP運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。
2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面的一些常見違法行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。
2020年5月28日，全國人大發布了《中華人民共和國民法典》（民法典），自2021年1月1日起施行，民法典規定自然人享有隱私權，自然人的個人信息應當依法受到保護。信息處理者不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息，未經自然人同意，不得非法向他人提供自然人的個人信息。
2021年3月12日，民航委等三部門聯合發佈了《常見類型移動互聯網應用必備個人信息範圍規則》。規則規定了各種常見移動互聯網應用程序收集必要個人信息的範圍，如地圖和導航應用程序、在線叫車應用程序、即時通訊應用程序和在線社區應用程序。此類應用的運營商不得以用户拒絕提供個人非必要信息為由拒絕向用户提供基本服務。
2021年8月20日，全國人大常委會通過了自2021年11月1日起施行的個人信息保護法。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。不遵守規定的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
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2021年12月31日，CAC會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，其中規定，算法推薦服務提供者應(I)建立健全算法機制和原理審查、科技倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度和技術措施，制定並公佈算法推薦服務相關規則，配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持；(二)定期對算法機制的原理、模型、數據和應用效果進行審查、評估和驗證；(三)加強信息安全管理，建立健全識別違法和不良信息的特徵庫，完善進入標準、規則和程序；(四)加強用户模型和用户標籤管理，完善記錄到用户模型和用户標籤管理的興趣點規則，不得將違法有害信息關鍵字記錄到用户興趣點或作為用户標籤推送信息。
《信息安全條例》
全國人大制定了一項法律，禁止使用違反公共安全、傳播不穩定社會內容或泄露國家機密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或****府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。
2005年11月23日，公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施規定》，並於2006年3月起施行，要求所有互聯網運營商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)至少保存60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。2012年12月18日，中國全國人大頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，即《關於加強網絡信息保護的決定》，其中規定，互聯網運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商遇到禁用信息，必須立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向有關政府部門報告。
為加強對具有輿論或社會動員能力的互聯網信息服務及其相關新技術、新應用的安全管理，規範互聯網信息服務活動，維護國家安全、社會秩序和公共利益，2018年11月15日，中央辦公廳公佈了《互聯網信息服務具有輿論或社會動員能力的安全評估規定》，自2018年11月30日起施行。
為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。由於數據安全法已於2021年9月1日生效，我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合該法律，以及最終的個人信息保護法可能要求的任何調整。
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2021年7月30日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》。根據規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重點行業或領域的重要網絡設施或信息系統，以及一旦發生損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。條例規定，任何個人和組織不得實施侵入、幹擾或破壞任何關鍵信息基礎設施的非法活動，不得危害任何關鍵信息基礎設施的安全。條例還要求，關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度，關鍵信息基礎設施運營者主要負責人對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任。此外，各重要行業和部門的有關管理部門應負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則，並確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。
2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》。根據本辦法，對於某些對外數據傳輸情況，數據處理者應通過當地省級網絡空間管理機構向國家網絡空間管理機構申請安全評估。
此外，國家保密局已經發布規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密的網站的訪問，或者在網絡信息發佈過程中違反國家祕密保護的相關立法。具體地説，在中國擁有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司必須在運營此類服務之前申請具體批准。
2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《條例》草案，數據處理商應就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。
2022年12月8日，工信部發布了《工業和信息化數據安全管理辦法(暫行)》，並於2023年1月1日起施行。《工業和信息化管理辦法》要求，工業和電信數據處理者應當按照有關規定對工業和電信數據進行三級管理，並在收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公佈這些數據時適用相應級別的管理規則。
《網絡安全條例》
2016年11月7日，中國全國人大常委會公佈了《人民Republic of China網絡安全法》，或《網絡安全法》、《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》規範中國內部的網絡建設、運營、維護、使用和網絡安全監督管理。作為網絡運營商和網絡產品和服務的提供商，我們需要採取措施確保網絡運營的安全。例如，我們被要求(A)保護我們的網絡免受幹擾、損壞或未經授權的訪問，並防止我們的網絡數據被泄露、被盜或篡改；(B)避免安裝惡意程序，並且在發現我們的網絡產品或服務中存在安全缺陷、漏洞或其他風險時，立即採取補救措施，通知用户並向主管部門報告；(C)制定網絡安全事件應急計劃，並及時打擊任何系統漏洞、計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵及任何其他安全風險；以及(D)避免從事危及網絡安全的活動。此外，還要求我們採取措施確保網絡安全。例如，我們必須(A)對用户信息嚴格保密，並建立和完善用户信息保護制度；(B)只有在合法、必要和公正的情況下收集和使用用户信息，並徵得相關用户的同意；以及(C)不得泄露、篡改或損害我們收集的用户個人信息，或在未經相關用户同意的情況下向第三方提供該等個人信息。不遵守網絡安全法可能會受到懲罰，包括警告、命令強制修改現有業務或處以罰款，甚至刑事責任。
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2017年8月9日，工信部發布了《公共互聯網網絡安全威脅監測處置辦法》，或自2018年1月1日起施行的《監測辦法》。根據《監測辦法》，公共互聯網網絡安全威脅是指在公共互聯網上存在或傳播的、可能對公眾造成或已經造成危害的任何網絡資源、惡意程序、安全隱患或安全事故，包括木馬病毒、蠕蟲、BOT進程和惡意手機代碼。《監測辦法》要求基礎電信企業、互聯網企業、域名註冊機構等在向電信主管部門查詢IP地址所有人、域名註冊信息等信息時，向其提供技術支持和協助。如不遵守要求，將受到包括警告和罰款在內的處罰。
2018年12月28日，SAMR與國家信息安全標準化技術委員會聯合發佈了《信息安全技術--網絡安全等級保護測評流程指南》(GB/T 28449-2018)，自2019年7月1日起施行。GB/T 28449-2018年規定了影響系統正常運行的風險、敏感信息泄露風險和木馬植入風險三類風險的測試和評估流程。
2021年12月28日，十二個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定：(一)網絡平臺經營者從事具有或者可能影響國家安全的數據處理活動的，應當接受網絡安全審查；(二)中國證監會是共同建立國家網絡安全審查機制的監管機構之一；(三)網絡平臺經營者掌握百萬用户以上個人信息並尋求境外上市的，應當向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重大數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給境外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或大量個人信息被影響、控制或惡意使用的風險。網絡安全審查措施是相對較新的措施，尚不清楚相關中國政府當局將如何解釋和實施該措施，但仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市的一般情況，以及我們的離岸發行是否需要獲得任何具體的監管批准。然而，截至本年度報告之日，我們還沒有收到任何網絡安全監管機構關於我們應該申請網絡安全審查的正式通知。
2022年10月25日，工信部發布了《網絡產品安全漏洞收集平臺備案管理辦法》，簡稱《規定》。該規定規定，漏洞收集平臺的備案應通過工信部NVDB進行在線備案。擬建立漏洞收集平臺的組織或個人，應通過工信部NVDB在網絡產品安全漏洞收集平臺上如實錄入備案登記信息。此類信息主要包括：(一)漏洞收集平臺名稱、主頁URL、互聯網內容提供商(ICP)許可證或記錄號，以及發佈漏洞信息的相關URL、社交網絡軟件和其他互聯網渠道上的公眾號；(二)發起單位或個人的名稱和證號，漏洞收集平臺主要負責人和聯繫人的姓名和聯繫方式；(3)漏洞收集的範圍和方法、漏洞核查評估規則、責成相關責任方修復漏洞的規則、漏洞發佈規則、註冊用户身份驗證規則、分類分級管理規則等；(4)通過工信部通信網絡安全防護管理系統獲得的分級網絡安全防護記錄的相關材料；(5)平臺管理實施情況等信息；(6)需要説明的其他信息，要求主管部門提交。
境外發行上市管理辦法
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》，或稱《試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。根據試行管理辦法，境內公司境外上市，無論是直接還是間接，都應當向中國證監會備案。上市公司在其此前發行上市證券的同一境外市場進行後續證券發行的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。隨後的證券發行
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上市公司在境外上市的，應當依照《試行管理辦法》本條第一款的規定備案。
關於對外投資的規定
中國政府對對外投資實行監管。國家發改委、商務部和外匯局是規範中國境外投資活動的主要政府機構。適用於對外投資的法規主要包括：
根據上述規定，涉及敏感國家和地區或敏感行業的對外投資項目，分別須經國家發改委和商務部核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業以外的對外投資項目，分別由國家發改委和商務部備案管理。根據發改委第11號令，敏感國家和地區應包括：與中國未建交的國家、受戰爭、內亂影響的國家和地區、中國締結或參加的國際條約和協定限制企業投資的國家和地區等；敏感行業應包括武器裝備研發、製造和維修、水資源跨境開發利用、新聞媒體等行業。境內企業(含各類法人)在國家發改委、商務部辦理手續後，可自行選擇註冊地銀行辦理對外直接投資外匯登記，並在辦理對外直接投資外匯登記後，方可辦理對外直接投資項下相關賬户的開立、資金兑換等業務(包括利潤、股息流入)的後續手續。
2017年12月26日，發改委發佈了《企業對外投資管理辦法》，或發改委第11號令，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，各類法人開展的對外直接投資項目仍需經發改委核準或備案。此外，發改委第11號令適用於境內企業和中國自然人控股的境外企業實施的對外投資項目。根據發改委第11號令，控制是指直接或間接持有企業一半以上的投票權，或者即使不持有一半以上的投票權，仍能夠主導企業的運營、財務、人事、技術或其他重要事項。
對於發改委第11號令新納入的境內企業和自然人，通過受控境外企業對外投資項目(不進行直接資本或利益投資，或提供直接融資或擔保)，(一)涉及敏感國家和地區或敏感行業的對外投資項目，實行核準程序；(二)涉及敏感國家和地區或敏感行業以外的對外投資項目，中國投資者通過其控制的境外企業投資總額超過3億美元(含)的，投資者只需在項目實施前向發改委提交報告；如果中國投資者通過其控制的境外企業進行的投資總額低於3億美元，則不需要進行交易前的核實、備案或報告。根據國家發改委第11號令和《對外投資敏感產業目錄(2018年版)》，敏感國家和地區主要包括未與中國建交，或發生戰爭、內亂，或根據中國締結或參加的國際條約、協定等規定限制企業投資的國家和地區；敏感產業包括(一)武器裝備研究、生產和維修；(二)跨境水資源開發利用；
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(Iii)新聞媒體；(Iv)房地產；(V)酒店；(Vi)電影製片廠；(Vii)娛樂；(Viii)體育俱樂部；(Ix)在境外設立股權投資基金或投資平臺，但沒有具體的工業項目。
除交易前監管外，發改委第11號令還加強了中期和事後監管。發改委第11號令規定了重大不利情況報告、項目竣工報告、重大事項詢問和報告機制，以實現對對外投資的管控；並進一步完善了懲戒措施，實現了對境外投資的事後監管。
違反有關對外投資的規定，可能會被處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。
2018年1月18日，商務部、中國人民銀行、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀監會、中國證監會、中國保監會、國家外匯管理局(統稱“七部門”)發佈了《對外投資項目備案(核準)和申報暫行辦法》或令第24號。特別是七部門明確了對外投資備案和核準程序。根據第24號令，商務主管部門和金融行政管理部門根據各自的職責，負責對境內投資者的對外投資項目進行備案或核定管理。主管部門要根據各自職責，制定和完善相應的對外投資項目備案(核準)辦法，實行“十條鼓勵發展負面清單”模式。
24號令要求，主管部門應當根據境內投資者報送備案(核批)的材料進行相關審查，符合相關要求的正式受理，並按照有關規定採取措施。境內投資者對外投資項目報送的材料由主管部門規定。境內投資者在辦理對外投資項目備案(核準)手續後，按照外匯管理部門的要求辦理外匯登記。
違反有關對外投資的規定，可能會被處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。
《外商投資條例》
外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資原遵守1995年6月28日商務部和國家發改委聯合發佈的《外商投資產業指導目錄》或《外商投資目錄》，並於1997年12月31日、2002年4月1日、2004年11月30日、2007年10月31日、2011年12月24日、2015年3月10日、2017年6月28日相繼修訂。《外商投資目錄》後來被商務部和國家發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施》所取代。2021年12月27日，商務部、發改委聯合發佈《外商投資准入特別管理措施》，自2022年1月1日起施行(《負面清單(2021年版)》)。根據《負面清單》(2021年版)，禁止外商投資互聯網新聞信息服務、網絡出版服務、網絡視聽節目服務，外資在增值電信業務中的持股比例不得超過50%(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發、呼叫中心)。
2019年3月15日，《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)經中國十三屆全國人大二次會議批准審議。2019年12月26日，國務院印發《人民Republic of China外商投資法實施條例》或《實施條例》。2019年12月30日，商務部、商務部發布了《外商投資信息報告辦法》，簡稱《外商投資信息報告辦法》。《FIL》、《FIL實施條例》、《FIL信息報告辦法》均於2020年1月1日起施行。《外商直接投資條例》及其實施條例取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》三部外商投資法(統稱《外商直接投資法》)，成為中國外商投資領域的一部根本法，奠定了外商投資領域的基本法律框架。
《外商投資條例》明確規定，對外投資可以通過以下四種方式進行：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同設立中國外商投資企業(以下簡稱綠地投資)；(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、物業股或其他類似權益(以下簡稱併購)；(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資新項目(以下簡稱項目投資)和(四)其他
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法律、行政法規和國務院規定的辦法。這樣，除綠地投資外，通過併購、項目投資和其他允許的方式進行的外國投資均應屬於FIL的管轄範圍。此外，FIL明確規定，外商投資包括直接外商投資和間接外商投資。然而，對於什麼是“間接外國投資”，沒有進一步的解釋。
根據《外商投資企業申報辦法》，外商在中國設立外商投資企業，應當在辦理外商投資企業設立登記手續時，通過企業登記系統提交初次申報。初次報告中涉及企業變更登記(備案)的信息發生變更的，外商投資企業應當在企業變更登記(備案)完成時通過企業登記系統報送變更報告。
在外商投資管理方面，FIL正式廢除了三部外國直接投資法所確立的“逐案審批”制度，轉而建立了外商投資管理制度，其中包括：(一)負面清單--負面清單包括禁止外商投資的行業清單(“禁止部門”)和限制外商投資的行業清單(“限制部門”)；(二)信息報告制度--要求外國投資者或外國投資實體通過企業登記和企業信用披露制度向主管部門提交投資信息；(三)國家安全審查，將對影響或可能影響國家安全的外商投資進行審查。《外商投資條例》還進一步規定了外商投資禁止或限制行業以及未按要求報告的法律責任。不遵守FIL可能會受到處罰，包括責令外國投資者在規定的期限內停止投資活動、處置股份或資產或採取其他必要措施，或沒收非法所得。
我們採用的VIE結構，通常是境外投資者在禁止行業或限制行業投資中國。2015年1月19日頒佈的《外商投資法》草案試圖將VIE結構作為一種外國投資形式涵蓋在內。然而，FIL將其留空，VIE結構是否將被解釋和監管以落入FIL的範圍也是含糊不清的。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--中國外商投資法的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運作的生存能力。”
2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《安全審查辦法》，國家建立外商投資安全審查工作機制(簡稱安全審查機制)，負責組織、協調、指導外商投資安全審查工作。國家發改委下設工作機制辦公室，由國家發改委、商務部牽頭，負責外商投資安全審查的日常工作。根據《安全審查辦法》，屬於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域的外商投資，在取得被投資企業實際控制權的同時，應當主動向工作機制辦公室申報。
2023年2月24日，中國證監會等有關部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。根據規定，境內公司，包括在境內註冊成立的直接在境外發行上市的股份公司和在境外間接發行上市的公司的境內經營實體，其在境外市場發行的證券應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規，增強保守國家祕密的法律意識，加強檔案管理，建立健全保密和檔案管理制度。並採取必要措施，履行保密和檔案管理義務。根據保密和檔案管理規定，境內企業在境外上市過程中，需要向證券公司、會計師事務所或其他證券服務提供者和境外監管機構公開披露或提供的，包含有關國家祕密、政府工作祕密或者具有敏感影響的材料(即： 含有國家祕密、國家機關工作祕密的文件、資料，或者其他有損國家安全、社會公共利益的文件、資料)，境內企業應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。
外幣兑換、外債和股利分配規定
外幣兑換。中國管理外幣兑換的核心規定是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。根據FEA的規定，人民幣是自由的
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對符合一定規則和程序的經常項目可兑換，包括股息分配、與貿易和服務有關的外匯交易，但不適用於資本項目，如直接投資、貸款、匯回境外的投資和對中國境外證券的投資，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。
此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，或第19號通知，自2015年6月1日起施行。這份19號通知是為了實行所謂的資本項目外幣“隨意兑換”，這是根據外匯局2014年8月4日發佈的通知或36號通知設立的，並作為改革試點在16個指定工業園區實施。其中，根據第19號通知，外商投資企業可以繼續實行以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇實行隨意兑換的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目中的外幣金額任意折算或100%折算成人民幣。兑換後的人民幣將存入一個被稱為“已結算待付賬户”的指定賬户，外商投資企業如需從該指定賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與其所在銀行辦理審核手續。外商投資企業在特殊情況下不能及時提供證明文件的，第19號通知賦予銀行在收到證明文件之前給予企業寬限期和付款的權力。外商投資企業需在繳費後20個工作日內提交證明文件。此外，根據第19號通知，外商投資企業現在可以使用其兑換的人民幣對中國進行股權投資。但仍要求外商投資企業在其批准的業務範圍內，按照真實自用的原則使用其指定賬户中的兑換人民幣。目前尚不清楚，除控股公司、風險投資公司或私募股權公司等特殊類型企業外，普通外商投資企業在股權投資等不在其批准的業務範圍內時，是否可以使用指定賬户中的摺合人民幣進行股權投資。國家外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即第16號通知，重申了第19號通知中的部分規定，即放寬對資本項目下外匯收益折算成人民幣資金髮放貸款的管制，僅禁止向非關聯企業提供貸款，不禁止向關聯企業提供貸款。
2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易和投資的外匯通知》(簡稱28號通知)和《國家外匯管理局關於減少外匯賬户的通知》(簡稱29號通知)，明確取消對普通外商投資企業資本性資金境內股權投資的限制。外管局第二十八號通知規定，允許非投資型外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)及其境內投資項目真實性、合規性的前提下，依法使用資本金進行境內股權投資。非投資性外商投資企業以調撥原幣資本金方式進行境內股權投資的，被投資企業應當按照規定辦理境內再投資登記，開立資本賬户收取資金，不辦理現金出資入賬登記；非投資性外商投資企業以資本金結匯方式進行境內股權投資的，被投資企業應當按照規定辦理境內再投資回執登記，開立“資本賬户--結匯待付賬户”，收取相應資金。
自2020年1月1日起施行的外管局第29號通知及其附錄《銀行辦理資本項下相關外匯業務操作指引》，進一步明確了非投資型外商投資企業以轉讓原幣或資本金結算等方式開展境內股權投資的方式。境內機構收到兩個(或兩個以上)不同投資主體的轉投資資金或股權轉讓對價，應按不同來源主體和(或)幣種分別辦理登記手續，並開立外匯資本賬户或結匯待付賬户。
《操作指引》進一步規定，境內機構資本項下的外匯收入和結匯取得的人民幣資金，可以用於境內機構業務範圍內的經常項下支出，也可以用於法律法規允許的資本項下支出。但是，禁止下列支出：(一)不得直接或間接用於超出企業業務範圍的支出或者國家法律、法規禁止的支出；(二)不得直接或間接用於銀行保本產品以外的證券投資、其他投資或者財富管理；(三)不得用於向非關聯企業發放貸款，除非法律、法規另有明確規定
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經營範圍；(四)不得用於建設、購置非自用房地產(房地產企業除外)。
2020年4月10日，外匯局發佈了《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，自當日起施行。《通知》從以下幾個方面優化了外匯管理：在全國範圍內推進資本項目收入支付便利化改革；(2)取消專項退款業務登記；(3)簡化部分資本項目業務登記管理；(4)放寬境內有出口背景的外匯貸款用於購滙和償還；(5)便利外匯業務使用電子單證；(6)優化銀行跨境電子商務結匯；(7)放寬業務審批和背書手續；(8)支持銀行創新金融服務。
外債。境外機構作為外商投資企業直接或間接股東的借款，在中國看來屬於外債，受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須在外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業(一)不超過一年的未償外債餘額和(二)一年以上的累計外債餘額之和，最高不得超過其註冊投資總額與註冊資本或者投資總額與註冊資本餘額之差。此外，2017年1月11日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》，對包括外商投資企業和內資企業在內的中國實體的外債上限進行了規定。根據中國人民銀行第9號通知，企業外債限額按照以下公式計算：外債限額(淨資產限額)=淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎調控參數。淨資產按有關實體最新經審計財務報表中所列的資產淨值計算。企業跨境融資槓桿率為二(二)。宏觀審慎調控參數為一(1)。中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》，而是對其進行補充。中國人民銀行第9號通知規定，外商投資企業自發布之日起有一年的過渡期，在此期間，外商投資企業可以選擇根據(I)投資總額和註冊資本餘額或(Ii)淨資產限額計算其外債最高限額。過渡期結束後，外商投資企業的最高適用額度由中國人民銀行和國家外匯局另行確定。然而，儘管過渡期於2018年1月10日結束，但截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局都沒有就外商投資企業外債上限的適當計算方法發佈任何新的規定。自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，內資企業在計算其可持有外債的最高限額時，僅限於淨資產限額。
2019年3月15日，外匯局發佈了《跨國公司跨境資本集中運營管理規定》，即第7號通知，自那時起施行，進一步便利了貿易和投資。根據外管局第7號通知，符合第7號通知第5條規定的若干條件的跨國公司，可以在宏觀審慎管理的原則下，集中境內成員企業的外債額度和(或)境外貸款額度，並在集中額度範圍內按商業慣例開展借用外債和(或)境外貸款業務。牽頭企業所在地國家外匯管理局分局向牽頭企業下達備案通知時，應根據已獲備案的集中額度，為牽頭企業一次性辦理外債和(或)境外借貸登記，不要求牽頭企業按幣種或按債權人(或債務人)逐筆辦理外債(或境外借貸)登記手續。
此外，外管局第28號通知對企業外債登記管理進行了改革，取消了非銀行債務人到當地外匯管理部門辦理外債註銷登記手續的行政要求。非銀行債務人可以直接到所在外匯管理機構管轄的銀行辦理符合條件的外債註銷登記手續。取消非銀行債務人辦理外債註銷登記的期限。開展非金融企業各項外債註銷登記試點。試點地區非金融企業可在其所在地外匯主管部門按淨資產額的兩倍完成外債登記。非金融企業可以在登記金額內自行舉借外債，直接在銀行辦理資金匯入匯出、外匯買賣等手續，並按規定辦理國際收支平衡表。
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股利分配。2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。該法規定，外商投資企業的經營形式、結構和活動規則，適用《人民Republic of China公司法》、《人民Republic of China合夥企業法》等法律。外商投資企業法施行前依照《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》設立的外資企業，自《外商投資企業法》施行之日起五年內，可以保持原有的經營形式等。
根據《公司法》規定，公司法定公積金的總餘額不足以彌補上一年度的虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年的利潤彌補虧損。本公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以從税後利潤中提取酌情公積金。在彌補虧損和提取公積金後，剩餘利潤應當按照股東實際繳納的出資額按比例分配給股東，但全體股東另有約定的除外。如果法定公積金的總餘額已經佔我們註冊資本的50%以上，我們可以停止提取利潤。
第37號通告。2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知，自2014年7月4日起廢止第75號通知。外管局第37號通函規管中國居民使用特別目的工具(SPV)在中國尋求離岸投融資及進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求離岸融資或進行境外投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。外匯局第37號通知要求，中國居民在向特殊目的機構出資之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。然而，在實踐中，不同的地方外匯局對《外匯局條例》的解讀和實施可能會有不同的看法和程序，由於第37號通函是第一個規範非上市特殊目的機構授予中國居民的期權或股票激勵的外匯登記的規定，因此其實施仍存在不確定性。
中國居民已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的公司發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民、姓名和經營期限的變化)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化，則需要對登記進行修訂。如果中國居民未能完成外匯局登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
據我們所知，我們所有重要的中國個人股東已經完成了與我們的首次公開募股相關的外匯登記。
股票期權規則。中國人民銀行於2006年12月25日發佈了《個人外匯管理辦法》，外匯局於2007年1月5日發佈實施細則，自2007年2月1日起施行。根據這些規定，所有涉及在岸個人參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，都需要得到外匯局或其授權分支機構的批准。此外，國家外匯管理局於2012年2月15日發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則，根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司授予股份或股票期權的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，中國代理人還需要修改股票的外匯局登記。
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激勵計劃股權激勵計劃、中國代理人或者境外委託機構發生重大變化或者其他重大變化。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。
在我們成為美國上市公司後，我們和我們的中國公民員工獲得了股票期權，或中國期權受讓人，他們受到股票期權規則的約束。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則及股票期權規則，吾等及/或吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。”
此外，國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知，根據該通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。
關於税收的規定
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税是根據適用的《企業所得税法》或《企業所得税法及其實施規則》確定的應納税所得額計算的，這兩部法律均於2008年1月1日生效，最近一次修訂分別於2018年12月29日和2019年4月23日。根據《企業所得税法》及其實施細則，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業，或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立機構或場所，或在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或場所，或其在中國的常設機構或場所與來自中國的有關收入沒有實際關係，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。
企業所得税法及其實施細則允許某些高新技術企業，即HNTE，如果符合一定的標準並得到正式承認，可以享受15%的企業所得税税率。此外，相關企業所得税法律法規還規定，被認定為軟件企業的實體可以享受免税期，自第一個盈利日曆年開始免税兩年，並在隨後三個日曆年享受50%的普通税率減免。2020年，政府有關部門進一步宣佈，重點軟件企業自彌補前幾年税收損失後的盈利經營第一年起，前五年免徵企業所得税，前五年後按10%的優惠税率徵收所得税。按照蔡水的要求[2014]26號和彩水[2022]第十九條位於珠海市橫琴新區的企業為鼓勵類工業企業，符合實質性經營要求的，按15%的税率徵收税率。
根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根據《中華人民共和國税務總局第698號通知》，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，可觸發中國納税申報繳納義務。2015年2月3日，SAT發佈了新的指導意見(公告[2015]第7號)，或SAT公告7，關於中國對非居民企業間接轉移資產的税務處理。國家税務總局公告7是關於間接轉讓的最新監管文件，不僅適用於間接轉讓中國居民企業的股權，還適用於歸屬於中國的機構的資產和歸屬於中國的不動產，或統稱為中國應納税資產。此外，國家税務總局於2017年10月17日發佈了《關於向非居民企業源頭代扣代繳企業所得税的事項》(公告[2017]第37號)，或SAT公告37，取代了SAT通告698
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並明確了受讓人的扣繳義務。根據《企業所得税法》第7號公報和第37號公報，非居民企業為逃避繳納企業所得税，通過非善意商業目的安排間接轉讓中國應税資產或間接轉讓時，應重新定性為直接轉讓中國資產，並根據企業所得税法規定在中國應納税所得額，這種間接轉讓所得可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預提税金，轉移支付義務方有扣繳義務。SAT通告7和37已經完全取代了SAT通告698。它們就一些問題提供了更全面的指導方針。除其他事項外，SAT Bulletment 7大幅改變SAT通告698中的申報要求，就如何確定真正的商業用途提供更詳細的指引，併為某些情況提供避風港，包括非居民企業在公開市場買賣離岸上市企業的股份，而該等情況可能無須繳納中國企業所得税。此外，國家税務總局2017年10月17日發佈的《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》廢止了《國家税務總局第698號通知》，追溯至2017年12月1日，或《國家税務總局第37號通知》。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業資產或股權的不確定性”。有關税收規定的更多細節，見《第10項補充資料-E.税務-人民Republic of China税務》。
此外，中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交其年度企業所得税申報表以及與其關聯方或關聯方的交易報告。這些交易可能受到中國税務機關的審計或質疑，而基本規則由國家税務總局關於發佈自2017年5月1日起生效的《特別税務調查調整和相互協議程序管理辦法》的公告(或公告6)來規範。倘若中國税務機關認定吾等與VIE之間的合約並非按公平原則訂立，因而構成不適當的轉讓定價安排，吾等可能會受到不利税務後果的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。”
中華人民共和國增值税(VAT)
根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除相關法律法規另有規定外，任何從事向中國銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位或個人，一般都需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税，而就應税採購支付的合格進項增值税可抵扣該等進項增值税。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。此外，銷售自主開發的軟件產品或自主開發的軟件許可費，對增值税實際税負超過3%的部分，可享受增值税退還。
文化發展費
根據適用的中國税務條例或細則，廣告服務提供者一般須就(A)提供廣告服務所產生的收入及(B)同時須繳交增值税的收入，按3%的税率繳付文化發展費用。2020年和2021年免收文化發展費。
股息預提税金
根據2008年1月1日前生效的舊《企業所得税法》，外商投資企業支付給外國投資者的股息，如我們在中國的子公司珠海君天和康諾網絡支付給我們的股息，可以免徵中國預提税金。根據《企業所得税法》及其實施規則，2008年1月1日後產生並由我們的中國子公司分配給我們的收入的股息應按10%的税率繳納預扣税，除非非居民企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約或安排，規定降低預提税率或免除預扣税。見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--徵税”。
由於企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證，如果我們被視為中國居民企業，我們將分配給我們的非中國股東和美國存托股份持有人的任何股息將不需要繳納任何中國預扣税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”
78
目錄表
勞動法和社會保險條例
管理就業的主要法律包括：
根據勞動法和勞動合同法，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立勞動安全和工作場所衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行工作場所安全培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。
此外，根據社會保險法，中國的用人單位要為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
併購法規
2006年8月8日，中國6個政府機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》或《2006年併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。“外國投資者併購境內企業”是指：(A)外國投資者通過購買非外商投資企業(境內公司)股東的股權或境內公司增資，或者股權併購，將非外商投資企業(境內公司)轉換為外商投資企業；或(B)外國投資者設立外商投資企業，協議收購境內企業資產，並從中經營資產；(三)外國投資者以協議方式從境內企業購買資產，並利用這些資產設立外商投資企業，用於經營此類資產或進行資產併購。
併購規則規定，外國投資者併購境內企業，應當經商務部或者其省級代表批准。境內公司、企業或者自然人通過境內公司、企業或者自然人依法設立或者控制的境外公司(以下簡稱關聯併購)併購境內有關聯關係的境內公司的，應當將併購申請報商務部批准。外商投資企業不得規避這一要求，包括境內再投資。
2020年1月1日《外商投資企業信息報告辦法》實施後，外國投資者以股權方式收購境內非外商投資企業的，在辦理被收購企業變更登記時，應通過企業登記系統提交初次報告，而無需經商務部或其省級代表批准。但關於關聯併購，根據《負面清單（2021年版）》，境內公司、企業或自然人通過境外合法設立或控制的公司併購境內關聯公司，仍適用外商投資、境外投資、外匯管理等相關規定。
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目錄表
併購規則還規定，為推動中國公司股權在海外上市而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在該等特殊目的載體的證券在海外任何證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。
併購規則的適用情況仍不明朗。根據對中國現行法律、規則和法規以及我們中國法律顧問環球律師事務所併購規則的理解，根據併購規則，ADS在紐約證券交易所上市和交易無需事先獲得中國證監會的批准，因為中國證監會的批准要求適用於由控制該等SPV的中國公司或個人持有並尋求在海外上市的任何中國公司的股權，而我們的中國子公司是通過直接投資而不是本公司通過併購或收購併購規則所界定的任何“國內公司”的股權或資產的方式註冊為外商獨資企業。此外，併購規則並無條文將本公司、我們的中國附屬公司與任何VIE之間的合約安排(不論按每項協議本身或整體而言)歸類為受併購規則管轄的收購交易類型。然而，由於沒有對併購規則的官方解釋或澄清，這一規定將如何解釋或實施存在不確定性。
考慮到在發佈新的法律、條例或解釋和實施細則方面存在的不確定性，上文總結的全球法律辦公室的意見可能會有所改變。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。
有關證券的規例
《中華人民共和國證券法》自1999年7月1日起施行，分別於2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日、2014年8月31日、2019年12月28日修訂。它是中國第一部全國性證券法，分為14章226條，全面規範中國證券市場的活動，包括證券的發行和交易、上市公司、證券交易所、證券公司的收購以及國務院證券監督管理機構的職責。《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動，未經證券主管部門和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件或資料。《中華人民共和國證券法》第二百二十四條規定，境內企業直接或者間接在境外發行證券或者在境外上市交易證券，應當遵守國務院有關規定。目前，境外發行的證券(包括股票)的發行和交易主要由國務院和中國證監會頒佈的法規和細則管理。
根據中國現行的法律法規，外資對互聯網和移動業務的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規，對互聯網接入、在線信息分發、在線廣告以及在線遊戲的分發和運營進行監管。這些法律法規還將提供互聯網信息服務的中國公司的外資持股比例限制在不超過50%。此外，禁止外國投資者投資或經營任何經營網絡遊戲等網絡文化活動的實體。
作為一家開曼羣島公司，為了能夠在中國開展業務，我們在中國的部分業務通過VIE進行，包括但不限於北京移動和北京網絡。北京移動(由盛福先生及邱維勤女士分別擁有35%及65%權益)及北京網絡(由王坤先生及劉Mr.Wei分別擁有50%權益)均持有所需的互聯網通訊服務牌照。如果當時的中國法律不允許我們在中國直接經營該等業務，我們一直並預期將繼續依賴VIE經營我們在中國的業務。吾等相信，根據該等合約安排，吾等對VIE及其各自股東擁有足夠控制權，可於現行安排期滿前按使吾等能繼續有效及合法地在中國經營業務的條款續訂、修訂或訂立新合約安排。
我們與每家VIE及其股東的合同安排使我們能夠：
80
目錄表
關於概述我們的公司結構以及確定截至本年度報告日期的重要子公司和VIE的圖表，請參閲“項目3.主要信息-我們的控股公司結構和與綜合可變利益實體的合同安排”。根據《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和《負面清單(2021年版)》，北京證券目前從事技術推廣、技術開發、技術服務和技術諮詢、銷售計算機、軟件、輔助設備和人工智能硬件、計算機動畫設計、投資諮詢和廣告設計、製作、代理和出版等業務，均為《2022年版鼓勵外商投資產業目錄》(2022年版)和《負面清單(2021年版)》允許的外商投資行業。
科諾網絡目前從事數字技術、電信技術及相關產品研發、自主技術轉讓、技術服務、技術諮詢和計算機技術培訓、自主研發產品銷售、平面設計、商業諮詢和投資諮詢等業務，均為《鼓勵外商投資產業目錄》(2022年版)和《負面清單》(2021年版)允許外商投資的行業。
與職業安全工程師的合約安排
以下是我們公司、我們的子公司北京證券、我們的VIE北京移動和北京移動股東之間目前有效的合同摘要。我們已經與我們的其他VIE簽訂了基本上類似的合同安排，包括但不限於北京網絡。
為我們提供對北京移動有效控制的協議
業務經營協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的業務運營協議，北京移動及其股東同意接受並遵循北京證券在日常運營和財務管理方面的建議。北京移動的股東必須任命北京安全指定的人選進入董事會，並任命北京安全指定的候選人擔任北京移動的高管。此外，北京移動的股東確認、同意並共同保證，未經北京安全事先書面同意，北京移動不得從事任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或經營產生重大影響的交易。北京移動的股東還同意無條件地向北京證券支付或轉讓他們作為北京移動股東有權獲得的任何獎金、股息或任何其他利潤或利息(以任何形式)，並放棄任何與此相關的對價。該協議的有效期為十年，除非北京安全提前終止。北京移動及其股東均不得終止本協議。
股東投票代理協議。根據本公司、北京移動及其股東之間的股東投票委託書，北京移動各股東不可撤銷地提名、委任及組成本公司指定為其實際受權人的任何人士，以代表該股東行使該股東就其於北京移動的股權所擁有的任何及所有權利(包括但不限於北京移動的投票權及提名北京移動執行董事的權利)。本代理協議在北京移動存續期間繼續有效。未經本公司事先書面同意，北京移動現有股東不得修改或終止本代理協議，也不得撤銷或撤銷本公司的投票委託書。
股權質押協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的股權質押協議，北京移動的股東已將其各自於北京移動的全部股權質押予北京移動，以保證(I)履行本協議項下北京移動及其股東的所有合同義務、獨家技術開發、支持和諮詢協議、獨家股權期權協議以及本公司、北京移動、北京移動及其股東之間不時訂立的其他協議，以及(Ii)償還上述所有協議項下可能產生的所有債務。若發生違約，北京證券可優先通過出售或拍賣質押股權獲得賠償。北京移動的股東或其繼承人或代表人及北京移動應保證，未經北京證券事先書面同意，北京移動不得向股東分紅、進行財產分配、減少資本金、啟動清算程序或以任何其他形式進行分配。在所有擔保債務均已履行或所有擔保債務均已清償之前，這一認捐將一直有效。我們已在中國相關政府部門完成了與各重要VIE相關的股權質押登記。
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目錄表
將經濟利益轉移給我們的協議
獨家技術開發、支持和諮詢協議。根據北京安全與北京移動的獨家技術開發、支持和諮詢協議，北京安全擁有向北京移動提供與北京移動業務相關的服務的獨家權利，包括但不限於技術開發、支持和諮詢服務。北京安全擁有確定服務費和結算週期的唯一權利，服務費在任何情況下不得低於北京移動與相關服務相關的税前收入的30%。北京安防將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。本協議將有效，除非根據協議的條款終止或經簽約方共同同意終止。
為我們提供購買北京移動股權選擇權的協議
貸款協議。根據北京證券與北京移動股東之間的貸款協議，北京證券將向北京移動的兩名個人股東提供總額為人民幣650萬元的無息貸款，僅用於向北京移動的註冊資本出資。這些貸款沒有確定的到期日。北京證券可隨時要求償還，北京移動任一股東均可隨時提出償還部分或全部貸款。在中國法律的規限下，北京移動的股東應通過將其持有的北京移動的股權轉讓給北京移動或其指定的第三方來償還貸款。
排他性期權協議。根據本公司、北京移動及其股東之間的獨家期權協議，本公司獲授予不可撤銷的獨家選擇權，可收購或指定第三方收購北京移動股東擁有的全部或部分股權，或隨時收購北京移動擁有的全部或部分資產，行使價等於中國法律允許的最低價格或等於現有股東因履行北京移動註冊資本已繳債務而欠北京證券的全部本金及利息(包括現有貸款協議下的所有本金及利息)。此外，本協議規定，無論北京移動是否出現運營虧損，我公司均可在適用的中國法律法規允許的範圍內向北京移動提供財務支持。財政支持的形式包括但不限於委託貸款和借款。如果北京移動沒有足夠的資金或無法償還該等貸款或借款，我公司將不會要求北京移動償還任何未償還的貸款或借款。除非根據協議本身終止，否則協議的期限為十年，並將自動以十年為基礎延長。
除上述合同外，VIE的某些股東的配偶還簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，配偶雙方確認，由其配偶持有並以其配偶名義登記的各自VIE的若干股權將根據股東投票代表協議、獨家期權協議和股權質押協議以及合同安排下的其他協議下的相關安排出售。這些配偶承諾不會採取任何行動幹預此類股權的處置。
由於這些合同安排，我們被認為是VIE的主要受益者，因為我們有權指導這些實體的活動，並可以獲得這些實體的基本上所有經濟利益，儘管我們不一定獲得VIE的所有收入。因此，我們根據美國公認會計原則將他們視為VIE，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中綜合了VIE及其當時的子公司的經營結果。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，VIE及其當時的子公司分別貢獻了我們收入的36.6%、33.1%和31.8%。
在我們中國法律顧問全球律師事務所的意見中：
82
目錄表
然而，我們的中國法律顧問全球律師事務所告知我們，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中華人民共和國政府發現確立吾等業務營運架構的協議不符合中華人民共和國政府對吾等從事上述業務的外國投資的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。 見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”--如果中國政府發現我們為業務運營採用的結構不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營“和”-在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》方面存在很大的不確定性，以及它可能如何影響我們當前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。
截至2022年12月31日，我們的主要行政辦公室位於北京，佔地約7,689平方米，中國。這個設施容納了我們的管理總部、主要開發、工程、法律、財務和行政活動。我們在海外也有辦事處，主要是在日本。
我們的產品和服務主要部署在騰訊控股、亞馬遜等各種雲服務商上。 我們認為，這些安排比購買我們自己的服務器更具成本效益。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，我們預計將獲得更多設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。
我們已經在中國所在的一線和二線城市的一些商場和餐廳部署了AI機器人。截至2022年12月31日，我們大約有11,000個AI機器人部署在北京、上海、深圳和內地中國等許多城市的商場和餐廳。我們的人工智能機器人是從北京獵户座購買的，我們相信我們現有的人工智能機器人足以滿足我們目前的需求，並將根據需求和部署預測安排生產。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查和前景
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註閲讀。這種討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分所闡述的那些因素。有關2020年項目的討論以及2021年與2020年的同比比較，請參閲我們於2022年7月26日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F中的“項目5.經營和財務回顧與展望”。
概述
我們是一家總部位於中國的IT公司。我們通過2012年發佈的Clean Master等一系列公用事業產品吸引了數億用户。利用我們在公用事業產品上的成功，我們推出了移動娛樂產品，包括手機遊戲，如Piano Tiles 2。2020年2月20日，我們的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager帳户被禁用，這對我們吸引新用户和從Google獲得收入的能力造成了不利影響。此外，我們在2020年處置了主要的遊戲相關業務。
我們已經在中國所在的一線和二線城市的一些商場和餐廳部署了AI機器人。通過語音交互和人工智能技術，這些機器人能夠吸引客户，提供服務，並執行營銷活動，以放大合作伙伴的促銷活動，並建立品牌認知度。2021年，我們開啟了電子優惠券售賣機器人的商業模式，這是一種全新的商場內、餐廳內的營銷模式，為商家有效地招攬顧客。我們運用了線下和線上的營銷策略來擴大業務。在線下，我們使用我們的機器人，這些機器人已經部署在商場和餐館。在網上，我們用我們自己的微信小程序-全多多，其他一些地方的網絡
83
目錄表
社區以及一些主流第三方平臺。2022年，我們開始了直播商務業務，銷售各種食品，這些產品也在泉多多提供。雖然這些業務在2022年取得了良好的進展，但它們仍處於早期階段，我們預計在不久的將來不會有大量收入從這些業務中流入。
我們還提供多雲管理和海外廣告代理服務。多雲管理服務是為客户提供一站式多雲資源管理解決方案，對多雲資源和環境進行全面管理，並提供各種可在雲中實施的解決方案，包括備份和災難恢復平臺、機器學習平臺、成本優化平臺、監控報警平臺。海外廣告代理服務是協助企業在大型海外廣告平臺上投放廣告，如Facebook。
自2020年以來，我們報告了兩個細分領域的收入和營業利潤：互聯網業務和人工智能等。2021年，由於我們正在進行的業務精簡工作，我們預計將進一步利用我們的海外廣告服務和我們的全球多雲管理服務之間的協同效應，這兩項服務都服務於具有海外運營需求的客户，因此CODM改變了他審查部門業績的方式。因此，我們調整了我們的運營部門，我們的海外廣告代理服務，幫助公司在海外廣告平臺上投放廣告，從互聯網業務改為人工智能等。我們已追溯修訂各比較期間的分部資料。
我們的互聯網業務收入主要包括兩部分，在線廣告和互聯網增值服務。我們通過向全球客户提供移動廣告服務，以及在我們的移動和PC平臺上銷售廣告和推薦用户流量來創造廣告收入。我們的增值服務收入主要來自收費服務，主要包括VIP會員、軟件訂閲和遊戲相關服務。
我們的AI和其他業務的收入主要來自電子優惠券自動售貨機、多雲管理平臺、海外廣告代理服務和一些其他與AI相關的業務。
在企業層面，由於我們的會員服務以及我們的人工智能和其他業務的收入增加，我們的收入在2022年增加到8.841億元人民幣(1.282億美元)。2022年，我們的獵豹移動股東應佔淨虧損為人民幣5.135億元(7,440萬美元)，而2021年獵豹移動股東應佔淨虧損為人民幣3.511億元。
從歷史上看，我們在研發、銷售和營銷方面投入了大量資金，以增長我們的互聯網業務和人工智能業務。2021年以來，我們採取了精簡機構等措施，控制費用，提高運營效率。我們的員工人數從2021年12月31日的851人減少到2022年12月31日的713人。
新冠肺炎的影響
我們的運營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎傳播的影響。儘管中國經濟在2022年有所復甦，中國在2022年底開始修改新冠肺炎控制政策，大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消，但新冠肺炎對我們業務結果的影響程度將取決於疫情的未來發展，這些都是高度不確定的。另見“項目3.主要信息--D.風險因素--與中國經商有關的風險--全球經濟嚴重或長期低迷可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”
選定的操作報表項目
收入
我們從互聯網業務和人工智能等領域獲得收入。下表按金額和所列期間收入佔收入的百分比列出了我們收入的主要組成部分。
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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收入的% |
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人民幣 |
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美元 |
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收入的% |
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互聯網業務 |
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653,759 |
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83.3 |
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697,387 |
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101,112 |
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78.9 |
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AI和其他 |
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130,857 |
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16.7 |
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186,679 |
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27,066 |
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21.1 |
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收入 |
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784,616 |
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100.0 |
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884,066 |
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128,178 |
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100.0 |
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目錄表
互聯網業務
2021年和2022年，互聯網業務收入分別佔我們收入的83.3%和78.9%。我們的互聯網產品組合吸引了龐大的用户基礎，使我們能夠為全球客户提供在線營銷服務，並在我們的移動和PC平臺上提供用户流量和銷售廣告。我們的在線廣告服務主要是按印象收費，按印象收費是指按一段時間內的印象數收費。我們還為我們的互聯網產品提供增值服務，主要包括VIP會員和軟件訂閲。我們的VIP會員和軟件訂閲服務主要在短期內銷售，通常不超過12個月。
我們認為，影響互聯網業務收入的最重要因素包括：
AI和其他人
2021年和2022年，來自人工智能和其他領域的收入分別佔我們收入的16.7%和21.1%。AI和其他收入主要包括我們與AI相關的業務收入，如電子優惠券銷售機器人、多雲管理服務業務和海外廣告代理服務，以及為第三方和關聯方提供技術諮詢服務。
收入成本
收入成本主要包括流量獲取成本、帶寬和雲成本、人員成本、共享成本、渠道成本、設備折舊和銷售產品成本。
流量獲取成本是指向第三方廣告發布者支付或應付的金額，第三方廣告發布者通過其廣告產品分發我們客户的付費鏈接。
帶寬和雲成本包括我們向電信運營商支付的費用、與我們的業務運營和技術支持直接相關的帶寬費用，以及我們向亞馬遜、騰訊控股雲等雲服務提供商支付的部署我們的應用程序和購買的與我們的多雲管理服務相關的雲服務的費用。帶寬和雲成本受我們全球用户流量、數據分析和我們多雲管理服務客户規模的影響。
人員成本包括從事運營和其他業務以及業務維護的員工的工資和福利，包括基於股份的薪酬。
分享成本主要包括與應用程序發行商的收入分享。
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目錄表
渠道成本包括支付給分銷平臺及支付渠道的佣金費用。
營業收入和費用
我們的經營收入及開支包括（i）研發開支、（ii）銷售及市場推廣開支、（iii）一般及行政開支及（iv）其他經營收入及開支。下表載列本集團於所示期間的經營收入及開支的組成部分。
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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人民幣 |
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的百分比 |
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人民幣 |
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美元 |
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的百分比 |
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營業收入和費用 |
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研發 |
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(211,594 |
) |
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(27.0 |
) |
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(180,957 |
) |
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(26,236 |
) |
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(20.5 |
) |
銷售和市場營銷 |
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(370,274 |
) |
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(47.2 |
) |
|
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(476,853 |
) |
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(69,137 |
) |
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(53.9 |
) |
一般和行政 |
|
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(191,868 |
) |
|
|
(24.5 |
) |
|
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(214,337 |
) |
|
|
(31,076 |
) |
|
|
(24.2 |
) |
其他營業收入 |
|
|
17,205 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
15,051 |
|
|
|
2,182 |
|
|
|
1.7 |
|
營業收入和費用總額 |
|
|
(756,531 |
) |
|
|
(96.5 |
) |
|
|
(857,096 |
) |
|
|
(124,267 |
) |
|
|
(96.9 |
) |
研究和開發費用.研發開支主要包括我們研發僱員的薪金及福利，包括以股份為基礎的薪酬開支。該等開支一般於發生時支銷。於二零二二年，研發開支按年減少14. 5%至人民幣181. 0百萬元（26. 2百萬美元），主要由於營運效率的改善。
銷售和營銷費用。銷售及市場推廣開支主要包括一般市場推廣及推廣開支及薪酬福利，包括以股份為基礎的薪酬開支，與參與銷售及市場推廣工作的人員有關。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括工資和福利，包括基於股份的薪酬費用，與我們的一般和行政人員有關，專業和法律服務費，以及其他行政費用。
其他營業收入。其他營業收入主要包括政府撥款、補貼和財政獎勵，這些是我們在與研發項目無關的運營中獲得的。
税收
不同司法管轄區的税務
以下概述了我們公司、重要子公司和VIE註冊成立的司法管轄區的税收情況。
開曼羣島和英屬維爾京羣島。根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，在我們向股東支付股息時，開曼羣島和英屬維爾京羣島將不徵收預扣税。
香港。於截至2021年及2022年12月31日止年度，我們在香港註冊成立的附屬公司須按16.5%的香港利得税税率繳税，其中一間在香港註冊成立的附屬公司賺取的首200萬港元利潤將按現行税率(即8.25%)的一半繳税，其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率繳税，而來自海外的收入則獲豁免所得税。
新加坡。我們在新加坡註冊的子公司在截至2021年和2022年12月31日的年度內須繳納17%的新加坡企業所得税税率。
日本。自2016年4月1日及2018年4月1日起，我們於日本註冊成立、實收資本超過日元(“JPY”)1億元的附屬公司須分別按23.4%及23.2%的全國企業所得税税率繳税。我們在日本註冊成立的子公司，實收資本不超過1億日元，適用15%的國家企業所得税税率
86
目錄表
自2018年4月1日以來，收入的第一個800萬日元，以及收入超過800萬日元的任何收入，税率為23.2%。地方所得税，包括當地居民税和企業税，也對企業收入徵收。
中華人民共和國.
企業所得税。根據企業所得税法，我們的中國子公司和VIE須繳納25%的法定税率，但某些税收優惠除外。根據中國政府的相關政策，符合“新軟件企業”資格的企業自第一個盈利年度起可享受兩年免税和三年50%的企業所得税減免。符合高新技術企業條件的企業享受15%的優惠税率。根據《高新技術企業認定管理辦法》，有關部門在日常管理過程中發現被認定的高新技術企業不符合認定條件的，應當向認定部門申請核查。核查確認企業不符合認定條件的，認定部門取消其認定資格，並建議税務機關從不符合認定條件的當年起追回其享受的減免税優惠税款。位於珠海橫琴新區(以下簡稱橫琴新區)的符合鼓勵類工業企業條件的企業，税率為15%。於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，符合“新軟件企業”資格的中國附屬公司分別享有12.5%及12.5%的免税期或優惠税率；符合“高新技術企業”資格並位於橫琴新區的中國附屬公司及VIE享有15%的免税期或優惠税率；而符合資格的中國子公司、VIE及其附屬公司按25%的税率繳納企業所得税。
預提税金。根據企業所得税法及其實施規則，外商投資企業，例如我們的中國子公司，向其任何非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等非居民企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)，應徵收10%的所得税，即預扣税，除非非居民企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約或協議，規定降低預提税率或免除預扣税。開曼羣島，我們的公司在那裏註冊；英屬維爾京羣島，我們的子公司Conew.com公司是註冊成立的，與中國沒有這樣的税務條約。我們的美國子公司均不是我們中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的所得税和資本税安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則10%的預提股息税率可降至5%，但須經中國有關税務機關批准。根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於執行税收條約分紅條款有關問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為受益所有人的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》或第60號通知的規定，向有關税務部門提交相關文件。自2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的《國家税務總局關於印發非居民納税人享受條約利益管理辦法的公告》或第35號通知同時廢止。根據第三十五號通知，非居民納税人通過自我評估確定符合享受條約利益資格的，可以在申報納税申報表時或者扣繳義務人提交扣繳申報單時享受税收條約利益，並按照規定收集、留存有關材料進行審查，接受税務機關的後續管理。然而，若根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。因此，如我們的香港附屬公司未能符合税務規則及法規下的相關條件，並未按規定取得批准，則該等附屬公司從中國附屬公司收取的股息可能無法享有5%的預提税率。
中華人民共和國增值税。截至本年度報告日期，我們的中國子公司和VIE須就我們提供的服務按3%、6%、9%或13%的增值税税率繳納增值税和相關附加費。
87
目錄表
不同司法管轄區不同税率的影響
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的所得税前收益(虧損)以及不同司法管轄區不同税率對我們每個適用司法管轄區所得税支出的影響。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
開曼羣島和英屬維爾京羣島 |
所得税前收入(虧損) |
|
|
17,406 |
|
|
|
(171,383 |
) |
|
|
(24,848 |
) |
|
所得税開支（福利）按中國法定税率25%計算 |
|
|
4,352 |
|
|
|
(42,846 |
) |
|
|
(6,212 |
) |
|
按開曼羣島法定税率0%計算的所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
(4,352 |
) |
|
|
42,846 |
|
|
|
6,212 |
|
美國 |
所得税前虧損 |
|
|
(1,350 |
) |
|
|
(74 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
所得税優惠按中國法定税率25%計算 |
|
|
(338 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
所得税優惠按美國法定税率21%計算 |
|
|
(284 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
54 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
香港 |
所得税前收入(虧損) |
|
|
147,306 |
|
|
|
(81,036 |
) |
|
|
(11,749 |
) |
|
所得税開支（福利）按中國法定税率25%計算 |
|
|
36,826 |
|
|
|
(20,259 |
) |
|
|
(2,937 |
) |
|
所得税開支（福利）按香港法定税率16.5%計算 |
|
|
24,305 |
|
|
|
(13,371 |
) |
|
|
(1,939 |
) |
|
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
(12,521 |
) |
|
|
6,888 |
|
|
|
998 |
|
新加坡 |
所得税前虧損 |
|
|
(3,515 |
) |
|
|
(6,908 |
) |
|
|
(1,002 |
) |
|
所得税優惠按中國法定税率25%計算 |
|
|
(879 |
) |
|
|
(1,727 |
) |
|
|
(250 |
) |
|
按新加坡法定税率17%計算所得税優惠 |
|
|
(598 |
) |
|
|
(1,174 |
) |
|
|
(170 |
) |
|
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
281 |
|
|
|
553 |
|
|
|
80 |
|
中華人民共和國 |
所得税前虧損 |
|
|
(490,025 |
) |
|
|
(261,306 |
) |
|
|
(37,886 |
) |
|
所得税優惠按中國法定税率25%計算 |
|
|
(122,506 |
) |
|
|
(65,326 |
) |
|
|
(9,471 |
) |
88
目錄表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
所得税優惠按中國法定税率25%計算 |
|
|
(122,506 |
) |
|
|
(65,326 |
) |
|
|
(9,471 |
) |
|
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
法國 |
所得税前虧損 |
|
|
(1,751 |
) |
|
|
(1,303 |
) |
|
|
(189 |
) |
|
所得税優惠按中國法定税率25%計算 |
|
|
(438 |
) |
|
|
(326 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
所得税優惠按法國法定税率26.5%計算 |
|
|
(464 |
) |
|
|
(345 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
(26 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(3 |
) |
臺灣 |
所得税前虧損 |
|
|
(2,064 |
) |
|
|
(3,222 |
) |
|
|
(467 |
) |
|
所得税優惠按中國法定税率25%計算 |
|
|
(516 |
) |
|
|
(806 |
) |
|
|
(117 |
) |
|
所得税優惠按臺灣法定税率20%計算 |
|
|
(413 |
) |
|
|
(644 |
) |
|
|
(93 |
) |
|
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
103 |
|
|
|
162 |
|
|
|
24 |
|
其他 |
所得税前虧損 |
|
|
(5,578 |
) |
|
|
(20,548 |
) |
|
|
(2,978 |
) |
|
所得税優惠按中國法定税率25%計算 |
|
|
(1,395 |
) |
|
|
(5,136 |
) |
|
|
(746 |
) |
|
按其他司法管轄區的法定税率計算的所得税優惠 |
|
|
(1,698 |
) |
|
|
(6,289 |
) |
|
|
(913 |
) |
|
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
(303 |
) |
|
|
(1,153 |
) |
|
|
(167 |
) |
總計 |
所得税前虧損 |
|
|
(339,571 |
) |
|
|
(545,780 |
) |
|
|
(79,130 |
) |
|
所得税優惠按中國法定税率25%計算 |
|
|
(84,894 |
) |
|
|
(136,445 |
) |
|
|
(19,783 |
) |
|
按不同司法管轄區的法定税率計算所得税優惠 |
|
|
(101,658 |
) |
|
|
(87,165 |
) |
|
|
(12,638 |
) |
|
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
(16,764 |
) |
|
|
49,280 |
|
|
|
7,145 |
|
下表載列截至2021年及2022年12月31日止年度，税務豁免期及優惠税務待遇對各適用司法權區所得税開支的影響。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
中華人民共和國(1) |
|
|
44,909 |
|
|
|
2,232 |
|
|
|
324 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
44,909 |
|
|
|
2,232 |
|
|
|
324 |
|
89
目錄表
經營成果
下表載列我們於所示年度的綜合經營業績概要。經營業績的年度比較不應被當作我們未來表現的指標。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
選定綜合全面收益表（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
|
784,616 |
|
|
|
884,066 |
|
|
|
128,178 |
|
互聯網業務 |
|
|
653,759 |
|
|
|
697,387 |
|
|
|
101,112 |
|
AI和其他 |
|
|
130,857 |
|
|
|
186,679 |
|
|
|
27,066 |
|
收入成本(1) |
|
|
(257,656 |
) |
|
|
(252,561 |
) |
|
|
(36,618 |
) |
毛利 |
|
|
526,960 |
|
|
|
631,505 |
|
|
|
91,560 |
|
營業收入和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發(1) |
|
|
(211,594 |
) |
|
|
(180,957 |
) |
|
|
(26,236 |
) |
銷售和市場營銷(1) |
|
|
(370,274 |
) |
|
|
(476,853 |
) |
|
|
(69,137 |
) |
一般和行政(1) |
|
|
(191,868 |
) |
|
|
(214,337 |
) |
|
|
(31,076 |
) |
其他營業收入，淨額 |
|
|
17,205 |
|
|
|
15,051 |
|
|
|
2,182 |
|
總運營費用(淨額) |
|
|
(756,531 |
) |
|
|
(857,096 |
) |
|
|
(124,267 |
) |
營業虧損 |
|
|
(229,571 |
) |
|
|
(225,591 |
) |
|
|
(32,707 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入，淨額 |
|
|
25,391 |
|
|
|
35,710 |
|
|
|
5,177 |
|
淨匯兑收益(虧損) |
|
|
24,288 |
|
|
|
(95,434 |
) |
|
|
(13,837 |
) |
其他收入 |
|
|
252,998 |
|
|
|
101,265 |
|
|
|
14,681 |
|
其他費用 |
|
|
(412,677 |
) |
|
|
(361,730 |
) |
|
|
(52,444 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(339,571 |
) |
|
|
(545,780 |
) |
|
|
(79,130 |
) |
所得税(費用)福利 |
|
|
(13,633 |
) |
|
|
25,089 |
|
|
|
3,638 |
|
淨虧損 |
|
|
(353,204 |
) |
|
|
(520,691 |
) |
|
|
(75,492 |
) |
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(2,078 |
) |
|
|
(7,216 |
) |
|
|
(1,046 |
) |
Cheetah Mobile Inc.應佔淨虧損 |
|
|
(351,126 |
) |
|
|
(513,475 |
) |
|
|
(74,446 |
) |
(1)以股份為基礎的薪酬開支分配至收益成本及經營開支如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
收入成本 |
|
|
1,027 |
|
|
|
686 |
|
|
|
99 |
|
研發 |
|
|
5,996 |
|
|
|
1,580 |
|
|
|
229 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
1,339 |
|
|
|
1,899 |
|
|
|
275 |
|
一般和行政 |
|
|
(1,212 |
) |
|
|
3,698 |
|
|
|
536 |
|
總計 |
|
|
7,150 |
|
|
|
7,863 |
|
|
|
1,139 |
|
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入。我們的收入增長了12.7%，從2021年的7.846億元人民幣增長到2022年的8.841億元人民幣(1.282億美元)。
互聯網業務。來自互聯網業務的收入從2021年的6.538億元人民幣增長到2022年的6.974億元人民幣(1.011億美元)，增長了6.7%。同比增長主要是由於我們的VIP會員服務的業務增長。2022年，我們來自互聯網業務的收入約有50.9%來自廣告，其餘收入來自其他來源，如提供優質服務、殺毒軟件銷售和辦公軟件銷售。
AI和其他。來自人工智能和其他領域的收入從2021年的1.309億元人民幣增加到2022年的1.867億元人民幣(2710萬美元)。這一增長主要是由於多雲管理服務、電子優惠券自動售賣機器人和海外廣告代理服務的業務增長。
90
目錄表
收入成本。我們的收入成本從2021年的2.577億元人民幣下降到2022年的2.526億元人民幣(3660萬美元)，降幅為2.0%。通過更高效的運營，如降低流量獲取成本和渠道成本，我們成功地降低了收入成本，同時增加了收入。
毛利。如上所述，我們的毛利由2021年的人民幣5.27億元增加至2022年的人民幣6.315億元(9160萬美元)，增幅達19.8%。
毛利率。截至2022年12月31日止年度，我們的毛利率由截至2021年12月31日止年度的67.2%增至71.4%。
運營費用。我們的運營費用從2021年的7.565億元人民幣增加到2022年的8.571億元人民幣(1.243億美元)，增幅為13.3%，這主要是由於我們在獲取用户方面增加了營銷和推廣費用。
研發費用。我們的研發費用從2021年的人民幣2.116億元下降到2022年的人民幣1.81億元(2620萬美元)，降幅為14.5%。這一減少主要是由於業務效率的提高。
銷售和營銷費用。2022年，我們的銷售和營銷費用同比增長28.8%，達到4.769億元人民幣(6910萬美元)。這一增長主要是由於與我們的用户獲取相關的營銷和推廣費用。
一般和行政費用。於2022年，我們的一般及行政開支同比增長11.7%至人民幣2.143億元(3,110萬美元)，這主要是由於一些一次性開支。
其他營業收入/支出。其他營運收入主要包括與研發項目及長期資產減值無關的營運所獲得的政府撥款、補貼及財務獎勵。2022年其他營業收入為人民幣1,510萬元(合220萬美元)，而2021年其他營業收入為人民幣1,720萬元。
營業虧損。由於上述原因，我們於2022年的經營虧損為人民幣2.256億元(合3270萬美元)，而2021年的經營虧損為人民幣2.296億元。
營業虧損率。2022年我們的運營虧損利潤率為25.5%，而2021年的運營虧損利潤率為29.3%。
其他收入。其他收入於2022年為人民幣1.013億元(合1,470萬美元)，主要來自出售收益及若干長期投資的公允價值上調。
其他費用。2022年的其他支出為人民幣3.617億元(合5,240萬美元)，這主要是由於某些長期投資減值所致。
所得税支出。2022年我們的所得税優惠為人民幣2510萬元(360萬美元)，而2021年的所得税支出為人民幣1360萬元。
獵豹移動股東應佔淨虧損。主要由於上述原因，我們的獵豹移動股東應佔淨虧損於2022年為人民幣5.135億元(7,440萬美元)，而獵豹移動股東於2021年的應佔淨虧損為人民幣3.511億元。
關鍵會計政策和估算
我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為以下會計政策涉及編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
91
目錄表
非流通長期投資的公允價值計量
我們在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量某些長期投資，主要包括使用公允價值期權入賬的權益法投資、長期可供出售債務證券和在計量替代方案下入賬的權益證券。對於使用公允價值期權和長期債務證券計入的權益法投資，我們在每個報告日期估計其公允價值。對於計量替代項下計入的股權證券，當同一發行人的相同或相似投資發生可觀察到的價格變化時，或當定性評估表明投資減值時，我們估計公允價值。我們根據ASC 820準則估計投資的公允價值，並相應地在綜合全面(虧損)收益表中確認公允價值變動或減值損失。這些判斷包括估值方法和關鍵估值假設和估計。這些估計和假設的變化可能會對此類投資的公允價值產生重大影響。有關此類投資的公允價值計量方法和主要假設的信息，請參閲合併財務報表附註20。
長期資產和無形資產的減值
我們評估我們的長期資產或資產組，包括無限期和有限年限的無形資產的減值。根據美國會計準則350-30、無形資產-商譽及其他：商譽以外的一般無形資產，如果事件或環境變化顯示資產可能減值，則不受攤銷影響的具有不確定壽命的無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試。這種減值測試將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，並在賬面價值超過公允價值時確認減值損失。至於須計提折舊及攤銷的壽命有限的長期資產及無形資產，每當發生事件或環境變化(例如影響資產未來使用的市況重大不利變化)顯示一項資產或一組長期資產的賬面金額可能無法收回時，便會測試減值。當這些事件發生時，我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額，我們將根據資產組的賬面金額超過其公允價值確認減值損失。
收入確認
我們主要通過互聯網業務、人工智能和其他業務產生收入。根據ASC 606-10-32-2A，我們還決定將銷售税和其他類似税項從交易價格的衡量中剔除。因此，收入確認為扣除增值税(“增值税”)後的淨額。
下表呈列按收入來源劃分的收入：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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收入： |
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互聯網業務 |
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網絡廣告 |
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354,604 |
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355,289 |
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|
51,512 |
|
互聯網增值服務 |
|
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299,155 |
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|
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342,098 |
|
|
|
49,600 |
|
AI和其他人 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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廣告代理服務 |
|
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61,588 |
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83,111 |
|
|
|
12,050 |
|
多雲管理服務 |
|
|
41,443 |
|
|
|
77,956 |
|
|
|
11,303 |
|
技術諮詢服務及其他 |
|
|
17,236 |
|
|
|
20,323 |
|
|
|
2,946 |
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銷售人工智能硬件產品 |
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|
10,590 |
|
|
|
5,289 |
|
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767 |
|
合併總收入 |
|
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784,616 |
|
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884,066 |
|
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|
128,178 |
|
互聯網業務
網絡廣告
在線廣告收入主要來自於在Duba.com和其他網站、瀏覽器、PC和移動應用程序等在線平臺上為我們的客户展示廣告，其次是在第三方廣告發布者的網站或移動應用程序上顯示廣告。我們的廣告產品一般有三種定價模式：按時間段收費、按業績收費和按印象收費。對於一段時間內的廣告合同，我們通常在一段時間內按比例確認收入，因為客户同時獲得和消費我們在整個固定期限內履行的好處
92
目錄表
合同條款。對於按績效成本收費的合同，我們根據廣告鏈接的有效性向其客户收取商定的費用，廣告鏈接的有效性通常通過點擊、交易、安裝、用户註冊和其他操作來衡量。收入在有效點擊、交易、安裝、用户註冊和其他操作的時間點確認。對於按印象成本收費的廣告合同，我們根據與客户達成的共同協議，在提供印象的時間點確認收入。對於涉及第三方廣告發布者的網站或移動出版物的在線廣告服務安排，我們確認從客户那裏收到或收到的費用總額，因為我們在廣告服務轉移到客户之前擁有控制權，因此，我們不會安排第三方在其互聯網資產上提供廣告服務。涉及第三方廣告發布者的網站或移動出版物的在線廣告服務的收入在滿足所有收入確認標準的時間點確認。向第三方廣告出版商或內容提供商支付的款項計入收入成本。
互聯網增值服務
我們的增值服務收入主要來自收費服務，主要包括VIP會員、軟件訂閲和遊戲相關服務。
VIP會員和軟件訂閲。我們為個人和企業客户提供不可取消的VIP會員服務和託管軟件訂閲服務，這些客户可以按照合同約定的固定價格在固定時間內獲得相關服務的訪問權限。我們的VIP會員服務是為擁有各種特權的客户提供的，主要包括訪問免廣告和增值服務，如文件和數據恢復、惡意彈出攔截、PDF轉換等。我們還為個人和企業客户提供殺毒、安全保護、即時通信等各種軟件。軟件許可證和何時可用的更新及相關服務被視為單一的履行義務，因為許可證、更新和服務是合同中組合項目的投入。VIP會員服務和軟件訂閲服務主要以短期銷售為主，通常不超過12個月。某些服務有無固定期限的合同。對於這些不確定期限的訂閲，我們根據歷史使用模式估計了預期合同期，並確認了預期合同期內的相關收入。我們通常需要預付費用，在收到會員費和軟件訂閲費後，我們將收到的與確認收入相比的超額款項確認為“應計費用和其他負債”中的遞延收入，並在提供服務時按比例在會員期或訂閲期確認收入。
與遊戲相關的服務。我們既銷售永久性的，也銷售遊戲中可消費的虛擬物品。永久遊戲內虛擬物品表示付費用户只要繼續玩就可以訪問的物品。可消費虛擬物品表示可由特定用户操作消費的物品。我們在估計的平均付費用户壽命內確認來自遊戲內永久虛擬物品的收入，以及在付費用户採取特定用户操作的時間點來自遊戲內可消費虛擬物品的收入。
我們跟蹤付費用户在遊戲中的虛擬物品購買和登錄歷史，基於統計模型計算遊戲用户的留存，從而得出對每款遊戲的平均付費用户壽命的最佳估計。對於有有限期限付費用户數據可供估計的新推出遊戲，我們考慮了其他類似特徵的新推出遊戲的估計平均付費用户壽命。
AI和其他人
廣告代理服務
我們通過安排廣告商從某些在線網絡購買各種廣告產品來提供廣告代理服務。我們從在線網絡收取基於業績的佣金，這是根據廣告商為在線網絡的各種廣告產品支付的預先指定的百分比確定的。我們作為代理商安排第三方在他們的互聯網資產上提供廣告服務，向最終客户提供的激勵通常是全市場範圍的促銷活動，導致我們賺取的費用較低，因此在我們記錄相應收入交易之日被記錄為收入減少。來自廣告代理服務的收入在廣告產品通過在線網絡交付的時間點按淨額確認。我們根據在線網絡提供的實時廣告表現結果和與相關在線網絡簽訂的合同中預先確定的佣金費率來估計收入。我們的估計數與網上網絡提供的所有期間的後續定期發票之間沒有重大差異。來自廣告代理服務的應收賬款計入#年的其他應收賬款
93
目錄表
“預付款及其他流動資產”中的廣告主及應付予在線網絡的廣告客户計入應付予在線廣告平臺作為代理的綜合資產負債表中的“應計開支及其他流動負債”。
多雲管理服務
我們通過雲管理平臺提供多雲管理服務。我們的績效義務的性質是隨時準備提供集成的基於雲的技術解決方案或向客户銷售雲資源的單一績效義務。當向客户提供相關的解決方案或資源時，收入會隨着時間的推移而確認。我們根據我們是以委託人的身份還是以代理人的身份來評估以毛收入還是淨收入來記錄收入是否合適。對於提供給客户的每一項特定服務，都會對此確定進行審查，並可能涉及重大判斷。在某些情況下，我們的結論是，我們在將解決方案和資源轉移給最終客户之前對其進行控制，因為我們將雲資源與其技術專業知識整合在一起，以提供持續的基於雲的定製解決方案，主要負責實施，並在指定的解決方案和資源轉移給客户並在總收入基礎上確認收入之前存在庫存風險。在其他情況下，我們作為雲資源的經銷商，在此期間，我們作為代理安排由第三方提供資源，收入按淨額確認。
銷售人工智能硬件產品、技術諮詢服務等
我們一般在銷售AI硬件產品的時間點確認收入，當產品交付給客户時。技術諮詢服務是隨着時間的推移而被認可的，因為客户同時獲得和消費我們在固定期限內履行的好處。我們還銷售食品和優惠券，這些產品和優惠券可以在餐廳的餐飲服務中消費，這些收入在產品和服務交付給客户時確認。
其他收入確認相關政策
對於包括多項履約義務的安排，我們將評估安排中的所有履約義務，以確定每項履約義務在合同範圍內是否不同。每項履約義務的對價是根據其獨立的銷售價格分配的。如果承諾的貨物或服務不符合在合同範圍內被視為不同的標準，則將其與其他承諾的貨物或服務合併，直到存在不同的貨物或服務捆綁。
我們向客户提供銷售獎勵，使他們有權獲得價格折扣。我們將給予客户的這些激勵措施作為可變對價進行核算，並將其記錄為收入減少。可變對價的金額是根據最有可能提供給客户的激勵金額來衡量的。我們認為，我們對可變考慮因素的估計不會有重大變化。
信貸損失準備
本公司根據美國會計準則第326條的規定計提信貸損失準備，並將信貸損失準備記錄為對應收賬款、預付款和其他流動資產以及應收關聯方等資產的抵銷，計入該準備的估計信貸損失在綜合全面收益(虧損)表中被歸類為“一般和行政”及“其他費用”。我們通過在存在相似特徵的情況下對資產進行集體評估來評估可回收性，主要基於類似的業務線、服務或產品供應，以及當我們發現存在已知糾紛或可回收性問題的特定客户時，以個人為基礎評估可回收性。在確定信貸損失撥備的金額時，我們會考慮基於逾期狀態的歷史可收回性、餘額的年齡、基於持續信用評估的客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響我們向客户收取的能力的其他因素。
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去信貸損失準備確認和入賬。壞賬在發生時予以註銷。我們通常不需要客户提供抵押品。
VIE的合併
中國法律目前限制外資對互聯網和移動業務的所有權，並通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規監管互聯網接入、在線信息分發、在線廣告、在線遊戲的分發和運營。本公司為一家開曼羣島公司，為遵守此等外資所有權限制，本公司經營本公司網站，並透過VIE在中國進行大部分網上廣告及互聯網增值服務及互聯網安全服務業務的分銷及營運。
94
目錄表
北京移動和北京網絡以及其他公司、VIE或其子公司持有運營我們在中國的基於互聯網的業務(包括基於移動的業務)所需的互聯網通信許可證。如果中國法律不允許我們在中國直接經營此類業務，我們一直並預計將繼續依賴VIE來經營我們的業務。我們的公司，以及我們的全資子公司北京證券和康新網絡(視情況而定)已與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。儘管缺乏技術上的多數股權，但通過不可撤銷的股東投票代理協議，我們與VIE之間存在母子公司關係，VIE的股東有效地將其股權中的所有投票權轉讓給我們的公司。此外，根據包括實質啟動權在內的獨家期權協議，我們公司有權控制VIE的股東，因此有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動。此外，通過合同安排，公司表明他們有能力和意圖繼續行使能力，吸收VIE的幾乎所有預期虧損和大部分利潤，因此，他們有權獲得VIE的經濟利益。作為這些合同安排的結果，我們按照ASC 810-10《合併：總體》的要求合併VIE。
債務證券投資
我們根據ASC 320-10對債務證券的投資進行會計處理。投資-債務證券：總體。我們將債務證券的投資分類為“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分類決定了ASC 320-10規定的各自的會計方法。所有類別證券投資的股息和利息收入，包括收購時產生的溢價和折價攤銷，均計入收益。出售短期投資的已實現損益按照特定的識別方法確定，並在實現損益期間反映在收益中。
我們有積極意願和能力持有至到期日的債務證券被歸類為持有至到期日證券，並按攤銷成本列報。持有至到期債務證券的信貸損失準備反映我們在持有至到期債務證券的合同期限內的估計預期損失，並在綜合全面收益(損失)表中計入“其他費用”。信貸損失的估計撥備是通過考慮對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及關於過去事件和當前狀況的信息來確定的。
主要是為了在短期內出售而購買和持有的債務證券被歸類為交易證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
未被歸類為交易或持有至到期的債務投資被歸類為可供出售證券。可供出售債務證券按公允價值報告，未實現收益和虧損記錄在其他綜合(虧損)收入中。
股權證券投資
我們根據美國會計準則323-10使用權益法對其能夠施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的普通股或實質普通股的投資進行核算。投資-權益法和合資企業：總體除非我們選擇按照ASC 825-10，金融工具：公允價值選項(“ASC 825”)使用公允價值選項對投資進行會計處理。在我們持有3%或更多權益的有限合夥企業中，我們採用與ASC 323-10一致的權益會計方法。如採用權益法，吾等最初按成本記錄投資，而權益被投資人的成本與相關權益的公允價值之間的差額在權益被投資人的淨資產中入賬，猶如被投資人是一間合併附屬公司。我們隨後調整投資的賬面金額，以確認我們在每個股權被投資人的淨收益或虧損中按比例計入投資日期後的收益。我們根據ASC 323-10對權益法減值投資進行評估。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。
我們在最初確認權益法投資時選擇了公允價值選項，因為我們認為這項投資的公允價值更好地代表了標的資產的價值。這種選擇是不可撤銷的，並可在初始確認時適用於個別金融資產。公允價值的任何變動在綜合全面收益表(損益表)的收益中確認。
公允價值易於釐定的權益投資，除根據權益法入賬的權益投資、導致被投資人合併的權益投資及某些其他投資外，均按公允價值計量，公允價值的任何變動均在收益中確認。對於不容易確定公允價值且不符合ASC 820現有實踐權宜之計的股權證券，公允價值計量和披露(“ASC 820”)為了使用投資的每股資產淨值(或其等價物)來估計公允價值，我們選擇使用計量替代方案來衡量這些投資的成本減去
95
目錄表
任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而導致的變化(如果有)。
對於按公允價值計量並在收益中記錄公允價值變動的股權投資，我們不評估這些證券是否減值。對於我們選擇使用計量替代方案的股權投資，我們在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值，我們必須按照ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，我們必須確認等於賬面價值和公允價值之間的差額的收益減值損失。
所得税
我們用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，我們將計入不包括營業遞延税項負債的經營性遞延税項資產的估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
基於股份的薪酬
我們根據ASC 718或ASC 718補償-股票補償的規定，對基於股份的薪酬進行核算，根據該條款，我們決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或股權獎勵。所有授予僱員和非僱員的股份獎勵歸類為股權獎勵，均按其授予日期的公允價值在財務報表中確認。
我們已選擇採用加速方法確認基於股份的薪酬，對於所有基於股票的獎勵，根據服務條件授予分級歸屬，對於有業績條件的獎勵，如果有可能達到業績條件，則確認。當沒收發生時，若不符合所需歸屬條件，而基於股份的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵相關的補償費用將被撥回。吾等在獨立第三方估值公司的協助下，釐定授予僱員及非僱員的股份獎勵的公允價值(如適用)。二叉樹期權定價模型被用於確定獎勵的估計公允價值。
購股權的任何條款或條件的任何變化均計入以股份為基礎的獎勵的修改。吾等根據修訂日期的股價及其他相關因素，以修訂後購股權的公允價值高於緊接其條款修訂前原始購股權的公允價值計算修訂的增量補償成本。對於以股份為基礎的既得獎勵，我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於以股份為基礎的未歸屬獎勵，我們確認，在剩餘的必要服務期內，增量補償成本與修改日期原始獎勵的剩餘未確認補償成本之和。
近期會計公告
與本公司相關的近期會計聲明一覽表載於本年度報告所載綜合財務報表附註2。
現金流和營運資金
我們主要使用我們的現金和現金等價物來為我們的運營和戰略投資融資，包括我們的運營現金流入和短期投資。現金和現金等價物包括手頭現金和銀行存款，不受取款和使用限制，以及原始聲明期限為三個月或更短的高流動性投資。短期投資包括原始到期日超過3個月但不到12個月的高流動性投資，以及預計在未來12個月內以現金變現的投資。截至2022年12月31日，我們擁有人民幣16.727億元(2.425億美元)的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。
我們相信，我們的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。 然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來情況，我們可能需要額外的現金資源
96
目錄表
發展，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售股權或債務證券，或從銀行借款。
根據中國的規定，直接投資、貸款、匯出投資和中國境外證券投資等資本項目的人民幣兑換，必須事先獲得國家外匯管理局的批准並在國家外匯管理局登記。在符合某些規則和程序的情況下，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配以及與貿易和服務相關的外匯交易。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向我們的股東支付股息。
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的現金按貨幣和地點分列的細目：
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截至12月31日， |
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2021 |
|
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2022 |
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|
(單位：千元人民幣) |
|
|||||
位於中國境外的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
-由公司和子公司以美元持有 |
|
|
1,210,677 |
|
|
|
990,373 |
|
-由公司和子公司以人民幣持有 |
|
|
206,901 |
|
|
|
127,678 |
|
-由公司和其他子公司持有 |
|
|
72,092 |
|
|
|
49,474 |
|
-由VIE以美元持有 |
|
|
28 |
|
|
|
2,459 |
|
-由其他VIE持有 |
|
|
7 |
|
|
|
567 |
|
位於中國的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
-由公司和子公司以人民幣持有 |
|
|
47,454 |
|
|
|
116,802 |
|
-由公司和子公司以美元持有 |
|
|
9,306 |
|
|
|
9,740 |
|
-由VIE以人民幣持有 |
|
|
37,453 |
|
|
|
218,697 |
|
-由VIE以美元持有 |
|
|
8 |
|
|
|
9 |
|
現金和現金等價物合計 |
|
|
1,583,926 |
|
|
|
1,515,799 |
|
下表載列我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日按地點劃分的短期投資明細：
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|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||
中國境外短期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
—中國境外定期存款 |
|
|
640 |
|
|
|
69,796 |
|
位於中國的短期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
—位於中國的理財產品 |
|
|
262,173 |
|
|
|
86,386 |
|
短期投資總額 |
|
|
262,813 |
|
|
|
156,182 |
|
下表列出了我們所示年份的現金流摘要：
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
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經營活動提供（使用）的現金淨額 |
|
|
102,811 |
|
|
|
(424,249 |
) |
|
|
(61,512 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
220,836 |
|
|
|
189,052 |
|
|
|
27,410 |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(9,640 |
) |
|
|
(4,866 |
) |
|
|
(706 |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和 |
|
|
(29,755 |
) |
|
|
171,851 |
|
|
|
24,918 |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
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1,300,455 |
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1,584,707 |
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229,761 |
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現金、現金等價物和現金淨增(減) |
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284,252 |
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(68,212 |
) |
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(9,890 |
) |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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1,584,707 |
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1,516,495 |
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219,871 |
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經營活動
截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣4.242億元(合6,150萬美元)。這一數額主要歸因於淨虧損人民幣5.207億元(合7550萬美元)，(I)經出售投資收益調整
97
目錄表
人民幣3,250萬元(470萬美元)；(2)調整後資產減值人民幣2.618億元(3,800萬美元)，外幣匯兑損失人民幣9,540萬元(1,380萬美元)，財產和設備折舊人民幣4,920萬元(710萬美元)；(Iii)經對營運現金流產生正面影響的營運資產及負債變動作出調整，主要是應計開支及其他流動負債增加人民幣2.363億元(3,430萬美元)，(Iv)因經營資產及負債變動對營運現金流產生負面影響而部分抵銷，主要是由於預付款及其他流動資產增加人民幣447.2百萬元(64.8百萬美元)及應收賬款增加人民幣1.036億元(15.0百萬美元)。
截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣1.03億元。該金額主要為淨虧損人民幣3.532億元，(I)經處置投資收益人民幣9210萬元、金融資產公允價值變動人民幣9060萬元及權益法投資應佔收益人民幣6100萬元調整後調整；(Ii)經若干非現金支出調整，主要為資產減值人民幣3.95億元、物業及設備折舊人民幣4580萬元；(Iii)經對營運現金流產生正面影響的營運資產及負債變動作出調整，主要是預付款及其他流動資產減少人民幣315.6百萬元；(Iv)因應計開支及其他流動負債減少人民幣201.3百萬元，而營運資產及負債的變動對營運現金流產生負面影響而部分抵銷。
投資活動
截至二零二二年十二月三十一日止年度，投資活動提供的現金淨額為人民幣1.891億元(274.4百萬美元)，主要由於短期投資到期所得人民幣11.115億元(1.611億美元)及出售長期投資所得人民幣1.535億元(22.3百萬美元)，但由購買短期投資人民幣10.51億元(1.457百萬美元)及購買長期投資人民幣6960萬元(10.10萬美元)部分抵銷。
截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為人民幣220.8百萬元，主要由於短期投資到期所得人民幣37.26億元及出售長期投資所得人民幣1.882億元，但因購買短期投資人民幣36.304百萬元而部分抵銷。
融資活動
截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣490萬元(合70萬美元)。
截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣960萬元。
物資現金需求
截至2022年12月31日和任何隨後的中期，我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、經營租賃義務和購買義務。
我們在2021年和2022年分別產生了人民幣4680萬元和人民幣680萬元(100萬美元)的資本支出。我們的資本支出主要用於購買與研發活動相關的計算機和服務器，以及為我們的電子優惠券自動售貨機業務購買人工智能硬件。隨着我們AI業務的擴大，我們未來可能會購買更多的AI硬件。
我們的經營租賃責任包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾，其中包括ASC主題842項下的所有未來現金流出，以及我們經審核綜合財務報表附註9項下的租賃。
購買義務主要包括購買雲服務的最低承諾。
我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇，為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無任何義務(包括或有義務)，該等義務是因吾等持有的任何未合併實體的可變權益而產生的，而該等實體須向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持，或與吾等從事租賃、對衝或研發服務。
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目錄表
下表按具體類別列出了截至2022年12月31日的合同義務。
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按期付款到期 |
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總計 |
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少於 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過 |
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(單位：千元人民幣) |
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經營租賃義務 |
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44,982 |
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14,455 |
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24,250 |
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6,277 |
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— |
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購買義務 |
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29,313 |
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29,313 |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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74,295 |
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43,768 |
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24,250 |
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6,277 |
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— |
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除上文所述外，截至2022年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
獵豹移動是一家控股公司。我們的大部分業務都是通過我們的子公司以及在中國內外註冊成立的VIE進行的。因此，雖然我們有其他途徑從控股公司層面獲得融資，但獵豹移動説，S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力取決於我們子公司支付的股息以及VIE根據獨家技術開發、支持和諮詢協議支付的服務費。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。
我們的每一家中國實體均須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息分配。具體地説，我們的每個中國實體必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如有)，作為某些法定儲備基金的資金，直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。此外，我們的每一家中國實體可由其董事會酌情決定，根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金、企業擴張基金和酌情盈餘基金(視情況而定)。隨着FIL的實施，外商投資企業的活動規則，包括但不限於股利分配，將由人民Republic of China公司法管理。根據《公司法》規定，本公司法定公積金的總餘額不足以彌補上一年度虧損的，應當在依照前款規定提取法定公積金之前，先以當年利潤彌補虧損。本公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以從税後利潤中提取酌情公積金。在彌補虧損和提取公積金後，剩餘利潤應當按照股東實際繳納的出資額按比例分配給股東，但全體股東另有約定的除外。如果法定公積金的總餘額已經佔我們註冊資本的50%以上，我們可以停止提取利潤。具體內容見《第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外幣兑換、外債及股利分配辦法》。
吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，詳情請參閲“本公司資料-B.業務概覽-規則-外幣兑換、外債及股息分配規則”。此外，如果我們決定以出資的方式為我們的中國子公司提供資金，這些出資必須得到中國政府的批准。因此，任何未能或延遲收到該等註冊或批准可能會限制我們使用我們擁有的資金為我們的中國子公司提供資金的能力，從而對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
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目錄表
有關我們的關鍵會計估計，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--關鍵會計政策和估計”。
項目6.董事、高級管理人員和員工
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員
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年齡
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職位/頭銜
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盛福 |
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45 |
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首席執行官兼董事會主席 |
陶鄒. |
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47 |
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董事 |
任金濤 |
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44 |
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首席財務官兼董事 |
張寧 |
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49 |
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獨立董事 |
馬毅博士 |
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50 |
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獨立董事 |
張雲博士 |
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46 |
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獨立董事 |
孫明彥 |
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40 |
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高級副總裁 |
盛福自2018年3月以來一直擔任我們的董事會主席，自2010年11月以來擔任我們的首席執行官兼董事會主席。傅成玉自2011年3月以來一直擔任金山軟件公司的高級副總裁。自2009年9月以來，傅成玉一直擔任康新網絡的首席執行官兼董事長。在此之前，傅先生從2008年11月起擔任矩陣合夥人中國的副董事長總裁。2005年11月至2008年8月期間，傅成玉在奇虎360工作，在360部門擔任各種管理職務，該部門當時負責360產品的開發。2003年3月至2005年10月，擔任3721互聯網實名、3721互聯網助手產品經理。傅成玉於1999年在中國獲得山東工商學院經濟學學士學位。
陶鄒.自2016年12月以來一直是我們的董事。鄒先生被金山軟件有限公司任命為我們的董事，他在該公司擔任董事的執行董事和首席執行官。鄒先生亦為海信控股有限公司董事長、金山軟件公司董事長(上交所明星市場：688111)及金山雲(股份代號：03896及納斯達克：KC)之獨立非執行董事。鄒先生於1998年加入金山軟件公司，擔任各種管理職務。鄒1997年畢業於南開大學。
任金濤自2020年1月以來一直擔任我們的首席財務官 自2022年11月以來一直是我們的董事。在加入獵豹移動之前，任先生自2015年9月起擔任人人網(紐約證券交易所代碼：REN)首席財務官。2015年9月至2019年8月，任先生還曾擔任開心汽車控股(納斯達克股票代碼：KXIN)的首席財務官。開心汽車控股是人人網的子公司。在重新加入人人網之前，任是楚空科技的首席財務官。2005年至2014年，任擔任董事高級財務總監人人網。在此之前，任曾在畢馬威工作過五年。任擁有中國人民大學大學的經濟學學士學位。他是中國和美國註冊會計師，加拿大註冊專業會計師。
張寧現任紅大道集團創始人兼董事長。紅大道集團通過紅大道新材料集團、紅大道投資集團和紅大道基金會三個業務部門研究、生產和投資新材料。
馬毅博士目前擔任加州大學伯克利分校電氣工程和計算機科學(EECS)系的教授。他亦是香港大學火槍手基金會數據科學研究所及香港大學計算機系的講座教授。2014年至2017年任上海理工大學信息與科學技術學院教授、執行院長中國。2009年至2014年初，他是微軟亞洲研究院視覺計算部門的首席研究員和研究經理。2000年至2011年，他是伊利諾伊大學香檳分校歐洲經委會系的副教授。他的主要研究興趣是計算機視覺和高維數據分析。他於1995年在清華大學(北京，中國)獲得自動化和應用數學學士學位，1997年在美國加州大學伯克利分校獲得理科碩士學位，2000年獲得數學碩士學位，並於2000年在美國加州大學獲得博士學位。他自2013年以來一直是IEEE研究員，自2017年以來一直是ACM研究員。自2016年以來，他被湯森路透的Clarivate Analytics評為世界上被引用最高的研究人員，並被語義學者評為全球最具影響力的計算機科學作者之一。
100
目錄表
張雲博士現任喬治華盛頓大學會計學系會計學副教授。2009年至2015年，他擔任喬治華盛頓大學會計系會計學助理教授。2003年至2009年，他擔任杜克大學福庫商學院會計學助理教授。主要研究方向為管理會計、公司治理和信息披露。1998年獲中國人民大學學士學位，2002年獲耶魯大學兩個碩士學位，2004年獲耶魯大學博士學位。他從2020年9月開始擔任我們的獨立董事。
孫明彥2010年加入獵豹移動，負責多款移動產品，包括CM Launcher、Clean Master、Security Master、PC和手機版獵豹瀏覽器以及Duba殺毒軟件。在加入獵豹移動之前，愛德華曾在奇虎360和特倫特微工作，擔任過各種管理職務。愛德華獲得了大學學位，並在中國科技大學繼續深造。
董事及高級人員的薪酬
在截至2022年12月31日的財政年度，我們向高管和董事(不包括獨立董事)支付了總計約人民幣2360萬元(340萬美元)的現金，向獨立董事支付了總計約人民幣190萬元(30萬美元)的現金。根據法律規定，我們的中國實體必須為每位僱員的退休福利、醫療保險福利、住房公積金、失業和其他法定福利提供相當於其工資一定百分比的供款。在截至2022年12月31日的財政年度，我們為我們的高管和董事提供了總計約人民幣190萬元(30萬美元)的養老金、退休福利或其他類似福利。
股票激勵獎
股權激勵計劃
我們於2011年5月通過了經2013年9月和2016年11月修訂的股票獎勵計劃，或2011年計劃，即2014年1月的2013年股權激勵計劃，或2013年計劃，2014年4月的2014年限制性股票計劃，或2014年計劃，2023年4月的股票激勵計劃，或2023年4月的2023年股票激勵計劃，或2023年4月的計劃。我們股票激勵計劃的目的是招聘和留住優秀的關鍵員工、董事或顧問，並激勵他們為公司的利益提供最佳業績。
根據二零一一年計劃，可獲授獎勵的最高股份數目為本公司於授出日期的100,000,000股普通股，不包括已失效或已被沒收的任何已授出的股份。2011年5月，我們發行了100,000,000股普通股，這些普通股是為參與2011計劃的員工的利益而託管的，2011計劃於2021年5月到期時已終止，其餘尚未授予的1,326,064股沒收和未歸屬的限制性股票被註銷。
以下各段概述了經修訂的2011年計劃的主要條款。
獎項的種類。二零一一年計劃規定，本公司普通股的授予須受本公司董事會絕對酌情決定的若干條款及條件所規限。
計劃管理。我們的董事會或為2011年計劃的目的而正式授權的董事會委員會應管理2011年計劃。計劃管理人將以其絕對酌情決定權決定哪些員工將獲得獎勵、將授予每個選定受贈人的獎勵數量以及每筆獎勵贈款的條款和條件。我們根據一份信託契約設立了一項信託，以促進2011年計劃的管理。
獲獎通知書。根據二零一一年計劃授出的股份授出乃由授出通告證明，該通告載列每次授出的條款及條件，涉及歸屬、沒收或失效未歸屬授出股份，以及回購已歸屬授出股份。
資格。我們可以向我們公司的任何員工頒發獎項，包括但不限於也是我們公司或子公司董事的員工。
101
目錄表
裁決的失效。如(I)獲獎者不再是本公司或附屬公司的僱員，(Ii)僱用獲選僱員的公司不再是本公司的附屬公司，或(Iii)本公司有一名普通僱員要求本公司非自願清盤或通過決議要求本公司自動清盤，則獎勵將會失效，但合併、重組或安排計劃除外。
歸屬附表。計劃管理員決定授予時間表，該時間表在授予通知中列出。
轉讓限制。根據2011年計劃授予的每項獎勵都是各自受贈人的個人權利，不得出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押或以有利於任何其他第三方的任何利益為抵押。
根據2013年計劃，我們可以發行的普通股的最高數量為64,497,718股普通股。截至2023年3月31日，已根據2013年計劃授予64,064,056股限制性股票(不包括已被沒收的股份)。
以下是2013年計劃的關鍵條款摘要。
獎項的種類。二零一三年計劃規定，除授予或出售其他以股份為本的獎勵外，還將授予購股權及股份增值權，例如我們的普通股、限制性股份，以及全部或部分參照或基於我們普通股的公平市價估值的獎勵。
計劃管理。我們的董事會、我們的薪酬委員會或其為本計劃的目的而正式授權的小組委員會將成為我們2013計劃的計劃管理人。計劃管理人有權自行決定接受獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的數量和類型，以及每項獎勵的條款和條件。
授標協議。2013年計劃下的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每筆贈款的條款和條件。
行權價格。任何獎勵的行使價、授權價或購買價應由計劃管理人自行決定。
資格。我們可能會將獎項頒發給我們公司、金山軟件公司或其附屬公司的員工、董事或顧問。
獲獎期限。根據2013年計劃授予的期權和股票增值權的期限應由計劃管理人確定，最長期限為授予之日後十年。其他股權獎勵的期限由計劃管理人確定。
期權獎勵失效。在下列情況下，期權獎勵將失效：(I)期權已經到期，(Ii)參與者與本公司和/或關聯公司的關係或僱傭關係已根據任何適用法律或參與者與本公司和/或關聯公司簽訂的服務合同被終止或終止，(Ii)本公司的清盤已經開始，或(Iii)獎勵協議中另有規定。
歸屬附表。計劃管理員決定獎勵協議中規定的授予時間表。
轉讓限制。除非計劃管理人另有決定，否則參加者不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓或分配獎金。
終端。2013年計劃將於2024年1月自動終止，除非我們的股東決議提前終止。
我們於2014年4月通過了2014年計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為122,545,665股A類普通股。截至2023年3月31日，已根據2014年計劃授予45,003,073股限制性股票(不包括已被沒收的股份)。
以下是2014年計劃的關鍵條款摘要。
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目錄表
獎項的種類。2014年計劃允許授予限售股和限售股單位。
計劃管理。我們的董事會、我們的薪酬委員會或其為本計劃的目的而正式授權的小組委員會將成為我們2014計劃的計劃管理人。計劃管理人有權自行決定接受獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的數量和類型，以及每項獎勵的條款和條件。
授標協議。根據2014年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。
在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司的控制權發生變化，計劃管理人可自行決定：(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)以相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額的現金購買任何獎勵，或(Iii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，或(Iv)以控制權變更交易當日普通股價值加合理利息為基礎的現金支付。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止2014年計劃。除非提前終止，否則2014年計劃將在2024年自動終止。我們的董事會有權在股東批准或母國慣例的情況下修改或終止該計劃。
下表彙總了截至2023年3月31日，我們根據2011年計劃、2013年計劃和2014年計劃授予我們現任董事和高管以及作為一個整體的其他個人的限制性股票，以及仍未發行的股份。
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受限制的數量 |
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購進價格 |
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批地日期 |
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孫明彥 |
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* |
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不適用 |
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2017年10月1日 |
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* |
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不適用 |
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2017年5月1日 |
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* |
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不適用 |
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2018年4月1日 |
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任金濤 |
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* |
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不適用 |
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2020年3月22日 |
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作為一個羣體的個人 |
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— |
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— |
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總計 |
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* 少於我們發行在外的A類和B類普通股總數的1%。
於本公司根據股份獎勵計劃完成首次公開發售前授出的所有限制性股份均賦予持有人享有本公司B類普通股的權利，而其後授出的所有限制性股份則賦予持有人享有A類普通股的權利。
我們於2023年4月通過了2023年計劃。根據二零二三年計劃項下的所有獎勵可發行的最高股份總數為145，000，000股普通股。截至本年報日期，並無根據二零二三年計劃授出任何獎勵。
以下是2023年規劃的關鍵條款概要。
獎項的種類。2023年計劃允許授予期權、限售股和限售股單位。
103
目錄表
計劃管理。我們的董事會或董事會為2023年計劃的目的而正式授權的委員會將成為我們2023年計劃的計劃管理人。計劃管理人有權自行決定接受獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的數量和類型，以及每項獎勵的條款和條件。
授標協議。根據2023年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議應包含計劃管理人根據計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。
資格。在適用法律允許的情況下，我們可以向本公司的僱員、顧問和非僱員董事頒發獎勵。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則參與者不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓或分配獎金。
2023年計劃的終止。除非提前終止，否則2023年計劃將於2033年4月11日之後到期，根據2023年計劃可能不會授予任何獎勵。計劃管理人有權修改、暫停或終止2023年計劃，但須經股東批准或母國實踐。
僱傭協議
我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。對於高管的某些行為，例如被判重罪或承認犯有欺詐、挪用或挪用公款的行為、任何疏忽或不誠實的行為損害我們公司的利益，或任何不當行為或在給予合理的機會糾正此類失誤後未能履行職責，我們可以隨時以不支付報酬的方式終止高級管理人員的聘用。我們亦可隨時給予高級行政人員一個月的書面通知，在沒有任何理由的情況下終止僱用該高級行政人員，並根據該人員所在司法管轄區的適用法律的明確要求，向該人員提供遣散費。高級行政人員可以提前一個月發出書面通知，隨時終止僱用。
關於僱傭協議，每位高級管理人員已同意永久嚴格保密我們公司及其附屬公司或各自客户、客户或合作伙伴的所有專有或機密信息，包括但不限於所有軟件和計算機公式、設計、規格、圖紙、數據、手冊和説明以及所有客户和供應商名單、銷售和財務信息、商業計劃和預測、所有技術解決方案和公司的商業祕密。每名官員還同意，我們將擁有該官員在任職期間開發的所有知識產權。
董事會
我們的董事會目前由六名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式，不論是直接或間接，在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票，即使他可能在其中擁有權益，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他可能被計入考慮任何該等合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同，規定終止董事服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
104
目錄表
審計委員會
我們的審計委員會由張雲組成並由他擔任主席。我們的董事會已經確定，雲章符合紐約證券交易所的“獨立性”要求和交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們已經確定，張雲有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由張寧擔任主席。本公司董事會已認定張寧符合適用的紐約證券交易所公司治理規則下的“獨立性”標準。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由張寧和馬毅博士組成，由馬毅博士擔任主席。本公司董事會認定，張寧和馬毅博士均符合紐約證券交易所適用的公司治理規則所規定的“獨立性”標準。該委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，該委員會負責：
105
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事還必須行使賦予他們的權力，以達到適當的目的，而不是為了任何附帶目的。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。
董事及行政人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到他們辭職或由我們的股東通過普通決議罷免為止。董事在下列情況下將自動被免職：(1)董事破產，或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(2)董事死亡或被發現精神不健全；或(3)未經董事會特別許可，連續缺席董事會會議3次，董事會決議罷免其職位。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們分別擁有1044名、851名和713名員工。下表列出了截至2022年12月31日我們的員工人數，按職能分類：
功能 |
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僱員人數 |
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運營 |
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70 |
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研發 |
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319 |
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銷售和市場營銷 |
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166 |
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一般和行政 |
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158 |
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總計 |
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713 |
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有關本公司董事和高級管理人員的持股情況，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股份獎勵的信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬-股份獎勵-股份獎勵計劃”。
不適用。
A. 大股東
下表載列有關於二零二三年三月三十一日由下列人士實益擁有我們股份的資料：
實益擁有比例以截至2023年3月31日已發行及已發行普通股總數1,450,620,585股計算，相當於本公司480,604,900股A類普通股及970,015,685股B類普通股之和。
106
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則一般規定，任何人如有權或有份數有權表決或指示表決證券，或處置或指示處置證券，或有權在60天內取得此等權力，即為證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人擁有的百分比時，我們已將該人士有權在60天內取得的股份計算在內，包括行使任何購股權證、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券，包括分子及分母。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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實益擁有的股份 |
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普通股 |
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投票權 |
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A類普通 |
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B類普通 |
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%(1) |
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%(2) |
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董事和高管**： |
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盛福(3) |
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31,012,650 |
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68,599,088 |
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6.9 |
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46.3 |
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陶鄒.(4) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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任金濤 |
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* |
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— |
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張寧(5) |
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* |
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— |
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— |
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馬毅博士(6) |
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— |
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張雲博士(7) |
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— |
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孫明彥 |
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* |
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* |
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* |
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* |
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所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
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36,100,520 |
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69,399,088 |
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7.3 |
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46.4 |
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主要股東： |
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金山軟件股份有限公司(8) |
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11,800,547 |
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662,806,049 |
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46.5 |
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26.0 |
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騰訊控股控股有限公司(9) |
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15,031,120 |
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220,481,928 |
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16.2 |
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21.8 |
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盛世環球有限公司(10) |
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29,996,440 |
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65,439,278 |
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6.6 |
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6.7 |
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備註
* 少於我們發行在外的A類和B類普通股總數的1%。
**除以下附註另有説明外，本公司董事及高級管理人員的營業地址為北京市朝陽區萬東科技文化創新園7號萬東11號樓，郵編100024，人民Republic of China。
107
目錄表
據我們所知，截至2023年3月31日，按上述計算，以美國存託憑證為代表的450,319,310股A類普通股，或約佔我們已發行普通股總數的31.04%，由美國一個登記在案的股東持有，即紐約梅隆銀行，即我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。除金山軟件公司將本公司最多399,445,025股B類普通股的投票權轉讓予傅先生外，吾等並不知悉有任何有效安排將於其後日期導致本公司控制權變更。除持有本公司任何B類普通股外，本公司所有主要股東均無不同投票權。
B. 關聯方交易
與VIE的合同安排
由於中國法律對中國增值電訊服務的外資擁有權及投資有若干限制，吾等於中國的業務主要透過與中國的VIE及其各自股東的合約安排進行。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE的合同安排”。
與金山軟件公司的交易和協議
金山軟件公司是我們的主要股東之一，於2023年3月31日，金山軟件公司實益持有我們已發行的A類和B類普通股的46.5%，並擁有26%的投票權。
我們公司與金山軟件公司有一些共同的董事和高級管理人員。截至本年報日期，我們的董事之一鄒濤先生也是金山軟件公司的首席執行官兼董事。
金山軟件公司是一家在香港聯交所上市的公司，因此須遵守香港上市規則的規定。在2017年10月1日之前，根據《香港上市規則》，我們是金山軟件公司的“關連人士”。
因此，我們、我們的子公司和VIE之間的交易，另一方面與金山軟件公司或其任何子公司(不包括我們和我們的子公司和VIE)之間的交易是“關聯交易”。根據香港上市規則，所有關連交易必須按正常商業條款進行，如關連交易的價值超過適用門檻，則須經金山軟件的獨立股東批准。
108
目錄表
金山軟件集團提供的服務
在歷史上，我們曾與金山軟件、其附屬公司及其各自的聯營公司，或統稱金山軟件集團進行各種交易，包括推廣服務、許可服務、雲服務等。我們於2013年12月27日與金山軟件公司簽訂了合作框架協議，初步期限至2016年12月31日。在初始期限屆滿時，根據其條款，該協議自動續簽三年。本協議適用於我公司與金山軟件公司之間的以下交易：
我們和金山軟件集團的實體可根據框架協議規定的原則和範圍，在必要時不時簽訂個別合同。根據框架協議，吾等與金山軟件集團之間的交易將根據：(I)同一行業採用的現行公平市場定價規則；(Ii)根據成本加合理利潤率計算的價格；或(Iii)參考獨立第三方的價格或合理利潤率計算的價格。
於二零一七年二月十六日，金山軟件日本與金山軟件公司的附屬公司訂立獨家許可協議，據此，金山軟件集團授予金山軟件日本獨家使用權在日本境內使用若干辦公軟件，並將該等軟件轉授予日本的原始設備製造商，僅供其自用及銷售產品及服務。
我們還從金山集團購買雲服務。2022年7月1日，我們與金山軟件公司的一家子公司簽訂了雲服務協議，根據協議，金山集團向我們提供的雲服務及相關技術支持服務的初始期限至2023年8月1日，初始期限屆滿後，協議將根據其條款自動續簽一年。
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，金山軟件及其附屬公司向我們提供服務的費用總額分別為人民幣2,390萬元、人民幣1,910萬元及人民幣1,520萬元(220萬美元)。
與騰訊控股集團的交易
我們於二零一三年十二月二十七日與深圳市騰訊控股電腦系統有限公司或騰訊控股訂立戰略合作協議，透過在我們的移動及個人電腦應用及平臺上提供各種形式的推廣服務，推廣騰訊控股控股有限公司、其附屬公司及各自聯營公司或騰訊控股集團的各類產品。騰訊控股深圳控股有限公司是我們的主要實益股東之一騰訊控股控股有限公司的子公司。吾等與深圳騰訊控股之間提供的服務的價格將基於(I)當時的公平市場價格、(Ii)實際產生的成本加合理利潤率或(Iii)進行類似交易的獨立第三方的價格或合理利潤率。合作協議期限為2014年1月1日至2015年12月31日。2015年12月30日，我們與深圳騰訊控股簽訂了新的戰略合作協議，根據協議，我們和騰訊控股集團將繼續相互提供推廣服務。我們與騰訊控股集團可能會不時簽訂相應的個人協議，除促銷服務外，我們還向騰訊控股集團購買雲服務。於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團確認騰訊控股集團之總收入分別為人民幣7,350萬元、人民幣4,030萬元及人民幣1,250萬元(1,800,000美元)，並向騰訊控股集團確認費用總額分別為人民幣5,110萬元、人民幣3,260萬元及人民幣2,050萬元(3,000,000美元)。
與北京獵户座之星的交易
2017年，我們完成了對北京獵户星的注資，這是一家由中國註冊成立、由盛福先生控制的人工智能公司。因此，我們透過北京證券持有當時北京OrionStar約30%的股權，並擁有一份為期兩年的認股權證，以按我們注資的相同估值認購合共人民幣4.034億元的額外股權。2018年，我們通過行使部分股權，獲得北京獵户座之星的額外優先股
109
目錄表
該兩年期認股權證的現金代價為人民幣2.032億元。交易完成後，我們擁有41.5%的股權，但不符合北京獵户座的實體普通股資格。於2019年，我們在北京OrionStar的B系列企業融資交易中，以約人民幣2.621億元的現金代價，通過行使我們所有剩餘的認股權證，獲得了北京OrionStar的額外優先股。交易完成後，我們在OrionStar的股權在完全攤薄的基礎上降至38.73%。2022年，北京獵户星完成新一輪融資，融資後，我們在北京獵户星的股權稀釋至37.74%。
從2018年開始，我們與北京獵户座簽訂了分銷和幾個AI機器人採購協議。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我們分別向OrionStar購買了人民幣8710萬元、人民幣4030萬元及人民幣110萬元(20萬美元)的產品。
自2018年12月起，我們與北京獵户星簽訂了多項委託開發和服務協議，據此，北京獵户星同意為我們提供技術和推廣服務。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們確認總成本分別為人民幣1,080萬元、人民幣380萬元及人民幣30萬元(10萬美元)。
從2018年開始，我們與北京獵户星簽訂了多項服務協議，根據這些協議，我們為北京獵户星提供技術和多雲管理服務。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我們分別確認總收入人民幣420萬元、人民幣390萬元及人民幣260萬元(40萬美元)。
2021年，我們向北京獵户座提供了1億元人民幣的可轉換貸款。轉換特徵被認為是不符合分叉標準的嵌入衍生品，並與應收貸款一起入賬。
與Live.me的交易
2019年9月30日，Live.me修改了其股票激勵計劃，以(I)增加根據當前計劃發行的股票數量，以及(Ii)將該計劃下的股票發行到信託中，以造福於Live.me股票激勵獎勵的當前和未來接受者。修訂後，我們擁有Live.me和解除合併的Live.me的49.6%股權，因為我們不再是Live.me的大股東。從2019年開始，我們與Live.me簽訂了多項服務協議，根據這些協議，我們為Live.me提供技術、多雲管理等服務。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我們確認的總收入分別為人民幣2,740萬元、人民幣1,170萬元及人民幣3,330萬元(480萬美元)。 2020年，我們向Live.me出售了一項互聯網相關業務，總對價為人民幣1110萬元。
與皮秀的交易。INC
從2017年開始，我們與皮秀簽訂了多項服務協議。據此，我們向皮修提供技術、多雲管理和其他服務。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們確認的總收入分別為人民幣200萬元、人民幣960萬元和人民幣40萬元(10萬美元)。
註冊權協議
根據於二零一四年四月二十五日與金山軟件股份有限公司、小米創投有限公司及百度控股有限公司訂立的登記權協議，吾等同意向每一方授予Form F-3登記權及搭載登記權。此外，我們同意支付與他們行使Form F-3登記權和搭載登記權有關的費用，但與證券銷售有關的承銷折扣和佣金除外，除非除少數例外情況外，登記請求隨後應請求登記的多數利益持有人的要求撤回。
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定”。
股權激勵計劃
項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵--股份激勵計劃
與某些董事及聯營公司的其他交易
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--董事和高級管理人員的薪酬。
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目錄表
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律訴訟和索賠的影響。
我們和我們的一些現任和前任官員被列為兩起假定的證券集體訴訟的被告，這兩起訴訟分別於2020年6月25日和2020年7月31日在美國加州中心區地區法院提起。2020年8月24日，法院在標題下合併了這兩起案件在Re：獵豹移動公司證券訴訟(案件編號2：20-cv-05696)。2021年3月15日，原告提交了一份修改後的起訴書，其中他們試圖代表一類據稱在2017年4月26日至2020年3月24日期間因交易我們的美國存託憑證而遭受損害的人。訴訟聲稱，我們對我們的業務和運營做出了虛假或誤導性的陳述，違反了1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。2022年3月30日，法院批准了該公司的解散動議，但允許原告修改。2022年5月6日，雙方達成一項規定，根據該規定，原告自願駁回訴訟中聲稱的索賠，並同意他們不會修改訴狀或對法院的命令提出上訴。此案現已結案。有關任何針對我們的訴訟的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-我們作為一家上市公司的結果是增加了成本，而且未來成本可能會繼續增加。”有關我們目前參與的某些法律程序和仲裁的更多信息，請參閲本年度報告中包括的我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度綜合財務報表的“附註16.承諾和或有事項-訴訟和調查”。
美國證券交易委員會執法司的工作人員就我們在2015財年披露我們與我們的一個廣告業務合作伙伴的關係進行了調查。對美國證券交易委員會的調查還與我們某些現任和前任高管和董事以及我們美國存托股份的銷售人員在2015年和2016年根據這些計劃制定的規則10b5-1交易計劃有關。2022年9月21日，我們的董事長兼首席執行官盛富先生與美國證券交易委員會達成決議。據我們所知，根據和解條款，傅先生已同意在“既不承認也不否認”的基礎上向美國證券交易委員會發出停止令，要求他不得違反(I)1933年證券法第17(A)(2)和(3)節，以及(Ii)1934年證券交易法第10(B)和13(A)節及其規則10b-5、12b-20和13a-1。傅成玉與美國證券交易委員會達成的和解協議條款還包括支付55.658萬美元的民事罰款，以及一些合規承諾。我們不是和解協議的一方。美國證券交易委員會通知我們，它已經結束了對我們的調查，不打算建議採取執法行動。
2011年9月，在奇虎向香港特別行政區高等法院提起的訴訟中，我們的首席執行官盛富先生被列為被告。起訴書隨後在2012年5月、2012年7月和2014年1月進行了修改。修改後的起訴書稱，傅成玉違反了傅成玉在2008年8月從奇虎一家子公司辭職之前與該子公司簽訂的協議中的保密、不競爭、不徵求意見和不貶低的合同義務。起訴書稱，傅成玉是奇虎的一名產品經理，負責並參與了包括360殺毒軟件和360安全衞士在內的某些防病毒產品的產品設計和研究，並能夠接觸到相關的機密信息、商業祕密、技術和訣竅。
關於上述指控，起訴書特別指控傅先生：(I)利用奇虎的機密信息，親自或通過北京康新和康新網絡開發在2010年5月左右發佈的與奇虎360反病毒和360安全衞士基本相似的反病毒產品，侵犯了奇虎的機密信息、商業祕密和其他權利；(Ii)在18個月的限制期限內從事或處理與奇虎的業務和/或產品直接競爭的業務和產品；(Iii)在18個月的限制期限內受僱於奇虎的員工，包括時任奇虎旗下360安全衞士技術總監徐明先生(我們的前身總裁)；及(Iv)公開發表有關奇虎的若干負面言論。
奇虎正在尋求法院宣佈，奇虎以名義價值回購之前根據奇虎股票激勵計劃授予傅園慧的股票是有效的，法院命令傅園慧停止使用奇虎的任何機密信息或專有技術，尋求對誹謗的損害賠償，以及法院命令傅園慧對他因涉嫌違規而獲得的任何利潤進行交代。
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目錄表
傅先生於2010年10月加入我們，當時我們收購了Conew.com傅成玉在收購前擔任該公司的首席執行長。我們的產品不包括投訴中提到的防病毒產品，也不是源自這些產品。
股利政策
我們在2019年和2020年分別向股東宣佈和支付了約7200萬美元和2億美元的現金股息，資金來自我們資產負債表上的現金。我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴子公司的大量股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。關於我們的中國子公司，中國法規可能會限制它們向我們支付股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的子公司(包括中國子公司)支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“和“第四項.公司情況--B.業務概況--規定--外幣兑換、外債及股利分配規定.”
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或公司的股份溢價賬户中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據存款協議應支付的費用和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.報價和清單
A. 產品介紹和上市詳情
我們的美國存託憑證目前相當於我們A類普通股的50股，自2014年5月8日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“CMCM”。
自2022年9月2日起，我們將美國存托股份與我們A類普通股的比例由1個美國存托股份代表10股A類普通股調整為1個美國存托股份代表50股A類普通股。目前，每股美國存托股份相當於50股A類普通股。美國存托股份與我們A類普通股比例的變化對我們的基礎A類普通股沒有影響，也沒有發行或註銷任何與美國存托股份與我們A類普通股比例變化相關的A類普通股。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
我們的美國存託證券已於2014年5月8日在紐約證券交易所上市，代碼為“CMCM”。
112
目錄表
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
項目10.補充信息
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
我們在本年度報告中引用了我們的第四次修訂和重述的備忘錄和章程的描述，載於我們的F—1註冊聲明（文件編號333—194996），經修訂，最初於2014年4月2日提交給SEC。第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則已於二零一四年四月二日獲股東通過一項特別決議案採納，並於緊接代表我們A類普通股的美國存託證券首次公開發售完成前生效。
C. 材料合同
除日常業務過程中及“第4項”所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。本公司之資料”或本年報其他部分。
D. 外匯管制
見"項目4。公司信息—B業務概述—規章—外匯兑換、外債和股息分配的規章。
E. 税收
開曼羣島和英屬維爾京羣島税收
開曼羣島和英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值分別對非開曼羣島或英屬維爾京羣島的個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島和英屬維爾京羣島沒有適用於我們公司或其成員的外匯管制法規或貨幣限制。
人民Republic of China税
根據於2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂並自該日起生效的《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。
2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，該通知為確定在境外註冊的中國控制企業的“事實管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。繼國家税務總局第82號通知後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或
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目錄表
SAT公告45，為實施SAT第82號通告提供更多指導；該公告於2011年9月1日生效。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民企業：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)該企業半數以上有投票權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但根據國税局第82號通函規定，事實上的管理機構的識別應遵循實質重於形式的原則，但其中所載的確定標準可能反映了國税局關於如何應用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
我們不認為獵豹移動符合上述所有標準。吾等認為，獵豹移動有限公司及其中國以外的附屬公司均不是中國税務居民企業，因為彼等均非由中國企業或中國企業集團控制，且彼等的記錄(包括其董事會決議及股東決議)保存於中國境外。然而，由於企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體時的解釋仍然存在不確定性，因此我們可能被視為居民企業，因此可能須按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。此外，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，吾等向非中國持有人支付的股息可能須繳納中國預扣税，而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益可能須繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等股息或收益被視為來自中國。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
如果我們被中國税務機關認定為“非居民企業”，我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。開曼羣島，我們的公司在那裏註冊；英屬維爾京羣島，我們的子公司Conew.com公司是註冊成立的，與中國沒有這樣的税務條約。我們的美國子公司均不是我們中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得税和資本金避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則股息預提税率可降至5%，但須經中國地方税務機關批准。然而，若根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。
因此，如果我們的香港附屬公司符合税務規則及法規下的相關條件，並按規定獲得批准，則他們從我們的中國附屬公司收取的股息可享有5%的預提税率。根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根據《中華人民共和國税務總局第698號通知》，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，可觸發中國納税申報繳納義務。2015年2月6日，SAT發佈了新的指導意見(公告[2015]第7號)，或SAT公告7，關於中國對非居民企業間接轉移資產的税務處理。國家税務總局公告7是關於間接轉讓的最新監管文件，不僅適用於間接轉讓中國居民企業的股權，還適用於歸屬於中國的機構的資產和歸屬於中國的不動產，或統稱為中國應納税資產。此外，國家税務總局於2017年10月17日發佈了《關於非税居民企業源頭代扣代繳企業所得税的事項》(公告[2017]第37號)，或SAT公告37，廢除SAT第698號通知，並具體説明受讓人的扣繳責任。根據《企業所得税法》第7號和第37號公告，非居民企業為逃避繳納企業所得税，通過非善意商業目的安排間接轉讓中國應税資產或間接轉讓的，應重新定性為中國資產的直接轉讓，並根據企業所得税法在中國應税，間接轉讓所得可按10%的税率徵收中華人民共和國預提税金，轉移支付義務方有扣繳義務
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義務。SAT通告7和37已經完全取代了SAT通告698。它們就一些問題提供了更全面的指導方針。除其他事項外，SAT Bulletment 7大幅改變SAT通告698中的申報要求，就如何確定真正的商業用途提供更詳細的指引，併為某些情況提供避風港，包括非居民企業在公開市場買賣離岸上市企業的股份，而該等情況可能無須繳納中國企業所得税。此外，國家税務總局2017年10月17日發佈的《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》已廢止《國家税務總局第698號通知》，追溯至2017年12月1日，或《國家税務總局第37號通知》。
美國聯邦所得税
以下討論是有關持有美國存託憑證或A類普通股的美國持有人(定義見下文)根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)所擁有及處置的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。這種討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定持有人的個人情況很重要，包括遵守特別税收規則的持有人(例如，銀行或其他金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、合作社、為其證券選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者、(直接、間接、持有我們10%或以上的股票(通過投票或價值)，根據任何員工股票期權或其他方式作為補償獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人，持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的美國存託憑證或A類普通股的持有者，或出於美國聯邦所得税目的而進行的其他綜合交易，或持有美元以外的功能性貨幣的持有者，所有這些人可能需要遵守與以下概述的税法顯著不同的税法。此外，除下文所述的範圍外，本討論不討論任何替代最低税額、州或地方税、非美國税目、任何非所得税(如美國聯邦贈與税和遺產税)或醫療保險税目。我們敦促每一位美國持股人就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及與我們對美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置有關的其他税務考慮，諮詢其税務顧問。
一般信息
就本討論而言，“美國持有人”是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即(I)在美國公民或美國居民中的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為《守則》所規定的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證的美國持有者將被視為該存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款預計不需要繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假定美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。
被動型外商投資公司應注意的問題
就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”，條件是：(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置
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被動資產。我們將被視為擁有所持資產的比例份額，並從我們直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取比例份額。
儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。
根據我們的美國存託憑證的市場價格和資產構成(特別是大量現金和投資)，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC，除非我們的美國存託憑證的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生非被動收入的資產。
如果我們是美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們一般會在該美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，即使我們不再符合美國存託憑證資格的門檻要求，除非美國持有人做出了可允許美國持有人在某些情況下取消持續的PFIC地位的應税“視為出售”選擇。如果我們是本課税年度或任何後續課税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。
分紅
根據下文討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中向美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何税款)，通常將作為美國持有者實際或建設性收到的股息收入計入美國持有者的毛收入中，對於A類普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。在滿足某些持有期要求的情況下，非公司股息收入接受者一般將按降低的美國聯邦所得税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合格外國公司”的股息收入徵税。
非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，幷包括信息交換計劃，或(B)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。如上所述，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者就其特定情況下美國存託憑證或A類普通股的股息是否有可能獲得降低的税率諮詢他們的税務顧問。
在美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。
出於美國外國税收抵免的目的，股息一般將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國“居民企業”，美國股東可能需要就美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。見《--人民Republic of China税》。在受到一些複雜限制的情況下，美國持有者可能有資格就美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。然而，根據最近頒佈的財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受美國和中國之間的所得税條約(“該條約”)的好處，或不選擇適用該條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類預扣税的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下外國税收抵免或扣除的可用性，他們根據該條約獲得福利的資格，以及最近發佈的財政部條例的潛在影響。
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出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文討論的PFIC規則，美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的經調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國股東的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。倘若根據中國企業所得税法，吾等被視為中國“居民企業”，而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入。然而，根據最近發佈的財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。建議美國持有者就出售美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣除，他們根據條約獲得福利的資格，以及最近發佈的財政部法規的潛在影響。
如上所述，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國股東就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股在其特定情況下的税務考慮諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如上所述，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司，並且除非美國持有人作出按市值計價的選擇或合格選舉基金(QEF)(如下所述)，否則在隨後的課税年度，無論我們是否仍然是個人私募股權投資公司，美國持有者通常都將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束。(I)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指在課税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付給美國持有人的平均年度分派的125%，或如較短，則大於美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間)，及(Ii)出售或其他處置美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，包括在某些情況下，包括質押。根據PFIC規則：
如果在任何課税年度，我們是美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，只要美國存託憑證在紐約證券交易所定期交易，持有美國上市公司“可上市股票”的美國持有者可以對美國存託憑證進行按市值計價的選擇(但不能對非紐約證券交易所上市的A類普通股進行選擇)。如果作出按市價計價的選擇，美國持有人一般會(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的差額(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如有)，但只扣除先前因按市價計價而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。
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如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於從技術上講，不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此就ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則，即該美國持有人在我們的任何非美國子公司中的間接權益(如果這些子公司中有任何是PFIC)。
我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以進行合格的選舉基金或QEF選舉，如果有，這些選舉將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如上文“股息”一節所述，我們就美國存託憑證或A類普通股支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或A類普通股，該持有者通常將被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有者就我們是或成為PFIC的潛在税務後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性。
備份扣繳和信息報告
向美國持有人出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所支付的股息及收益，一般可能須遵守守則的信息申報要求，並可能受到備用扣繳的規限，除非美國持有人提供準確的納税人識別碼，並作出任何其他所需證明或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。
關於外國金融資產的信息
個人（及由個人緊密持有的若干實體）的美國持有人一般須申報姓名、地址及有關於美國存託證券或普通股權益的資料，以識別美國存託證券或普通股所屬類別或發行事宜。該等規定受例外情況的限制，包括若干金融機構賬户中持有的美國存託證券或A類普通股的例外情況，以及所有“指定境外金融資產”（定義見守則）的總價值不超過50，000美元的例外情況。
美國持有人應就這些信息報告規則的應用諮詢其税務顧問。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們此前根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格和招股説明書，其中涉及我們的A類普通股。我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受
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交易所法案規定了季度報告和委託書的提供和內容，高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據紐約證券交易所規則203.01，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告，網址為http://ir.cmcm.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I. 子公司信息
不適用。
J. 給證券持有人的年度報告
不適用。
項目11.數量和質量關於市場風險的披露
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的收入和支出主要以人民幣或美元計價。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些收入主要以計息銀行存款、貸款和某些銀行貸款產生的利息支出的形式持有。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團分別產生利息收入人民幣3,600萬元、人民幣2,540萬元及人民幣3,570萬元(520萬美元)，以及利息支出人民幣4,000,000元(零及零)。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
市場價格風險
我們面臨的市場價格風險主要與我們持有的按公允價值報告的投資證券有關。我們對股權投資的很大一部分是出於長期增值或戰略目的而持有。並按權益法或計量替代法核算，不受市場價格風險的影響。我們在人工智能業務中也面臨商品價格風險，因為硬件價格的上漲可能會反過來增加我們在人工智能硬件銷售和運營中的成本。
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第12項.證券説明股票證券以外的其他證券
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構，它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從支付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約格林威治街240號，NY 10286，United States。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約格林威治街240號，郵編：NY 10286。
存取人必須支付： |
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用於： |
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每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
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• 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 |
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• 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 |
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每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
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• 對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
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一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 |
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• 發行給已存入證券的持有人的證券，該證券由託管機構分銷給美國存托股份持有人 |
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每歷年每個美國存託憑證$0.05(或更少) |
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• 託管服務 |
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註冊費或轉讓費 |
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• 當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
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保管人的費用 |
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• 電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定) |
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• 將外幣兑換成美元 |
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託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
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• 必要時 |
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
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• 必要時 |
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託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意每年償還我們與管理和維護我們的ADS設施有關的費用，包括但不限於投資者關係費用、交易所上市費用、與我們的ADS設施有關的其他計劃相關費用以及我們的主要人員與該等計劃有關的差旅費。託管人亦同意根據與我們的ADS融資相關的適用表現指標向我們提供額外付款。託管人將償還我們的費用金額有限制，但我們可獲得的償還金額不一定與託管人向投資者收取的費用金額掛鈎。
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第II部
項目13.拖欠股息、拖欠股息和青少年犯罪
沒有。
項目14.《公約》的材料修改擔保持有人的權利和收益的使用
沒有。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
披露控制和程序旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於在確定某些長期投資的估值的公允價值計量方面缺乏足夠的專業知識，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13(A)-15(F)和15(D)-15(F)所定義的。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們的資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013框架)(“COSO標準”)，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是缺乏足夠的專業知識來確定某些長期投資的估值的公允價值計量。
為彌補已發現的重大弱點，我們計劃(I)加強對估值公允價值計量的審查和監督控制，並聘請第三方估值專家；以及(Ii)為會計和報告人員舉辦相關培訓課程。
122
目錄表
註冊會計師事務所認證報告
由於本公司是一家非加速申報公司，本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
財務報告內部控制的變化
在編制和外部審計截至2021年12月31日的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制的重大弱點，並得出結論認為，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。發現的重大弱點是我們對用於股權投資減值評估的預計財務信息的控制。
在確定上述重大弱點後，我們已採取措施補救重大弱點，包括但不限於(I)對股權投資減值評估中使用的預計財務信息進行額外的審查和監督控制；(Ii)正規化程序，以保留適當的文件，以確保管理層審查的準確性，以及所使用的相關基礎數據的完整性和準確性；(Iii)為投資和財務部門提供有關預計財務信息的具體培訓。在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的管理層完成了新設計和增強的控制措施的設計、實施和測試，並確定截至2022年12月31日，這些控制措施已得到適當設計並有效運行，從而得出結論，前一年的重大弱點已得到補救。
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經決定，獨立的董事(根據紐約證券交易所規則和交易所法案第10A-3條規定的標準)和我們的審計委員會成員張雲博士為審計委員會的財務專家。
項目16B。道德守則
我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括一些專門適用於我們的高級管理人員的條款，包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人。我們已於2014年4月22日向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件號：333-194996)，將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1進行了備案。該代碼也可在我們的官方網站投資者關係網站的公司治理部分下獲得。http://ir.cmcm.com.
我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內，免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16C。總會計師費用和服務
下表載列由我們的主要外聘核數師安永華明律師事務所及Marcum Asia CPAS LLP在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。
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2021 |
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2022 |
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(單位：千) |
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審計費(1) |
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1,683美元 |
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1,391美元 |
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税費(2) |
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159美元 |
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117美元 |
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備註：
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目錄表
我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所和Marcum Asia CPAS LLP提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、税務服務和所有其他費用，但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。我們的審計委員會已經批准了截至2022年12月31日的年度的所有審計費用和税費。
項目16D。有關上市的豁免審計委員會的準則
不適用。
項目16E。購買股票證券由發行人和關聯購買者
2018年9月13日，我們的董事會批准了一項高達1億美元的已發行美國存託憑證的股票回購計劃，回購期限不超過12個月。回購可不時在公開市場上以現行市場價格、私下協商的交易、大宗交易和/或其他法律允許的方式進行。我們於2018年9月13日公開宣佈了股份回購計劃。股票回購計劃於2019年9月12日到期，在該計劃到期之前，我們已根據該計劃以約3230萬美元的價格回購了約450萬張美國存託憑證。
項目16F。更改註冊人的證明會計員
2022年12月2日，我們任命Marcum Asia CPAS LLP或Marcum Asia為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。Marcum Asia接替了安永華明律師事務所，後者於2022年12月2日被解職。我們獨立註冊會計師事務所的變更得到了我們的董事會和審計委員會的批准。
安永於截至2020年12月31日及截至2021年12月31日的每一財政年度的綜合財務報表的審計報告並不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則作出任何保留或修改。在截至2020年12月31日及2021年12月31日的財政年度及其後截至2022年12月2日的過渡期內，(I)如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定，吾等與安永之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，而該等分歧如未能解決至令安永滿意，則會導致安永就其綜合財務報表報告參考該等分歧的主題。或(Ii)表格20-F第16F(A)(1)(V)項所界定的可報告事件，但不包括：
答：我們在2022年7月26日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 20-F年報中報告了重大弱點，具體地説，截至2021年12月31日發現的重大弱點是我們對股權投資減值評估中使用的預計財務信息的控制。
B.我們於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的2020年Form 20-F年報中報告的重大弱點，具體地説，截至2020年12月31日發現的重大弱點是，我們税務部門沒有足夠的資源來執行所得税的管理審查控制。
我們的審計委員會與安永討論了上述應報告的事件。安永被授權全面迴應Marcum Asia關於可報告事件的詢問。
我們在第16F項向安永提供了本披露的副本，並要求安永向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明它是否同意上述聲明，如果不同意，請説明它不同意的方面。安永致美國證券交易委員會的這封信的日期為2023年4月18日，現作為證據15.4存檔。
於截至2020年12月31日及2021年12月31日的最近兩個財政年度內，以及Marcum Asia於2022年12月2日聘用之前的任何過渡期內，吾等或代表吾等的任何人士均未就(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或可能在我們的綜合財務報表上提出的審計意見類型，與Marcum Asia進行磋商，而Marcum Asia並未向吾等提供Marcum Asia認為是吾等就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時所考慮的重要因素的書面報告或口頭意見，或(Ii)表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項所界定的任何爭議事項(及其相關指示)，或表格20-F第16F(A)(1)(V)項所述的須報告事件。
124
目錄表
項目16G。公司治理
在2017年10月1日之前，由於金山軟件公司擁有我公司總投票權的50%以上，根據紐約證券交易所公司治理規則第303A條，我們是一家“受控公司”。受控公司不需要遵守適用的紐約證交所公司治理規則，該規則要求其董事會擁有多數獨立董事以及獨立薪酬、提名和公司治理委員會。我們利用了這些受控公司的豁免。因此，我們依賴於受控公司可獲得的某些豁免，不受紐約證券交易所公司治理要求的影響，包括以下要求：
自2017年10月1日起，我們已不再是紐約證券交易所公司治理規則第303A節所指的受控公司。自2018年3月13日以來，我們已經完成了董事會和委員會組成的變化，並滿足了紐約證券交易所公司治理規則的完全獨立性要求，包括：
紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前，我們依賴母國做法豁免審計委員會至少由三名成員組成的要求和年度股東大會，並且沒有在2022年舉行年度股東大會。我們還可以選擇在未來依賴於更多的母國實踐豁免。因此，與適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理規則顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理規則相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。此外，根據《交易法》的規定，我們也是外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。“
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於外國公司的信息披露妨礙檢查的司法管轄區
在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告後，2022年8月，美國證券交易委員會根據HFCAA最終將獵豹移動列為“委員會指定的發行商”。我們公司和VIE的前審計師安永華明律師事務所是一家註冊會計師事務所，PCAOB無法在2021年對其進行全面檢查或調查，該會計師事務所為我們出具了截至2021年12月31日的財政年度審計報告。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並騰出了2021年認定。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。
截至本年度報告日期，據我們所知：(I)開曼羣島或中國沒有任何政府實體擁有獵豹移動或VIE的股份，(Ii)中國的政府實體沒有在獵豹移動或VIE擁有控股權，(Iii)獵豹移動或我們的經營實體(包括VIE)沒有任何董事會成員是中國共產黨的官員，獵豹移動公司或VIE的章程(或同等組織文件)均不包含任何中國共產黨的章程。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
125
目錄表
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
獵豹移動、其子公司、VIE及其當時的子公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展品
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展品 數
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文件説明
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1.1 |
第四次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過參考我們於2014年4月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)附件3.2併入) |
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2.1 |
註冊人的美國存託憑證樣本(通過參考我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-194996號文件)附件4.3併入) |
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2.2 |
A類普通股註冊人證書樣本(參考我們於2014年4月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-194996)註冊説明書附件4.2) |
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2.3 |
美國存托股份登記人、存託機構及持有人之間於2014年5月7日訂立的存託協議(於2014年10月24日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件4.3(文件編號333-199577)) |
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2.4* |
證券説明 |
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4.1 |
2011年股票獎勵計劃及其修正案(參考我們於2017年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-36427號文件)的附件4.1) |
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4.2 |
2013年股權激勵計劃(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-194996號文件)附件10.2) |
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4.3 |
2014年限售股計劃(通過參考我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)的附件10.48納入) |
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4.4* |
2023年股權激勵計劃 |
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4.5 |
註冊人與其董事及其高管之間的賠償協議表格(通過參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)的附件10.3而併入) |
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4.6 |
註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4(第333-194996號文件)) |
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4.7 |
由科諾網絡、北京網絡、徐明和劉偉於2012年7月18日簽署的業務運營協議(通過引用附件10.6併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-194996)中) |
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4.8 |
Conew Network、徐明和劉偉之間的貸款協議，日期為2012年6月20日(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)的附件10.7) |
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4.9 |
Conew Network和Beijing Network之間的獨家技術開發、支持和諮詢協議，日期為2012年7月18日(通過引用附件10.8併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)中) |
126
目錄表
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展品 數
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文件説明
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4.10 |
獨家股權期權協議，由科諾網絡、北京網絡、徐明和劉偉於2012年7月18日簽署(通過引用附件10.9併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)中) |
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4.11 |
股東投票代理協議，由科諾網絡、北京網絡、徐明和劉偉於2012年7月18日簽署(通過引用附件10.10併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)中) |
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4.12 |
股權質押協議，由Conew Network、北京Network、徐明和劉偉於2012年7月18日簽署(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-194996)附件10.11) |
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4.13 |
Conew Network就北京網絡簽署的財務支持承諾函，日期為2014年1月17日(通過引用附件10.12併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)中) |
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4.14 |
配偶同意書，由劉偉的配偶Li簽署，日期為2012年7月18日(通過引用附件10.13併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-194996)中) |
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4.15 |
北京證券、北科互聯網(現為北京移動)、盛富和維勤之間的業務運營協議，日期為2011年1月1日(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-194996)的附件10.22) |
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4.16 |
北京證券、盛富和邱偉勤之間的貸款協議，日期為2011年1月1日和2012年9月21日(通過引用附件10.23併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)中) |
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4.17 |
北京安全與北科互聯網(現為北京移動)之間的獨家技術開發、支持和諮詢協議，日期為2011年1月1日(通過引用附件10.24併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)中) |
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4.18 |
獨家股權期權協議，由北京證券、北科互聯網(現為北京移動)、盛富和維勤於2011年1月1日簽署(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-194996)的附件10.25) |
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4.19 |
北京證券、北科互聯網(現為北京移動)、盛富和維勤之間的股東投票代理協議，日期為2011年1月1日(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-194996)的附件10.26) |
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4.20 |
北京證券、北科互聯網(現為北京移動)、盛富和微勤之間的股權質押協議，日期為2011年1月1日及其2012年10月11日的修正案(通過參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-194996)的附件10.27併入) |
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4.21 |
北京證券就北科互聯網(現為北京移動)簽署的財務支持承諾函，日期為2014年1月17日(通過引用附件10.28併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)中) |
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4.22 |
配偶同意書，由邱維勤的配偶王進簽署，日期為2012年1月1日(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-194996號文件)附件10.29) |
127
目錄表
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展品 數
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文件説明
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4.23 |
註冊人與金山軟件有限公司的合作框架協議，日期為2013年12月27日，以及其補充協議，日期為2014年4月1日(通過引用附件10.38併入我們於2014年4月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-194996號文件)中) |
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4.24 |
註冊人與金山軟件有限公司之間的競業禁止協議，日期為2014年5月14日(本公司於2015年4月21日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報(文件編號001-36427)中引用附件4.46併入) |
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4.25 |
知識產權轉讓和許可框架協議註冊人和金山軟件公司，日期為2014年4月1日(參考我們於2014年4月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)的附件10.46) |
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4.26 |
註冊人、Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited及其他各方於2014年6月6日訂立的股份及資產購買協議(本公司於2015年4月21日提交證券交易委員會的20-F表格年報(第001-36427號文件)的附件4.52) |
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4.27 |
香港獵豹移動科技有限公司、MobPartner SAS及其他各方於2015年3月15日訂立的購股協議(參閲我們於2015年4月21日提交美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-36427)的附件4.53) |
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4.28 |
註冊人和賣方代表之間的父母擔保，日期為2015年3月15日(通過引用附件4.54併入我們於2015年4月21日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.29 |
北京證券、邱偉勤、徐明關於廣州網絡的股份轉讓協議，日期為2015年10月19日(通過引用附件4.37併入我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.30 |
北京證券、廣州網絡、邱偉勤和徐明於2015年10月19日簽訂的VIE終止協議(通過引用附件4.38併入我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36427)中) |
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4.31 |
北京證券與徐明和劉偉於2015年10月13日簽訂的關於北京安圖圖的股份轉讓協議(通過引用附件4.39併入我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36427)中) |
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4.32 |
北京證券、北京安圖圖、徐明和劉偉之間的VIE終止協議，日期為2015年10月13日(通過引用附件4.40併入我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.33 |
註冊人與深圳市騰訊控股計算機系統有限公司戰略合作協議的補充協議，日期為2015年6月30日和2015年11月5日(參考我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(第001-36427號文件)附件4.41) |
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4.34 |
註冊人與深圳市騰訊控股計算機系統有限公司的戰略合作協議，日期為2015年12月30日(參考我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36427)附件4.42) |
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4.35 |
註冊人與深圳市騰訊控股計算機系統有限公司於2015年12月30日簽訂的戰略合作協議的補充協議，日期為2016年11月19日(參考我們的Form 20-F年報的附件4.34(2017年4月26日提交給美國證券交易委員會的第001-36427號文件)) |
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目錄表
展品 數
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文件説明
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4.36 |
註冊人、Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited及其他各方於2015年3月16日訂立的股份及資產購買補充協議(於2016年4月22日提交證券交易委員會的Form 20-F年報(第001-36427號文件)附件4.43) |
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4.37 |
香港獵豹移動科技有限公司、MobPartner SAS及其他各方於2015年12月15日訂立的購股協議修正案(參閲我們於2016年4月22日提交證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-36427)的附件4.44) |
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4.38 |
王昆和徐明關於北京網絡的股份轉讓協議，日期為2018年7月3日(通過引用附件4.37併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.39 |
北京網、康新網、劉偉、王坤和徐明之間的合同解除協議，日期為2018年7月3日(通過引用附件4.38併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.40 |
北京網絡和康諾網絡的獨家服務協議，日期為2018年7月3日(通過引用附件4.39併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36427)中) |
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4.41 |
北京網絡、康新網絡、劉偉和王坤之間的獨家股權期權協議，日期為2018年7月3日(通過引用附件4.40併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號：001-36427)) |
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4.42 |
由科諾網絡、北京網絡、劉偉和王坤簽署的代理協議和授權書，日期為2018年7月3日(通過引用附件4.41併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.43 |
股權質押協議，由科諾網絡、北京網絡、劉偉和王坤於2018年7月3日簽署(通過引用附件4.42併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.44 |
王坤的配偶Li於2018年7月3日簽署的關於北京網絡的配偶同意書(通過引用附件4.43併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.45 |
配偶同意書，由劉偉的配偶Li簽署，日期為2018年7月3日，涉及北京網絡(通過引用附件4.44併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.46 |
王昆和徐明於2018年7月5日就北京海諾簽訂的股份轉讓協議(通過引用附件4.45併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36427)中) |
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4.47 |
北京康諾、康新網、盛富和徐明之間的合同解除協議，日期為2018年7月5日(通過引用附件4.46併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.48 |
北京康新與康新網絡的獨家服務協議，日期為2018年7月5日(通過引用附件4.47併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.49 |
獨家股權期權協議，由北京康諾、康新網絡、盛富和坤王簽署，日期為2018年7月5日(通過引用附件4.48併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.50 |
委託協議和委託書，由Conew Network、北京Conew、盛富和王坤簽署，日期為2018年7月5日(通過引用附件4.49併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.51 |
Conew Network、Beijing Conew、盛富和Kun Wang之間的股權質押協議，日期為2018年7月5日(通過引用附件4.50併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
129
目錄表
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展品 數
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文件説明
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4.52
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王坤的配偶Li於2018年7月5日簽署的關於北京海螺的配偶同意書(通過引用附件4.51併入我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.53 |
由Conew Network、北京Network、我公司、劉偉和王坤簽署的框架協議，日期為2019年12月20日(通過引用附件4.52併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.54 |
康新網、北京網、劉偉和王坤之間的股權質押協議，日期為2019年12月20日(通過引用附件4.53併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.55 |
獨家股權期權協議，由我公司、劉偉、王坤和北京網絡公司簽署，日期為2019年12月20日(通過引用附件4.54併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-36427))。 |
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4.56 |
代理協議和委託書，由我公司、北京網絡、劉偉和王坤於2019年12月20日簽署(通過引用附件4.55併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.57 |
配偶同意書，由劉偉的配偶Li簽署，日期為2019年12月20日，涉及北京網絡(通過引用附件4.56併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.58 |
配偶同意書，由王坤的配偶Li簽署，日期為2019年12月20日，涉及北京網絡(通過引用附件4.57併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.59 |
由Conew Network、北京Conew、我公司、盛富和王坤於2019年12月20日簽署的框架協議(通過引用附件4.58併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.60 |
獨家股權期權協議，由盛富、坤旺和北京康新公司簽署，日期為2019年12月20日(通過引用附件4.59併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-36427))。 |
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4.61 |
Conew Network、Beijing Conew、盛富和王坤之間的股權質押協議，日期為2019年12月20日(通過引用附件4.60併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.62 |
代理協議和委託書，由我們公司、北京康新公司、盛富公司和王坤公司於2019年12月20日簽署(通過引用附件4.61併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(第001-36427號文件))。 |
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4.63 |
配偶同意書，由王坤的配偶Li簽署，日期為2019年12月20日，涉及北京海諾(通過引用附件4.62併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-36427號文件)中) |
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4.64 |
由北京證券、北京移動、我公司、盛富和邱偉勤於2019年12月20日簽署的框架協議(通過引用附件4.63併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.65 |
我公司、盛富、邱偉勤和北京移動於2019年12月20日簽署的獨家股權期權協議(通過引用附件4.64併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36427)中) |
130
目錄表
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展品 數
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文件説明
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4.66 |
北京證券、北京移動、盛富和邱偉勤之間的股權質押協議，日期為2019年12月20日(通過引用附件4.65併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36427)) |
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4.67 |
由我公司、北京移動、盛富和邱偉勤於2019年12月20日簽署的代理協議和授權書(通過引用附件4.66併入我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-36427號文件)) |
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4.68 |
我們公司、AppLovin公司和其他各方之間的資產購買協議，日期為2020年9月21日(通過引用附件4.67併入我們於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-36427號文件)) |
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8.1* |
重要子公司和VIE名單 |
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11.1 |
商業行為和道德準則(參考我們於2014年4月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-194996號文件)附件99.1) |
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12.1* |
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證 |
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12.2* |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
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13.1** |
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證 |
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13.2** |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
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15.1* |
全球律師事務所的同意 |
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15.2* |
安永華明律師事務所同意 |
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15.3* |
Marcum Asia CPAS LLP同意 |
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15.4* |
安永華明律師事務所致證券交易委員會的信，日期為2023年4月18日 |
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15.5* |
根據表格20-F第16I(A)項就《追究外國公司責任法》提交的意見書 |
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101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
131
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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獵豹移動公司 |
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發信人： |
/s/Sheng Fu
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姓名：盛福 |
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職位：董事首席執行官兼首席執行官 |
日期：2023年4月18日
132
目錄表
合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP報告(PCAOB ID：5395) |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告-安永華明律師事務所 （PCAOB ID： |
F-4 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度綜合全面收益(虧損)表 |
F-7 |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 |
F-9 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 |
F-11 |
合併財務報表附註 |
F-14 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致獵豹移動的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附獵豹移動(“貴公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日年度的相關綜合全面虧損表、股東權益變動表及現金流量表以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們亦已審核2020年及2021年綜合財務報表的調整，以追溯應用該等調整，以反映美國存托股份與本公司A類普通股比率的變化，如附註18所述。我們認為該等調整是適當的，並已妥善運用。除有關調整外，吾等並無受聘對本公司2020及2021年度財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2020及2021年度整體財務報表發表意見或作出任何其他形式的保證。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
某些長期投資的估值
有關事項的描述
於2022年12月31日，本公司股權投資採用按公允價值經常性計量的公允價值期權人民幣3.702億元，而若干股權投資採用按公允價值按非經常性基礎計量的人民幣6.466億元。本公司僅在同一發行人的相同或類似投資的有序交易中出現可觀察到的價格變化或將確認減值損失的情況下，才使用計量替代方法按非經常性原則計量入賬的權益證券。如綜合財務報表附註20所披露，本公司採用貼現現金流量法、市場法或反演法(如適用)及重大不可觀察的投入來釐定公允價值。
F-2
目錄表
審核該等長期投資的估值十分複雜，需要核數師作出主觀判斷，原因是要確定同一發行人的可觀察到的價格變動是否為有序交易，是否與本公司持有的投資相同或相似，以及在計量公允價值時所使用的重大投入，包括加權平均資本成本、複合年增長率、息税前利潤及波動率，這些均為前瞻性資料，並可能受未來經濟及市場狀況的重大影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的
吾等對本公司評估有序交易中可觀察到的價格變動是否針對同一發行人的相同或相似投資，以及對本公司對其長期投資的公允價值計量的管理層審查控制的設計及實施有所瞭解。
我們對有序交易中可觀察到的價格變化是否針對同一發行人的相同或類似投資的管理層評估執行了審計程序，並審查了交易的投資協議。
為了測試上述長期投資的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括測試公司使用的重要投入和基礎數據。對於折現現金流方法下的估值，我們檢驗了折現現金流模型，並評價了其預測財務信息中的重要投入和假設的合理性。我們採訪了股權被投資方的管理層，獲得並評估了支持重要假設的證據，進行了回顧，並分析了行業和經濟趨勢。
在我們估值專家的協助下，我們評估了估值技術，測試了不可觀察到的輸入，包括但不限於加權平均資本成本和估值方法中使用的波動性，將某些假設與行業、市場信息和可比公司進行了比較。我們根據管理層的重大投入對股權投資的公允價值進行了獨立的重新計算，並將其與公司的估值結果進行了比較。
我們還獲得了管理層對其重大假設的敏感性分析，並評估了重大假設和潛在管理偏差的敏感性。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
北京，中國
2023年4月18日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致獵豹移動的股東和董事會。(本公司)
對財務報表的幾點看法
我們已在反映附註18所述美國存托股份與本公司A類普通股比例變動的追溯調整影響前，審計了隨附的本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、現金流量表及股東權益變動表，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，在進行追溯調整以反映附註18所述美國存托股份與公司A類普通股比率的變化之前，綜合財務報表在所有重要方面都公平地呈現了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
吾等並無受聘審核、審核或應用任何追溯調整程序以反映附註18所述美國存托股份與本公司A類普通股比率的變化，因此，吾等並不就該等調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由Marcum Asia CPAS LLP審計。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們在2014至2022年間擔任本公司的審計師。
2022年7月26日
F-4
目錄表
獵豹移動。
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示，不包括股數和每股(或美國存托股份)數據)
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截至12月31日， |
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備註 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款（扣除信用損失備抵人民幣 |
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預付款和其他流動資產，淨額 |
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關聯方應收賬款淨額 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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長期投資 |
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關聯方應收賬款淨額 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債、非控制性權益及 |
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流動負債（包括VIE及VIE子公司無追索權的流動負債人民幣 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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因關聯方的原因 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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F-5
目錄表
獵豹移動。
合併資產負債表(續)
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示，不包括股數和每股(或美國存托股份)數據)
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截至12月31日， |
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備註 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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非流動負債（包括VIE及其附屬公司的非流動負債人民幣， |
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遞延税項負債 |
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13 |
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其他非流動負債 |
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10 |
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非流動負債總額 |
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||||
總負債 |
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||||
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16 |
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股東權益 |
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||||
A類普通股(面值為美元 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|||
B類普通股(面值為美元 |
|
|
17 |
|
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|||
額外實收資本 |
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|
|
|
|
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|
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||||
留存收益/（累計損失） |
|
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17 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
累計其他綜合收益 |
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17 |
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|
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|||
獵豹移動公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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||||
股東權益總額 |
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||||
總負債和股東權益 |
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||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
獵豹移動。
綜合全面收益表(損益表)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示，不包括股數和每股(或美國存托股份)數據)
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
||||||
|
|
備註 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||
|
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
收入(A) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
互聯網業務 |
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||||
AI和其他 |
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|
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|
||||
總收入 |
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||||
收入成本(A) |
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( |
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( |
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( |
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( |
毛利 |
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營業收入及支出（a） |
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研發 |
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( |
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( |
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( |
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( |
銷售和市場營銷 |
|
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( |
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( |
|
( |
|
( |
一般和行政 |
|
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( |
|
( |
|
( |
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( |
其他業務（支出）收入淨額 |
|
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( |
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|||
總運營費用 |
|
|
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( |
|
( |
|
( |
|
( |
營業虧損 |
|
|
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||||
淨匯兑收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
|
( |
||
其他收入 |
|
3/4 |
|
|
|
|
||||
其他費用 |
|
3/4 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
( |
|
( |
|
( |
|
所得税(費用)福利 |
|
13 |
|
( |
|
( |
|
|
||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
( |
|
( |
|
( |
|
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
Cheetah Mobile Inc.應佔淨收入（虧損）。 |
|
|
|
|
( |
|
( |
|
( |
|
每股收益(虧損) |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
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( |
|
( |
|
( |
|
稀釋 |
|
|
|
|
( |
|
( |
|
( |
|
每ADS的收益（損失）（1 ADS代表 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
( |
|
( |
|
( |
|
稀釋 |
|
|
|
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( |
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( |
|
( |
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用於計算普通股的加權平均股份數： |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||||
F-7
目錄表
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
||||||||||||||
|
|
備註 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
其他綜合(虧損)收入，税後淨額為零 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
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可供出售證券未實現虧損，淨額 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
減：非控股權益應佔全面虧損總額 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
獵豹移動公司應佔全面收益（虧損）總額。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
注：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
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||||
收入 |
|
|
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|
|
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|
|
||||
收入成本 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研發 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銷售和市場營銷 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關連人士交易之詳情載於綜合財務報表附註14（b）。
(b）追溯調整以反映美國存託憑證與本公司A類普通股比率的變動（附註18）。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
獵豹移動。
合併現金流量表
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示，不包括股數和每股(或美國存托股份)數據)
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
調整淨收入（損失）與業務活動現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
財產和設備折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
||||
非現金經營租賃費用 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
||||
信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣兑換（收益）損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
處置不動產和設備及無形資產的損失（收益） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
（收益）出售/視為出售業務和子公司/VIE損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
處置投資收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
金融資產公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應佔權益法投資的虧損（收入） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税(福利)費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
應收賬款 |
|
|
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|
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( |
) |
|
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( |
) |
||
預付款和其他流動資產 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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關聯方應繳款項 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因關聯方的原因 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購置不動產、廠房和設備及無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買長期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買短期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期投資到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售業務及子公司/VIE子公司所得款項，扣除所收購現金 |
|
|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
處置財產、設備和無形資產所得收益 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
F-9
目錄表
獵豹移動。
合併現金流量表(續)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示，不包括股數和每股(或美國存托股份)數據)
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
出售長期投資的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
對關聯方的貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
借給第三方的貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還關聯方貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
償還第三方貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銀行貸款收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
償還銀行貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以股份為基礎的獎勵所得款項及墊款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
向非控股股東購買股份 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向非控股股東支付股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
向Cheetah Mobile Inc.支付股息股東 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
補充披露 |
|
|
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支付現金繳納所得税 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出的現金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營租賃的現金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為換取經營租賃負債而取得的使用權資產（已解除）—非現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購置不動產和設備以及無形資產，計入應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售計入預付款項及其他流動資產的投資、業務及附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
處置關聯方所包含的投資、業務及子公司 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10