大全新能源公司

張楊路838號華都大廈29單元

上海，200122

中華人民共和國

2023 年 7 月 12 日

通過埃德加

詹妮弗·湯

丹·莫里斯

Mindy Hooker

Jean Yu

休·韋斯特

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：	大全新能源股份有限公司（“公司”）
	截至2022年12月31日止年度的20-F表格（“2022財年20-F”）
	2023 年 4 月 27 日提交
	文件編號 1-34602

親愛的湯普森女士、莫里斯先生、胡克女士、餘女士和韋斯特先生：

為了迴應美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）於2023年5月11日發表的評論（“評論信”），公司通過EDGAR提交了這封回覆信。

為方便起見，我們以粗體重複了員工在以下評論信中的評論，然後是公司的迴應。本信函中使用但未另行定義的大寫術語的含義與 2022 財年 20-F 中賦予它們的含義相同。

1.我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和股東提交的與你根據 (a) 段要求提交的文件有關的公開申報。請補充描述已審閲的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見書或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在回覆中，請提供一份類似的詳細討論，説明所審查的材料以及與第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露有關的法律意見或第三方認證。

公司確認員工的評論，並恭敬地表示，公司已獲得並審查了下述文件，以瞭解第 (b) (2) 和 (3) 段以及在適用的範圍內 (a) 段規定的必要披露。我們已經分別提交了每家公司、公司的主要合併運營實體（新疆大全新能源有限公司）和公司的其他中國子公司的這些文件。

該公司

政府實體擁有的股份百分比（第 (b) (2) 段）

根據公司的成員登記冊（“ROM”），不包括回購的普通股的庫存股和向存管機構批量發行普通股，用於公司根據其股票激勵計劃為未來發行的美國存托股票（“存託人”），截至2022財年20-F之日（2023年4月27日），公司已有38股已發行6,330,402股普通股。在這些已發行普通股中：

•

大約85.1％由存管人代表ADS持有人持有（其中不包括回購的普通股的庫存股以及根據公司的股票激勵計劃向存管機構批量發行普通股）；以及

•

在其餘的大約14.9％中，（i）這些普通股中有99％以上由持有徐光復先生、徐翔先生和石大豐先生公司股份的控股公司持有，他們都是公司的董事（“控股工具”），和（ii）其餘的（佔公司普通股的微不足道）由少數風險投資公司和一些個人投資者持有（包括本公司或 Daqo Group Co. 的關聯公司和/或員工Ltd.（“Daqo Group”），該公司的關聯公司）。這些股東都不是政府實體。

對於的美國存託憑證，公司不知道除已提交附表13D或13G申報的董事和高級管理人員以及股東以外的持有人擁有的普通股的身份或數量。存管機構通常不向公司提供ADS持有人信息。但是，應公司的要求，存管機構將提供一份由其第三方數據供應商生成的季度報告，彙總金融機構投資者的ADS持倉頭寸，主要基於他們的13F表申報。根據這些關於截至2022年12月31日金融機構ADS持倉的季度報告（公司在2022財年20-F之日之前收到的）和2023年3月31日（公司於2023年5月16日收到 2022財年20-F財年之日之後的2023年5月16日收到），這些報告中的金融機構投資者似乎都不是政府實體。

此外，就公司股票提交的附表13D和13G文件似乎並未表明政府實體持有公司的任何股權。

根據ROM、上文討論的存管機構提供的ADS持有信息以及就公司股票提交的附表13D和13G文件，據其所知，公司認為，截至FY2022 20-F之日，其股份均不歸公司註冊所在司法管轄區或中國政府實體所有。

中國政府實體持有的任何控股金融權益（第 (b) (3) 段）

該公司在2022財年20-F中得出結論，中國政府實體沒有控股權，因為：

•

根據公司在2022財年20-F中披露的信息（包括ROM、其股票獎勵授予和歸屬時間表以及以其他方式從董事和高級管理人員那裏收集的信息），截至 FY2022 20-F 之日，Guangfu 先生和徐翔先生共實益擁有公司已發行普通股的23.0％，所有董事和執行官作為一個集團實益持有擁有公司 32.5% 的已發行普通股。

•

根據截至2022財年20-F日（ 2023年4月27日）就公司股票提交的附表13D和13G申報，除徐光復先生和徐翔先生外，沒有其他股東（包括ADS持有人）實益擁有公司已發行普通股的5％以上。根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年1月6日提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，貝萊德實益擁有13,227742股普通股，佔公司普通股的3.6％。

公司進一步審查了其股東申報，並確定了貝萊德於2023年6月8日提交的附表13G/A文件，該文件報告稱，該公司實益擁有公司13,590,022股普通股。截至2022財年20-F日（即2023年4月27日），這一數字約佔公司已發行普通股的3.5％。這份申報以及貝萊德之前的申報是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（b）條提交的，該條要求申報人收購證券，“其目的和效果不是改變或影響發行人的控制權，也不是與具有此類目的或效力的任何交易有關或作為參與者”。

針對員工的評論，公司收到了其股東（貝萊德和其他持有ADS的公眾投資者除外）簽署的確認信，根據現有信息，實益擁有其1％以上的已發行普通股（即徐光復先生、徐翔先生、石大豐先生、葛飛先生和張龍根先生）（“確認股東”）。截至2023年3月31日，確認股東共實益擁有公司約31.2％的已發行股份。這些信件證實了這一點：

(1)

確認股東是其各自控股工具的唯一股東，任何中國、開曼羣島或任何其他政府實體，包括通過代理人或代理人，均不擁有其各自持有工具中的任何股份；

(2)

確認股東是其各自的控股車輛的唯一董事，控股車輛沒有由中國、開曼羣島或任何其他政府實體任命的任何董事；以及

(3)

確認股東及其各自的控股工具均未與中國、開曼或任何其他政府實體簽訂任何合同或其他安排，確認股東也不知道任何可能導致任何中國、開曼或任何其他政府實體在公司擁有任何控股財務權益的情況，包括通過控股工具或確認股東對公司的股權或實益所有權。

因此，據其所知，根據ROM、附表13D和13G 文件以及確認股東簽署的確認信，公司認為沒有任何中國政府實體在公司擁有任何控股財務權益。

新疆大全

公司的主要合併外國運營實體是新疆大全新能源有限公司（“新疆大全”）。新疆大全完成首次公開募股，並於2021年7月在上海證券交易所的科技創新板上市。

根據中國證券登記結算有限責任公司提供的截至2023年4月25日新疆大全的股東信息，新疆大全已發行股份總額中約有0.8％由國有投資者持有。儘管公司無法確定這些國有投資者中是否有人是政府實體，但公司認為，對在中國上市的私人實體的投資通常是由國有企業而不是政府實體進行的。因此，公司不知道有任何中國政府實體持有新疆大全的任何股份。

另外，該公司有效控制了新疆 Daqo，因為截至2022財年20-F日（2023年4月27日），該公司直接或間接擁有其72.7％的已發行股份。鑑於公司對新疆大全的控制程度以及公司認為沒有中國政府實體擁有其控股財務權益，公司還認為沒有中國政府實體在新疆大全擁有控股財務權益。

其他中國子公司

在公司的其他海外運營子公司中，公司擁有重慶大全和香港大全100％的股權，而新疆大全直接或間接擁有公司其他運營子公司 100% 的股權。

因此，據公司所知，公司外國運營子公司的股份均不歸這些子公司註冊所在司法管轄區的政府實體所有，也沒有中國政府實體擁有這些子公司的控股財務權益。

2.請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國運營實體提供披露，包括可變權益實體或類似結構。關於 (b) (2)，我們注意到您的披露指的是您及其子公司註冊的司法管轄區。請補充説明您的重大合併外國經營實體的組織或註冊所在司法管轄區，並確認您已披露了合併運營實體的每個外國司法管轄區政府實體擁有的股份百分比或股份（如果屬實）。或者，請在補充答覆中提供此信息。

公司恭敬地告知員工，公司的大型合併外國運營實體在香港和中國大陸註冊成立。公司沒有任何可變權益實體或類似結構併入其財務報表。因此，公司認為，其在第16I (b) (2) 項下的披露僅限於自己及其子公司，這是正確的。

3.為了澄清您的審查範圍，請補充描述您為確認董事會或合併後的外國運營實體的董事會成員中沒有一個是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們，董事會成員目前或以前在中國共產黨黨各委員會的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露的依據。

公司恭敬地告知員工，它向其董事和子公司董事進行了詢問並審查了他們的簡歷，以瞭解他們在中國共產黨（“CCP”）中的角色（如果有）。為了迴應員工的評論，公司還獲得了相關董事簽署的確認信。根據以下兩段的討論，這些董事已確認他們在中共內部沒有任何官方職位，包括任何 CCP 委員會的成員。

作為公司與相關董事討論的一部分，公司的兩名董事建議該公司分別擔任大全集團中共基層黨組織的祕書和紀律祕書。但是，公司認為不應將這些董事認定為中共的 “官員”，因為：

•

根據2018年10月28日生效的《中國共產黨支部工作條例》，中國每家擁有至少三名中共黨員的企業（包括民營企業）應組成一個基層黨組織。這個基層黨組織主要是為了宣傳和執行中共中央委員會和其他上級黨組織的方針政策，聯繫人民羣眾，保護人民權益，監督黨黨員和其他人員遵守法律法規的情況，打擊腐敗行為。這兩名相關董事的報酬僅限於他們在大全集團和公司的董事和/或管理職位，在大全集團擔任中共基層黨組織祕書或紀律祕書（視情況而定）而獲得報酬。公司認為，身為中共的 “官員” 的人至少會因在擔任黨內職位而獲得報酬的很大一部分，這不適用於本案。

•

此外，根據公司中國法律顧問君和律師事務所（“君和”）的建議，考慮到中共的 “官員” 沒有法定定義，公司參考了中共中央紀律檢查委員會網站上公佈的該術語的解釋以獲取指導。這種解釋解釋説，個人是否是中共官員取決於相關中共成員工作的組織以及該成員在黨內各自的等級。根據這種解釋，中共的官員主要包括：（一）在黨和政府機構（包括黨、立法、行政、政治協商會議、司法、檢察、非共產黨和工商機構聯合會以及其他參照2005年4月27日頒佈的《公務員法》管理的機構，經修訂）中擔任領導職務的中共黨員，或者級別等於或超過副研究員級別但不擔任領導職務； (ii) 擔任中級職務的中共成員在大型和超大型國有或國有控股企業（“SOE”）中擔任領導職務，在中小型國有企業擔任領導職務，或者在這些國有企業中擔任縣級處長級別或以上；和 (iii) 在公共機構擔任領導職務或級別等於或以上（相當於縣長分區負責級）的中共成員。根據君合的建議，公司認為大全集團的兩名相關董事職位不是中共的官員，因為 (a) 大全集團是一傢俬營企業，不屬於這三個類別中的任何一個，(b) 這兩位董事在中沒有領導職位或職位。

另外，該公司的另一位董事在二十多年前曾在中國政府工作，並在國有企業擔任領導職務。在 2002 年 7 月辭去這些職位後，該董事曾在私營公司工作。根據君和的建議，該董事不再被視為的中共官員（基於上述解釋）。

基於上述情況，公司認為其任何董事或其子公司的任何董事都不是中共的官員。

4.對於根據第 16I (b) (5) 項進行披露，我們注意到您已包含這樣的措辭，即此類披露 “據我們所知 ”。如果屬實，請無條件地補充確認您的文章和合並的外國運營實體的條款不包含中國共產黨任何章程中的措辭。

公司承認員工的評論，並無條件地確認公司及其合併後的外國運營實體目前的有效備忘錄和章程不包含任何CCP章程中的措辭。

如果你對2022財年20-F有任何疑問，請致電 +86-21-50689705 或發送電子郵件至 mingyang@daqo.com 與 DAQO NEW ENERGY CORP. 的首席財務官楊明先生聯繫。

	真的是你的，

	來自：	/s/ 楊明
	姓名：	楊明
	標題：	首席財務官

cc：Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 合夥人趙爽女士