卡普里控股有限公司

控制連續性協議的變更

本控制權連續性變更協議（“本協議”）於2023年5月30日由Capri Holdings Limited（一家英屬處女羣島商業有限公司）（“本公司”）與Jenna A訂立及訂立。亨德里克斯（“行政”）。

鑑於，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已決定，確保本公司管理層繼續盡忠職守符合本公司及其股東的最佳利益，即使可能、威脅或發生控制權變更(定義見下文)；以及

鑑於，董事會認為，必須減少管理層因控制權變更懸而未決或受到威脅而帶來的個人不確定因素和風險而不可避免地分散注意力，鼓勵管理層在當前和萬一管理層發生任何威脅或即將發生的變更時對本公司全力以赴，並在控制權變更時為高管提供薪酬和福利安排，以確保高管的薪酬和福利預期將得到滿足，並與其他公司的薪酬和福利具有競爭力。

因此，現在，為了實現上述目標，並考慮到本協議所載的相互承諾以及其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已被確認，雙方同意如下。

1.某些定義。

(A)“附屬公司”是指由另一實體控制、控制或與另一實體共同控制的實體。

(B)“控制權的變更”應指：

(I)任何個人、實體或團體(經修訂的《1934年證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，或其任何繼承人(“交易法”)(“人”)，其實益擁有權(根據交易法頒佈的規則13D-3的含義)為30%或以上(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；但就本款而言，下列收購併不構成控制權的改變：(A)任何直接來自公司的收購；(B)公司的任何收購；(C)由公司或由公司控制的任何實體發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(D)任何實體依據符合本條第1(B)款第(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的交易而進行的任何收購；

(2)改變董事會的組成，使在本協定日期構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但在該日期之後成為董事會成員的任何個人

如本協議的選舉或提名經董事會成員及現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人至少過半數投票通過，則應視為該個人為現任董事會成員；此外，任何因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭，或因董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意而首次就任的任何此等個人，不得視為現任董事會成員；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(“業務合併”)，除非在該等業務合併後：(A)在緊接該等業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有超過50%，分別為當時已發行的普通股(或對非公司實體而言，等值證券)和當時有權在董事選舉(或對非公司實體而言，則為等值證券)的選舉中投票的當時未發行有表決權證券的合併投票權(視屬何情況而定)，該等業務合併所產生的實體(包括因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)，在緊接未償還公司普通股及未償還公司投票證券的業務合併前，其所佔比例與其擁有權大致相同。視屬何情況而定；(B)任何人(不包括因該企業合併而產生的任何實體或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或由該企業合併而產生的該實體)直接或間接分別實益擁有該實體因該企業合併而產生的當時已發行普通股(或對非公司實體而言，則為等值證券)的30%或以上的流通股或該實體當時已發行的有投票權證券的合併投票權，除非該等所有權在企業合併前已存在；以及(C)在簽署有關企業合併的初始協議或董事會行動時，該企業合併所產生的實體的董事會(或對於非法人實體，相當的團體或委員會)至少有過半數成員是董事會成員；或

（iv）公司股東批准公司徹底清算或解散。

(C)“變更管制期”指自本協議生效日期起至本協議生效日期兩週年止的期間；惟自本協議生效日期後一年起至該日期每年週年日(該日期及其每一週年週年日均稱為“更新日期”)起計，除非先前終止，否則控制期更改將自動延長至自該更新日期起計兩年，除非本公司須於更新日期前至少60天通知行政人員，本公司不得將更改控制期延長。

(D)“守則”指經修訂的1986年國税法。

(E)“CIC生效日期”應指控制變更期間發生控制變更的第一個日期。

2.聘用期。本公司特此同意繼續聘用本公司的行政人員，並同意根據本協議的條款和條件繼續聘用本公司的行政人員，期間自CIC生效之日起至該日期的兩週年日止(“聘用期”)。聘用期應在高管因任何原因終止聘用時終止。

3.僱傭條款。

(A)職位和職責。(I)在聘用期內，(A)高管的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責和責任應至少在各方面與在緊接CIC生效日期之前120天期間的任何時間擔任、行使和分配給高管的最重要的職位、職權、職責和責任相稱，以及(B)高管的服務應在緊接CIC生效日期之前受僱高管的地點或距離該地點不到50英里的任何辦公室或地點進行。

(I)在聘用期內，除高管有權享有的任何假期和病假外，高管同意在正常營業時間內為公司的業務和事務投入合理的關注和時間，並在履行本協議賦予高管的職責所必需的範圍內，盡其合理的最大努力忠實而有效地履行該等職責。在聘用期內，高管以下行為不違反本協議：(A)在公司、公民或慈善董事會或委員會任職；(B)在教育機構發表演講、履行演講約定或授課；(C)管理個人投資，只要這些活動不會嚴重幹擾高管根據本協議履行作為公司員工的職責。雙方明確理解並同意，就行政人員在CIC生效日期之前進行的任何此類活動而言，在CIC生效日期之後繼續進行該等活動(或在性質和範圍上類似的活動)不應被視為幹擾執行人員對本公司的責任的履行。

(B)補償。

(一)基本工資。在聘用期內，高管應領取年度基本工資(“年度基本工資”)，按年率支付，至少等於12乘以公司及其關聯公司就緊接CIC生效日期之前的12個月期間已支付或應支付給高管的最高月基本工資，包括已賺取但延期支付給高管的任何基本工資。年度基本工資應按公司支付高管薪酬的一般時間間隔支付。在聘用期內，應定期審查年度基本工資的漲幅，以符合並不低於本公司及其關聯公司其他同行高管的加薪幅度，但在任何情況下，此類審查和調整不得在CIC生效日期之前授予高管的最後一次加薪後12個月以上進行，此後至少每年進行一次。年度基本工資的任何增加不應限制或減少本協議項下對高管的任何其他義務。年度基本工資不得在任何此類增加後減少，並且

本協議所使用的年度基本工資是指增加後的年度基本工資。

(Ii)年終花紅。除年度基本薪金外，於聘期內結束的每個財政年度，行政人員均有資格領取現金年度獎金(“年度獎金”)，其目標年度獎金機會至少相等於行政人員於緊接CIC生效日期前有資格獲得的目標年度獎金機會(相當於該目標年度獎金機會的金額，在此稱為“目標年度獎金”)，而實際賺取的年度獎金(如有)將按不低於適用於本公司及其聯屬公司其他同級行政人員的基準釐定。每項該等年度花紅須於獲發年度花紅的財政年度結束後兩個半月內支付，除非行政人員根據符合守則第409A節規定的安排而選擇延遲收取該年度花紅。

(三)長期激勵獎。在受僱期間，高管有權參加所有長期股權和現金激勵計劃和計劃，這些激勵計劃和計劃一般適用於公司及其附屬公司的其他同行高管。在聘用期內結束的每個財政年度，高管應獲得與公司普通股(或公司的最終母公司實體)有關的年度長期激勵獎(“年度長期激勵獎”)或現金激勵獎，兩者的基礎與公司其他同行高管相同，至少等於高管在緊接CIC生效日期之前有資格獲得的目標年度長期激勵獎機會，或者，如果對高管更有利，一般於CIC生效日期後任何時間向本公司及其聯屬公司的其他同級行政人員提供的目標年度LTI獎勵機會(“目標LTI獎勵機會”)。就該等年度LTI獎勵而授予的獎勵的條款及條件，總體上應不遜於本公司及其聯屬公司根據緊接CIC生效日期前120天期間內任何時間有效的計劃及計劃授予高管的獎勵中最優惠的條款及條件，或如對高管更有利，則一般於CIC生效日期後的任何時間向本公司及其關聯公司的其他同行高管提供的獎勵。

(4)儲蓄和退休計劃。在聘用期內，高管有權參與公司及其關聯公司其他同行高管普遍適用的所有儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃，但在任何情況下，該等計劃、實踐、政策和計劃不得為高管提供儲蓄機會和退休福利機會，在任何情況下，這些機會的總和不得低於公司及其關聯公司根據緊接CIC生效日期前120天內任何時間有效的計劃、實踐、政策和計劃為高管提供的最有利的計劃、實踐、政策和計劃，或者如果對高管更有利，一般在CIC生效日期之後的任何時間提供給公司及其關聯公司的其他同行高管。

(V)福利和保險福利計劃。在受僱期間，高管和/或高管的家屬(視情況而定)有資格參加公司及其附屬公司提供的福利和保險福利計劃、實踐、保單和計劃(包括醫療、處方、牙科、殘疾、繼續工資、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)(以下簡稱公司福利計劃)，並應獲得以下福利

本公司及其聯屬公司的其他同級行政人員，但在任何情況下，該等公司福利計劃向行政人員提供的福利總額不得低於在緊接CIC生效日期之前120天期間的任何時間對行政人員最有利的福利，或如果對行政人員更有利，則不得低於在CIC生效日期後的任何時間提供的福利。

(Vi)開支。在聘用期內，高管有權根據公司及其關聯公司對高管有效的最優惠政策、做法和程序，在緊接CIC生效日期之前的120天期間的任何時間，或如果對高管更有利，在公司及其關聯公司的其他同行高管之後的任何時間，立即獲得高管所發生的所有合理費用的補償。

(Vii)附帶福利。在聘用期內，高管有權根據本公司及其關聯公司對高管有效的最有利計劃、做法、方案和政策，在緊接CIC生效日期之前120天期間的任何時間，或在對高管更有利的情況下，在之後的任何時間對公司及其關聯公司的其他同行高管生效，並有權獲得附加福利，包括適用於高管的任何服裝津貼和商品折扣。

(Viii)帶薪休假或休假。在聘用期內，高管有權根據公司及其關聯公司在緊接CIC生效日期前365天期間的任何時間對高管有效的最有利計劃、政策、方案和做法，或如果對高管更有利，在之後的任何時間對公司及其關聯公司的其他同行高管生效，有權享受帶薪假期或帶薪假期。

4.終止僱傭關係。

(A)死亡或傷殘。經理在聘用期內死亡後，經理的聘用將自動終止。如果公司真誠地確定高管的殘疾發生在受僱期間(根據下文所述的殘疾定義)，則公司可根據第11(B)條的規定向高管發出書面通知，表明其終止聘用高管的意向。在此情況下，本公司對行政人員的僱用應於行政人員收到該通知後的第30天(“傷殘日期”)終止，但在收到通知後30天內，行政人員不得恢復全職執行行政人員的職責。就本協議而言，“傷殘”應指高管因精神或身體疾病導致的喪失工作能力，連續180個工作日(或任何連續365天內180個工作日)全職缺勤，由公司或其保險公司選定的醫生確定為完全和永久的，併為高管或高管的法定代表人所接受。

(B)因由。本公司可在聘期內無故或無故終止對高管的聘用。就本協議而言，“因由”應指：

（i）管理人員在履行其對公司的職責時有重大過失、故意不當行為或不誠實行為；

(Ii)行政人員被裁定犯有重罪(涉及交通違例的重罪除外)；

(Iii)行政人員對本公司或其任何附屬公司犯下涉及欺詐或其他商業罪行的重罪；或

(Iv)高管實質性違反本協議第9條規定的任何契約；但如果任何此類違規行為是可以糾正的，則高管應有機會在公司向高管發出書面通知後30天內糾正該違規行為。

就本條文而言，行政人員的作為或不作為不得視為“故意”，除非行政人員惡意作出或不作出，或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司及其聯屬公司的最佳利益。根據董事會正式通過的決議所授予的權力，或如果本公司不是本公司的最終母實體且未公開交易，本公司最終母公司的董事會(或對於非法人實體，相當於管理機構)或根據本公司首席執行官或本公司及其關聯公司的一名高級管理人員的指示或根據本公司及其關聯公司的律師的建議而作出的任何行為或沒有采取行動的任何行為，應最終推定為已作出或未作出的決定，本公司及其聯營公司的最佳利益，由行政人員本着誠信原則作出。終止聘用執行董事不得被視為有因由，除非及直至在向適用董事會發出合理通知後為此目的召開及舉行的適用董事會會議上，經不少於適用董事會全體成員以贊成票正式通過的決議案副本已送交執行董事，而執行董事及執行律師有機會在適用董事會席前陳詞，並在適用董事會真誠地認為，執行董事有構成原因的行為。

(C)好的理由。經理的僱傭可以在僱傭期間由經理以正當理由終止，也可以由經理自願終止而無需充分理由。“正當理由”是指公司採取的導致僱傭關係發生實質性負面變化的行動。就這些目的而言，“僱傭關係的實質性負面變化”應包括：

(I)將在任何重大方面與第3(A)條所設想的行政部門的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不一致的職責或責任分配給行政部門，或在行政部門的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任方面如第3(A)條所設想的那樣發生重大減損，或在預算中行政部門保留權力；

(Ii)行政人員須向其報告的人的權力、職責或責任大幅減少，包括規定行政人員須向本公司行政總裁以外的高級人員(或如本公司並非本公司的最終母公司而非上市公司，則向本公司的最終母公司的行政總裁)彙報工作；

(3)未按照第3(B)節的任何規定，在所有實質性方面提供必須提供給行政人員的薪酬和福利的任何內容，包括行政人員年度基本工資的任何減少；

(Iv)本公司要求行政人員駐紮在第3(A)(I)(B)節規定以外的任何辦公室或地點，導致行政人員往返行政人員主要住所的通勤大幅增加(為此，行政人員通勤增加50英里或更多應視為重大)；或

(V)構成公司實質性違反本協議的任何其他行動或不作為，包括公司未能遵守和滿足第10(C)條的規定。

為提出有充分理由的終止，行政人員須在行政人員知悉一項或多項條件初步存在後90天內，向本公司發出書面通知，説明存在第(I)至(V)款所述的一項或多項條件，併合理詳細説明構成充分理由的條件，而本公司應在接獲書面通知後30天(“治療期”)內補救該條件。如果本公司未能在適用的治療期內糾正構成充分理由的條件，則行政人員的“離職”(根據守則第409A條的含義)必須在該等條件最初存在後兩年內發生，才能使因該條件而終止的服務構成有充分理由的終止。

(D)喪失工作能力或死亡。4(C)條第(I)款至第(V)款所述事件發生後，行政人員的精神或身體上的無行為能力，不應影響行政人員有充分理由終止僱用的能力，而行政人員在有充分理由發出終止通知後死亡，亦不影響有充分理由終止僱用時，行政人員的遺產有權獲得本條例所規定的遣散費或福利。

(E)終止通知。公司或行政人員因正當理由終止僱傭關係時，應按照第11(B)條的規定向合同另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，指定終止日期(該日期不得超過該通知發出後30天)(在有充分理由辭職的情況下，公司有權予以補救)。高管或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。

(F)終止日期。“終止日期”是指(I)如果公司或行政人員因正當理由而終止聘用行政人員，則為收到終止通知的日期或指定的任何較後日期

(Ii)如行政人員並非因其他原因或殘疾而被本公司終止聘用，則為本公司通知行政人員終止聘用的日期；(Iii)如行政人員無充分理由而辭職，則為行政人員通知本公司終止僱用的日期；及(Iv)如行政人員因死亡或殘疾而終止聘用，則為行政人員死亡日期或殘疾日期(視屬何情況而定)。

5.公司終止時的責任。

(A)非因因、死亡或傷殘而由公司作出；由行政人員以好的理由作出。如果在聘用期內，公司非因其他原因、死亡或殘疾而終止對高管的僱用，或者高管應有充分理由終止聘用：

(I)根據第11(K)條的規定，公司應在終止日期後，在合理可行的情況下儘快(不遲於30天)向高管一次性支付現金，金額相當於以下金額的總和：

(A)截至終止之日為止尚未支付的高管年度基本工資總額；(Ii)根據第3(B)(V)條應予報銷但截至終止日公司尚未報銷的高管的業務費用；(Iii)高管在終止日期所在會計年度之前的一個會計年度的年度獎金，如果該獎金已確定但截至終止日仍未支付；(Iv)在CIC生效日期之前生效的任何政策所要求的範圍內的任何累積假期工資或其他帶薪假期，或在對行政人員更有利的情況下，在此後的任何時間，或根據適用法律應支付但尚未支付的任何累積假期工資或其他帶薪假期(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述金額的總和，即“應計債務”)；但儘管有上述規定，如行政人員已根據《守則》第409a條所述的任何遞延薪酬安排作出不可撤銷的選擇，延遲支付第(I)或(Iii)款所述的年度基本工資或年度花紅的任何部分，則就本條第5條(包括第5(B)至5(D)條)而言，該項延遲選擇及適用安排的條款均適用於第(I)或(Iii)款所述款額的相同部分。該部分不應視為“應計債務”的一部分，而應為“其他福利”(定義如下)；

(B)相當於(I)目標年度獎金與(Ii)分數的乘積的數額，其分子為截至終止日期的本財政年度的天數，其分母為365(“按比例計算的獎金”)；及

(C)相當於(一)二(2)和(二)(X)行政人員年度基本工資和(Y)目標年度獎金之和的數額；

(I)本公司應向行政人員支付相等於(A)根據守則第4980B條就本公司或其聯屬公司的健康護理計劃下的持續承保而向行政人員有效的最高承保水平支付的每月保費的乘積，以及

（b）在終止日期之前，她的配偶和受撫養人；和（b）24；

(2)公司應自費向行政人員提供再安置服務，其範圍和提供者由行政人員自行決定，但費用不得超過25,000美元；但此種重新安置福利不得遲於終止之日後開始的第二個歷年的最後一天結束；及

(Iii)除第6節最後一句另有規定外，在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應及時向高管支付或提供根據公司及其關聯公司的任何計劃、方案、政策或慣例或合同或協議有資格獲得的任何其他金額或福利，包括根據公司終止僱傭時適用的計劃和獎勵協議的條款授予高管的任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、結算或可行使性，但原因或充分理由除外(為免生疑問，該等條款)，包括根據第三次修訂及重訂Capri Holdings Limited綜合激勵計劃第11.2節或任何前身或後繼者計劃的類似條文授予獎勵)，以及根據相關計劃或協議的條款，本公司遞延補償計劃項下的任何權利(該等其他金額及利益以下稱為“其他利益”)。

*公司支付或提供本協議第5(A)(I)(B)、5(A)(I)(C)、5(A)(Ii)和5(A)(Iii)節所列付款和福利的義務應取決於執行人員的簽署、向公司交付以及不撤銷基本上以本協議附件A所示形式發放的索賠。

(B)死亡。如果高管在受僱期間因死亡而終止聘用，公司應向高管的遺產或受益人提供應計債務和按比例發放的獎金以及其他福利的及時支付或交付，並且不承擔本協議項下的其他遣散費義務。應計債務(在適用的範圍內受第5(A)(I)(A)節所述但書的規限)和按比例紅利應在終止日期後在合理可行的情況下儘快(且不遲於30天)一次性支付給高管的遺產或受益人(如適用)。就其他福利的提供而言，第5(B)條所使用的“其他福利”一詞應包括，且高管遺產和/或受益人應有權獲得至少等於本公司及其關聯公司根據與死亡撫卹金有關的計劃、方案、做法和政策向本公司和該等關聯企業的其他同行高管的遺產和受益人提供的最優惠的福利，該福利在緊接CIC生效日期之前的120天期間的任何時間對其他同行高管及其受益人有效。如果對高管的遺產和/或高管的受益人更有利，則在高管去世之日對本公司及其關聯公司的其他同行高管及其受益人有效。

(C)殘疾。如果高管在受僱期間因高管殘疾而被終止聘用，公司應根據相關計劃或協議的條款，向高管提供應計債務和按比例發放的獎金以及其他福利的及時支付或交付，並且不承擔本協議項下的其他遣散費義務。應計債務(在符合第5(A)(I)(A)節所列但書的範圍內

而按比例計算的紅利將於終止日期後於合理可行範圍內儘快(且不遲於30天)以現金一次過支付予行政人員。就其他福利的提供而言，本第5(C)條所使用的“其他福利”一詞應包括，並且高管有權在殘疾日期後獲得但不限於殘疾和其他福利(根據計劃、方案、慣例或政策或個人安排)，至少等於公司及其關聯公司按照與殘疾有關的計劃、方案、慣例和政策向殘疾高管和/或其家屬提供的最優惠福利中的最優惠者。於緊接CIC生效日期前120天期間的任何時間對其他同行行政人員及其家屬有效，或如對行政人員及/或行政人員家屬更為有利，則於其後任何時間對本公司及其聯屬公司及其家屬的其他同行行政人員及其家屬有效。

(D)因由；但有好的理由除外。如果高管在聘用期內因原因被解僱，公司應向高管提供直至終止之日為止的高管年度基本工資(在符合第5(A)(I)(A)條規定的條件下)，並及時支付或交付其他福利，且不承擔本協議下的其他遣散費義務。如果高管在僱傭期間自願終止僱傭關係(有充分理由的解僱除外)，公司應向高管提供應計義務和其他福利的及時支付或交付，並且不應承擔本協議項下的其他遣散費義務。在這種情況下，所有應計債務(在適用的範圍內受第5(A)(I)(A)節所述但書的規限)應在終止之日後在合理可行的情況下儘快(不遲於30天)以現金的形式一次性支付給執行董事。

6.權利的非排他性。本協議中的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司或其任何關聯公司提供的、且高管有資格參與的任何計劃、計劃、政策或實踐，也不得限制或以其他方式影響高管根據與公司或其關聯公司簽訂的任何其他合同或協議可能享有的權利。在終止之日或之後，根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、做法或計劃，或與公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式收取的金額，應根據該計劃、政策、做法或計劃或合同或協議支付，除非本協議明確修改。在不限制前述一般性的前提下，高管根據本協議辭職，不論是否有充分理由，均不得影響高管因高管根據公司或其關聯公司的任何薪酬和福利計劃、方案或安排(包括任何退休或養老金計劃或安排)而終止僱用的能力，或有資格根據公司或其任何關聯公司的任何薪酬或福利計劃、計劃或安排獲得福利的能力，包括公司或其任何關聯公司或其繼承人採用的任何退休或養老金計劃或安排，而任何在其他方面符合充分理由的終止，應視為充分理由，即使就任何該等計劃而言，它也是“退休”。儘管有上述規定，如果高管根據本協議第5(A)節收到付款和福利，則高管無權根據本公司及其關聯公司的任何遣散費計劃、計劃或政策獲得任何遣散費或福利，除非本協議的具體提及中另有明確規定。

7.沒有減刑或補償；律師費。

(A)不得減輕或抵消。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，高管都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協議任何條款應支付給高管的金額，並且無論高管是否獲得其他工作，這些金額都不應減少。

(B)律師費。公司同意在法律允許的範圍內，在公司、高管或其他人就公司、高管或其他人對公司、高管或其他人就公司、高管或其他人的有效性或可執行性或其下的責任提出任何抗辯(無論其結果如何)而可能合理產生的所有法律費用和開支，在公司、高管或其他人收到高管發票後10天內，在從CIC生效日期起至高管剩餘任期內的任何時間(如果時間更長，至高管生效日期20週年)，支付高管可能合理產生的所有法律費用和開支，本協議的任何條款或履行本協議的任何保證，無論是本公司與高管之間的競爭，還是雙方與任何第三方之間的競爭(包括高管就根據本協議支付的任何款項的金額進行競爭的結果)，在每種情況下，外加以守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付的任何延遲付款的利息(“利息”)，該利息在產生該等法律費用和支出之日確定。

8.某些付款的處理。

(A)儘管協議中有任何相反的規定，但如果會計師事務所(定義見下文)確定收到所有付款(定義見下文)將使行政人員根據守則第499條繳納消費税，則會計師事務所應決定是否減少根據協議已支付或應支付的任何付款(“協議付款”)，以使所有付款的降落傘價值(定義見下文)等於安全港金額(定義見下文)。只有在會計師事務所確定，如果協議付款如此減少，高管將有更多的税後淨收入(定義見下文)，則協議付款才應如此減少。如果會計師事務所確定，如果協議付款如此減少，高管將不會有更大的税後總付款淨收入，則高管應收到根據本協議有權獲得的所有協議付款。

(B)如果會計師事務所確定應減少協議付款總額，以使所有付款的降落傘價值總計等於安全港金額，則公司應立即向行政部門發出表明此意的通知及其詳細計算的副本。會計師事務所根據本條第8條作出的所有決定應對本公司和高管具有約束力，並應在合理可行的範圍內儘快作出，且在任何情況下不得遲於終止日期後15天作出。為減少《協定》付款，使所有付款的降落傘價值總和等於避風港金額，僅應減少根據《協定》應支付的金額(不包括其他付款)。減少本協議項下應支付的金額，如適用，應按下列順序減少下列各節下的付款和福利：(I)根據Treas可能不計價的現金付款。註冊§1.280G-1，Q&A-24(C)(“24(C)”)，(2)24(C)項下可能無法估值的基於股權的付款，(3)24(C)項下可能估值的現金付款，(4)24(C)和(5)項下可能估值的股權付款以及其他類型的福利。對於上述每一類，應首先對不屬於下列各項的數額進行減少

《準則》第409a節所指的“遞延補償”，以及接下來與遞延補償有關的付款，在每種情況下，都是從距離會計師事務所確定的時間最遠的付款或福利開始。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。

(C)在執行人員要求的範圍內，公司應真誠地與執行人員合作，對執行人員提供或將提供的服務進行估值，會計師事務所應考慮執行人員提供或將提供的服務的價值(包括執行人員同意在公司所有權或控制權變更之日之前、當日或之後，根據不競爭公約或類似公約不提供服務(按《守則》第280G節《最終規則》Q&A-2(B)的含義))；因此，根據《守則》第280G條，與此類服務有關的付款可被視為《守則》第280G節《最終條例》問答-9和《問答-44》所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G條《最終條例》第280G條的Q&A-5(A)，與《守則》第280G節的《最終條例》Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義不相關。

(D)就本節第8款而言，下列術語應具有下列含義：

(I)“會計師事務所”是指國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織，該會計師事務所是公認為準則第280G條規定的決策和計算方面的專家的註冊會計師事務所，該會計師事務所是在控制權變更之前由公司為作出本協議項下適用的決策而選擇的，併為管理層合理接受，未經管理層同意，該事務所不得為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師。

(2)“税後收入淨額”是指(按照守則第280G(B)(2)(A)(II)條和第280G(D)(4)條確定的)扣除根據守則第1和4999條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税項後的現值，該税額是根據守則第1節以及適用於高管上一納税年度應納税所得額的州和地方法律確定的。或會計師事務所認為可能適用於相關課税年度的其他税率(S)。

(Iii)一筆付款的“降落傘價值”是指根據守則第280G條的規定，在控制權變更之日，由會計師事務所為確定守則第4999條下的消費税是否適用於該項付款以及在何種程度上適用於該項付款而確定的構成守則第280G(B)(2)條規定的“降落傘付款”部分的現值。

(Iv)“付款”指向行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(按守則第280G(B)(2)條的定義)，不論是否根據本協議支付或應付。

(V)“安全港數額”是指2.99乘以《守則》第280G(B)(3)節所指的行政機關的“基本數額”。

(E)本節第8款的規定在本協定期滿後繼續有效。

9.限制性契諾。

(A)機密資料。未經公司事先書面同意，行政人員不得向任何未經授權的個人或實體披露任何保密信息，或為行政人員自己的目的使用任何保密信息，除非由於行政人員違反本協議的行為或不作為以外的原因，機密信息已普遍為公眾所知並可供公眾使用。;規定，但如果行政人員收到根據法律程序、傳票、民事調查要求、政府或監管程序或類似程序披露保密信息的請求，(I)行政人員應立即書面通知公司，並與公司協商並協助公司尋求保護令或其他適當補救措施的請求，(Ii)在未獲得保護令或補救措施的情況下，或如果公司放棄遵守本條款，則執行人應僅披露保密信息中基於執行人法律顧問的書面建議的部分，保密信息在法律上是必須披露的，並應盡合理最大努力規定，接收者或實體應同意在可能的範圍內(並在適用法律允許的範圍內)就適用的程序或程序將該保密信息視為機密，以及(Iii)公司應在披露保密信息之前有機會審查該保密信息。就本協議而言，“機密信息”是指關於公司及其關聯公司的業務或事務的信息、觀察和數據，包括但不限於與公司或其關聯公司、或其客户、供應商或承包商或任何其他第三方有關的所有業務信息(無論是否以書面形式)，公司或其關聯公司與其有業務關係或負有保密義務，或其各自的業務或產品，且公眾不知道這些信息，除非是由於高管違反本協議，包括但不限於：技術信息或報告;公式;商業祕密;非書面知識和技術訣竅;操作説明;培訓手冊;客户列表;客户購買記錄和習慣;產品銷售記錄和文檔，以及產品開發、營銷和銷售策略;市場調查;營銷計劃;盈利能力分析;產品成本;長期計劃;有關定價、競爭戰略和新產品開發的信息;有關任何形式薪酬或其他人員相關信息的信息;Contracts;和供應商列表。機密信息不包括高管參與公司或其關聯公司之前已知的此類信息，也不包括從第三方合法獲得的信息(高管違反本協議的情況除外)。本協議中的任何內容不得損害行政機關根據任何適用的聯邦法律或法規的舉報人條款所享有的權利，或為免生疑問，限制行政機關根據該法律或法規向任何政府當局提供的信息獲得獎勵的權利。

(B)不得租用。在僱傭期間和僱傭或服務終止後的兩年內，執行人員不得故意執行任何對公司或其任何關聯公司的業務或商業聲譽造成重大損害的行為、活動或行為過程，包括(I)故意招攬、招聘或僱用(或試圖招攬、招聘或僱用)公司或其任何關聯公司的任何員工或在緊接該等徵集、招聘或僱用或試圖這樣做之前12個月內為公司或其關聯公司工作的任何人;(Ii)故意

(I)幹擾本公司或其任何聯屬公司與任何人士或實體的關係，而該等人士或實體是本公司或其任何聯屬公司的;，或(Iii)以任何方式協助任何人士或實體作出或試圖作出前述第(I)或(Ii)款所禁止的任何事情，或受僱於或以其他方式受僱為本公司或其任何聯屬公司提供服務，或為該等服務或為其提供服務。

(C)非貶損。在聘用期內及之後，執行董事同意不會貶低本公司或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、代表或特許持有人，亦不會就任何該等實體或人士發表或作出任何可合理預見會公開的聲明。公司同樣同意，未經執行人事先書面同意，不會貶低執行人或發表或作出任何合理可預見的關於執行人的公開聲明，不包括根據美國證券法或證券交易所規則和法規在任何公司備案文件中要求作出的關於執行人的陳述。

(D)補救；修改；解釋。行政人員承認，本公司因違反本協議第9條規定的任何實質性方面而遭受的損害將是不可彌補的，而就該違反行為向本公司支付金錢損害賠償金將是不充分的補救措施。因此，除其可能擁有的任何其他權利外，本公司將有權獲得禁制令救濟，以限制任何違反或威脅違約或以其他方式具體執行本協議的任何條款，並且本公司在尋求此類救濟時將沒有義務支付保證金或其他擔保。在任何情況下，違反本第9條規定的行為均不構成推遲或扣留根據本協議應支付給高管的任何款項的依據，但公司有權在其他情況下獲得法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施。行政人員承認，本第9條的上述規定對於保護本公司及其關聯公司是合理和必要的，如果不具體執行這些規定，這些規定將受到不可挽回的重大損害。因此，執行董事同意，除本公司及其聯營公司可獲得的任何其他救濟或補救外，彼等有權尋求適當的強制令或其他衡平法補救措施，以限制執行董事實際或威脅違反或以其他方式執行此等規定，並不需要任何與此相關的保證書或抵押。如果本第9條的任何規定被認為是無效或不可執行的，該規定應被視為修改，並限於使其有效和可執行所需的程度。就本第9條而言，凡提及“公司”及“聯營公司”，即指緊接CIC生效日期前一天的公司及其聯營公司。

10.繼承人。

(A)本協議是高管個人的協議，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除第10(C)條另有規定外，未經管理層事先書面同意，公司不得轉讓本協議。

(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式相同。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。

11.雜項。

(A)適用法律和爭端解決。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方不可撤銷地服從紐約州境內或代表紐約州的任何州或聯邦法院的管轄權，每一方都不可撤銷地同意，關於該爭議或程序的所有索賠應在此類法院審理和裁決。雙方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何爭議的地點提出的任何異議，或為維持該等爭議或程序而提出的任何不便的抗辯。每一方同意，任何此類爭端的判決可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方特此放棄在任何由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何事項上由本協議一方對另一方提出或主張的任何訴訟、程序、索賠或反索賠的陪審團審判。

(B)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：

If to高管：發送至公司備案的最新地址。

如果是對公司：

卡普里控股有限公司

西42街11號

紐約州，郵編：1036
注意：高級副總裁，總法律顧問

或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

(C)無行為能力。如果本協議的任何條款或條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款或條款對無效或不可執行的情況以外的個人或情況的應用不應因此而受到影響，本協議的每一條款和條款應在法律允許的最大限度內有效和強制執行。

(D)生存權。在本協議期滿或以其他方式終止本協議或高管職位後，本協議雙方各自的權利和義務應在必要的範圍內繼續存在，以實現雙方在本協議項下的意圖。

(E)章節標題；構造。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於本協議的解釋。就本協定而言，“包括”一詞應指“包括但不限於”。

(F)對應方。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

(G)修訂；棄權。除非本協議雙方正式簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議的任何條款。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或本協議的任何其他條款，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括高管根據第(4)(C)(I)-(V)條有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(H)隨意就業。行政人員與本公司確認，除非行政人員與本公司之間的任何其他書面協議另有規定，本公司對行政人員的聘用是“隨意”的，並在符合本協議第1(E)條的情況下，在CIC生效日期前，行政人員或公司可於CIC生效日期前的任何時間終止對行政人員的僱用，在此情況下，行政人員將不再享有本協議項下的進一步權利。自CIC生效之日起及之後，除本協議另有明確規定外，本協議將取代雙方之間的任何其他僱傭協議。為免生疑問，在CIC生效日期之前，雙方之間的任何其他僱傭協議應繼續管轄雙方之間的關係。

(I)整個協議。本協議構成本協議雙方關於高管與本公司及其關聯公司的僱傭條款和條件(包括高管的遣散費權利)的完整協議，並於CIC生效日期，完全取代和取消與高管與本公司或其關聯公司之間的僱傭條款和條件有關的所有先前的諒解、協議和承諾，無論是書面或口頭的，包括截至本協議日期的高管與本公司之間的修訂和重訂的僱傭協議。為免生疑問，本協議不限制本公司或其關聯公司適用於高管的任何福利計劃(包括股權獎勵協議)的條款，除非本協議的條款對高管更為有利。自CIC生效日期起及之後，執行董事在第9節下的義務應為執行人員受其約束的排他性限制性契諾，而執行人員與本公司或其關聯公司之間的任何協議中規定的任何其他限制性契諾，包括任何股權獎勵協議，均應無效，且沒有效力和作用。

(J)預扣税款。根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。

(K)第409A條。

(I)一般情況。根據本協定支付或提供的款項和福利不應導致根據《守則》第409a條規定的懲罰性税收或加速徵税。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外、離職工資例外或其他例外的付款，應根據適用的例外情況支付。就《守則》第409a條對非限定遞延補償的限制而言，根據本協議支付的每筆補償應被視為單獨支付的補償。在根據本協議終止僱用時支付的所有款項，只能在根據《守則》第409a條規定的“離職”時支付，但支付的範圍必須達到避免根據《守則》第409a條對行政管理人員徵收懲罰性税收的必要程度。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定本協議項下任何付款的日曆年度，並且在守則第409A條要求的範圍內，任何可能在多個納税年度支付的付款應在較晚的納税年度支付。儘管本協議有任何其他相反的規定，但僅為了確定任何補償或利益的支付或分配時間，該補償或利益構成本守則第409a條所指的“非限定遞延補償”(且無權歸屬或有權獲得任何此類付款或利益)，且只能在本守則第409a(A)(2)(A)(V)條所述事件發生時作出或更改(包括支付形式的改變)，只有在控制權變更也構成守則第409A(A)(2)(A)(V)節所述事件的情況下，才應支付此類款項或更改時間或形式。

(2)補償和實物福利。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議提供的、受本守則第409a條約束的所有報銷和實物福利應按照本守則第409a條的要求進行，如適用，包括以下要求：(A)任何報銷是針對高管在世期間(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用；(B)在一個日曆年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響有資格在任何其他日曆年獲得報銷的費用或將提供的實物福利；(C)符合條件的支出的報銷將不遲於支出當年的下一個歷年的最後一天；和(D)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的限制。

(3)延遲付款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果高管被視為《守則》第409a節(按照本公司及其關聯公司在終止之日生效的方法確定)的“特定僱員”，則構成本《守則》第409a節所指的非限制性遞延補償的任何款項，在本協議下應在高管離職後的六個月期間內支付給高管，應改為支付利息(根據高管離職當月的有效利率)。在行政人員離職後的第七個月的第一個工作日(“延遲支付日期”)，達到防止根據《守則》第409A條對行政人員實施税務處罰所必需的程度。如果

如果行政人員在延遲期內死亡，則因《守則》第409A條的規定而延遲的金額和應享權利應在延遲付款日期的第一個日期或行政人員死亡之日後30個歷日支付給行政人員的遺產代理人。

(L)賠償。本公司應就任何及所有訴訟、訴訟、法律程序、索償、要求、判決、費用、開支(包括合理律師費)、因行政人員誠信履行行政人員與本公司及其聯屬公司的職責及義務而產生的損失及損害，向行政人員作出賠償，並在法律及本公司章程及附例(包括預支開支)所允許的最大限度內使其免受損害。在聘用期內及其後儘可能長時間內，行政人員應由董事及高級管理人員責任保險單承保，承保限額不得少於本公司於緊接CIC生效日期前維持的限額，且其條款及條件不得低於本公司於緊接CIC生效日期前維持的限額。此外，在緊接CIC生效日期之前生效的高管與本公司之間的任何個人賠償協議，應繼續按照其條款完全有效。

[簽名頁如下]

茲證明，執行人已在此簽署執行人，並根據董事會的授權，公司已以其名義以其名義簽署本協議，所有日期均為上文第一次寫明的日期。

高管：

/S/珍娜·A·亨德里克斯
珍娜·A·亨德里克斯



公司：

作者：S/約翰·D·美國偶像。
John D.偶像

董事長兼首席執行官

卡普里控股有限公司

索賠的一般發佈(本發佈)是在[___](“行政”)及Capri Holdings Limited(“本公司”)於[日期]。本新聞稿的訂立和不撤銷是高管根據《高管變更控制連續性協議》第5(A)(I)(B)、5(A)(I)(C)、5(A)(Ii)和5(A)(Iii)條獲得遣散費和福利的權利的一項條件，日期為[●]，2023年(《CIC延續協議》)。本新聞稿中使用的未另行定義的大寫術語應具有CIC連續性協議中規定的含義。

因此，行政人員和公司同意如下：

1.一般放行。

(A)作為根據CIC延續協議第5(A)(I)(B)、5(A)(I)(C)、5(A)(Ii)及5(A)(Iii)條向行政人員提供付款的代價，行政人員本人及行政人員的繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、法定代表及受讓人(以下統稱“解除人”)永久免除及解除本公司及其過去、現在及未來的母公司、子公司、分部、聯屬公司及相關業務實體、繼承人及受讓人、資產、員工福利和/或養老金計劃或基金(包括合格和非合格計劃或基金)及其各自的任何過去、現在和/或未來的董事、高級管理人員、受託人、管理人、僱員、保險公司、律師和受讓人，代表公司或與公司業務有關的人(統稱為公司實體)免受任何類型的索賠、要求、訴訟原因、費用和責任(根據任何法律或衡平法理論，無論是合同、普通法、法定、聯邦、州、地方或其他理論)，現在已經或可能由於任何行為、不作為、交易、實踐、計劃、政策、程序、行為、事件或其他與執行人員的僱用或終止有關的事項而對任何公司實體具有或可能具有針對任何公司實體的權利，直至執行人員簽署本新聞稿之日為止。

(B)在不限制前述一般性的原則下，本新聞稿旨在並將免除公司實體因高管受僱和/或高管離職而曾經、現在或可能對公司實體提出的任何和所有索賠，無論是已知的還是未知的，包括但不限於：(I)經老年工人福利保護法修訂的《就業年齡歧視法》，(Ii)1964年民權法案第七章或1991年民權法案，(Iii)《美國殘疾人法》;(Iv)1974年《僱員退休收入保障法》(不包括根據公司實體的任何僱員福利或退休金計劃提出的應計、既得福利的索賠，但須受該計劃和適用法律的條款和條件的約束)，(V)《家庭和醫療休假法》，(Vi)《美國聯邦法典》第42章，第1981-86節，(Vii)《同工同酬法》，(Viii)2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，(Ix)《多德-弗蘭克法案》第922條，(X)《聯邦虛假申報法》，紐約州人權法;(Xi)《紐約市行政法》;(十二)《紐約州勞動法;(十三)紐約州最低工資法》;(十四)《紐約州工人補償法;》和(十五)《紐約市工傷病假法》有關報復/歧視的法定規定，因為所有這些法規都可能已經修改。在不限制前述一般性的情況下，本新聞稿還旨在並將免除公司實體因高管受僱、終止僱用和/或任何相關事件而對公司實體提出的任何和所有索賠，無論是已知的還是未知的，無論是根據聯邦、州或地方法律、法規或決定，發行人曾經、現在或可能對公司實體提出的索賠

直接或間接與終止僱傭有關或圍繞終止僱傭而提出的任何索賠，包括但不限於對不當或報復性解僱、違反合同(明示、默示或以其他方式)、違反誠信和公平交易契約、損害信賴、幹擾合同關係或任何潛在的商業優勢、誹謗、誹謗或誹謗、侵犯隱私、故意和疏忽造成精神痛苦、虛假監禁、補償性或懲罰性損害賠償、對律師費、費用、支出和/或類似事項的任何索賠、對工資、獎金或其他福利的任何索賠，以及對疏忽或故意侵權的任何索賠，產生於高管簽署本新聞稿之日(包括當日)。

(C)本新聞稿中的任何內容均不阻止Execute向任何政府實體提供真實信息，也不妨礙Execute向勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、平等就業機會委員會或州或地方公平就業實踐機構提出指控或參與任何調查或訴訟的權利。然而，執行公司承認並同意，執行公司在此放棄尋求或分享與本協議所發佈的任何索賠有關的任何金錢或其他救濟的權利，無論該索賠是否由執行公司發起。此外，本新聞稿中的任何內容不得損害行政部門根據任何適用的聯邦法律或法規的舉報人條款所享有的權利，或為免生疑問，限制行政部門根據該法律或法規向任何政府當局提供的信息獲得獎勵的權利。

(D)儘管有上述規定，本新聞稿並不免除本公司：(I)履行中投連續性協議下的任何義務或高管強制執行中投連續性協議條款的權利；(Ii)高管作為本公司或其聯營公司現任或前任高級職員、董事或僱員根據中投連續性協議、本公司的章程或章程或任何保險單或其他協議有權獲得彌償的任何義務；或(Ii)高管有權獲得彌償或董事及高級職員的責任；(Iii)不能在法律上放棄的任何索賠或訴訟原因，包括但不限於對已賺取但未支付的工資、工人補償福利、失業救濟和既有401(K)福利的任何索賠；(Iv)在高管簽署本新聞稿之日後發生的事件或行動可能在未來引起的任何索賠；以及(V)作為公司或其關聯公司的證券(或與證券有關的其他權利，包括股權獎勵)的持有人或實益擁有人的任何索賠。行政人員簽署本新聞稿，即表示行政人員並無因本段所述任何事項而對本公司或本公司任何實體提出或參與任何申索、指控、訴訟或法律程序。

2.確認。行政人員承認並同意CIC延續協議第9節的規定將根據CIC延續協議的條款繼續完全有效和有效。

3.不承認。本新聞稿無意也不應被解釋為承認公司的任何實體違反了任何聯邦、州或地方法律(法定或決定)、法令或法規、違反了任何合同或對執行人員犯下了任何錯誤。也不打算、也不應被解釋為行政人員承認行政人員違反了任何聯邦、州或地方法律(法定或決定)、法令或法規、違反任何合同或犯下了任何錯誤。

4.完整協議。本新聞稿構成雙方就本新聞稿的主題達成的全部協議。除非以書面形式由任何一方或其代表簽署，否則對本新聞稿的任何修改都不對任何一方具有約束力。

5.可分割性。如果本新聞稿的任何條款被任何法院宣佈或裁定為非法、無效或不可執行，其餘部分、條款或條款的有效性不受影響，其餘每個部分、條款或條款應在法律允許的最大範圍內合法、有效和可執行，任何非法、無效或不可執行的部分、條款或條款應被視為不是本新聞稿的一部分。

6.司法管轄權/法律選擇/放棄陪審團審判。行政機關同意，本新聞稿的條款應根據紐約州的國內法律進行解釋，而不考慮任何州的法律衝突條款。雙方特此放棄接受陪審團審判的任何權利。

7.明知與自願協議。執行人員承認執行人員：

(A)已仔細閲讀本新聞稿的全文；

(B)已有機會考慮至少二十一(21)天，以考慮本新聞稿的實際條款；

(C)現獲本公司書面通知，就本新聞稿與行政人員選擇的受權人進行磋商；

(D)充分理解本新聞稿的所有條款和條件的重要性，並已與執行公司的獨立法律顧問討論這些條款和條件，或已有合理機會這樣做；

(E)行政機關的獨立法律顧問已就行政機關就本協定任何規定的含義和重要性提出的任何問題作出令行政機關滿意的答覆；及

(F)自願和行政人員自願簽署本協議，並同意遵守本協議中的所有條款和條件。

8.有效性。高管了解，自收到本新聞稿之日起，高管將至少有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿的條款和條件。行政人員可通過在本新聞稿上簽字並將其退還給：

卡普里控股有限公司

西42街11號

紐約州，郵編：1036
注意：高級副總裁，總法律顧問

在分娩後21天或之前。執行本新聞稿後，高管應有七(7)天(“撤銷期限”)來撤銷本新聞稿，方法是在不遲於下午5：00之前，向公司高級副總裁總法律顧問發出書面通知，表明執行希望撤銷本新聞稿。在高管簽署本新聞稿之日後的第七(7)天。本新聞稿的生效日期為

執行人員簽署新聞稿後第八(8)天。如果撤銷期限的最後一天適逢星期六、星期日或節假日，撤銷期限的最後一天將被視為下一個營業日。如上所述，如果高管不接受本新聞稿，或者高管在撤銷期間撤銷本新聞稿，則本新聞稿應被視為自動無效。

請仔細閲讀本條款。 它包括對因執行人員的僱用而引起的所有已知和未知索賠的全面免除。

執行人員已閲讀本版本，並完全瞭解本版本的法律效力。 管理層已選擇自由執行本新聞稿，不依賴本新聞稿中所包含的承諾或聲明，並理解管理層將根據附件I中規定的CIC連續性協議獲得付款和利益，扣除任何適用的税款，根據CIC連續性協議的條款，在本版本如上文所述不可撤銷之日起生效。

日期：_

執行

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附表I
遣散費福利