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鑑於，本公司董事會(“董事會”)認為，高能力的人已變得更不願意為上市公司服務[董事][官員]或以其他身分行事，除非他們獲提供足夠的保險保障或適當的彌償，以應付因他們向法團提供服務及代表法團的活動而對他們提出的索償和訴訟的過度風險；

鑑於董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。經修訂及重新修訂的本公司附例(下稱“附例”)要求本公司的高級人員及董事獲得賠償。根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償事宜訂立合同；

第一節為公司提供服務。彌償人同意擔任[n][董事][軍官]公司的成員。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業(定義見下文))與受賠方之間的僱傭合同。受彌償人特別確認並同意，受彌償人受僱於本公司(或其任何附屬公司或任何企業)(如有)是隨意的，且受彌償人可隨時因任何理由而被解僱，除非受償人與本公司(或其任何附屬公司或任何企業)之間的任何書面僱傭合約、董事會妥為採納的其他適用正式遣散政策或本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、章程及大中華商業銀行細則另有規定。儘管有上述規定，本協議在受償方不再擔任[n][軍官][董事]根據本合同第16節的規定，本公司的。

(A)凡提及“代理人”，指任何現在或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括應其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的要求或代表本公司或其附屬公司的利益而以董事、高級職員、僱員、受託人或其他職員的身分任職的人士。

第三方收購股票。除ULSE公司外，任何人(定義見下文)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，代表(1)在日落日期之前，本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，以及(2)在日落日期或之後，本公司當時已發行證券的總投票權的15%(15%)或以上，除非在任何情況下，任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變，完全是由於一般有權在董事選舉中投票的證券流通股總數減少所致；

二、董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，由已與該公司訂立協議以實施第2(B)(I)條所述交易的人指定，(2(B)(Iii)或2(B)(Iv))經董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任董事至少三分之二投票通過，或其選舉或選舉提名先前已獲批准者，因任何理由不再構成董事會多數成員；

三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該合併或合併後未完成的實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

(A)“關聯人”對任何人而言，是指直接或間接控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致對該人的管理層或政策作出指示的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

(C)“人士”應具有交易所法令第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該“人士”不包括(I)本公司、(Ii)本公司僱員福利計劃下任何受託人或其他受信人持有證券、(Iii)本公司股東直接或間接擁有與其持有本公司股票的比例大致相同的任何實體，及(Iv)任何ULSE公司。

(H)“ULSE公司”是指ULSE、承銷商實驗室及其每一家關聯公司，通過合併、合併或出售其幾乎所有資產的方式，ULSE、承銷商實驗室或其關聯公司的所有繼承人，以及ULSE、承銷商實驗室或其任何關聯公司所在的所有公司、有限責任公司、合資企業、合夥企業、信託、協會或其他實體：(I)直接或間接實益擁有(A)該實體所有類別有投票權證券的總投票權的50%(50%)以上：(B)綜合股本權益總額；或。(C)如屬合夥，則為資本權益或利潤權益；。或(Ii)有權以其他方式直接或間接投票選出董事會或類似管治機構的多數成員，但不包括本公司或本公司的任何附屬公司(本定義所指的任何該等權益繼承人、法團、有限責任公司、合營企業、合夥企業、信託、協會或其他實體應被視為“ULSE公司”)。

(F)“費用”是指所有合理的律師費(但除非公司另有約定，此類費用僅限於與一家律師事務所就任何特定事項進行代理有關的費用)、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的其他費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税、ERISA消費税和罰款，以及所有其他費用

與起訴、抗辯、準備起訴或抗辯、調查、成為或準備成為法律程序中的宣誓人或證人或以其他方式參與法律程序有關或因此而通常招致的支出、義務或開支，包括但不限於：(I)因任何法律程序引起的上訴而招致的支出、義務或開支，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其同等款項有關的保費、保證及其他費用；(Ii)因根據本公司維持的任何董事及高級人員責任保險單追討款項而招致的費用、保證金、保證金及其他費用；無論最終是否被確定為有權獲得賠償、墊付或費用或保險追償(視情況而定)，以及(Iii)僅為第14(D)條的目的，因本協議、公司註冊證書、章程或本公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單的解釋、強制執行或辯護而產生的賠償、墊付或費用或保險追償。雙方同意，為了預支根據本協議被賠付人向公司提出的書面要求的任何費用，該要求中包括的所有費用如經被賠付律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下是合理的，則應推定為合理。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(G)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，而該律師事務所目前或過去五年均未獲聘請代表：(I)本公司或受彌償人就任何一方所具重大事宜(本協議項下受彌償人或類似彌償協議下的其他受彌償人事宜除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的索償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。

(H)“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索償、反索償、交叉索償、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，不論該等訴訟是否涉及本公司的權利，亦不論是否屬民事、刑事、行政、立法、監管或調查(正式或非正式)性質，包括因受償方的公司身分而曾經、正在或將會作為一方、潛在一方、非當事人證人或其他身份參與其中的任何上訴。由於受償方採取的任何行動(或沒有采取行動)或受償方在根據《受償方》

(I)凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税；凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及該等董事的服務；任何人如果本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

第三節第三方訴訟中的賠償問題。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第3條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條的規定，應在適用法律允許的最大範圍內，就被賠付人或代表被賠付人就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有費用、判決、罰款和其他費用(包括與該等開支、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信彌償人的行為是非法的。本協議各方擬在法律允許的最大範圍內提供超出公司註冊證書、公司章程、公司股東或無利害關係董事投票或適用法律規定的任何賠償的賠償。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第4條的規定對被補償者進行賠償。根據本第4條，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受償方應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償。不得根據本第4條就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華法院(

第五節對全部或部分勝訴一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，只要受賠方是任何訴訟的一方(或參與方)，並且無論是否是勝訴，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，本公司應全部或部分賠償受賠方，以彌補受賠方或其代表實際和合理地發生的所有與此相關的費用。如果彌償受保人在訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項，本公司應在法律允許的最大限度內，賠償其因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本第5條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

第六節證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果由於受償方的公司身份，受償方是證人，並且在任何訴訟中被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，或以其他方式被要求參與受償方不參與的任何訴訟，則受償方應就受償方或以受償方的名義實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償。

根據《交易法》(見本文第2(B)節)或州成文法或普通法的類似規定，(Ii)根據《交易法》的要求，由受償方向本公司報銷任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償或本公司出售證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對本公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)，或(Iii)彌償受保人根據董事會或董事會人力資本及薪酬委員會(或其正式授權的小組委員會)所採納的任何補償退還或收回政策(包括但不限於為遵守交易所法令第10D條的證券上市規定而採納的任何該等政策)向本公司支付任何補償(每項該等政策均為“追回政策”)。

為進一步執行第(B)款，受償人在此同意遵守任何追回政策的條款，包括但不限於，在該等追回政策所要求的範圍內及以該等政策所允許的方式向公司退還任何賠償，並在此理解並同意，受償人無權就任何責任(包括受償人在由本公司或其代表提起的任何訴訟的判決或和解中欠下的任何款項)或損失(包括判決、罰款、税項、(Y)賠償人因任何追回訴訟而向公司及或本公司任何附屬公司支付的賠償或墊付的費用(包括律師費)。彌償人特此明知、自願及故意放棄，並同意不就本協議下彌償人現在有權或有權享有的所有賠償、墊付費用及其他權利、公司證書、附例、本公司各附屬公司及DGCL的管理文件、在每一種情況下，只要該放棄和協議是實施本款前一句話所必需的，則受償方同意並承認，受償方已經或將從公司或其任何子公司獲得的補償構成公平和充分的對價，以換取受償方在本款中規定的放棄和協議；或

(C)除本協議第14(D)節所規定外，與受彌償人提起的任何訴訟(或任何程序的任何部分)有關，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(I)董事會在程序啟動前授權進行該程序(或任何程序的任何部分)，(Ii)該等付款與受彌償人在任何程序(或任何程序的任何部分)中提出或提出的任何強制性反申索或交叉申索有關，或(Iii)本公司規定

第十節預支費用。儘管本協議有任何相反的規定(第14(D)和15(D)條除外)，公司應在法律不禁止的範圍內墊付由受償方或代受償方就並非由受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)或由受償方根據第9(C)條事先經董事會批准發起的任何訴訟而產生的費用，並應在公司收到要求墊付此類款項的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受償方償還費用的能力，也不應考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第14(D)條，墊款應包括為執行這一墊款權利而發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，規定如果且僅在最終確定受賠方無權獲得本公司賠償的情況下，受賠方承諾償還本公司根據本第10條預支的金額(不含利息)。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本第10條不適用於根據第9條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

(A)受償方在收到書面通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付本合同項下費用的任何事項。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質的描述和訴訟背後的事實。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得併合理必要的文件和信息，以確定受賠方在訴訟最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。在本協議項下，受償方遺漏通知本公司並不解除本公司根據本協議或根據本協議以外的規定可能對受償方承擔的任何責任，並且延遲通知本公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利，除非此類延遲對本公司造成重大損害。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

(C)本公司不得就任何法律程序(全部或部分)達成和解，如果和解會對受彌償人施加任何費用、判決、責任、罰款、罰款或限制，而該等費用、判決、責任、罰款、罰款或限制是在未經受償人事先書面同意的情況下無權根據本協議獲得彌償的，則不得無理扣留、附加條件或拖延該等費用、判決、責任、罰款、罰款或限制。

(A)應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在特定情況下就受償方享有的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應送交受償方；或(Ii)如控制權未發生變動，(A)經不涉及利益關係的董事(即使少於董事會的法定人數)的多數票通過；(B)由經不涉及利益關係的董事的多數票(即使不到董事會法定人數)指定的不涉及利益關係的董事組成的委員會；(C)如果沒有該等不涉及利益關係的董事，或(如該等不涉及利益的董事指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人；或(D)如董事會指示，則由本公司的股東提交；並且，如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受償方支付款項。被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是受賠人合理獲得併合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此賠償並同意使本公司不受損害。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

(B)如果由獨立律師根據本條例第12(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。如控制權並未發生變動，則獨立律師須由董事會挑選，而本公司須向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由彌償人挑選(除非彌償人要求由董事會作出該項選擇，在此情況下適用上一句)，而彌償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視情況而定)可在書面選擇通知後十(10)天內

應已向本公司或彌償受償人(視屬何情況而定)發出書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第(2)節所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，方可提出該反對意見，而該反對意見須具體列明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或直到特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在賠償對象根據本條款第11(A)節提交的賠償書面請求和訴訟的最終處置後二十(20)天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或賠償對象可以向特拉華州法院請願，要求解決公司或賠償對象對另一方選擇獨立律師和/或任命由該法院或該法院指定的其他人選擇的人為獨立律師的任何反對意見。而所有反對意見獲如此解決的人或如此獲委任的人，須根據本條例第(12)(A)節擔任獨立大律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人或個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第11(A)條提出賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應根據本協議有權獲得賠償，而公司應在法律未加禁止的最大限度內，在任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定時，負有推翻該推定的舉證責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出決定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

賠償未在公司收到賠償請求後六十(60)天內作出決定，則在法律不禁止的最大程度上，對獲得賠償權利的必要決定應被視為已經作出，並且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求相關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則這一60天期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；並進一步規定，本條第13(B)款的前述規定不適用於：(I)如果根據本協議第12(A)款由股東對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，並在會上作出該決定，或(B)於收到通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後六十(60)天內召開，並於會上作出決定，或(Ii)如將由獨立律師根據本協議第12(A)條就獲得賠償的權利作出決定。

（c）通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟程序或其中的任何索賠、爭議或事項，或根據無異議抗辯或等同抗辯，不得（除非本協議另有明確規定）本身對受償人的賠償權產生不利影響，或推定受償人沒有善意行事，且以受償人合理相信的方式行事，是否符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信受償人的行為是非法的。

(D)就任何誠信釐定而言，如獲彌償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業董事或高級職員在執行職務期間向獲償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或經企業或其代表以合理謹慎挑選的評估師、財務顧問或其他專家向企業提供的資料或紀錄或報告，則受償人應被視為真誠行事。本條款第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方可能被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(A)除第14(E)款另有規定外，如果(I)根據本協議第12款確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第(10)款及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第12(A)款確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未根據第(5)款支付賠償，6或7或本協議第12(A)條倒數第二句在公司收到書面請求後十(10)天內，(V)在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內未根據本協議第3、4或8條支付賠償，或(Vi)公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起旨在否認或恢復的任何訴訟或其他訴訟或程序，根據本協議向受賠方提供或打算向受賠方提供的利益，受賠方有權要求法院裁決受賠方是否有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據本第14條(A)款首次有權提起受償方程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第12(A)節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重新審判或仲裁進行，且受償人不得因該不利裁定而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

(C)如果已根據本協議第12(A)節確定受償人有權獲得賠償，公司應在根據第14節啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。本公司應在法律允許的最大範圍內，就任何和所有費用對受賠方進行賠償，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面要求後十(10)天內)按照第10條規定，在法律不禁止的範圍內，向受賠方支付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的要求賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的或由其代表承擔的此類費用；如果受賠方在標的索賠上並非完全勝訴，則此類賠償僅在受償方在標的索賠或法律允許的其他方面(以金額較大者為準)取得勝訴的範圍內。

(A)本協議規定的賠償和獲得墊付費用的權利(I)不得被視為排除受償方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利，(Ii)應獨立於且不參考受償方在任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議規定的受賠方在修改、更改或廢止之前以受償方的公司身份採取或未採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比目前根據章程和本協議提供的更大的賠償或預支費用，本協議各方的意圖是，受賠方將通過本協議享受此類變更提供的更大好處。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

根據該等保單或該等保單，董事、主管人員、僱員或代理商可獲得的最大保險範圍。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，本公司已投保有效的董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速將該索賠或訴訟的開始(視情況而定)通知保險人；但是，如果本公司合理地迅速履行了以被賠付者為受益人的不可撤銷的承諾，根據本協議的條款直接向被賠付者作出賠償，併合理地確定其已經並將有足夠的資源對被賠付者進行賠償，則無需向保險人發出此類通知。除上述但書另有規定外，本公司此後應採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(D)本公司對應本公司要求作為或曾經作為任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的彌償或墊付開支的義務，應減去彌償受保人實際從該等其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業作為彌償或墊付開支而收取的任何金額。

第16節協議的期限。本協議應持續到並終止於以下較晚的日期：(A)受賠償人應停止擔任[n][董事][軍官]對公司的影響]或(B)在根據本協議被授予賠償或墊付費用權利的任何待決程序以及由受償人根據本協議第(14)節啟動的任何程序(包括其任何上訴)最終終止後一(1)年。根據本協議提供或授予的支出權利的賠償和推進應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司或任何其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的受彌償人應繼續如此，並應有利於受彌償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表。公司應要求並應促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)通過書面協議明確承擔並同意履行這一義務

第17節可拆卸。本協議的任何內容都不打算要求或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所必需的範圍內進行了改革；及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對公司註冊證書、公司章程、本公司維持的任何董事和高級管理人員保險以及適用法律的補充和補充，不得被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受彌償人的任何權利。

第20條由受償人發出通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與任何訴訟或事項有關，可能涉及本合同項下的賠償或墊付費用。被賠付人未如此通知本公司，並不解除本公司對本公司可能對

第21條通知。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均應以書面作出，並在下列情況下被視為已妥為發出：(A)由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，(B)在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或預付郵資的掛號信或掛號信郵寄，(C)由信譽良好的隔夜速遞公司郵寄，並由上述通知或其他通訊的收件人代為收件，或(D)以電子郵件傳送，並收到已收到該等遞送的口頭確認：

第22節捐款。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司應向受賠方支付本協議項下本公司本應承擔責任的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠償事件的索賠相關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過錯。

第二十三節適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在任何

美利堅合眾國的其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院，(Ii)同意接受特拉華州法院的專屬管轄權，以處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序，(Iii)在該方不受特拉華州法律程序文件送達的範圍內，任命不可撤銷的RL&F服務公司，地址為紐卡斯爾縣威爾明頓北金街920號2樓，特拉華州19801作為其在特拉華州的代理人，接受針對該方的任何訴訟或程序的法律程序，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達該方的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何該等訴訟或程序提出的任何反對，並且(V)放棄且同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何該等訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭提起的索賠。