UL解決方案公司2024年長期激勵計劃
非員工董事
限制性股票單位獎勵協議
本非僱員董事限制性股票單位獎勵協議(“協議”)由UL Solutions Inc.(前UL Inc.)、特拉華州公司(“公司”)和_
鑑於，公司希望根據本協議規定的UL Solutions Inc.2024長期激勵計劃(“計劃”)向參與者頒發限制性股票獎勵。
因此，現在，公司和參與者同意如下：
1.計劃管轄；大寫術語。除本協議另有明確規定外，本協議是根據本計劃訂立的，本協議的條款併入本協議。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中使用或定義的含義。本協議中對任何特定計劃條款的引用不得解釋為限制任何其他計劃條款的適用性。如果本協議的任何條款和條件與本計劃的條款和條件相沖突，則應以本計劃的條款和條件為準，除非本計劃規定本協議可以更改本計劃的條款。參與者承認他或她已審閲了本計劃的條款，並同意受其約束。在不限制前述一般性的情況下，參與者承認，根據本計劃第3.1節，管理人擁有解釋計劃和本協議以及解決由此產生的所有問題的專有權力和酌處權，並且參與者同意受管理人就本協議和受限股票單位所作的任何決定的約束。
2.榮獲中國限制性股票單位獎。本公司特此於授權日授予參賽者_個限制性股票單位獎勵。每個限制性股票單位構成本公司的一項無資金和無擔保承諾，即在根據第(3)節歸屬並根據第(4)節結算時，向參與者交付(或安排交付)一股或其公平市值。本公司應以簿記形式持有該等限制性股票單位。參與者不應對本公司的任何特定資產或根據第(4)款可向參與者發行的股份擁有直接或擔保債權，並應具有本公司普通無擔保債權人的地位。為免生疑問，本協議中提及的“限制性股票單位”僅適用於根據本協議授予的限制性股票單位。
3.取消歸屬。
(A)總體上是這樣的。除本第三節另有規定外，限制性股票單位(四捨五入至整個限制性股票單位的次高數目)應歸屬於
(I)於授出日一週年之前或(Ii)本公司股東於授出日(該較早日期，“歸屬日”)之後舉行下一屆股東周年大會之日，兩者以較早者為準，前提是參與者自授出日至歸屬日一直擔任董事的職務，而倘若參與者於歸屬日前終止服務，則根據本協議授出的所有受限制股票單位將於終止日立即自動沒收，而本公司無須採取任何進一步行動，亦無須向參與者支付任何賠償。為免生疑問，本計劃第3節取代第8.2節。
(B)死亡；殘疾。如果參與者的服務在歸屬日期之前因參與者的死亡或殘疾而終止，則根據本協議授予的所有受限股票單位將在該終止服務的日期立即完全歸屬。
(C)無因由終止合同。如果參與者因原因導致服務終止，根據本協議授予的所有限制性股票單位，包括已歸屬但尚未結算的任何限制性股票單位，應立即沒收。儘管本計劃有任何相反的規定，但就獎項而言，“原因”是指(I)參與者故意、魯莽或嚴重疏忽的作為(S)或不作為(S)，已導致或可能導致公司集團聲譽損失或損害，或危及任何員工或其他人的安全；(Ii)參與者因持有人對公司集團的職責或在其服務過程中的欺詐、貪污或盜竊行為，或參與者犯下重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行；(Iii)參與者實質性違反公司集團的政策或標準，或任何對公司集團忠誠的法定或普通法義務；或(Iv)參與者實質性違反參與者與公司集團之間的任何書面協議，或參與者須遵守的一項或多項競業禁止、非邀約、保密或其他限制性契諾。
(D)控制方面的變化。在控制權發生變更的情況下，根據本協議授予的所有限制性股票單位應在控制權變更之前的日期(“控制權變更歸屬日期”)歸屬，前提是參與者在控制權變更歸屬日期之前沒有發生服務終止。
4.達成和解協議。
(A)支持以股票或現金支付。本公司(或其繼承人)將酌情通過(I)安排其股份轉讓代理以參與者的名義以簿記形式登記股份(或在管理人酌情決定下，向參與者發出股票證書)結算歸屬的受限股票單位，其數量相當於根據第3條歸屬的受限股票單位的數量，(Ii)向參與者支付相當於第(I)條所述股份數量的公平市價的金額，或(Iii)通過第(I)和(Ii)款所述方法的組合。除按照參與者有資格參加的計劃、方案或安排作出的任何延期選擇外，股份的支付或轉讓應在可行的情況下儘快在歸屬日期後進行，但不得遲於納税年度的3月15日
在根據第3(A)條歸屬的情況下，在歸屬日期之後，或不遲於參與者死亡或根據第3(B)條因殘疾或根據第3(D)條變更控制權而終止服務後90天內。
(B)減少納税義務和預提税款。參保人承認，無論公司集團採取何種行動，與參保人蔘與本計劃有關的所有所得税(包括美國聯邦、州、地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(統稱為“税務相關項目”)的最終責任仍是參保人的責任。本公司將僅在適用法律要求的範圍內就與税收相關的項目扣繳。在需要預扣的情況下，除非管理人另有決定(以及在參與者受《交易所法》第16節(B)項規定的可用豁免的範圍內)，在向參與者發行股票時，或與税務相關的項目(定義如下)可能到期和應付的任何較早時間，本公司將從根據本協議向參與者發行的股份中扣留公平市價總額等於該等所需預扣金額的股份，以履行該最低預扣義務。
5、禁止轉讓、轉讓限售股；限售。除本協議另有規定外，限制性股票單位及其所授予的權利和特權不得出售、質押或以其他方式轉讓(無論是否通過法律實施或其他方式)，並且在受限股票單位所代表的股份交付給參與者或其指定代表之前，不得根據籤立、扣押、徵費或類似程序進行出售。參與者不得在根據第4節發行後，在適用法律或公司政策禁止出售的任何時間出售任何股票。
6.完善證券法。如果發行將違反以下規定，則不得發行任何股票：
(A)遵守任何適用的州證券法；
(B)遵守《證券法》或《交易法》規定的任何適用的登記或其他規定，或股份上市的任何交易所的上市規定；或
(C)審查任何政府當局的任何適用法律要求。
7.取消限制性契約；沒收。考慮到這一獎項，參賽者同意他或她作為締約方或他或她受約束的所有限制性公約。儘管第3節的規定與之相反，除了任何包含限制性契約的協議中規定的任何其他補救措施外，參與者的受限股票單位，無論當時是否歸屬，在參與者違反任何限制性契約的情況下，應立即沒收和取消。
8.修訂其他雜項規定。
(A)防止追回。受限股票單位、支付給參與者的任何股份或現金，以及出售任何此類股票的收益，應遵守本計劃不時生效的沒收和追回條款，以及董事會或管理人批准的任何補償扣除、取消、追回或補償政策(無論是在授予日期之前、當天或之後批准的)，這些政策可能不時適用於參與者，或根據任何現行有效或隨後通過的法律可能需要制定的政策。政府法規或聯交所上市規定，或本公司或本公司附屬公司或聯營公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策，而該等法律、政府法規或證券交易所上市規定規定該等扣減、註銷、追回或追回。在不限制上述一般性的情況下，此類政策可要求取消對參與者的獎勵，或在參與者違反任何限制性契約或義務，或在服務終止後確定參與者的服務可能因此被終止的情況下，要求參與者償還先前根據獎勵收到的金額，並可規定根據獎勵計劃應支付的任何金額與根據任何此類扣除、取消、追回或補償政策要求償還的任何獎勵計劃之前支付給參與者的任何金額相抵銷。在適用法律允許的最大範圍內，參與者同意任何此類抵銷、扣除、取消、追回或補償。
(B)以股東身份出售股權。在本公司向參與者或參與者的代表交付股份之前，參與者或參與者的代表均無權作為股東持有任何與限制性股票有關的股份。
(C)提供更多股息等價物。於有關股份的每個股息日，參與者將獲派發未歸屬股息等值，其金額相等於參與者於該股息記錄日期收市時持有的限制性股票單位數目所應支付的股息金額。該等股息等值金額應轉換為若干限制性股票單位，其數目相等於於股息支付日按公平市價以該美元金額購入的整股及零股股份數目。如就股份宣派的任何股息以股份支付，參與者將獲贈相當於額外數目的限制性股票單位的未歸屬股息，其數目相等於(I)其於相關股息記錄日期當時持有的限制性股票單位數目乘以(Ii)可作為股份股息分配的股份數目(包括任何零碎股份)的乘積。所有該等入賬予參與者的股息等價物均須於其後在各方面被視為本協議項下的額外限制性股票單位(受計劃第11.17節規限)，並只可在股息等價物所涉及的限制性股票單位歸屬的範圍內支付。
(D)沒有保留權利。本協議中的任何內容均不授予參與者在任何時間內繼續為公司服務的任何權利或幹預
以或以任何方式限制公司或參與者在此明確保留的隨時終止其服務的權利，不論是否有任何理由。
(E)發佈更多通知。本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為在親自交付、寄往美國郵政、掛號信或掛號信、預付郵資和費用或寄往信譽良好的過夜快遞員後生效。通知應發送給公司，注意：總法律顧問，在公司的主要執行辦公室，以及參與者最近向公司提供的地址。在署長規定的範圍內，也可以通過電子郵件或其他電子方式發出通知。
(F)修訂整個協議；修訂；棄權。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議。本協議取代與本協議標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)；但如果參與者受先前與公司簽署的協議中包含的任何限制性契約的約束，則該等限制應與參與者契約一起閲讀，以向公司提供最大限度的保護，並對參與者施加法律允許的最大限度的限制。除非本協議雙方隨後簽署了書面文件，否則本協議的任何變更或修改均無效；但就本公司而言，該書面文件必須由UL Solutions Inc.的高級副總裁或以上人員簽署。除非被指控一方簽署並提交了書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款。任何此類書面放棄只對其中描述的事件或情況有效，而不對任何其他事件或情況有效，除非該放棄明確規定相反。
(G)關於法律的選擇；地點；陪審團審判豁免。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，如同此類法律適用於在該州訂立和履行的合同一樣，而不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。本公司和參與者規定並同意在伊利諾伊州庫克縣的州或聯邦法院享有個人管轄權和適當地點，並放棄雙方對伊利諾伊州法院的管轄權和地點提出異議的權利。參與者和公司特此放棄對因本協議引起或與本協議有關的任何法律糾紛進行陪審團審判的權利，並同意將因本協議產生的所有事實和法律問題提交給上文另有規定的有管轄權的法院的法官。
(H)任命兩名繼任者。
(I)取消轉讓的限制。本協議是參與者個人的協議，除上文第(5)節另有規定外，未經UL Solutions Inc.的高級副總裁或以上人員簽署的公司書面同意，除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉讓本協議。本協議應有利於參與者的法定代表人並可由其強制執行。
(二)上市公司及其繼任人。本協議適用於公司及其繼承人的利益並對其具有約束力。
(一)提高可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該聲明不應影響任何剩餘條款或其部分的有效性、合法性或可執行性，其餘條款或其部分應保持全部效力和效力，就像本協議已通過，無效、非法或不可執行的條款或其部分已被取消一樣。
(J)根據第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議應被解釋為符合或滿足第409a條的豁免。管理人可以善意地對本協議進行其認為適當的最小修改，以遵守第409A條，同時在合理可能的最大程度上保持適用條款對參與者和公司的原始意圖和經濟利益；但在任何情況下，公司都不對第409A條下與本計劃或本協議下應支付的任何金額相關的任何税費負責。
(K)任命兩名非美國董事。如果參賽者是位於美國境外的外國國民，未從在美國維持的工資單獲得補償，或在其他方面受(或可能導致公司受)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規條款的約束，則署長可以適用或解釋本獎項的條款和條件，根據署長的判斷，遵守此類法律或法規條款可能是必要的或適宜的。
（l） 標題；解釋。 本協議中使用的標題、標題和安排不得解釋為限制或修改本協議的條款或含義。 在上下文看來適當的地方，以單數或複數表示的每個術語應包括單數和複數，以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括陽性、陰性和中性。