註冊權協議

本註冊權協議(“協議”)日期為2024年4月2日，由特拉華州的UL Solutions Inc.(以下簡稱“公司”)與其母公司ULSE Inc.(特拉華州的一家非營利性非股票公司(“ULSE”))簽署。

獨奏會

鑑於，公司已同意授予ULSE本協議規定的註冊權和其他權利；以及

鑑於，雙方理解並承認，本協議中包含的任何義務和權利在本公司首次公開募股完成之前均不生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的陳述和共同前提、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

除本協議中其他地方定義的大寫術語外，以下大寫術語在本協議中使用時應具有以下含義：

“附屬公司”對任何指定人士而言，指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

前言中定義的“協議”。

第2.2(B)節中定義的“ASR”。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或伊利諾伊州芝加哥的其他日子外，法律或法規授權銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會和任何履行類似職能的後續機構。

“普通股”是指(I)公司的A類普通股，每股面值0.001美元；和/或(Ii)公司的B類普通股，每股面值0.001美元。

前言中定義的“公司”。

第2.2(A)節所定義的“需求登記”。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法或任何後續的聯邦法規，以及委員會在該等法規下不時生效的規則和條例。

“政府當局”是指任何地區、聯邦、州或地方立法、行政或司法機構或機構、任何有管轄權的法院、任何部門、政治區或其他政府機構或機構，或任何仲裁機構，不論是國內的還是國外的。

第7.3節所界定的“受補償方”。

第7.3節所界定的“賠償方”。

第2.1(B)節所界定的“長表格繳費登記”。

“管理禁售期”是指公司的定期交易禁售期，在此期間，公司的董事、高級管理人員和其他指定員工不得出售普通股，這是公司的內幕交易政策所規定的。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或有限責任合夥企業、協會、信託、房地產或其他受託機構、任何其他法人實體和任何政府機構。

第3.1節所定義的“背靠背登記”。

“公開發售”指本公司根據證券法下的有效註冊聲明或當時有效的任何可比聯邦法規下的任何類似聲明(S-8表格或S-4表格或其任何後續表格上的註冊聲明除外)向公眾發售其股權證券。

“可登記證券”是指ULSE持有的下列任何證券(無論是在上市之日或隨後收購的證券)：(I)當時已發行的普通股重新分類或變更為公司的任何普通股或其他股權證券，包括由於合併、合併、重組、資本重組或法定轉換；及(Ii)本公司當時尚未發行的任何股本證券，而該等股本證券是以轉換、交換或行使其他股本證券的形式發行的，或在轉換、交換或行使其他股本證券時直接或間接發行的，該等股本證券是就本定義第(I)款所述的任何股本證券而發行或可作為股息、股票拆分或其他分配而發行的；但須予登記的證券不包括下列任何股本證券：(A)已根據證券法在登記發行中登記或出售；(B)已根據第144條出售；或(C)根據規則144有資格由ULSE轉售，沒有數量或銷售方式限制或公開信息要求，由公司在諮詢公司法律顧問後酌情決定，且任何限制性圖例已被刪除。為免生疑問，“可註冊證券”應排除在未轉讓本協議項下適用權利的交易中出售的任何可註冊證券。

第6.1節中定義的“註冊費”。

第4.1節所定義的“限制期”。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後採用的任何類似規則或條例作為其替代的規則。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及委員會在該等法規下不時生效的規則和條例。

第2.2(A)節所界定的“簡式索償登記”。

前言中定義的“ULSE”。

“觸發釋放”，如第4.1節所定義。

第二條

需求登記

第2.1節長表格註冊。

(A)在符合本協議條款的情況下，ULSE應有權根據《證券法》要求以S-1表格或任何類似的長表格登記其全部或部分可登記證券；但條件是，就本節第2.1(A)條下的任何請求而言，(I)合計發售

登記所涵蓋的可登記證券的價格應為或超過50,000,000美元(不計承銷折扣及佣金)及(Ii)在提出要求時，本公司沒有資格提交S-3表格的登記説明書或任何類似的簡明登記説明書，以供ULSE轉售須登記的證券。

(B)在收到根據第2.1節提出的任何書面請求後，本公司將盡其合理的最大努力根據證券法完成註冊。根據第2.1節申請的登記在本申請中被稱為“詳細要求登記”。

第2.2節縮寫登記。

(A)除根據上文第2.1節提供的詳細要求登記外，自本公司有資格在S-3表格或任何類似的簡短登記聲明上登記其發行的證券的時間起及之後，ULSE應有權根據證券法要求在S-3表格或任何類似的簡短登記聲明(“簡短要求登記”和與長表格要求登記一起，“要求登記”)上登記全部或部分須登記的須登記證券；然而，對於根據本節第2.2(A)節提出的任何請求，該註冊所涵蓋的可註冊證券的總髮行價應為或超過25,000,000美元(不考慮承銷折扣和佣金)。

(B)在收到根據第2.2節提出的任何書面請求後，本公司將盡其合理的最大努力根據證券法進行註冊。只要公司被允許使用任何適用的短格式，需求登記將是短格式的需求登記。這類短表格登記的總數將不受限制。如果公司是證券法第405條所定義的“知名的經驗豐富的發行人”，則根據第2.2節規定的簡明要求登記權應包括自動擱置登記(“ASR”)。本公司應盡其合理的最大努力，根據S-3表格或類似的簡短註冊聲明，獲得並保持註冊證券的資格。在本公司沒有資格於S-3表格登記證券的情況下，本公司應促使任何S-3表格或ASR保持未平倉狀態，並應在任何S-3表格或ASR到期時續期任何S-3表格或ASR表格(如該表格下有未出售的股份)。

(C)在簡式即期登記生效後，ULSE可隨時及不時要求開始發售或出售根據其登記的全部或部分須予登記的證券(“掛牌”)。

第2.3節索要登記費用的支付。本公司將為第2.1條和第2.2條允許的按需註冊支付所有註冊費用(定義見第6.1節)。

第2.4節優先權。在包銷發行的情況下，如果主承銷商(S)就需求註冊以書面形式告知本公司和ULSE，他們認為納入可註冊證券和要求納入的其他證券的數量會造成由此提供的證券的每股價格將被降低的重大風險，則在納入任何非可註冊證券之前，本公司將在此類登記中納入該等承銷商認為可以在不產生此類風險的情況下出售的可註冊證券的數量。

第2.5節限制。本公司將無責任在本公司首次公開招股後六(6)個月內或在先前的即期註冊或任何先前的註冊生效日期後九十(90)天內進行任何要求註冊，而根據下文第III條，ULSE根據該條款享有搭載權，根據該條款，ULSE獲準註冊及出售所包括的至少50%的可註冊證券。本公司亦無責任在管理封閉期內進行任何索償登記。對於任何要求註冊，如果董事會真誠地確定(董事會的決定應由公司的執行人員以書面形式向ULSE證明)，該申請(I)將對公司造成重大損害；或(Ii)將要求披露合理預期對公司或其任何子公司產生重大不利影響的重大事實，或公司或其任何附屬公司參與任何資產或股權證券的收購或處置的任何計劃或建議

如發生合併、合併、要約收購、重大融資或其他重大交易，則本公司可將要求登記登記書的提交或生效日期推遲至多九十(90)日，但本公司不得基於上述任何理由在任何十二(12)個月期間內將要求登記登記書的提交或生效延遲超過兩次或合計超過一百二十(120)天。

第2.6節不記名發行。對於根據第2.1(A)條提出的任何註冊請求或根據第2.2(C)條提出的任何下架請求，ULSE可告知公司它打算通過承銷發行的方式(可能是“通宵交易”或非路演的“大宗交易”下架，預計定價將在此類下架後的有限時間內進行)來分銷可註冊證券。如ULSE有意以包銷發售方式進行下架，則本公司應在切實可行範圍內儘快提交，並在提交後盡其合理最大努力為此目的對S-3表格作出修訂或補充；但除非該登記所涵蓋的可註冊證券的總髮行價達到或超過30,000,000美元(不計承銷折扣及佣金)，否則本公司並無責任實施任何已包銷的下架。

第2.7節保險人的選擇。對於任何要求註冊，ULSE有權選擇該發行的執行承銷商(S)，但須經本公司批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

第2.8節限制。

(A)根據第2.1節，本公司沒有義務為ULSE完成超過四(4)份長表格要求登記，除非本公司沒有資格根據S-3表格或類似的簡短登記聲明進行證券登記。

(B)登記或取回貨架表格的總數將不受限制。

(C)在登記生效之前，登記不會被算作要求登記。就第2.1節或第2.2節而言，只有當所有被要求註冊的可註冊證券事實上都已註冊時，註冊才算數。

(D)如要求註冊請求其後應ULSE的要求撤回給公司，則ULSE須喪失該項要求註冊，除非(I)ULSE支付(或向公司發還)與該項撤回的要求註冊有關的所有註冊開支(公司在正常過程中招致的註冊開支除外)；。(Ii)ULSE在獲悉本公司的狀況、業務或前景在提出要求時所知的公司的狀況、業務或前景方面有重大不利變化後，要求註冊請求已在ULSE的要求下迅速撤回。或(Iii)此類請求是在根據上述第2.5節發出延遲通知後提出的。

第三條

搭載註冊

第3.1節右至背靠背。凡本公司擬根據證券法登記其任何普通股(以S-8表格或S-4表格或其任何後續表格進行的要求登記及登記除外)，或建議根據有效的S-3表格或類似的簡短表格(各為“背靠背登記”)發售其任何普通股時，公司應合理迅速地向ULSE發出書面通知，説明其實施此類Piggyback註冊的意向，並將盡合理最大努力將公司收到的書面納入要求納入的所有可註冊證券(按照下文第3.2和3.3節規定的優先順序)納入，具體説明希望註冊的股權證券的數量，該請求應在交付後十(10)天內交付

公司的通知。公司可在任何時候自行決定推遲或撤回Piggyback註冊的提交或效力。

第3.2節關於初級登記的優先權。如果Piggyback登記是代表公司承銷的首次公開發行，而主承銷商(S)書面通知公司，他們認為要求納入登記的可登記證券的數量造成主要證券的每股價格將被降低或擬代表公司納入的主要證券的金額將被削減的重大風險，則主承銷商(S)和公司可將證券(包括可登記證券)排除在登記和承銷之外，可納入登記和承銷的證券數量應包括：(A)首先，公司擬出售的任何證券(但出售所得款項不得用於回購除可登記證券外的其他證券)；(B)第二，被要求列入該登記的任何可登記證券；及。(C)第三，被要求列入該登記的其他證券(如有的話)，並按比例分配予持有人。

第3.3節二次註冊的優先權。如果Piggyback註冊是代表公司證券持有人的包銷二次發行，而主承銷商(S)書面通知本公司，他們認為請求納入註冊的證券數量造成由此提供的證券的每股價格將被降低的重大風險，則公司將在此類註冊中包括：(A)第一，請求註冊的人請求納入的普通股，(B)第二，請求納入此類註冊的可註冊證券；以及(C)第三，要求列入此類登記的其他證券(如有的話)，並按比例分配給持有人。

第3.4節保險人的選擇。對於任何Piggyback Region，本公司將有權選擇執行承銷商(S)，但須經ULSE批准，而批准不得就該等發行無理地扣留、附加條件或拖延。

第3.5節Piggyback登記費用的支付。本公司將支付本條第III條項下的Piggyback註冊的所有註冊費用(定義見下文第6.1節)。

第3.6節終止登記的權利。無論ULSE是否已選擇將證券納入此類註冊，公司都有權終止或撤回其根據第三條發起的任何註冊。本次撤銷登記的登記費用由本公司按照第3.5條規定承擔。

第四條

其他協議

第4.1節可登記證券各持有人的協議。在不與適用法律相牴觸的範圍內，只要公司的所有高管和董事受類似協議的約束，ULSE同意，在公司或管理公司證券的任何包銷發行的承銷商(S)的要求下，它將：(I)不提供、出售、合同出售、貸款、授予任何購買、賣空或以其他方式處置、對衝或轉讓任何普通股股份(或提供、同意或承諾進行任何前述工作)的任何經濟權益，或購買任何普通股股份或任何可轉換為：可交換為或代表收取普通股股份的權利的普通股，不論該普通股是由該持有人現在擁有或以後取得、直接擁有(包括作為託管人持有)或在監察委員會的規則及規例下實益擁有的普通股(如有的話，則不包括該持有人在有關發行中包括的普通股)，而無須該承銷商(S)(視屬何情況而定)事先書面同意，自任何公開發售的“定價”起至該公開發售的最終招股説明書日期後60天或有關限制對本公司高級職員終止的較早日期(每一有關期間為“限制期”)，及(Ii)按本公司或有關承銷商的合理要求就前述事項訂立有關協議並受其約束。如果在限制期內，對本公司證券持有人所持證券的任何類似第4.1節規定的任何禁令全部或部分解除(“觸發解除”)，ULSE的可登記證券的百分比

在符合第4.1節的規定下(相當於在觸發解除中解除的證券相對於這些持有人直接或間接持有的證券的百分比)應以相同的程度自動和同時解除。

第4.2節公司的協議。本公司同意不會在任何受限期間內公開出售或公開分派其股權證券，或任何可轉換為或可交換或可行使該等證券的證券(作為任何該等包銷登記的一部分或根據S-8表格或S-4表格或其任何後續表格的登記除外)，除非負責公開發售的承銷商(S)另有同意。

第4.3節暫停轉售。本公司有權暫停使用招股説明書，最多九十(90)天，如果董事會真誠地確定(董事會的決定應由本公司的首席執行官或首席財務官以書面形式向ULSE證明)與本公司的狀況(財務或其他)有關的重大事態發展尚未向公眾披露，而披露該情況將對本公司造成重大損害，招股説明書將在任何時間生效；然而，在任何十二(12)個月期間內，根據第4.3條停牌的次數不得超過兩(2)次，而根據本條第4.3條停牌的合計期間，若與本條款第2.5節規定的任何延遲的合計期間相結合，則任何十二(12)個月期間的停牌次數不得超過一百二十(120)天；此外，在任何該等停牌期間內，本公司不得登記任何普通股。ULSE同意，在收到該書面證明後，ULSE將根據該註冊聲明或其他方式立即停止出售任何可註冊證券，直至ULSE收到補充或修訂的招股説明書的副本，或直到ULSE收到書面通知，可恢復使用構成該註冊説明書一部分的招股説明書，並已收到通過引用併入該招股説明書的任何額外或補充文件的副本。

第五條

註冊程序

當ULSE要求根據本協議註冊任何可註冊證券時，公司將盡其合理最大努力，按照預定的處置方法完成該等可註冊證券的註冊，並根據該方法，公司將在合理可能的情況下儘快：

(A)就該等須註冊證券擬備註冊説明書，並於其後在切實可行範圍內儘快向監察委員會提交符合證券法規定所需的註冊説明書，並盡其合理的最大努力使該註冊説明書生效(但在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，本公司須向ULSE指定的大律師提供擬提交的所有該等文件的副本，並在實際可行的情況下，向該大律師提供合理機會，就該註冊説明書所涵蓋的與可註冊證券持有人有關的任何資料作出評論；公司應真誠地考慮該律師就該等信息合理要求的任何更正)；

(B)編制並向委員會提交對登記聲明和與此相關使用的招股説明書所作的必要修正和補充，以使該註冊聲明的有效期不少於(I)180天和(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有證券均已售出之日，並遵守《證券法》關於在該期間內按照該註冊聲明所規定的賣方擬採用的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(C)在任何登記聲明或招股章程或其修訂或補充文件的提交方面，使該等文件(I)在所有重要方面符合證券法及其下的證監會規則和規例的規定，及(Ii)不載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重大事實；

(D)免費向ULSE提供該註冊説明書、其每次修訂及補充文件、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本數目，以及ULSE合理地要求的其他文件，以利便處置由ULSE擁有的須註冊證券；

(E)盡其商業上合理的努力，根據ULSE合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律註冊及/或使該等須註冊證券符合資格，使每項該等註冊或資格在相關的註冊聲明須保持有效的期間內有效，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使ULSE能夠在該等司法管轄區內完成由ULSE擁有的應註冊證券的處置；但本公司將不須(I)在任何司法管轄區(如非因本段的規定本不會符合該資格)、(Ii)同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序文件服務、或(Iii)使其本身或其任何附屬公司在其無須課税的任何該等司法管轄區課税)；

(F)在登記聲明生效以及生效後的任何修正案和補編生效時，立即通知歐洲經濟共同體；

(G)在《證券法》規定須交付與招股章程有關的招股章程的任何時間，迅速將發生的任何事件通知ULSE，而該事件導致該註冊説明書中的招股章程包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，並應ULSE的要求，本公司將編制該招股章程的補充或修正案，以便在其後交付該等須註冊證券的購買人時，該招股章程不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為使其中的陳述不具誤導性所需的事實；

(H)採取商業上合理的努力，促使所有該等可登記證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每家證券交易所上市，或如當時沒有該等證券上市，則在本公司選定的國家證券交易所上市；

(I)不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有該等可註冊證券提供轉讓代理人、註冊商和CUSIP號碼；

(J)訂立該等慣常協議(包括慣常形式的包銷協議)，並採取ULSE或承銷商(S)(如有的話)合理要求的一切其他慣常行動，以加快或便利該等須登記證券的處置；

(K)採取商業上合理的努力，與ULSE和承銷商(S)(如有)合作，以便利及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性圖例的可註冊證券的證書；並使該等可註冊證券的面額(與其管理文件的規定一致)和以ULSE或承銷商(S)(如有)的名義註冊，可在出售任何可註冊證券之前合理地要求至少三(3)個工作日；

(L)在符合本公司可接受的保密協議的情況下，向ULSE、參與根據該註冊説明書進行任何處置的任何承銷商、ULSE或該等承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，以及ULSE或任何該等承銷商就該註冊説明書合理要求的有關公司文件和財產，在本公司全權酌情決定的地點及方式供查閲，並促使本公司的高級管理人員、董事、僱員及獨立會計師提供ULSE或任何該等承銷商、代理人、與該登記報表有關的會計師或代理人；但由公司提供的、非公開的任何記錄、資料或文件僅可用於與該登記有關的用途；

(M)在收到通知或獲悉證監會發出任何停止令，暫停該項登記聲明的效力，或發起或威脅任何

為此目的而進行，並盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令，或在應當發出停止令的情況下使其撤回；

(N)在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份涵蓋至少十二(12)個月的收益報表(無需審計)，該報表應符合《證券法》第11(A)節及其第158條的規定；

(O)配合並協助任何須向金融業監管局提交的申請；

(P)應ULSE關於包銷發行的要求，盡其合理的最大努力獲取公司律師對承銷商的意見，內容涉及證券銷售或包銷發行所要求的意見中通常涉及的事項；

(Q)應ULSE關於包銷發行的要求，盡其合理的最大努力，以慣常形式從公司的獨立會計師那裏獲得一封或多封慰問信，並涵蓋通常由慰問信涵蓋的類型的事項；以及

(R)關於要求註冊，根據註冊聲明，合理安排本公司高級管理人員協助承銷商(S)進行所謂的“路演”，以推廣、分銷和銷售可註冊證券。

第六條

註冊費

6.1節公司費用。公司將支付證券發行人或賣方通常支付的承銷商的任何費用和支出，以及與公司履行或遵守本協議有關的所有費用，包括但不限於：(A)所有註冊和備案費用；(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支；(C)印刷費用；(D)信使和遞送費用；(E)公司律師的費用和費用；(F)由ULSE選擇的一名律師和任何所需本地律師的合理費用和支出(但為免生疑問，ULSE與公司首次公開募股相關的任何該等費用和支出應完全由ULSE承擔)；。(G)公司的註冊會計師事務所的費用和支出；及。(H)公司聘用的所有其他人的合理費用和支出(所有該等支出在本文中稱為“註冊費用”)；。但條件是，在本公司與可登記證券持有人之間，與可登記證券有關的所有承銷折扣和佣金及轉讓税項將由該等可登記證券持有人承擔。此外，本公司將支付其內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪酬和開支)、任何年度審計或季度審查的開支、本公司獲得的任何責任保險的開支以及將在各證券交易所登記的證券上市的費用和費用。

第七條

彌償和供款

第7.1節公司賠償。本公司同意在法律允許的範圍內，賠償ULSE及其每一位受託人、股東、成員、董事、經理、合夥人、高級管理人員和僱員以及控制ULSE的每一位人士(在證券法意義上)因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書中包含的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述或對其進行的任何修訂或補充而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括但不限於律師費和開支)。以引用方式併入本公司的所有文件)或任何“發行人信息”(定義見證券法第433條)，或任何遺漏或指稱遺漏必須在招股説明書內述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的任何遺漏或指稱遺漏，除非該等遺漏或遺漏是由ULSE以書面形式向本公司提供的任何明確供其使用的資料或因ULSE未能交付招股章程的副本或任何

在公司向ULSE提供了足夠數量的修正案或補充文件副本後。對於包銷發行，本公司將對承銷商(S)、其高級管理人員和董事以及控制該承銷商的每一人(證券法定義內的S)進行賠償，賠償程度與上文關於受賠方的賠償相同。第7.1節要求的付款將在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生費用時定期支付。

第7.2節ULSE的賠償。ULSE同意在法律允許的範圍內，賠償公司及其每一位董事、僱員和高級管理人員以及每一位控制公司的人(按照證券法的含義)，免於因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充(在每一種情況下，包括通過引用併入其中的所有文件)中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述而造成的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括但不限於律師費和開支)。或遺漏或指稱遺漏必須述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實，但只限於該等不真實陳述或遺漏是載於或遺漏在ULSE為納入該等註冊説明書、招股章程或初步招股章程而以書面提供的任何資料內；雙方理解並同意，根據適用的承銷協議或類似的最終書面協議的條款，ULSE為納入該註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書而提供的唯一書面信息應為(I)ULSE擁有的法定名稱、地址和股份數量，以及(Ii)出現在該註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書“主要和出售股東”標題下的有關ULSE的其他信息(不包括百分比)。

第7.3節聲明程序。根據本條款第七條有權獲得賠償的每一方(“被補償方”)應在被補償方收到關於可能尋求賠償的任何索賠的書面通知後，立即向被要求提供賠償的一方(“補償方”)發出書面通知，並應允許補償方對任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護，但條件是，將為此類索賠或訴訟進行辯護的補償方的律師合理地令被補償方滿意(其批准不得被無理拒絕或拖延)。受補償方可參與此類辯護，費用由受補償方承擔；但如果(I)補償方已書面同意支付此類費用，(Ii)補償方未能為此類索賠承擔辯護或聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(Iii)根據受補償方律師的書面建議，根據受補償方律師的書面意見，由同一律師代表雙方是不合適的，則受補償方應承擔此類辯護的費用；但在任何情況下，作出彌償的一方均不須就因同一事件、指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一宗訴訟或同一司法管轄區內的個別但相類似或有關的訴訟，為所有受保障各方支付多於一名大律師(如有需要，不包括一名本地大律師)的費用及開支。未經補償方事先書面同意，被補償方不得作出任何和解，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。任何被補償方未按本條款規定發出通知的，應解除被補償方在本條第七條下的義務，但這種未發出通知將對被補償方在任何此類索賠或任何此類訴訟的抗辯中造成重大損害的情況下。除非事先得到受補償方的書面同意，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解：(A)不包括申索人或原告無條件免除與該索賠或訴訟有關的所有責任，其形式和實質令受補償方合理滿意，或(B)包括承認任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為。

第7.4節貢獻。如果被補償方無法獲得或無法強制執行本條款第七條規定的賠償，以支付本合同所指的任何費用、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償、債務或開支，則補償方應按下列比例支付該受補償方已支付或應付的費用、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務或費用

適當地反映補償方和受補償方在導致這種損失、索賠、損害、債務或費用的行為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參照有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關的任何行為，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該等行為的機會，來確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因上述費用、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第七條所述的限制。儘管有第7.4節的規定，賠償持有人的出資金額不得超過(A)該持有人出售的可登記證券的總價超過(B)賠償持有人因導致此類付款的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用是由於該持有人的故意欺詐行為而導致的。本公司和ULSE同意，如果按照第7.4節規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有考慮到上一段所述的公平考慮，則將不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

第7.5節--非排他性救濟；生存。本第七條規定的賠償和貢獻應是受賠方根據法律或合同可能擁有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利之外的權利，並且無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人進行或代表其進行的任何調查如何，本條款第七條規定的賠償和貢獻都將繼續有效，並且在可註冊證券轉讓和本協議終止或期滿後繼續有效。

第八條

遵從規則第144條

如果公司(A)根據《證券交易法》第12條登記某類證券，(B)根據《證券法》發佈符合A規則要求的發售通函，或(C)根據《交易法》第13或15(D)條開始提交報告，則在ULSE的要求下，如果ULSE提議按照規則144出售證券，本公司將(I)立即向ULSE提供一份遵守規則144規定的委員會備案要求的書面聲明，以及(Ii)向公眾和ULSE提供此類信息，並採取合理必要的行動，使ULSE能夠根據規則144進行銷售。除非本公司受《交易法》第13或15(D)節的約束，否則本公司將向ULSE和根據委員會第144A條向任何可登記證券的潛在買家提供委員會第144A(D)(4)條所述的信息。

第九條

承銷註冊

任何人不得參與本協議項下承銷的任何登記，除非該人(A)同意根據本協議批准的任何承銷安排所規定的基準出售其證券，以及(B)填寫並籤立該等承銷安排條款所合理需要的所有問卷、授權書、託管協議、彌償、承銷協議及其他文件。

第十條

其他

第10.1條修訂及豁免。對本協議任何條款或條件的任何此類持有人的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。對本協議的任何修改、修改、補充或重述必須由公司和ULSE達成書面協議。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。根據本段作出的任何修訂、修改、補充或重述或豁免，對每一名可登記證券持有人及本公司均具約束力。

第10.2節繼承人和轉讓。除本協議另有明文規定外，本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議，無論是否明示，均對本協議雙方各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和遺產代理人具有約束力，並符合其利益。任何可登記證券持有人的任何繼承人或獲準受讓人應以公司合理接受的形式和實質簽署一份聯名書，同意接受本協議的約束。未經ULSE的明確書面同意，公司不得轉讓本協議(通過法律實施或其他方式)，未經該書面同意，任何轉讓企圖均為無效。

ULSE可將其權利(但僅與所有相關義務)轉讓給(A)ULSE的任何關聯公司，或(B)在此類轉讓或轉讓後，持有ULSE在本協議日期持有的可登記證券至少10%(10%)的任何證券受讓人或受讓人(根據任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組或類似事項進行調整)，條件是(X)公司在此類轉讓後的合理時間內，(Y)該受讓人或受讓人以書面形式同意受本協議的條款和條件約束。

第10.3節描述性標題。本協議的描述性標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不得用於解釋本協議。

第10.4節不嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

第10.5節節點。公司或ULSE發出的任何通知或通訊，如果是以書面形式發出，並親自或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真或電子傳輸或保證第二天送達的隔夜航空快遞送達收件人的地址，即為正式發出：

如果是對公司：

UL Solutions Inc.

333 Phingsten Road

諾思布魯克，伊利諾伊州60062

電子郵件：

注意：首席法務官

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

北緯330度Wabash Avenue，Suite 2800

伊利諾伊州芝加哥60611

傳真：（312）993—9767

電子郵件：

收件人：Cathy A. Birkeland

如果是ULSE：

ULSE Inc.

1603 Orrington Avenue，Suite 2000

埃文斯頓，伊利諾伊州60201

電子郵件：

注意：首席法務官

將副本複製到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約州紐約市，郵編：10001

電子郵件：

注意：查爾斯·穆拉尼，邁克爾·澤德爾

本公司或ULSE可向本協議其他各方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。除本協議另有規定外，該等通知或其他通訊應於(X)收到之日起生效，如當面送達，(Y)於收到之日起生效，如以傳真或電子傳輸方式於營業日送達，或如非於營業日送達，則於其後第一個營業日及(Z)隔夜快遞發出後一(1)個營業日生效。

第10.6條GOVERING法律。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題應由特拉華州的法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律原則衝突。

第10.7條放棄陪審團審判。作為為引誘本協議各方(在有機會諮詢律師之後)訂立本協議而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議所述事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

第10.8節文件的複製。本協議及與本協議相關的所有文件，包括但不限於：(I)同意、豁免、此後可籤立的修訂和修改，以及(Ii)以前或以後提供的證書和其他信息，可通過任何照相、照相、縮微膠片、光盤、縮微卡、微型照相或其他類似過程複製。雙方同意，在任何仲裁、司法或行政訴訟中，不論原件是否存在，也不論複製品是否由當事一方在正常業務過程中製作，任何此類複製品均應被接納為證據，而這種複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應同樣可被接納為證據。

第10.9節補救措施。本協議的每一方都有權具體執行其在本協議項下的權利，因違反本協議的任何規定而要求賠償損失，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認，金錢損害賠償可能不是對任何違反本協議規定的行為的充分補救，任何一方都有權立即獲得禁令救濟或具體履行，而無需提供擔保或出示實際金錢損害賠償的必要性，以執行或防止任何違反本協議規定的行為。

第10.10節進一步保證。為實現本協議的目的和意圖，本協議各方將不加考慮地簽署和交付本協議其他任何一方可能合理要求的其他文書和採取其他行動。

第10.11條不得推定起草人敗訴。本協定雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果本協議存在任何歧義、問題或意圖或解釋，則本協議應視為由本協議所有各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生對任何一方有利的推定或舉證責任。

第10.12節可伸縮性。如果本協議的任何條款(或其任何部分)或任何此類條款(或其任何部分)對任何人或情況的適用在任何方面被政府當局認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款(或其剩餘部分)或該條款對任何其他人或情況的適用。一旦確定本協議的任何條款(或其任何部分)或任何此類條款(或其任何部分)對任何人或任何情況的適用無效、非法或不可執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式實現本協議各方的初衷，從而儘可能地實現本協議預期的交易。

第10.13節最終協議。本協議連同本協議提及的其他協議構成雙方就本協議標的的完整協議，並將取代本公司與股東之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)或其中任何協議和諒解。

第10.14節執行相對應的文件。本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子圖像掃描方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.15節無第三方受益人。除第七條和第10.2款另有規定外，本協議的任何條款都不打算或將其解釋為給予除本協議雙方、其繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或關於本協議或本協議中包含的任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第10.16條避免某些損害。在適用法律允許的範圍內，本協議各方同意不根據任何責任理論對本協議或本協議擬進行的任何交易引起的、與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄對本協議任何其他方的任何索賠。

第10.17節電子交付。本協議及與本協議或與本協議訂立或預期訂立的其他協議或文書，以及對本協議的任何修訂，只要是以影印、影印、傳真、電子或類似方式使用傳真機或電子郵件複製的簽署文字，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等約束力的法律效力，猶如其為親自交付的經簽署的原始版本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳送或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

第10.18條終止。本協議將於以下日期終止：(I)ULSE(及其任何第144條關聯公司，如有)持有的普通股少於公司已發行普通股的1%，(Ii)ULSE持有的所有普通股有資格在90天內無限制地或根據第144條出售；但第VII條的規定應在終止後繼續存在。

第10.19節對後續登記權的限制。自本協議之日起及之後，未經ULSE事先書面同意，公司不得與任何

普通股的持有者或潛在持有者給予該持有者或潛在持有者任何註冊權，其條款優先於根據本協議授予ULSE的註冊權。

第10.20節圖例刪除。在收到ULSE向本公司的轉讓代理提出的可支持的請求後，公司應立即(但無論如何在三(3)個工作日內)提交一份律師意見，即可就任何可註冊證券發行未傳奇的股票(或同等股票)。儘管有上述規定，除非該等須予登記證券不受規則第144條的成交量、公開資料或持有期規定所規限，否則在出售前無須提交意見。ULSE應向本公司提交一份慣例證書，本公司在發表任何此類意見時可依賴該證書。

[簽名頁面如下]

茲證明，本登記權協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。