修訂及重述附例

的

UL SOLUTIONS INC.

截至 2024年

目錄

第一條。

公司辦公室

第1.01節規定了註冊辦事處。UL Solutions Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，其在特拉華州的註冊辦事處的地址及其註冊代理的名稱應與公司的公司註冊證書(該證書可不時被修改、重述、修訂、重述或以其他方式修改)中所述的地址相同。

第1.02節包括其他職位。公司可以在公司董事會(“董事會”)不時設立的或公司業務需要的任何一個或多個地點設立額外的辦事處，無論是在特拉華州境內還是之外。

第二條。

股東大會

第2.01節規定了會議地點。公司股東(“股東”)的會議可在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，由董事會指定或以董事會決定的方式舉行。如果沒有指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而只可透過經特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)第211(A)節授權及根據該州一般公司法(“DGCL”)授權的遠程通訊方式舉行。

第2.02節規定了年度會議。股東周年大會將於董事會不時決議指定或決定的日期及時間舉行，以選舉董事。在週年會議前適當地提出的任何其他事務，均可在週年會議上處理。董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第2.03節規定了特別會議。股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別大會上處理其他事項。董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何股東特別會議。

第2.04節包括會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非法律、公司註冊證書或此等附例(其可能不時進一步修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)另有要求，否則任何會議的通知須於大會日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天發給於大會記錄日期有權在大會上投票的每名股東，以決定有權獲得會議通知的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址。

第2.05節規定了休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可由會議主席不時延期，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點(如有)及同一時間或其他時間重新召開。在法定人數不足的情況下，如董事會決定，本公司已發行股本(“股份”)中有權投票的股東(“股份”)有權親自出席或由受委代表投票，則有權休會，以便在相同或其他地點(如有)、同一時間或其他時間重新召開會議。當會議延期到另一個時間或地點時(包括為解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信而召開的會議而進行的延期)，如果下列情況：(I)在舉行延期的會議上宣佈，(Ii)在會議安排的時間、地點和遠程通信手段(如有)以及遠程通信手段(如有)的情況下，股東和委派持有人可被視為親自出席該延期會議並在該會議上投票，則無需發出任何該等延期會議的通知，在用於使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據第2.04節發出的會議通知中規定的。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以決定有權投票的股東，則董事會須根據本附例第2.09(A)節釐定一個新的記錄日期以決定有權就該延會發出通知的股東，並應向每名於該續會通知的記錄日期起有權於該續會上投票的股東發出有關該續會的通知。

第2.06節規定了法定人數。在任何股東大會上，有權在會議上投票的股票流通股過半數投票權的持有人，親身出席，或通過遠程通訊(如適用)，或由代表代表出席，應構成所有目的的法定人數，除非或除非法律、公司證券上市的任何證券交易所的規則、公司註冊證書或本附例可能要求更多的人出席。如法律或公司註冊證書規定某一個或多個類別或系列的股份須單獨表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行的已發行及已發行並有權就有關事項投票的股份的多數投票權的持有人，不論親自出席或由受委代表出席，均構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

第2.07節介紹了該組織。股東會議應由一名董事會主席或董事會或董事會主席指定的公司其他高級職員或董事主持，或如該人士或指定人士缺席，則由出席會議或由其代表出席會議並有權在會議上投票的股份過半數票選出的有權在會上投票的主席主持(前提是法定人數)。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第2.08節規定了投票；代理。每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就公司註冊證書所載事項有投票權的股東所持有的每股股份享有投票權(如有)。除公司註冊證書另有規定外，在所有出席董事選舉的股東會議上，所投的票數應為多數票

足以選舉董事。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題應由就該事項所投多數票(棄權票和經紀人反對票除外)的持有人的贊成票決定，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規或適用法律或根據適用於公司或其證券的任何規定要求不同或最低票數，在這種情況下，不同或最低票數應為對該事項所需的適用票數。股東大會上的投票不必以書面投票方式進行。每名有權在股東大會上投票或明示同意在不舉行會議的情況下采取公司行動的股東(如果公司註冊證書允許的話)可授權另一人或多名人士通過受委代表代表該股東行事，但該等受委代表不得在自其日期起計三年後投票或行事，除非受委代表有較長的期限。委託書可以由書面文書或法律允許的傳輸授權，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則，該規則符合該規則，並且在所有情況下都應按照為會議確定的程序提交。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議及投票(包括遠程通訊(如適用))或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

第2.09節規定了確定登記股東的固定日期。

(A)為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的登記股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應將有權在延會上通知的股東的記錄日期定為與根據第2.09(A)節前述規定在續會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該等記錄日期，則為任何該等目的而確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

(C)除非公司註冊證書另有限制，否則為使本公司可在不召開會議的情況下確定有權同意公司行動的股東，董事會可定出記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟的股東的記錄日期，(I)當法律或公司註冊證書不要求董事會事先採取行動時，該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出所採取或建議採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期，以及(Ii)如果法律或公司註冊證書要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日。

第2.10節列出了有權投票的股東名單。本公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如確定有投票權的股東的記錄日期少於大會日期前十(10)天，則該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及登記在其名下的股份數目。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，直至會議日期前一天為止(I)在可合理使用的電子網絡上，惟查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於本公司主要營業地點查閲。除法律另有規定外，“股票分類賬”應是股東有權審查第2.10節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。就本附例而言，“股票分類賬”一詞是指由公司或代表公司管理的一個或多個記錄，其中記錄了所有登記在冊的股東的姓名、地址和以每個該等股東的名義登記的股份數目，以及公司的所有股票發行和轉讓。

第2.11節規定了對選舉的監督。本公司可於任何股東大會召開前，委任一名或多名選舉督察(可為本公司僱員)出席大會或其任何續會，並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣任命或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律要求的範圍內指定一名或多名檢查員在會議上行事。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(I)確定已發行股份的數目及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的股份數目及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定並在合理期間內保留一份對檢查員的任何決定提出質疑的處置記錄；及(V)核證彼等對出席會議的股份數目的釐定及該等檢查員對所有選票及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。在決定在任何會議上所投的委託書及選票的有效性及點票時

對於股東，檢查專員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第2.12節規定了會議的行為。股東將於會議上表決的各項事項的投票開始及結束日期及時間，須由主持根據本附例第2.07節指定的會議的人士於會議上公佈。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開任何股東大會，以及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(5)對與會者提問或評論的時間的限制。任何股東會議的主持人，除作出其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或釋義的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會通過或由主持會議的人訂明的)，如事實屬實，則須作出決定並向會議聲明某事項並未恰當地提交會議處理，以及如該主持會議的人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

第2.13節規定了在會議前提出的預先業務通知。

(A)根據第2.13節的規定，本第2.13節適用於可能提交股東年度會議的任何事務，但在該會議上提名董事會成員除外，該會議應受第2.14節和第2.15節的約束。除公司註冊證書另有規定外，尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第2.14節和第2.15節的規定，除第2.14節和第2.15節明確規定外，第2.13節不適用於董事會選舉的提名。儘管本附例有任何相反規定，於日落日期前，(I)任何作為股東的ULSE公司均不受第2.13節、第2.14節及第2.15節的規定所規限，及(Ii)除股東協議所載的合約要求另有規定外，獲ULSE公司指定為本公司董事董事的候選人不得受第2.15節的要求所規限。就本章程而言，“股東協議”、“日落日期”和“ULSE公司”具有公司註冊證書中賦予它們的含義。

(B)在股東周年大會上，只可處理已妥為呈交大會的業務。為適當地提交年度會議，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中或在董事會的指示下指明，

(Ii)如未在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席(如有)以其他方式提交會議，或(Iii)由(A)(1)在發出第2.13節規定的通知時和會議時都是公司股份的記錄擁有人的股東以其他方式適當地提交會議，(2)有權在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本第2.13節，或(B)已根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第14a-8條規則及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《交易法》)適當地提出該建議。前述第(Iii)款應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。唯一可提交特別會議的事項為根據本附例第2.03節召開會議的人士發出或在其指示下發出的會議通知內所指明的事項，而股東不得建議將業務提交股東特別會議。就本附例而言，“人”指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、法團、信託、商業信託、股份公司、合營企業、非法人團體、合作社或社團或任何性質的其他法律實體或組織，幷包括該等實體的任何繼承人(以合併或其他方式)。就本第2.13節和第2.14節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年會的股東或該提議的股東的合格代表出席該年度會議，而該提議的股東的“合格代表”應是該股東或該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人的正式授權人員、經理或合夥人，以在股東會議上代表該股東，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸，或書面文件或電子傳輸的可靠複製品。在股東大會上。

(C)在沒有任何限制的情況下，為使業務可由股東根據第2.13(A)節第(Iii)(A)款適當地提交股東周年大會，該業務必須構成股東採取行動的適當事項，且股東必須(I)以書面及適當形式及時向本公司祕書發出有關通知(定義見下文)及(Ii)按本條款第2.13條所規定的時間及形式提供任何更新或補充該等通知。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年之前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；然而，如果年會日期早於該週年日前三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，則股東發出的及時通知必須不遲於該年度會議前九十(90)天，或如較遲，則不遲於本公司首次公開披露該年度會議日期後第十(10)天(在該等期間內的通知，稱為“及時通知”)；此外，為計算本公司根據S-1表格登記聲明首次公開發售其普通股後舉行的第一次股東周年大會的及時通知，前一次股東周年大會的日期應視為2024年5月22日。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(D)根據第2.13節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)就每名提名人(定義如下)而言，(A)該提名人的姓名或名稱及地址(如適用的話，包括出現在

(B)由該提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)的公司股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“催繳等值倉位”(根據交易法第16a-1(B)條定義)(“合成權益倉位”)的任何“衍生證券”(該詞語在交易法下的第16a-1(C)條中定義)的任何證券的全部名義金額，即由該提名人直接或間接就公司任何類別或系列股份持有或維持的任何證券的名義金額；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時可立即轉換或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的提出人(純粹因《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提議人除外，不得當作持有或維持任何證券的名義金額，而該等證券是以該提議人持有的合成權益頭寸作為對衝，以對衝該提議人作為衍生品交易商的真正衍生工具交易或頭寸，(B)該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何聯營公司的一方或重要參與者的任何重大待決或受威脅的法律程序；。(D)另一方面，該建議人與公司或公司的任何聯營公司之間的任何其他重要關係，(E)該提名人與地鐵公司或地鐵公司的任何相聯公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係，(F)一種陳述，表明該提名者有意或屬於一個團體，該團體打算向持有至少一定比例的已發行股份的持有人交付委託書或委託書形式，以批准或採納該建議書，或以其他方式徵求股東的委託書或投票權以支持該建議書；及。(G)與該提議人有關的任何其他資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他文件須與該提名人為支持根據第14(A)條擬提交大會的業務而招攬的委託書或同意書有關。交易法(根據上述條款(A)至(G)作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但可撇除權益並不包括就任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動所作的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東；及

(Iii)就股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)對意欲在週年大會上提出的事務、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係的簡要描述，(B)該建議或事務的文本(包括任何擬供考慮的決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)，(C)對所有協議的合理詳細描述，(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出該業務相關的安排和諒解，以及(D)根據《交易所法》第14(A)條的規定，與該業務項目有關的任何其他信息，該等信息須在委託聲明或其他文件中披露，該等信息須與徵集委託代表以支持擬提交會議的業務有關；但本第(Iii)段所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而成為提名人的任何披露。

(E)就本第2.13節而言，“建議人士”一詞指(I)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，(Ii)擬於年會前代表其提出業務通知的實益擁有人或多名實益擁有人(如有不同)，及(Iii)任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)與該股東一起參與該邀約。

(F)如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年度會議上提出業務的意向的通知，以使根據第2.13節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。本公司主要執行辦公室的祕書(A)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，以及(B)不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東所提供的任何通知中的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案。

(G)：即使本附例有任何相反規定，任何未按照第2.13節妥善提交大會的事務，均不得在年會上進行。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照第2.13節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。

(H)本第2.13條明確旨在適用於建議提交股東周年大會的任何業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出幷包括在本公司委託書內的任何建議除外。除第2.13節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.13節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(I)就本附例而言，“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.14節規定了董事會選舉提名的提前通知。

(A)在年度會議或特別會議上，不得提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在董事選舉是召集特別會議的人發出的會議通知中所指明的事項或在其指示下進行的情況下)，才可在該會議上(I)由董事會或在董事會的指示下作出提名，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)由(A)在發出本第2.14節所規定的通知時及在大會舉行時均為本公司股份的紀錄擁有人出席的股東提出，(B)其有權在大會上投票，及(C)已在適用範圍內遵守本第2.14節及第2.15節有關該等通知及提名的規定。就本第2.14節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的一名合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東出席，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(B)如果(I)股東沒有資格根據第2.14(A)節第(Ii)款在年度會議上提名一人或多名人士參加董事會選舉，股東必須(1)以書面形式及時向公司祕書提供(第2.13節所界定的)通知，(2)提供信息，第2.14節和第2.15節和(3)節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷，應在第2.14節和第2.15節要求的時間內以第2.14節和第2.15節要求的形式提供任何更新或補充通知。

(Ii)在沒有任何限制的情況下，如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則為使股東提名一人或多人蔘加特別會議的董事會選舉，股東必須(A)向公司的主要執行辦公室的公司祕書及時提交書面通知，並以適當的形式通知公司，(B)按照第2.14節和第2.15節的要求提供關於該股東及其提名候選人的信息，以及(C)提供任何最新情況或

在本節要求的時間和形式對該通知進行補充：2.14。為及時作出提名，股東通知必須不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露該特別會議日期(定義見第2.13節)後第十(10)天送交或郵寄及接收至本公司主要執行辦事處。

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈將不會開始發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iv)在任何情況下，提名者(定義見下文)就董事候選人的人數不得超過股東在適用會議上選出的人數。如本公司在發出通知後增加須在大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(A)(1)股東周年大會及時通知期限屆滿或(2)第2.14(B)(Ii)節特別會議規定的日期，及(B)該項增加的公開披露日期(定義見第2.13節)後第十天到期。

(C)根據第2.14節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(如第2.13(C)(I)節所定義，但就本第2.14節而言，在第2.13(C)(I)節中出現的所有地方應用“提名者”一詞取代“提名者”一詞)；

(Ii)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(如第2.13(C)(Ii)節所界定，但就第2.14節而言，第2.13(C)(Ii)節所載的所有地方的“提名者”一詞須以“提名者”一詞取代，而第2.13(C)(Ii)節所述有關須提交會議的事務的披露，須就提名參加會議的人士而作出)；及

(3)關於提名者提議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)包括根據第2.14節和第2.15節的規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，如果該提名候選人是提名者，(B)須在根據《證券交易法》第14(A)條就有競逐的選舉中董事選舉的委託書的徵集而須在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有資料(包括該候選人在公司的委託書中被指名為提名人的被提名人及當選後被提名為董事的書面同意)；。(C)一方面描述在任何提名人之間或任何提名人之間的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大利害關係，以及每名提名候選人或其各自的聯繫人或此種徵集的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於根據第404項要求披露的所有信息

根據S-K規則，如果提名人是該規則所指的“登記人”，而提名候選人是董事或該登記人的高管(根據前述(A)至(C)條應披露的信息稱為“被提名人信息”)，以及(D)第2.15(A)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

(D)就本第2.14節而言，“提名人”一詞應指(I)提供擬於大會上作出的提名通知的股東，(Ii)提供擬於會議上作出的提名通知的實益擁有人(如有不同)，及(Iii)參與該徵集活動的任何其他參與者。

(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.14節在該通知中提供或要求在該通知中提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和收到，有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不會延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通告的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除第2.14節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.14節的前述條款另有規定，除非法律另有規定，(I)除本公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事的被提名人的代理，除非該提名者遵守了根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理相關的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(2)隨後未能遵守根據交易法公佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供通知的規定，則公司應無視為提名者候選人徵集的任何代理人或投票。根據公司的要求，如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(G)本第2.14節的任何規定不應被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用規定選舉董事的權利。

第2.15節規定了有效提名候選人擔任董事並在當選後擔任董事的額外要求。

(A)要有資格在年度會議或特別會議上當選為本公司董事的候選人，候選人必須按第2.14節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，必須事先(就根據第2.14條由股東提名而言，在根據第2.14條提交股東通知的期限內)在本公司的主要執行辦公室送交祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應要求提供的格式)，説明該建議被提名人的背景、資格、股權和獨立性，及。(Ii)書面陳述和協議(採用公司應要求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解，並且沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，如果當選為公司董事，將就任何未向公司披露的議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人(如果當選為公司的董事成員)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是、也不會成為任何協議的一方，(C)如被選為公司的董事，則須遵守公司所有適用的公司管治、利益衝突、保密、股權、交易及其他適用的公司管治、利益衝突、保密、股權、交易及其他公司政策及指引，以及在該人士擔任董事的任期內有效的公司其他政策及指引(如任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有有關政策及指引)。

(B)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就候選人的提名採取行動的股東會議之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會決定該候選人是否符合成為本公司獨立董事的資格，包括但不限於根據本公司的企業管治指引的資格。

(C)*董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.15節提供的材料，以便根據第2.15節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要執行辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本附則任何其他章節規定的更新和補充的義務

不應限制本公司就股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利、延長本協議項下任何適用的最後期限或允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

(D)*任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字列入提名名單的提名人已遵守第2.14節和第2.15節(以適用者為準)。如果事實證明有充分理由，主持會議的官員應確定沒有按照第2.14節和第2.15節的規定恰當地作出提名，如果他或她這樣認為，他或她應向會議宣佈這一決定，不合格的提名應不予理會，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人所投的選票無效)無效。

(E)即使本附例有任何相反規定，除非按照第2.14節和第2.15節的規定提名，否則任何提名候選人均無資格獲選為公司董事成員。

第三條。

董事會

第3.01節規定人數；終身教職；資格。在公司註冊證書及任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時完全由董事會通過的決議確定。每名董事的任期至其去世、辭職、取消資格或免職，或公司註冊證書中另有規定。董事不必是股東才有資格當選或擔任公司董事的職務。

第3.02節：選舉；辭職；罷免；空缺。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事的任期直至當選的董事的任期屆滿為止，直至該董事的繼任者選出並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。任何董事均可在書面或電子方式通知公司後隨時辭職。除非另有説明，辭職自交付之日起生效。只有在公司註冊證書明確規定的情況下，公司董事才可被免職。因法定董事人數增加而新設的董事職位，或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，應按公司註冊證書的規定予以填補。如此選擇的任何董事應按照公司註冊證書中規定的規定任職。

第3.03節規定了定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點(如果有的話)以及董事會不時決定的時間舉行。不需要定期會議的通知。

第3.04節規定了特別會議。董事會特別會議只能以公司註冊證書中規定的方式召開，並應在特拉華州境內或以外的時間、日期和地點舉行，具體時間、日期和地點由董事會決定。董事會特別會議的日期、地點和時間的通知應由祕書或召集會議的高級職員或一名董事通知每一位董事。通知可以親自、通過美國一級郵件、或通過電子郵件、電話、傳真機、傳真或其他方式

電子變速器。如果通知是通過電子郵件、電話、傳真機、傳真或其他電子傳輸方式親自交付的，則應至少在會議舉行前二十四(24)小時交付或發送。如果通知是郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天寄往美國郵寄。

第3.05節規定了允許的電話會議。董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過該設備相互聽到對方的聲音，根據第3.05節的規定參加會議應構成親自出席該會議。

第3.06節規定了法定人數；行動所需的投票。在所有董事會會議上，除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在任董事的多數應構成處理業務的法定人數，且法定人數不得少於組成整個董事會的董事總數的三分之一(假設沒有空缺)。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確要求外，出席任何董事會會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。

第3.07節介紹了該組織。董事會會議由董事長主持，如董事長缺席，則由董事長指定的人主持；如董事長缺席，由出席會議的董事以過半數票選出的主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第3.08節規定，在董事一致同意的情況下采取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或其任何委員會的所有成員以書面形式或以電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取。此後，書面或電子傳輸應根據適用法律提交董事會或該委員會的會議紀要。

第3.09節規定了董事的薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或規定的薪金或其他董事報酬。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員出席委員會會議可獲得補償。公司的任何董事可酌情拒絕支付給該董事的任何或全部此類賠償。

第3.10節規定了兩名主席。董事會可以從董事會成員中任命董事會主席一名或多名。董事會可全權酌情不時委任一名或多名副董事長，每名副董事長應直接向董事會主席彙報工作(視情況而定)。

第四條。

委員會

第4.01節規定了兩個委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在任何委員會的正式成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議(或指定小組委員會的決議，如適用)另有規定外，當時在委員會或小組委員會任職的董事過半數即構成處理事務的法定人數，而出席會議的委員會或小組委員會過半數成員的表決即為該委員會或小組委員會的行為。任何董事會委員會的特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點(如果有)舉行，只要該委員會的主席或該委員會的多數成員要求召開。

第4.02節記錄了委員會會議紀要。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

第4.03節介紹了委員會的規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。如無此等規則，則各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第三條處理事務的方式相同。

第五條

高級船員

第5.01節禁止警察。公司的高級人員為行政總裁及祕書各一名。公司還可由董事會酌情決定董事會主席一名或多名、董事會副主席一名、總裁一名、財務總監一名、財務主管一名、財務主管一名、助理祕書一名或多名、助理財務主任一名或多名、以及根據本附例的規定可能任命的任何其他高級職員。公司的每一位高級管理人員的任期由董事會規定，直至其繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其提前去世、辭職或被免職。高級職員無需是該公司的股東或董事。

第5.02節規定了官員的任命。在符合公司註冊證書第14.1(J)節的規定下，董事會應任命公司的高級人員，但根據本附例第5.03節的規定可能任命的高級人員除外。

第5.03節規定了一名部屬軍官。董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下由總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。每名高級職員及代理人的任期、權力及職責均由本附例或董事會不時決定，但須受董事會控制。

第5.04節規定了官員的免職和辭職。董事會在任何例會或特別會議上以贊成票罷免任何高級職員，或由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員免職，但董事會選定的高級職員除外。任何高級人員均可隨時以書面通知或以電子方式向公司提出辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。如果辭職在較晚的日期生效，並且公司接受未來的生效日期，如果董事會規定繼任者在生效日期之前不得上任，董事會可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第5.05節規定了辦公室的空缺。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或第5.03節規定的方式填補。

第5.06節是首席執行官。在董事會授予董事會主席的監督權(如有)的規限下，行政總裁(“行政總裁”)(如委任該高級人員)在董事會的控制下，對本公司的業務及高級人員擁有全面的監督、指導及控制。在董事會主席缺席或不存在的情況下，首席執行官應主持他或她出席的所有董事會會議，並具有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，以及董事會或本章程規定的其他權力和職責。

第5.07節介紹了總裁。董事會可以任命一名總裁。在董事會授予董事會主席(如有)或首席執行官的監督權(如有)的規限下，總裁(如獲委任)將對本公司的業務及其他高級職員擁有全面的監督、指導及控制權。具有通常賦予公司總裁職務的一般管理權力和職責，以及董事會或者本章程規定的其他職權。

第5.08節介紹了財政部長。祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議紀要應當載明每次會議的時間、地點、出席董事會議或者委員會會議的人員姓名、出席股東大會或者派代表出席股東大會的股數和議事程序。祕書應按董事會決議的規定，在公司的主要行政辦公室或公司的轉讓代理或登記員辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或一份複本股票分類賬，列明所有股東的姓名及其地址、每個股東所持股份的數量和類別、證明股票的數量和日期

該等股份(如該等股份須予發證)，以及每張交回以供註銷的股票的註銷數目及日期。祕書應發出或安排發出法律或本附例規定須召開的所有股東會議和董事會會議的通知。他或她應妥善保管公司的印章(如果採用)，並擁有董事會或本附例規定的其他權力和履行其他職責。

第5.09節是首席財務官。財務總監(“財務總監”)須擔任司庫，並須備存及保存或安排備存及保存公司財產及業務交易的足夠及正確的帳簿及紀錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他或她須按董事會的命令支付本公司的資金，並應要求向總裁(如有委任)、首席執行官或董事就其作為首席財務官的所有交易及本公司的財務狀況提交賬目，並擁有董事會或本附例所規定的其他權力及履行其他職責。

第5.10節規定了其他實體的股權代表。除非董事會另有指示，否則首席執行官或總裁或董事會授權的任何其他人士，首席執行官或總裁有權代表公司投票、代表和行使與以公司名義的任何其他公司或實體的任何和所有股份、證券或權益相關的所有權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

第5.11節規定了官員的權力和職責。公司所有高級管理人員在管理公司業務方面擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和權力，並在未作規定的情況下，在董事會的控制下，普遍適用於各自的職位。

第5.12節規定了賠償問題。公司高級人員的服務報酬應由董事會或在董事會的指示下不時確定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第六條。

股票

第6.01節規定了相關證書。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議規定，任何類別或系列股票的部分或全部股票不應持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有股票的每一位股票持有人均有權獲授權簽署股票的任何兩名高級職員以股票形式簽署股票，或以本公司名義簽署股票。董事會主席或副主席，首席執行官，總裁，副總裁，首席財務官，財務主管，任何助理財務主管，祕書和任何助理祕書

應特別授權公司簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

第6.02節規定股票的遺失、被盜或銷燬；簽發新的股票。公司可發出新的股票或無證書股份證書，以取代公司此前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求遺失、被盜或被銷燬股票的擁有人或該擁有人的法定代表給予公司足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索。董事會可制定關於充分指控股票遺失、被盜或銷燬所需證據的法規、規則或程序，以及關於提供令人滿意的一份或多份賠償債券的規定、規則或程序。

第6.03節禁止在沒有證書的情況下出售股票。公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，前提是公司依照適用法律允許使用這種系統。

第七條。

賠償

第7.01節規定了對董事和高級管理人員的賠償。對於任何董事或公司高級職員因其或其法定代表人現在或曾經是公司董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間是或曾經是董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間，曾經或正在成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或調查程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)，公司應在公司目前或以後可能被修訂的最大限度內賠償並使其不受損害。是或曾經是應公司的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人提供服務，包括就僱員福利計劃提供服務，以對抗該等人士因任何該等法律程序而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括律師費、判決、罰款、僱員補償税項或罰款及為達成和解而支付的款項)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，只有在特定情況下該程序經董事會授權時，公司才應被要求對與該人發起的程序(或其部分)相關的人進行賠償。

第7.02節規定了對他人的賠償。公司有權在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何僱員或代理人，並使其不受損害，因為他或她的法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或應公司的要求作為另一個法團或合夥、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序，包括與僱員福利計劃有關的服務，以對抗該人因任何該等法律程序而蒙受的一切責任和損失以及合理地招致的開支。

第7.03節規定了費用的預付。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付任何被保險人的費用(包括律師費)，並可支付公司的任何僱員或代理人在任何訴訟最終處置之前為其辯護而發生的費用；但只有在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下，該費用才可在訴訟最終處置之前支付，如果最終應確定該人無權根據第VII條或以其他方式獲得賠償。

第7.04節規定了裁決；索賠。如果根據第(7)條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)未在六十(60)天內全額支付，或根據第(7)條提出的墊付費用索賠未在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

第7.05節規定了權利的非排他性。第VII條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

第7.06節包括保險。公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利實體的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以賠償因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任，而不論公司是否有權彌償該人根據《大同保險條例》的規定所承擔的責任。

第7.07節規定了其他賠償。本公司向任何曾經或正在應本公司要求擔任董事的人、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人收取的彌償或墊付費用的義務(如果有)，應扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。

第7.08節規定了賠償的繼續。根據本第七條規定或給予的獲得賠償和預付費用的權利應繼續存在

即使該人已不再是董事或海洋公園公司的高級人員，並須使該人的遺產繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人及分派人受益。

第7.09條：修訂或廢除；解釋。本第七條的規定一方面應構成公司與每一名擔任或曾經擔任董事或公司高級職員的個人(無論是在本章程通過之前或之後)之間的合同，另一方面應構成公司與每一名擔任或曾經擔任公司微博或公司高級職員的個人之間的合同，以補償此等個人提供的服務。根據本第七條，本公司打算在法律上對每一位該等現任或前任董事或本公司高級職員具有約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，根據本細則第VII條所賦予的權利為現有的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即被視為已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的公司任何董事或高級人員，根據本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應在該董事或高級人員作為董事或公司高級人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。對本第七條前述條款的任何撤銷或修改不應對以下任何權利或保護產生不利影響：(I)任何人就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保障；或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高管或董事費用的協議而享有的任何權利或保障。

第七條中對公司高級職員的任何提及，應視為僅指(X)董事會根據本附例第五條任命的首席執行官總裁和祕書或其他高級職員，或(Y)董事會根據本附例第五條授權任命高級職員的高級職員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司章程和章程(或同等組織文件)任命的高級人員。任何人現在或過去是本公司的僱員或任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已經或曾經被賦予或使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不會導致該人被組成或被視為該等其他法團、合夥、合資企業、信託、員工福利計劃或本第七條所指的其他企業。

第八條

其他

第8.01節為本財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第8.02節規定了公司合同和文書的執行。除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書；該等授權可以是一般性的或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員無權通過任何合同或約定約束公司，或質押或提供信用。

對任何目的或任何數額負有責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司的任何高級人員、董事、股東、僱員或代理人可以使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署公司、公司註冊證書或本附例所要求的任何文件，包括但不限於公司、公司註冊證書或本附例所要求的任何同意、協議、證書或文書。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書可以使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署。

第8.03節規定了股息。董事會可在符合(I)大中華總公司或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈並從其股票的合法可用資金中支付股息。股利可以現金、財產或股票的形式支付。董事會可從公司任何可供分紅的資金中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

第8.04節適用於登記股東。本公司：(I)有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的專有權；及(Ii)除特拉華州法律另有規定外，本公司不應承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

第8.05節介紹了公司印章。公司可以加蓋公司印章，由董事會蓋章並可以更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

第8.06節：建築；定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

第8.07節規定了通知的方式。

(A)以電子傳輸方式發出通知。在不限制根據公司註冊證書、公司註冊證書或此等附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，本公司根據公司註冊證書、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如在法律許可的範圍內以電子傳輸的形式發出，即屬有效。

根據前款發出的任何通知應被視為：(1)如果是通過傳真電信發送到股東同意接收通知的號碼；(2)如果是電子郵件，則發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已以書面形式或通過電子傳輸將反對接收電子郵件的通知通知給公司；(3)如果是通過在電子網絡上張貼並單獨通知股東該特定張貼，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知的較晚時間；以及(Iv)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。

公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。就本細則而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙質傳輸的任何形式的通信，該通信創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

(B)向共享地址的股東發出電子通知。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後六十(60)日內，向本公司發出書面通知，表示有意發出本條第8.07節所允許的單一通知，則視為已同意接收該單一書面通知。

(C)向董事發出通知。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則向任何董事發出的通知可以書面形式親自送達或郵寄到公司賬簿上顯示的董事地址，也可以通過電話或任何電子傳輸(包括但不限於電子郵件)發送到董事接收公司賬簿上的電子傳輸的地址。

第8.08節規定了股東、董事和委員會會議通知的豁免。由有權獲得通知的人簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在通知所述時間之前或之後發出的，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事會或董事會委員會或小組委員會的任何例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在放棄通知中指明。

第8.09節介紹了記錄的形式。由公司或代表公司在其正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫上，或以任何信息存儲設備、方法或形式保存，條件是這樣保存的記錄能夠在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且股票分類賬按照適用的法律保存。

第8.10節是對附例的修訂。本附例只可按公司註冊證書所載方式予以廢除、更改、修訂或撤銷。

*         *         *