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附件10.37版本5-股票期權獎勵協議1/5/22 4895-2212-6344,v.2鐵山股份有限公司2014股票和現金激勵計劃股票期權協議本股票期權協議及相關授予獎勵信息(《定製信息》),自鐵山股份有限公司、特拉華州一家公司(“本公司”)及定製資料所指個人(“購股權人”)於定製資料(“授出日期”)中顯示“授出日期”之日起,經不時修訂及生效的鐵山股份有限公司2014年股票及現金獎勵計劃(“計劃”)的記錄員以書面形式提供或以電子形式提供定製資料。本文書和定製信息統稱為“期權協議”。茲證明:鑑於本公司已制定本計劃;鑑於薪酬委員會(“委員會”)已授權根據下列條款和條件授予股票期權,該計劃的副本已併入本計劃;鑑於受購人確認其已仔細閲讀本購股權協議,並同意,如下文第18(A)節所述,購股權協議的條款及條件反映其本人與本公司對本股票購股權的完整理解(而受購人並未依賴期權協議條款及條件以外有關本股票購股權的任何聲明或承諾);因此,考慮到本協議所載的前提及相互契諾及協議,以及為確認已收到及充分性的其他良好及有值代價,本公司及受購人同意如下。1.格蘭特。在符合本計劃和本期權協議條款的情況下,公司特此向期權受讓人授予股票期權(“期權”),以從公司購買在“已授予股份”項下的定製信息中顯示的普通股(“股票”)金額。如果在定製信息中顯示的“授予類型”中提供了此選項,則此選項旨在為美國所得税目的構成獎勵股票期權,並有資格根據準則第422節獲得美國聯邦所得税特殊待遇,在行使時,可被視為獎勵股票期權的最大股票數量應被視為激勵股票期權,其餘股票應被視為非法定股票期權。2.格蘭特·普萊斯。此選擇權可按定製信息中顯示的每股“授權價”行使,但須根據本文和本計劃的規定進行調整。3.期權的期限和可行使性。此選項將於下午4:00到期。自定義信息中顯示的“到期日”的東部時間,除非該選項根據本第3節或本計劃的任何規定提前到期。在有效期屆滿前的任何時候,
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版本5-股票期權獎勵協議1/5/22 2 4895-2212-6344,v.2如定製信息所示,可在授予的範圍內行使該期權,條件是:(A)在行使時,期權受讓人沒有違反與公司的任何保密、發明、競業禁止和/或競業禁止協議;(B)受購權人與公司的僱傭、合同或其他服務關係(“關係”)必須在給定日期生效,以使定製信息中顯示的“歸屬時間表”中列出的任何預定的歸屬增量生效,但下文第3(C)節所規定的除外。如果受購人與公司的關係在授予日期第六(6)個月或之後因退休(定義如下)而終止,則期權應繼續歸屬於定製信息中所示的時間表。只要受權人繼續遵守與公司的任何保密、發明、競業禁止和/或競業禁止協議;(D)在承購人與本公司之間的關係終止之日後第六十(60)天后,不得行使此項認購權,但下列情況除外:(I)如因承購人死亡或完全及永久傷殘(由董事會根據其滿意的醫療意見而釐定)而終止關係,則餘下的全部認購權將完全歸屬,而未行使的部分在其後一(1)年內仍可行使;及(Ii)如承購人於授出日期第六(6)個月或之後退休,關係終止,根據上述第3(C)節歸屬或變為歸屬的期權的未行使部分此後應保持可行使狀態,直至定製信息中詳細説明的期權到期日期;以及(E)如果關係因任何原因(無論是自願的還是非自願的)終止,(1)除計劃第9(C)節規定或第3(C)和3(D)節明確規定或委員會規定的情況外,受權人授予期權的權利將自關係終止之日起終止(該權利不得因當地法律規定的任何通知期而延長),(2)接受選擇權人在關係終止後繼續行使選擇權的權利(如果有)將從關係終止之日起計算(這種權利不會因當地法律規定的任何通知期限而延長)和(3)委員會有專屬酌處權決定關係何時終止(包括確定受選擇權人何時被視為在休假期間不再提供現役服務)。就本第三節而言,“公司”一詞是指本計劃第一節最後一句所界定的公司,而“退休”一詞是指在受購人年滿五十五(55)歲、至少有五(5)年的計分服務年限並具有合計的年齡和計入年限後,終止與公司的關係
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版本5-股票期權獎勵協議1/5/22 3 4895-2212-6344,v.2服務至少六十五(65)美元。“入賬服務年數”指受購人在本公司的總調整服務年數,由受購人在本公司(或本公司收購的任何前身業務)的首次聘用日期起計算,而不計及在受僱於本公司期間的任何在職工作失誤,例如批准的缺勤假期。受權人有責任知道期權到期的日期。4.鍛鍊方法。於購股權期滿前及在本協議賦予購買股份權利的範圍內,本購股權可按符合本計劃第5(E)節規定的方式不時發出通知,並根據本計劃第5(F)節以本公司可接受的付款方式全數支付授出價款,從而全部或部分行使該購股權。在收到通知後,本公司應在實際可行的範圍內儘快(I)在本公司的主要執行辦公室或雙方均可接受的其他地點,向購股權人(或其他有權行使該購股權的人)交付一張或多張股票,而不向購股權受讓人(或有權行使該購股權的其他人士)轉讓或繳税,或(Ii)以賬簿記賬的形式發行其股票;然而,交付或發行的時間可由本公司以合理努力延遲至其遵守任何適用法律規定所需的期間;此外,交付或發行的任何股份仍須受任何適用證券法或根據本購股權協議及計劃的條款施加的交易限制所規限。如購股權持有人(或其他有權行使此項認購權的人士)未能在遞交通知時支付及接受所有股份的交付,則其就未獲支付的該等股份行使此項認購權的權利可由本公司終止。5.預提税金。受購人在此同意,作為行使本期權的條件,向公司(或僱用受購人的子公司,視情況而定)提供足夠的金額,以滿足公司和/或子公司扣繳與受購人蔘與計劃有關的任何和所有聯邦、州、地方或省級所得税、社會保障、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收有關的項目或法定預扣款的義務(如果有的話),方法是:(A)授權公司和/或僱用受購人的任何子公司,從購股權人的現金補償中扣留預扣金額,或(B)將預扣金額以現金形式匯給本公司(或僱用購股權人的子公司,視情況而定);然而,只要預提金額不是通過一種或多種方法提供,本公司可在其選擇的情況下從股票中扣留在行使該期權時本應交付的該數量的股份,該數量的股份在行使日具有足夠的公平市值,足以消除預提金額中的任何不足。無論公司和/或子公司就任何或所有聯邦、州、地方或省級所得税、社會保障、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收有關的項目或法定扣繳採取任何行動
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版本5-股票期權獎勵協議1/5/22 4 4895-2212-6344,v.2關於期權持有人蔘與計劃,期權持有人承認,他或她,而不是公司和/或任何附屬公司,對任何此類項目負有最終責任。此外,若購股權持有人於授出日期至任何相關應課税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税,則購股權持有人承認本公司及/或附屬公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算該等與税務有關的項目。6.選擇權的不可轉讓。除非以遺囑或世襲和分配法或委員會根據《計劃》的規定酌情允許,否則該選擇權不得轉讓或轉讓。在被認購者在世期間,這項選擇權只能由他或她、因被認購者喪失行為能力而為其正式任命的監護人或監護人或由被認購者以公司律師可接受的持久授權書指定的人行使。7.遵守證券法;禁售協議。本公司無義務因行使本期權而出售或發行任何股票或其他證券,除非行使本期權的股票或其他證券的股份當時已根據證券法及適用的州或省證券法有效登記或豁免登記。倘若發行的股份或其他證券不應如此登記,則購股權人在此聲明、保證及同意他或她將收取該等股份或其他證券作投資用途,而不是轉售或分派,並將簽署一份令本公司及其律師滿意的適當投資函件。購股權持有人在此進一步同意,作為行使此項購股權時購買股份的條件,他或她將以本公司可接受的形式簽署一項協議,即股份須受任何承銷商就公開發售本公司任何證券而訂立的鎖定協議所規限,而該等協議或後續協議必須具有十足效力及效力。8.傳説。期權受讓人在此承認,根據本期權的任何行使而發行的證明股票或其他證券的股票或其他證券的股票或證書(或賬簿登記表格中的記項)可以帶有圖例(或提供限制),其中列出了本條款第7節所述的對其可轉讓性的限制,如果這些限制當時有效的話。9.作為股東的權利。對於本期權所涵蓋的任何股份,在向其發出股票證書(或在賬簿登記表格的情況下作出適當記項)之日之前,該期權持有人不享有作為股東的權利。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利,不得進行調整(或在賬簿分錄表格中進行適當的記賬)。10.對就業及服務表現的影響。本購股權或本計劃不得解釋為向本公司或任何附屬公司施加任何義務,以僱用或使用購股權持有人的服務,或保留購股權持有人的僱用,或聘用或保留購股權持有人的服務。
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版本5-股票期權獎勵協議1/5/22 5 4895-2212-6344,v.2 11.接受時間。除非被選擇人在提交後六十(60)天內以電子方式或委員會規定的其他方式證明他或她接受這一選擇,否則選擇無效(除非委員會放棄)。12.取消資格處置通知書。如果定製信息中顯示的“授予類型”表明該期權是獎勵股票期權,則在(A)授予期權日期的兩週年和(B)他或她行使該期權的股票發行日期的一週年之前,如果他或她出售、轉讓、交換或以其他方式處置因行使該期權而發行的任何股票,期權持有人同意立即通知本公司。13.還款權。如購股權持有人違反與本公司訂立的任何保密、發明、競業禁止及/或競業禁止協議,則獲認購權人須向本公司支付一筆金額,相當於行使該等股份之日股票公平市價較該等股份所支付價格為高出的數額;但如委員會認為受購權人違反該等協議並不損害本公司的最佳利益,則委員會可酌情免除受購權人支付該等款項的要求。根據適用法律,本公司可從本公司向購股權持有人支付的任何賠償或其他金額中扣除根據前一句應支付的付款金額。就本第13節而言,“公司”一詞是指本計劃第1節最後一句所界定的公司。14.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承購人同意以電子方式接收該等文件,並同意透過本公司或本公司指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與計劃。15.公司政策。此購股權須受任何適用的追回或追回政策、股票交易政策及董事會根據適用法律不時實施的其他政策所規限。16.裁決的性質。通過接受該選項,期權接受者承認、理解並同意:(A)該計劃是由本公司自願設立的,其性質是可自由支配的,在該計劃和本期權協議允許的範圍內,該計劃可由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止;(B)該期權的授予是自願和偶然的,不會產生任何根據該計劃獲得未來獎勵或代替計劃獎勵的利益的合同或其他權利,即使過去已經授予過期權或其他計劃獎勵;(C)關於未來期權授予或計劃獎勵的所有決定將由委員會全權酌情決定;。(D)他或她自願參加計劃;。
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版本5-股票期權獎勵協議1/5/22 6 4895-2212-6344,v.2(E)股票的未來價值未知,也不能確定地預測;(F)如果股票的股票不增值,以股票的公平市值和授予價格之間的差額衡量的期權將沒有價值;(G)如果期權受讓人行使期權並收購股票,則這些股票的價值可能增加或減少;(H)如果購股權持有人在美國境外居住和/或工作,應適用以下附加規定:(I)根據該計劃獲得的期權和任何股票不取代任何養老金或退休權利或補償;(Ii)根據該計劃獲得的期權和任何股票(包括每一股票的應佔價值)不構成對向公司和/或其任何子公司提供的任何服務的任何類型的補償,並且不在受期權人的僱傭合同(如果有)的範圍之外;(Iii)根據本計劃購入的認股權及任何股票股份(包括每股應佔價值)不屬正常或預期薪酬或薪金的一部分,包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似付款,除非該等其他安排明文規定相反;(Iv)因任何原因終止關係而喪失選擇權,不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利,而在授予選擇權的代價下,選擇權受讓人不可撤銷地同意永遠不向公司和/或任何子公司提出索賠,放棄提出索賠的能力,並免除公司和/或其子公司的任何索賠;如該等申索獲具司法管轄權的法院批准,則接受該認購權即被視為已不可撤銷地同意不再追索該申索,並同意簽署任何及所有必要文件以要求駁回或撤回該等申索;及(I)本公司不對購股權持有人當地貨幣與美元之間可能影響購股權價值或因行使購股權或其後出售在結算時收購的任何股票而應付的任何金額的任何外匯匯率波動負責。17.一般條文。(A)修訂;豁免。本選項協議,包括本計劃,包含雙方對本協議主題的充分和完整的理解和協議
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版本5-股票期權獎勵協議1/5/22 7 4895-2212-6344,v.2本協議的內容,除非本計劃、本期權協議和適用法律的明示條款另有允許,否則未經雙方正式簽署的另一書面協議,不得對其進行修改或修改,也不得放棄本協議的任何規定;但在緊接修改或修訂生效日期之前存在的修改或修訂,在適用法律允許的範圍內,應在將其規定書面通知受購股權人後生效。本協議任何一方在任何情況下對本協議任何規定的放棄,不應作為對本協議任何其他規定的放棄或在任何其他情況下的放棄。如有要求,受權人有權收到本公司對定製信息的書面確認。(B)具有約束力。本期權協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。(三)依法治國。本期權協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋,不考慮法律衝突原則。(D)建造。本期權協議應按照本計劃的條款進行解釋。如本計劃與本期權協議有任何衝突,以本計劃為準。本期權協議和本計劃各部分的標題僅為方便起見,不得解釋為修改或影響其條款。男性應包括兩性;單數應包括複數,單數應包括單數,除非上下文另有要求。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。(E)語言。如果期權受讓人收到本期權協議,或與期權和/或計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言,並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同,則以英語版本為準。(F)資料私隱。(I)購股權持有人在此明確及毫不含糊地同意由其僱主、本公司及其附屬公司(視何者適用而定)以電子或其他形式收集、使用及轉讓本購股權協議所述購股權持有人的個人資料,以執行、管理及管理購股權持有人蔘與計劃。(Ii)受期權人明白其僱主、本公司及其附屬公司(視乎情況而定)持有有關受購權人的某些個人資料,有關其受僱工作、受購權人補償的性質和數額,以及受購權人補償的事實和條件
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版本5-股票期權獎勵協議1/5/22 8 4895-2212-6344,v.2參與計劃,包括但不限於受期權人的姓名、家庭住址、電話和電子郵件地址、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、公司及其子公司持有的任何股票或董事職位、所有期權、獎勵或對股票的任何其他權利的細節,為實施目的而授予、取消、行使、既得、未授予或未償還的股票,管理計劃(“數據”)。(Iii)期權持有人明白,資料可轉移至協助執行、管理及管理本計劃的任何第三方,這些第三方可能位於期權持有人所在國家或其他地方,而第三方所在國家的數據隱私法及保護措施可能與期權持有人所在國家不同。受權人瞭解,受權人可通過與其當地人力資源代表聯繫,要求提供一份名單,其中載有數據的任何潛在接受者的姓名和地址。受權人授權受權人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料,以實施、管理及管理受權人蔘與計劃的事宜,包括向經紀商或其他第三方可能需要的任何必要資料轉移。受權人理解,只有在實施、管理和管理受權人蔘與計劃所需的時間內,才會持有這些數據。期權受讓人理解,他或她可隨時查看數據,要求提供有關數據存儲和處理的補充信息,要求對數據進行任何必要的修改,或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議,方法是以書面形式與期權受讓人的當地人力資源代表聯繫。然而,受權人明白,拒絕或撤回他或她的同意可能會影響受權人蔘與計劃的能力。關於拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,被選項人的理解是,被選項人可與其當地人力資源代表聯繫。(G)告示。任何與本購股權協議有關的通知,如以委員會指定的下列格式送達,即視為已妥為送達:送達受購人:寄往其向本公司提供的最後地址:Iron Mountain Inc.One Federal Street Boston,Massachusetts 02110收信人:首席財務官(H)版本號。本文是鐵山股份有限公司2014年股票和現金激勵計劃股票期權協議的第5版。
![slide9](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1020569/000102056922000035/exhibit1037optionawardag009.jpg)
版本5-股票期權獎勵協議1/5/22 9 4895-2212-6344,v.2鐵山股份有限公司2014股票和現金激勵計劃股票期權明細表參與者姓名員工ID根據股票期權協議,本股票期權明細表是其中的一部分(合在一起構成“期權協議”),本公司特此向參與者姓名(“購股權人”)授予以下購買股票的選擇權:授予日期:授予日期授予類型:授予類型股份:授予數量授予價格:授予價格到期日:到期日授予時間表:認購人接受的授予時間表其中,公司已促使本期權文件於上文所述日期發行。接受日期電子簽名