附件10.1

DTE能源公司

長期激勵計劃

修訂和重述自2021年5月20日起生效

經進一步修訂，自2023年10月25日起生效

第一條

目的

1.01版本：一般用途

DTE能源公司長期激勵計劃旨在：

(A)協助本公司及其附屬公司招聘和挽留有能力和主動性的人士，使該等人士能夠參與本公司及其附屬公司未來的成功，並將他們的利益與本公司及其股東的利益聯繫起來；及

(B)允許授予有資格作為激勵性股票期權的期權和不具有這樣資格的期權，授予股票獎勵、業績股票和業績單位。

1.02%限制收益的使用

公司根據本計劃出售普通股所獲得的收益將用於一般公司用途。

第二條

定義

中國會計師事務所2月1日

會計師事務所是指在緊接控制權變更前一天被保留為公司獨立審計師的公共會計師事務所，除非委員會指定另一家會計師事務所。

2.02版本的管理員。

管理員的意思是：

(A)就根據本計劃向非本公司或附屬公司僱員的董事會成員作出的獎勵，向董事會提供意見；及

(B)在委員會根據第三條就根據本計劃給予所有其他人士的獎勵而將責任轉授予他的範圍內，向委員會或本公司行政總裁提供意見。

2.03《全球貿易協定》

協議是指公司與參與者之間的書面協議(包括任何修訂或補充)，其中規定了授予參與者的股票獎勵、業績股票獎勵、業績單位獎勵或期權的條款和條件。

2.04紐約證券交易所董事會

董事會是指公司的董事會。

2.05%的降落傘付款上限

有上限的降落傘付款是指根據代碼第499節的規定，可以向參與者支付的最大金額的降落傘付款，而無需承擔任何消費税。

2.06%：控制方面的變化

控制變更是指發生以下任何事件：

(A)完成本公司合併、合併或重組為另一法團或其他法人(“尚存實體”)或與另一法團或其他法人(“尚存實體”)合併、合併或重組的交易，而作為交易的結果，緊接交易後本公司的有表決權股票持有人在緊接交易前持有的總投票權少於當時尚存實體當時尚存的有表決權股票的55%；

(B)完成一項出售或轉讓，即本公司將其全部或實質所有資產出售或以其他方式轉讓予另一法團或其他法人(“收購實體”)，並因出售或轉讓而在緊接出售或轉讓前由本公司的有表決權股份持有人合共持有(直接或透過持有本公司或附屬公司的有表決權股份)，而在緊接出售或轉讓前出售或轉讓的收購實體當時尚存的有表決權股份的合共投票權不足55%；或

(C)等待本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

2.07版本的標準代碼

《國税法》是指修訂後的《1986年國税法》。

2.08億美元，中國投資委員會

委員會是指組織和薪酬委員會，或董事會不時指定的任何其他董事會委員會，前提是該委員會僅由“非僱員董事”個人組成，該術語在交易法第16b-3條中使用。

2.09%普通股

普通股是指公司的普通股。

2.10億元人民幣投資公司

公司是指DTE能源公司、密歇根公司或任何後續公司。

2.11版本控制更改日期

控制變更日期是指控制變更發生的日期。如果控制更改是由一系列事務處理引起的，則控制更改日期是最後一次事務處理的日期。

2.12年後的《國際交易法》

《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

2.13%：公平市價

公平市價是指在指定日期由委員會選定的消息來源報告的紐約證券交易所普通股的收盤價。如果在指定日期沒有份額

普通股交易後，公允市價從普通股交易的前一天開始計算。

2.14%的股票激勵期權

激勵性股票期權是指滿足代碼第422節要求的期權，管理人打算將其作為激勵性股票期權。

2.15%税後淨額

税後淨額是指任何降落傘付款或有上限的降落傘付款(如適用)的金額，扣除根據守則第1、3101(B)和4999節徵收的税款以及適用於參與者的任何州或地方所得税，該等付款在確定年度內有效。税後淨額的釐定，是採用上述税項對與所釐定年度有效的降落傘付款或有上限的降落傘付款(視何者適用而定)性質相同的收入徵收的最高合併邊際税率。

2.16%可供選擇

期權指的是一種股票期權，使持有者有權按協議規定的價格從公司購買一定數量的普通股。

2.17%的降落傘付款

降落傘付款是指代碼第280G(B)(2)節所述的付款(不考慮此類付款的總現值是否超過代碼第280G(B)(2)(A)(Ii)節規定的限額)。任何降落傘付款的數額是根據守則第280G條和相關的財政部條例確定的，如果沒有最終規定，則根據法典第280G條擬議的財政部條例確定。

2.18%的中國參與者

參與者是指本公司或附屬公司的僱員，以及任何董事會成員，不論董事會成員是否為本公司或附屬公司的僱員，只要符合細則第四條的規定，並獲管理人挑選以任何組合獲得績效股票獎勵、股票獎勵、認股權或績效單位獎勵。

2.19%：實現業績目標

績效目標是指就以下方面陳述的目標：

(A)根據股價和股息實現更高的股東價值增長；

(B)降低客户價格；

(C)提高客户滿意度；

(D)在一個或多個業務部門銷售額或盈利能力增加的基礎上實現可持續增長；

(E)對比道瓊斯公用事業集團指數中的公司、S 500公用事業行業指數中的公司、同業集團或委員會選定的類似基準的公司的業績；

(F)推動每股收益增長；

(G)提高員工滿意度；

(H)評價核電站的業績成就；

(I)更高的股本回報率；

(J)增加經濟附加值；

(K)增加現金流；

(L)繼續保持盈利增長；

(M)促進多樣性；

(N)確保安全；

(O)降低生產成本；或

(P)審查署長選定的任何其他業績衡量標準。

每一業績目標可就公司、子公司、公司或子公司或子公司的業績進行陳述。

2.20%的股票表現良好

履約股份是指根據管理人確定的特定數量的普通股規定的獎勵，根據協議條款，參與者有權獲得現金付款、普通股或現金和股票的組合。

2.21億美元業績單位

業績單位是指由管理人確定的指定數量單位的獎勵，面值為每單位1.00美元，根據協議條款，參與者有權獲得現金付款、普通股股票或現金和股票的組合。

2.22億美元投資計劃

計劃是指DTE能源公司的長期激勵計劃。

2.23條規則16B-3

規則16b-3是指《交易法》下的規則16b-3。

2.24年度全球股票大獎

股票獎勵是指根據第七條授予參與者的普通股。

2.25%的中國子公司

子公司是指公司擁有直接或間接所有權或其他股權的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人團體或其他實體。

2.26%支持投票權股票

有表決權的股票是指在董事選舉中有普遍投票權的證券。

第三條

行政管理

3.01美國聯邦行政長官；獎勵條款

該計劃由管理員管理。在其授權範圍內，管理人有權按其認為適當且不與本計劃規定相牴觸的條款授予股票獎勵、績效股票、績效單位和期權。這些條款可能包括除本計劃中關於參與者行使全部或部分期權的能力、股票獎勵的可轉讓性或沒收、或績效股票或績效單位獎勵的條件外的條件。任何指明授予股票獎勵、業績獎勵、業績單位或期權的條款的協議必須規定，在參與者違反參與者與公司或附屬公司之間的單獨協議(根據單獨協議的條款確定)對參與者施加的任何保密、競業禁止或非邀約時，任何未行使的期權、任何未授予的股票獎勵、或任何未支付的業績股票或業績單位應立即被沒收。管理人可以，

當管理人認為公平需要時，可酌情決定取代任何協議的條款，並加快行使任何購股權、股票獎勵可成為可轉讓或不可沒收的時間，或可結算業績股份或業績單位的時間。行政長官可酌情決定暫停或放棄沒收根據本計劃作出的任何裁決。

3.02版本的管理員授權

管理員擁有完全權限來執行以下操作：

(A)負責解釋本計劃的所有規定；

(B)有權通過、修訂和廢除與計劃管理有關的規章制度；

(C)以署長認為適當的方式，糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(D)可授權公司的任何一名或公司的任何高級人員代表公司籤立和交付文件；及

(E)應使所有其他決定對本計劃的管理是必要或可取的。

計劃中明確授予管理員任何特定權力並不限制管理員的任何權力或權限。行政長官就本計劃的管理所作的任何決定或採取的任何行動都是最終和決定性的。本公司之管理人、任何董事會或委員會成員、行政總裁或總裁對本計劃或任何協議、認股權或股票獎勵、表現股份或表現單位之誠信行為概不負責。管理本計劃的所有費用由公司承擔。

3月3日，中國代表團。

委員會可酌情將委員會的全部或部分權力及責任轉授予行政總裁或本公司總裁，以授予不受交易所法案第16條報告及其他規定約束的人士。委員會可隨時撤銷或修改代表團的任期。但是，對授權的任何撤銷或修改都不會使委員會的一名或多名代表先前採取的任何符合計劃規定的行動無效。

第四條

資格

4.01%申請一般資格

除第4.02節所限外，本公司或附屬公司(包括採納本計劃後成為附屬公司的實體)的任何僱員或任何董事會成員，不論董事會成員是否受僱於本公司或附屬公司，均有資格參與本計劃，前提是管理人自行決定該人士已為本公司或附屬公司的利潤或增長作出重大貢獻或可預期作出重大貢獻。

4.02獲得激勵股票期權的有限資格

獎勵股票期權只能授予在授予之日屬於本公司或代碼第424(F)節所定義的“子公司”的員工。

第五條

普通股以計劃為準

5.01歐元普通股已發行或交付

公司將根據股票獎勵交付普通股，以解決業績股票或業績單位的獎勵，或通過向參與者(或參與者的權益繼承人或遺產代理人，或如果參與者指示，經紀人)行使期權的方式交付普通股：

(A)來自公司授權但未發行的普通股的股份；或

(B)由公司或代表公司以參與者(或參與者的權益繼承人、遺產代理人或經紀人)的名義收購的未償還普通股；或

(C)包括(A)和(B)的組合。

5.02%的最高可用股份數

(A)提高總限額。

根據本計劃，通過行使期權、授予股票獎勵以及績效股票和績效單位的結算，不得發行或收購和交付不超過19,500,000股普通股。根據本計劃可發行或交付的普通股的最大總股數可根據第X條進行調整。根據本計劃發行或收購併交付的實際普通股股數根據第5.03節確定。

(B)限制對非僱員董事的獎勵

根據該計劃向非本公司或附屬公司僱員的董事會成員發行或收購及交付的普通股股份總數不得超過100,000股。

5.03%的股份重新分配

(A)裁決書的最終終止

如果期權因行使以外的任何原因全部或部分終止，分配給終止期權或終止部分的股份數量可重新分配給根據本計劃授予的其他期權、業績股票、業績單位和股票獎勵，但受第5.02節的限制。

如果股票獎勵因任何原因全部或部分被沒收，分配給終止股票獎勵或終止部分的普通股數量可重新分配給根據本計劃授予的其他期權、績效股票、績效單位和股票獎勵，但受第5.02節的限制。

如果績效股票獎勵全部或部分因現金、普通股或現金加股票組合以外的任何原因終止，分配給終止的績效股票獎勵或終止部分的股票數量可重新分配給根據本計劃授予的其他期權、績效股票、績效單位和股票獎勵，但受第5.02節的限制。

如果業績單位獎勵因與普通股股票結算以外的任何原因而全部或部分終止，則分配給業績單位獎勵的股份數量或其部分可重新分配給根據本計劃授予的其他期權、業績股份、業績單位和股票獎勵，但受第5.02節的限制。

(B)禁止土地重新分配

根據本計劃應發行或交付但未發行或交付的普通股股份，原因是：

(I)以全額或部分支付任何期權價格的方式投標；

(Ii)公司為履行扣繳税款義務而提交或扣繳的款項；或

(Iii)本公司以購股權所得款項回購的股份

不得重新分配給根據本計劃授予的其他期權、績效股票、績效單位或股票獎勵。就第5.02節的限制而言，任何不是根據第(I)、(Ii)或(Iii)項發行或交付的普通股被視為根據本計劃發行或交付的普通股。

第六條

選項

6.01年度最新獎項條款

管理員將指定要向其授予選項的每個人。該選項的協議將規定：

(A)根據第6.02節的規定，確定獎勵所涵蓋的普通股股份數量；

(B)取消期權的行權價，但須受第6.03節的規限；

(C)根據第6.04節的規定，確定可以行使選擇權的最早日期；

(D)延長期權的最長行使期限，但須符合第6.05節的規定；

(E)評估選擇權是否可按第6.07節所允許的方式轉讓；

(F)確認關於行使第6.09節所允許的選擇權的任何具體條款；以及

(G)提供關於第6.10節所允許的付款的任何具體條款。

6.02%為最大持股數量

任何參與者在任何日曆年都不能獲得超過500,000股普通股的期權。

6.03歐元期權價格

行使期權時購買的普通股的每股價格將由管理人在授予之日確定，不得低於授予期權之日的公平市價。

6點04分是最早的演習日期

參與者可以行使選擇權的最早日期將由署長在授予之日確定。但是，行政長官不得允許參與者在下列時間之前行使本協議涵蓋的任何選項：

(A)在期權授予之日起一年前，不得行使期權；

(B)在授予期權之日後至少一年和兩年之前，可行使《協定》涵蓋的三分之一股份的期權；

(C)在授予期權之日後至少兩年和三年之前，可以行使協議所涵蓋的三分之二股份的期權；以及

(D)直至購股權授出日期至少三年後，協議涵蓋的所有股份的購股權均可行使。

6.05%：最長期權期限

可行使選擇權的最長期限將由署長在授予之日確定。然而，在期權被授予之日起10年以上，任何期權都不能行使。

6.06%：不可轉讓

除第6.07節規定外，根據本計劃授予的每個選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。除第6.07節規定外，在被授予期權的參與者的有生之年，該期權只能由該參與者行使。參與者在任何期權中的任何權利或利益都不對參與者的任何留置權、義務或責任負責或受其約束。

6.07%可轉讓期權

如果協議規定，參與者可以按照規則16b-3允許的條款和條件，將非激勵性股票期權轉讓給規則16b-3允許的個人或實體。根據本節轉讓的期權的持有者受與參與者持有期權期間相同的條款和條件的約束，但第6.07節除外。受讓人不得轉讓選擇權，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

6.08%獲得員工或董事身份

為了確定守則第422節(與獎勵股票期權相關)的適用性，或者如果任何期權的條款規定只能在受僱期間或在受僱或董事會服務終止後的特定時間內行使，行政長官可決定在何種程度上因政府或軍隊服務、疾病、臨時殘疾或其他原因而缺勤，不被視為連續受僱或董事會服務的中斷。

6.09月六日演練

在符合本計劃和適用協議的規定的情況下，可根據署長確定的要求，隨時或不時行使全部或部分選擇權。然而，對於公平市價(在授予期權之日確定)超過100,000美元的普通股，獎勵股票期權(根據本計劃和本公司及其附屬公司的所有計劃授予的，這些術語在代碼第424節中定義)可能不能在日曆年度首次行使。根據本計劃授予的期權可對少於可行使該期權的全部數量的任何數量的完整股份行使。一部份

行使購股權並不影響根據本計劃及有關受購股權約束的其餘股份的適用協議不時行使購股權的權利。

6.10%：支付期權價格

根據管理人制定的規則，除非協議中另有規定，全部或部分期權價格可通過以下方式支付：

(A)任何現金或署長可接受的等值現金；或

(B)購買參與者之前購買的普通股的無限制股份，如該等股份是從本公司收購的，則為參與者已持有至少六個月的普通股。

如果普通股股份用於支付全部或部分期權價格，則所交出的股份的現金和現金等價物以及(截至行使之日確定的)公平市價之和不得低於行使該期權的股份的期權價格。以“現金”或“現金等價物”支付，包括經紀在行使或出售與行使有關的股份時，根據“無現金行使”安排交付現金或現金等價物。任何用於支付任何部分期權價格的普通股股票將不會重新分配給根據本計劃授予的其他期權、績效股票、績效單位和股票獎勵，也不會以其他方式根據本計劃發行。

6.11*股東權利

在行使期權之日之前，任何參與者對於受其期權約束的股票都沒有任何股東權利。

6.12%股份的合理處置

如果發生出售或處置，參與者將通知公司出售或以其他方式處置根據屬於激勵股票期權的期權獲得的股份：

(A)在授予該選擇權後兩年內支付；或

(B)在向參與者發行股票後一年內支付。

該通知必須是書面的，並直接發送給公司的公司祕書。

6.13%對重新定價和購買期權的限制

未經股東事先批准：

(A)*不允許署長授權修改任何未完成的期權以降低期權價格；

(B)認為一項期權不能取消，而代之以具有較低期權價格的新獎勵，其經濟效果與降低期權價格相同；以及

(C)除非在以前授予的期權的期權價格高於一股普通股的公平市值的任何時候，管理人不得提出購買以前授予的期權，以現金支付代替或在期權被取消時。

6.14%激勵股票期權

任何打算作為激勵股票期權的期權都不會因未能達到激勵股票期權的資格而無效。

第七條

股票大獎

7.01年度最佳導航獎

管理人將指定每一位被授予股票獎勵的個人。《股票獎勵協議》將規定：

(A)根據第7.02節的規定，確定獎勵所涵蓋的普通股股份數量；

(B)在股票獎勵授予時生效，但須符合第7.03節的規定；以及

(C)確定股票獎勵應遵守的任何業績目標，如第7.04節所述。

7.02%為最大持股數量

任何參與者不得在任何日曆年獲得超過150,000股普通股的股票獎勵。

7.03%轉歸權

在授予之日，管理人可以規定參與者在股票獎勵中的權利在一段時間內將被沒收或以其他方式受到限制。管理人一般不得規定參與者獲得股票獎勵的權利在獎勵之日起三年內不可沒收或不受限制。在特殊情況下，例如對新聘用的參與者或合理地預期在三年內退休的參與者的獎勵，署長可規定，參與者獲得股票獎勵的權利在獎勵之日起三年內不可沒收或不受限制。然而，在任何情況下，行政長官都不得規定參與者獲得股票獎勵的權利在獎勵日期後一年內不可沒收或不受限制。

7.04*績效目標

除了根據第7.03節規定的股票獎勵的歸屬之外，管理人還可以根據業績目標規定股票獎勵將成為既有的或可轉讓的或兩者兼而有之。如果股票獎勵只有在達到業績目標後才變為不可沒收和可轉讓，則只有在委員會證明業績目標已達到的範圍內，受股票獎勵限制的股份才不可沒收和可轉讓。

7.05%獲得員工或董事身份

如果任何股票獎勵條款規定，股票只有在完成特定的受僱或董事會服務後才可轉讓和不可沒收，行政長官可在每種情況下決定因政府或軍隊服務、疾病、暫時殘疾或其他原因而缺勤的程度不被視為連續受僱或董事會服務的中斷。

7.06*股東權利

在他們被沒收之前(根據適用的協議，雖然根據股票獎勵授予的普通股股份可能被沒收或不可轉讓)，參與者將擁有股東關於股票獎勵的所有權利，包括收取股息和投票的權利。然而，在此期間：

(A)禁止參與者不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式處置根據股票獎勵授予的股份；

(B)*該公司將繼續保管根據股票獎勵授予的證明股票的證書；及

(C)如果管理人提出要求，參與者將向公司提交一份關於每個股票獎勵的空白背書的股票權力。

於根據股票獎勵授予的股份可轉讓及不再可沒收後，上述限制將不再適用。此後，公司將盡快向參與者交付證明受獎勵的普通股股份的證書。

第八條

業績分享獎

8.01年度最佳導航獎

管理人將指定每一位將被授予績效股票的個人。《業績獎勵協議》將明確規定：

(A)根據第8.02節的規定，確定獎勵所涵蓋的普通股股份數量；

(B)根據第8.03節的規定，在演出份額歸屬時對其進行管理；

(C)如第8.04節所述，確定業績份額應遵守的任何業績目標；

(D)批准根據第8.06節授予參與者的任何股東權利；以及

(E)説明履約股份是否可根據第8.08節轉讓。

8.02%為最大持股數量

任何參與者在任何日曆年不得因超過300,000股普通股而獲得績效股票獎勵(基於獎勵下可能的最高支付)。

8.03%，包括歸屬

在授予之日，管理人可以規定參與者在一段時間內可以喪失對履約股份的權利。但是，管理人不得規定參與者對業績份額的權利不得早於獎勵日期後一年喪失。

8.04%實現了新的業績目標

在授予獎勵之日，行政長官可規定，只有在至少一年的業績衡量期間或行政長官規定的其他標準達到業績目標後，才能賺取全部或部分業績份額，參與者才有權獲得業績份額獎勵項下的付款。關於只有在實現業績目標後才能賺取的業績份額，只有在委員會證明業績目標已經實現的情況下，才會在業績份額項下付款。

8點05分支付還款

管理人酌情決定，獲得績效股票獎勵時應支付的金額可以現金、通過發行普通股股票或現金和

普通股。當獲得績效股票獎勵時，普通股的零碎部分不能交付；將以現金支付代替零碎股票。管理人還將確定何時結算已獲得的績效股票獎勵。

8.06*股東權利

任何因獲得績效股票獎勵而獲得績效股票獎勵的參與者，在績效股票獎勵以普通股的形式賺取和結算之前，不得作為股東享有任何權利。在獲得績效股票獎勵並以股票結算後，參與者將擁有第7.06節所述的股東的所有權利。然而，2009年12月31日之後所有授予績效股票的協議必須規定，在獲得和授予績效股票之前，不會支付與獎勵相關的股息等價物。自授予業績股份之日起至業績目標認證日止期間，假設於股息支付日按公平市價進行全額股息再投資，則獲授予的業績股份數目將會增加。業績份額的累計數目將根據委員會核證的業績目標進行調整，以確定最後付款。最終調整後的業績股票數量將按照第8.05節的規定支付。

8.07%：不可轉讓

除第8.08節規定外，根據本計劃授予的履約股份不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。參與者在任何履約股份中的權利或利益不對該參與者的任何留置權、義務或責任負責或受其約束。

8.08億美元可轉讓業績股票

如果協議規定，參與者可以按照規則16b-3允許的條款和條件，將履約股份獎勵轉讓給規則16b-3允許的個人或實體。根據本條款轉讓的履約股份的持有人受與參與者持有履約股份期間相同的條款和條件的約束，但第8.08條除外。受讓人不得轉讓履約股份，除非依照遺囑或繼承法和分配法。

8.09%獲得員工或董事身份

如果任何業績分享獎勵的條款規定，除非參與者完成規定的受僱或董事會服務，否則將不支付任何款項，署長可決定因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因缺勤到何種程度，不被視為連續受僱或董事會服務中斷。

第九條

績效單位

9.01年度最佳導航獎

行政長官將指定每一位將被授予業績單位的個人。《業績單位獎勵協議》將明確規定：

(A)根據第9.02節的規定，確定該獎項所涵蓋的表演單位的數量；

(B)根據第9.03節的規定，在演出單位歸於其他單位的情況下繼續執行；

(C)如第9.04節所述，確定業績單位應遵守的業績目標；以及

(D)説明表演單位是否可根據第9.07節轉讓。

9.02%為最大單位數

任何參賽者在任何歷年均不得獲得超過1,000,000個表演單位的獎勵。

9.03%轉歸屬權

在授予之日，管理人可以規定參與者在一段時間內在表演單位中的權利將被沒收。但是，管理人不得規定參賽者在表演單位中的權利不得早於獎勵之日起一年後喪失。

9.04%：目標業績目標

在授予獎勵之日，署長將規定，在至少一年的業績衡量期間，只有在滿足署長規定的業績目標和其他標準後，才能賺取全部或部分業績單位，參與者將有權獲得業績單位獎勵項下的付款。關於只有在實現業績目標後才能賺取的業績單位，只有在委員會證明業績目標已經實現的情況下，才會在業績單位項下付款。

9.05%還款

在獲得績效單位獎勵時，管理人可酌情決定，可通過發行普通股股票或現金和普通股的任何組合，以現金結算。當獲得業績單位獎勵時，普通股的零碎部分不能交付；將以現金支付代替零碎股份。署長還將決定何時結清已獲得的業績單位獎。

9.06%：不可轉讓

除第9.07節規定外，根據本計劃授予的表演單位不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。參加表演單位獎的參賽者的權利或利益不對該參賽者的任何留置權、義務或責任負責。

9.07%可轉讓績效單位

如果協議中有規定，參與者可以按照規則16b-3所允許的條款和條件，將業績單位的獎勵轉讓給規則16b-3所允許的個人或實體。除第9.07節以外，根據本節轉讓的績效單位的持有人受與參與者持有期間的績效單位相同的條款和條件的約束。受讓人不得轉讓演出單位，除非根據遺囑或世襲和分配法則。

9.08%獲得員工或董事身份

如果業績單位獎勵條款規定，只有在參與者完成規定的就業或董事會服務期間才能支付款項，署長可決定在多大程度上因政府或軍隊服務、疾病、暫時殘疾或其他原因而缺勤，不被視為中斷連續就業或董事會服務。

9.09%獲得股東權利

參賽者不得因獲得表現單位獎而作為本公司或任何附屬公司的股東而享有任何權利。

第十條

普通股變動時的調整

10.01%為公平調整

(A)應對導致調整的重大事件

如果發生下列任何情況，委員會將作出第10.01(B)節所述的調整：

(一)公司實施一次或多次股票分紅、股票拆分、拆分或者股份合併；

(Ii)在公司從事守則第424條所適用的任何交易之前；或

(3)如果發生委員會認為需要調整的任何其他事件。

(B)繼續調整預算

在委員會確定公平地需要進行調整的範圍內，委員會將調整下列各項：

(I)限制可授予哪些期權、股票獎勵、業績股份和業績單位的最高股份數量和種類；

(Ii)修訂流通股獎勵、期權、業績股份、業績單位的條款；及

(Iii)取消可授予期權、業績股、業績單位和股票獎勵的普通股股份數量的個人限制。

(C)完成獎項的更換工作

委員會可根據委員會真誠地認為在這種情況下是公平的，規定以替代考慮(包括但不限於現金)取代根據《計劃》作出的任何未決裁決(或任何裁決的任何部分)。對於任何替換，委員會可要求交出所有被替換的裁決。

(D)監督委員會的權力

委員會根據本條款10.01作出的任何決定、調整或替換均為最終和決定性的決定。

10.02%股票發行的影響

公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票、現金或財產、勞務或勞務的股票或證券，無論是在直接出售或行使認購股票或證券的權利或認股權證時，或在公司可轉換為股票或其他證券的股票或義務轉換時，不會因公司發行任何類別的股票或證券而作出調整。

10.03%的獎項將被取代

委員會可以頒發股票獎勵，並可以授予期權、業績股票和業績單位，以取代業績股票、影子股票、股票獎勵、股票期權或類似的股票

成為本公司或子公司的僱員或董事的個人因第10.01(A)節所述的交易而持有的獎勵。在第5.02節規定的規限下，替代股票獎勵、期權、業績股份或業績單位的條款將由委員會酌情決定。

第十一條

依法合規與監管機構的批准

11.01%要求遵從性

不會行使任何選擇權，不會發行普通股，不會交付普通股證書，也不會根據本計劃支付任何款項，除非符合以下條件：

(A)遵守所有適用的聯邦和州法律和法規(包括但不限於預扣税要求)；

(B)簽署本公司為其中一方的任何上市協議；及

(C)遵守本公司股票可在其上市的所有國內證券交易所的規則。

本公司有權依賴其律師對遵守上述規定的意見。

11.02：《股票傳奇》

為證明普通股股份而發行的任何股票：

(A)在授予股票獎時宣佈；

(B)在業績份額或業績單位結算時停止；或

(C)行使選擇權的目標

可帶有行政長官認為適宜的圖例和聲明，以確保遵守聯邦和州法律法規。

11.03%獲得監管部門的事先批准

在本公司從對本計劃擁有管轄權的監管機構獲得署長認為可取的任何同意或批准之前：

(A)確保不能行使任何選擇權；

(B)不授予股票獎勵、業績股票或業績單位；

(C)保證不發行普通股；

(D)確保不會交付普通股股票證書；以及

(E)保證不會根據本計劃支付任何款項。

第十二條

更改管制條文

12.01年度頒獎典禮效果不佳

(A)在不違反第13.09條的前提下，如果根據第12.02(A)條繼續並未根據第12.02(B)條予以取代，則在控制變更時，本計劃下的未決裁決應如何處理：

(I)提供更多選擇

在控制權變更之日及之後，每項尚未行使的期權均可完全行使(全部或部分由持有人酌情決定)。

(Ii)個股票大獎

在控制權變更日期及之後，每項未償還股票獎勵均可轉讓及不得沒收，不論是否已達到任何業績目標或該獎勵所須遵守的其他條件。

(三)增發業績股

每一份傑出表現股份獎勵均於控制權變更日期賺取，並將於其後在切實可行範圍內儘快結算。

(四)三個演出單位

所有未完成的績效單位都是在控制變更日期獲得的，並將在此後儘快結算。

(B)根據第13.09條的規定，如果根據第12.02(A)條繼續作出裁決或根據第12.02(B)條予以取代，則在控制權發生變更時，本計劃下的未決裁決應如何處理：

(I)提供更多選擇

每項未平倉期權均可在下列日期及之後完全行使(全部或部分由持有人酌情決定)：

(A)在授標協議規定的日期之前完成；或

(B)確認參與者變更控制終止。

(Ii)個股票大獎

每項已發行股票獎勵在下列日期及之後可轉讓和不可沒收：

(A)在授標協議規定的日期之前完成；或

(B)審查參與者的控制權變更終止，而不考慮是否已滿足任何業績目標或獎勵所受的其他條件。

(三)增發業績股

每一項傑出業績股票獎的獲得者為以下較早者：

(A)在授標協議規定的日期之前完成；或

(B)通知參與者變更控制權終止，並將在切實可行的情況下儘快解決。

(四)三個演出單位

每個傑出表現單位獎的獲得者為以下較早者：

(A)在授標協議規定的日期之前完成；或

(B)通知參與者變更控制權終止，並將在切實可行的情況下儘快解決。

(C)新的定義

就本第十二條而言：

(I)控制終止的變更。在以下情況下，參與者的控制終止發生更改：

(A)如果參賽者在離職期間被公司或子公司終止僱用，但以下情況除外：

(I)因參與者死亡而死亡的；

(Ii)可能是因為參與者根據公司或子公司贊助的長期殘疾計劃在緊接控制權變更之前有效或適用於該參與者而成為永久殘疾，並開始根據該計劃領取殘疾福利；

(Iii)根據本公司或附屬公司的任何強制性退休政策接受退休；或

(四)提出訴訟理由的；

或

(B)如果參賽者在離職期間有充分理由終止受僱，不論是否存在或已經發生任何其他原因(除其他原因外)，包括其他受僱。

(二)七年期滿。因控制權變更而產生的分割期是指從控制權變更發生之日起至下列期間中最早的一項結束的期間：

(A)紀念《控制權變更》兩週年；

(B)如果參與者受DTE能源強制退休政策的約束，則在參與者65歲生日之前退休；或

(C)對參與者的死亡負責。

(三)沒有充分的理由。如果參與者在離職期間內發生下列事件之一，在離職期間終止其僱傭關係，則該參與者有充分理由終止僱傭關係：

(A)如果參與者在緊接控制權變更之前是公司董事長，則不能選舉或連任該職位，或以其他方式保持參與者在公司和/或子公司(如適用)的相同或更高的高管分組級別內的職位，或如果參與者在緊接控制權變更之前是公司董事長，則取消參與者的公司董事長職位；

(B)與參與者在緊接控制權變更前擔任的公司或子公司內同一高管小組級別的其他高管相比，與與本公司及其子公司職位相關的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化；

(C)如果參與者的基本工資減少或有機會從公司及其子公司獲得激勵薪酬，或未能支付到期獲得的參與者基本工資或激勵薪酬；

(D)對參與者享有員工福利的權利被終止或拒絕，或員工福利的總範圍或價值大幅減少(除非在福利福利或養老金福利的情況下，終止、拒絕或減少適用於公司及其子公司的所有類似情況的員工)，公司在收到參與者關於變更、減少或終止的書面通知後10個日曆日內未對其中任何一項進行補救；

(E)在未經參與者事先書面同意的情況下，公司：

(I)要求參與者將其主要工作地點變更為與緊接控制權變更前的地點相距超過300英里的任何地點；或

(2)在履行參與者的責任或義務的過程中，要求參與者離開參與者的辦公室的旅行天數(以任何日曆年或任何日曆季的總天數計算，與任何上一年相比)至少比緊接控制變更之前的三個完整日曆年的參與者所需的每一日曆年的平均旅行天數多40%；

(四)舉證責任。如果在終止參與者的僱用之前，董事會根據截至董事會通過下述決議之日董事會可合理獲得的證據的優勢，合理地確定參與者從事或從事以下行為，則認為參與者的僱用是有原因的：

(A)對與參與者的職責相關的或在參與者受僱於公司或子公司的過程中構成重罪的故意欺詐、挪用公款或盜竊行為，無論參與者是否被定罪或認罪或不參與任何相關刑事指控(沒有抗辯)；

(B)故意不當損壞公司或其附屬公司的財產；

(C)故意錯誤披露公司或子公司的祕密程序或機密信息；

(D)防止故意不當參與任何競爭活動；

(E)認為參與者故意和持續地不切實履行參與者在公司的職責，而在董事會向參與者提交書面要求要求切實履行義務後30天內未得到糾正，明確指出參與者沒有履行義務；或

(F)違反其他故意活動，包括但不限於違反參與者對公司、子公司或由公司或子公司贊助的任何福利計劃或養老金計劃的受託責任；

根據董事會的合理判斷及根據董事會掌握的大多數證據，該等事項對本公司的聲譽、商譽或業務造成重大損害，或對本公司的業務或行政活動的工作環境或運作造成重大幹擾。

就本條第十二條而言，參與者的任何行為或不作為，如果主要是由於參與者的判斷錯誤或參與者的疏忽所致，將被視為“故意”。只有在參與者沒有善意且沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益的情況下，該行為才被視為“故意”。

就本第十二條而言，參與者未因任何原因被終止，除非且直到：

(G)是否召集和舉行董事會會議，以確定參與者是否因任何原因而被解僱；以及

(H)確保向參與者發出關於會議的合理通知，並確保參與者有機會在董事會上發言，如果參與者選擇這樣做，則由參與者提供律師；以及

(I)在該會議上，董事會根據董事會的善意意見，裁定該參與者已作出一項作為，使董事會有權因應理由終止該參與者的僱用；及

(J)如與會者已獲當時不少於四分之三的董事會成員投贊成票而在該次會議上正式通過的決議副本，並詳細説明董事會調查結果的詳情。

參加者和參加者的受益人有權對董事會關於參加者因原因終止僱用的決定的有效性或適當性提出異議。

(五)鼓勵競爭活動。競爭活動是指參與者在未經董事會(或董事會以書面授權授權的董事會任何委員會)書面同意的情況下，直接受僱於任何企業或企業(包括參與者自己的企業或企業)的工作，條件是：

(A)在參與者終止控制權變更時，在公司或子公司從事業務或積極談判進入業務的任何州，業務或企業是否與公司或其任何子公司進行實質性和直接的競爭；和

(B)證明該企業或企業的任何產品或服務與本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務競爭的銷售額達到該企業或企業最近結束的財政年度淨銷售額的10%；及

(C)公司或子公司的競爭產品或服務的淨銷售額是否相當於公司或子公司最近結束的財政年度淨銷售額的10%；以及

(D)在董事會認為參與者受僱於該業務或企業對本公司或其任何附屬公司不利的情況下。

“競爭活動”不包括僅僅擁有不超過企業所有類別股票或其他證券總投票權或總價值的10%的所有權，以及參與者行使因擁有股票而產生的權利。

董事會(或其代表)擁有唯一的裁量權和權力來確定參與者是否為本第十二條的目的從事競爭活動。參與者有責任提供足夠的信息，供董事會(或其代表)作出這些決定。

(六)取消激勵性薪酬。激勵薪酬是指根據公司或子公司或任何繼承人的任何獎金、激勵、利潤分享、績效、酌情薪酬或類似協議、政策、計劃、計劃或安排(無論是否出資)，每年支付的現金或股權薪酬(不考慮任何延期選擇)和每年歸屬的股權薪酬，作為控制權變更前應支付的福利金額、覆蓋範圍水平、業績衡量標準和所需績效水平，在總計基礎上至少提供對參與者有利的經濟價值。

(七)取消底薪。基本工資是參與者的年度基本工資(在根據公司任何員工福利計劃進行的任何税前遞延之前)，在緊接控制權變更之前或緊接參與者控制權變更終止之前生效，如果更高。

12.02%：優秀獎的轉換

(A)繼續執行計劃

如第2.06(A)或(B)節所述控制權變更，而尚存實體或收購實體為在美國現有證券交易所公開買賣普通股的公司，董事會可與尚存實體或收購實體訂立協議，讓尚存實體或收購實體採納及維持該計劃，並根據協議的現有條款採納及維持所有尚未落實的獎勵協議。將對所有未完成的獎勵協議進行公平調整，以反映截至控制變更日期前一天普通股的公平市場價值，並在與尚存實體或收購實體的可比普通股達成協議的情況下，以普通股取而代之。

(B)更新計劃的替代方案

如果控制權變更在第2.06(A)或(B)節中描述，且尚存實體或收購實體是在已建立的美國股票上公開交易的普通股的公司

於交易所上市時，董事會可與尚存實體或收購實體訂立協議，讓尚存實體或收購實體採納類似股權補償計劃，並根據該計劃授予新獎勵，以取代本計劃下尚未發放的獎勵。受替代獎勵約束的尚存實體或收購實體的普通股的公平市值將不低於在控制權變更日期前一天根據本計劃獲得未償還獎勵的普通股的公平市場價值。

12.03%：裁決的最終和解

(A)提供更多選擇

(I)如本計劃第12.02(A)節下的未償還購股權並未根據第12.02(A)節及第12.02(B)節被取代，而該等購股權根據第12.01(A)(I)節變為可行使，則持有該參與者持有未行使購股權的每股普通股，將獲支付該參與者於控制權變更日期前一天的普通股公平市價較該購股權的行使價多出的部分(如有)。

(Ii)如果根據第12.02(A)節或第12.02(B)節繼續行使本計劃下的未償還期權，並且根據第12.01(B)(I)(B)節成為可行使的期權，則參與者將獲得參與者持有未償還期權的每一股替代普通股的公平市場價值在參與者變更控制權終止前一天相對於期權行使價格的超額(如果有)。

(B)個股票大獎

(I)如根據本計劃第12.02(A)節及第12.02(B)節未予延續及未予取代，而根據第12.01(A)(Ii)節該等股票獎勵變為可轉讓及不可沒收，則每名持有股票獎勵的參與者將獲支付每股受已發行股票獎勵的普通股於控制權變更日期前一天的公平市值。

(Ii)如根據第12.02(A)條或第12.02(B)條的規定繼續發放本計劃下的已發行普通股獎勵，而根據第12.01(B)(Ii)(B)條的規定，股票獎勵成為可轉讓及不可沒收的，則參與者將獲得在參與者控制權變更終止前一天的被替代普通股的公平市價。

(C)購買更多業績股票

(I)如本計劃下的傑出表現股份獎勵並未根據第12.02(A)節及第12.02(B)節予以延續，而績效股份獎勵根據第12.01(A)(Iii)節轉為已賺取，則獎勵只根據業績目標以外的準則(例如持續服務)全數賺取。根據所賺取的業績目標獲得的業績份額獎勵的金額是在實現以下目標時應支付的金額中的較大者：

(A)達到預期的業績目標水平；或

(B)實際業績水平；

使用“控制更改日期”中的績效來確定實際的績效級別。履約股票將根據控制變更日期前一天普通股的公平市值以現金結算。

(Ii)如根據第12.02(A)節繼續或根據第12.02(B)節取代本計劃下的傑出表現股份獎勵，而績效股份獎勵根據第12.01(B)(Iii)(B)節轉為賺取，則獎勵只根據業績目標以外的準則(例如持續服務)全數賺取。根據所賺取的業績目標獲得的業績份額獎勵的金額是在實現以下目標時應支付的金額中的較大者：

(A)達到預期的業績目標水平；或

(B)實際業績水平；

使用截至參與者變更控制終止之日的績效來確定實際績效水平。履約股票將根據參與者控制權變更終止前一天被替代普通股的公平市場價值以現金結算。

(D)管理兩個業績單位

(I)如果本計劃下的傑出業績單位獎沒有根據第12.02(A)節繼續下去，也沒有根據第12.02(B)節被取代，而業績單位獎根據第12.01(A)(Iv)條變成有收入，則每一業績單位獎所賺取的金額，以達到下列條件時應支付的金額中的較大者為準：

(A)達到預期的業績目標水平；或

(B)實際業績水平；

使用“控制更改日期”中的績效來確定實際的績效級別。業績單位將根據控制變更日期前一天普通股的公平市值以現金結算。

(Ii)如果本計劃下的業績單位獎根據第12.02(A)條繼續或根據第12.02(B)條被取代，並且業績單位獎根據第12.01(B)(Iv)(B)條變為收入，則每項業績單位獎所賺取的金額以達到以下條件時應支付的金額較大：

(A)達到預期的業績目標水平；或

(B)實際業績水平；

使用截至參與者變更控制終止之日的績效來確定實際績效水平。業績單位將根據參與者控制權變更終止前一天被替代普通股的公平市場價值以現金結算。

12.04%在合格的控制變更之前完成合格的終止

(A)截至控制權變更時的最低地位

如果一位合格高管經歷了有條件的終止，該合格高管將被視為在合格高管有條件終止日期的前一天發生了控制權變更。

(B)所有符合資格的行政人員

就本第12.04節而言，“合格高管”是指在參與者有資格終止時與公司簽訂了有效控制權變更協議的參與者。

(C)不合格的終止合同

就本第12.04節而言，合格終止是指符合資格的高管的非自願終止，使合格的高管有權根據合格高管的控制權變更協議獲得福利，但只有在以下情況下：

(I)如果行政人員非自願終止發生在因《控制權變更協議》下的控制權變更事件而導致的服務期內(定義見《合資格高管變更控制權協議》)，而該變更事件發生在並預期《控制權變更協議》下的第二次控制權變更事件之前(“有資格的離職期”)；以及

(Ii)如果執行人員非自願終止發生在根據本計劃進行的有條件的控制變更之前。

(D)批准合格的控制變更

就本第12.04節而言，本計劃下的合格控制變更是指符合以下條件的控制變更：

(I)事件發生在合資格的行政人員有資格解僱後；及

(Ii)在合格離境期結束前發生；以及

(Iii)它是指導致合格高管合格離職期的預期事件的完成。

(E)數據計算

合格高管截至合格高管合格終止日期前一天持有的未償還期權減去合格高管在合格高管合格終止後行使的期權，將根據第12.02節轉換或根據第12.03節結算(視適用情況而定)。

合資格行政人員於合資格行政人員有條件終止日期前一天所持有的未清償股票獎勵，減去因合資格行政人員有條件終止而成為可轉讓及不可沒收的股票獎勵，將根據第12.02條轉換或根據第12.03條結算(視何者適用而定)。

符合資格的高管在其合格離職日期的前一天持有的已發行業績股票將根據第12.03條進行結算。支付給合資格高管的和解金額將減去在該合資格高管就同一業績股票的合格終止後支付給該合資格高管的任何金額。

截至合格高管合格離職日期的前一天，合格高管持有的未清償業績單位將根據第12.03條進行結算。支付給合資格高管的和解金額將減去在該合資格高管就同一業績單位有資格解僱後支付給該合資格高管的任何金額。

第十三條

一般條文

13.01對就業和服務業的影響

本計劃的通過、本計劃的實施或任何描述或提及本計劃(或本計劃的任何部分)的文件不：

(A)不會賦予任何個人繼續受僱於本公司或其附屬公司或繼續為其服務的權利；或

(B)不以任何方式影響本公司或附屬公司在任何時間終止僱用或服務任何個人的任何權利和權力，不論是否有理由。

13.02年--無資金計劃

該計劃沒有資金。本公司不需要將任何可能在任何時候由本計劃下的贈款代表的資產分開。本公司就本計劃下的任何贈款對任何人承擔的任何責任完全基於本計劃下產生的合同義務。本計劃下本公司的任何義務均不以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。

13.03：《建築施工規程》

僅為方便起見，為本計劃的條款和章節提供標題。提及任何法規、條例或其他法律規定，是指對該規定的任何修訂或繼承。

13.04：對已發行或交付的股份轉讓的限制

(A)香港公司的優先購買權

協議可規定，本公司已保留優先購買權，可按本公司通知參與者有意購回股份的前一日所釐定的回購每股公平市價，優先購買因行使購股權或授予業績股份或業績單位而取得的普通股。如果公司保留這一權利，參與者必須遵守協議條款和管理人制定的任何程序，然後才能處置根據協議獲得的普通股。在參與者被要求通知公司出售普通股的意向後，公司將有最多5天的時間通知參與者是否會購買普通股。

(B)取消額外限制

協議可規定，在行使期權或結算履約股份或履約單位獎勵時發行或交付的普通股股份，或不再受第七條所述的重大沒收風險及轉讓限制所規限的普通股股份，或受股票獎勵的普通股股份，須受轉讓的額外限制。

13.05：領獎效果

通過接受本計劃下的獎勵，參與者及其權益繼承人或遺產代理人被最終視為已表示接受或批准並同意公司或管理人根據本計劃採取的任何行動。

2006年6月13日：中國執法論

除法律選擇條款外，本計劃的條款將按照密歇根州的法律進行解釋和解釋。

13.07：需要與其他計劃進行協調

參加本計劃不影響員工參加本公司或任何子公司的任何其他福利或激勵計劃的資格。為公司或子公司發起的任何員工養老金福利計劃、保險或其他員工福利計劃行使、授予或結算本計劃下的獎勵而實現的任何收入的處理，將受其他計劃或計劃的條款管轄。

13.08%為預提税金

如果法律要求，本公司將扣繳或導致扣繳聯邦、州和/或地方所得税和就業税，這些税款與行使、歸屬或結算本計劃下的裁決有關。除非適用協議另有規定，否則每個參與者可通過以下任意組合方式滿足任何所需的預扣税款：

(A)提供現金付款；

(B)在向公司交付參與者以前購買的具有公平市值的若干普通股股票後，在納税義務首次產生之日，相當於正在繳納的納税義務，如果這些股份是從公司收購的，則等於參與者持有至少六個月的普通股；或

(C)通過授權公司扣留在行使、歸屬或和解裁決下可向參與者發行的普通股股份來實現以下目的：

(I)除具有公平市價的普通股數量外，在納税義務首次產生之日，等於根據適用法律對參與者要求的最低法定預扣；或

(Ii)在本公司許可的情況下，持有指定數量的普通股，其公平市值不低於參與者根據適用法律所需的最低法定預扣金額，且不超過使用適用司法管轄區的最高法定税率計算的預扣税款。

參與者交付給公司的任何普通股或從其他方式向參與者發行的普通股中預扣的任何普通股，將不會被重新分配給根據本計劃授予的其他期權、績效股票、績效單位和股票獎勵，也不會以其他方式根據本計劃發行。

如果沒有支付所需的金額，公司可以拒絕根據獎勵發行或交付股票或現金。

13.09%的福利限制

(A)避免利益限制的目的

本計劃下的福利、付款、加速歸屬和其他權利可能構成降落傘付款，但須遵守代碼第280G節的“黃金降落傘”規則和代碼第4999節的消費税。本公司的意圖是減少任何降落傘付款，前提是降落傘支付將允許受影響的參與者獲得比沒有降落傘支付的情況下更大的税後淨額。本13.09節描述了公司的意圖將如何實現。

(B)進一步確定降落傘付款金額

會計師事務所將首先確定支付給參與者的任何降落傘付款的金額。會計師事務所還將確定可歸因於參與者全部降落傘付款的税後淨額。會計師事務所接下來將確定參與者的降落傘上限付款金額。最後，會計師事務所將確定可歸因於參與者降落傘付款上限的税後淨額。

(C)支付給參與者的總金額

該參與者將收到全部降落傘付款，除非會計師事務所確定有上限的降落傘付款將產生更高的税後淨額。在這種情況下，該參與者將收到有上限的降落傘付款。如果參賽者獲得有上限的降落傘付款，參賽者的福利、付款、加速歸屬或本計劃下的其他權利將由委員會自行決定是否調整。如果會計師事務所確定降落傘付款必須減少到有上限的降落傘付款，會計師事務所將通知參與者和公司，並將向參與者和公司發送一份支持該決定的詳細計算副本。

(D)繼續調整已支付的金額

在會計師事務所根據第13.09節作出決定時，由於準則第280G和4999節的應用存在任何不確定性，可能已經支付、歸屬、賺取或分配的金額不應根據第13.09節支付、歸屬、賺取或分配(“超額支付”)，或應根據第13.09節支付、歸屬、賺取或分配的額外金額(“支付不足”)。

(一)防止多付款項

如果會計師事務所基於控制先例、實質性權威或美國國税局對參與者或公司的不足之處的斷言，確定支付了多付款項，而會計師事務所認為該參與者或公司成功的可能性很高，則要求參與者：

(A)自參與者收到多付款項之日起至還款之日，可應要求按守則第7872(F)(2)條規定的最優惠利率向公司支付多付款項的總和以及多付款項的利息；或

(B)同意委員會認為在有關情況下公平的其他安排。

參與者將被要求償還或同意其他安排，如果且僅在以下情況下，償還或其他安排將減少參與者根據守則第499條應繳納的税款或產生根據守則第4999條徵收的税款的退還。

(Ii)不足額支付。

如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，會計師事務所將把這一決定通知參與者和公司。該公司將：

(A)必須按《守則》第7872(F)(2)條規定的最優惠利率，向參與者支付少付款項加少付利息的總和，自應支付少付款項之日起至實際付款為止；或

(B)是否可以採取委員會認為在這種情況下公平的其他行動。

(E)按會計師事務所列出的最終決定

會計師事務所根據本條款第13.09條作出的所有決定對參與者和公司均具有約束力。必須在實際可行的情況下儘快作出決定，但不得遲於控制變更日期後30天。

(F)確保不受利益限制的限制

本第13.09條不適用於任何有權通過變更控制服務協議或與公司的其他安排或協議獲得根據代碼第4999條發生的消費税補償的參與者，涉及降落傘付款，否則將受到本第13.09條的限制。

13.10%：追回

(A)新的定義

就本第13.10節而言：

(I)基於激勵的薪酬是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬；以及

(Ii)財務報告措施是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。

(B)規定收回基於獎勵的薪酬所需的基本條件

當以下三種情況都存在時，可能會發生從參與者那裏收回基於激勵的薪酬：

(I)承認基於激勵的薪酬或獎勵(或獎勵的歸屬)是基於在Form 10-Q、Form 10-K或向美國證券交易委員會提交的其他報告中報告的財務結果的成就，並且該財務結果是隨後會計重述的主題，因為公司重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求(由於適用會計原則的變化而重述除外)，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者，如果錯誤在當期得到糾正或在當期沒有得到糾正，將導致重大錯報；和

(2)是否會根據重述的財務結果向參與者支付較低的基於獎勵的補償或獎勵(或較少或不會發生獎勵)；以及

(Iii)在本公司被要求編制會計重述之日之前的三年期間內發生以獎勵為基礎的薪酬支付或獎勵或獎勵歸屬。

(C)取消基於激勵的薪酬追回

如果委員會認定第13.10(B)節的要求已得到滿足，本公司可根據適用的法律和法規，並採用本公司採取的任何追回政策中的追回機制，尋求向參與者追回第13.10(B)(Iii)節所述三年期間支付給參與者或由參與者收到的任何獎勵補償部分，該部分高於如果基於重述的財務結果確定基於獎勵的補償將支付給參與者或由參與者收到的金額。

(四)繼續調整優秀獎

如果委員會認定第13.10(B)節的要求已得到滿足，如果管理人在批准獎勵時考慮到公司的財務結果，並且該等財務結果在隨後的重述中有所減少，則委員會可全部或部分取消任何未完成的基於獎勵的補償獎勵。

(E)評估參與者的接受程度

通過接受本計劃下的獎勵獎勵，參與者(以及參與者的利益繼承人或遺產代理人)最終被視為接受了第13.10節的要求，並同意遵守第13.10節所要求的獎勵補償的任何追回。

第十四條

修正案

14.01香港金融管理局將予修訂

董事會可不時修改本計劃或隨時終止本計劃。然而，在獲得股東批准之前，對該計劃的任何實質性修訂都不得生效。對該計劃的實質性修訂是指將：

(A)大幅增加根據本計劃可發行或交付的普通股股份總數，或可向參與者發行的普通股股份總數；

(B)允許在授予期權之日以低於公平市價的期權價格行使期權，或以其他方式降低可行使期權的價格，方式是修改協議或以降低價格的新獎勵取代；

(C)允許改變根據該計劃可能授予的獎勵類型；

(D)允許擴大有資格獲得獎勵或以其他方式參與該計劃的人的類別；或

(E)可能需要公司股東批准以遵守適用法律或紐約證券交易所的規則。

14.02*參與者權利

未經參與者同意，任何修訂或終止不得對參與者在修訂或終止發生時的任何期權、任何股票獎勵、任何績效股票或績效單位獎勵項下的權利產生不利影響。

第十五條

計劃的持續時間

在董事會於2021年通過本修訂並重述本計劃或本公司股東於2021年批准本修訂並重述本計劃後10年以上，不得根據本計劃授予任何購股權、股票獎勵、績效股份或績效單位。在該日期之前授予的期權、股票獎勵、績效股票和績效單位根據其協議條款仍然有效。

第十六條

計劃生效日期

本計劃於2021年獲董事會通過後，可根據該修訂及重述授予購股權、履約股份及履約單位。然而，根據本計劃授予的期權不得行使，根據本計劃授予的績效股票和績效單位不能以普通股或現金結算，在本計劃的修訂和重述獲得公司股東在公司2021年年度股東大會上批准之前，不能根據本計劃發放股票獎勵。