展品99
對麥格納國際公司和其他借款人之間的信貸協議的第七項修正案，以及本文中指定為借款人的金融機構和豐業銀行，花旗集團，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，法國巴黎證券公司。和出口發展加拿大作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人-豐業銀行作為行政代理-豐業銀行作為歐洲代理-花旗銀行加拿大分行，美國銀行，N.A.，法國巴黎證券公司，出口發展加拿大作為聯合辛迪加代理-加拿大帝國商業銀行加拿大皇家銀行和多倫多道明銀行作為文件代理-和-4140-6823-4062.6
德國商業銀行紐約分行、荷蘭國際銀行阿姆斯特丹分行、蘭西/日內瓦分行、摩根大通銀行、加拿大滙豐銀行和富國銀行加拿大分行為高級管理代理，而萊菲森銀行國際銀行紐約分行、工商銀行有限公司、高盛銀行美國紐約分行和工商銀行(加拿大)為聯席代理，日期為2024年3月28日。
4062.6截至2024年3月28日對信貸協議進行的第七次修訂。A M O N G：麥格納國際公司。和在本合同簽字頁上註明的其他借款人(下稱“借款人”)，-和-在本合同簽字頁上註明的金融機構(下稱“貸款人”)，-作為貸款人的行政代理的豐業銀行(下稱“行政代理”)，-和-豐業銀行，作為貸款人對歐洲借款人的歐洲資金代理(以下稱為“歐洲代理”，與行政代理和歐洲代理統稱為“代理”)，-鑑於借款人，代理，花旗國際有限公司，作為亞洲代理(“亞洲代理”)，和若干貸款人是2011年7月8日(於2013年6月20日、2014年5月16日、2018年5月3日、2021年4月28日、2022年5月18日和2023年4月27日修訂的“信貸協議”)的信貸協議的當事人；鑑於亞洲代理商已辭職；鑑於本協議雙方希望進一步修訂信貸協議的某些條款和條件；因此，本協議特此證明，考慮到本協議所包含的契諾和協議，以及出於其他良好和有價值的代價，本協議雙方同意按照本協議的規定修訂本信貸協議：
在信貸協議(“修訂協議”)的本修正案(包括朗誦)中，除非本文另有規定或文意另有所指外，所有大寫術語應具有信貸協議中規定的各自含義。2.與信貸協議一併理解本修訂協議是對信貸協議的修訂。除非本修訂協議的上下文另有要求，否則信貸協議和本修訂協議應一併閲讀，並應具有效力，猶如信貸協議和本修訂協議的條款包含在一個協議中一樣。在信貸協議中使用的“協議”一詞是指經不時修改、補充或修改的信貸協議。3.對信貸協議的修訂(A)自本修訂協議之日起生效，現對信貸協議進行修訂，刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並增加如本修訂協議附件A所述的粗體下劃線文本(在以下示例中以相同的方式在文本中表示：下劃線文本)。為清楚起見，所附附件A中反映的所有變更包括適用於信貸協議各方在本協議日期之前簽訂的每項修訂協議的刪除和添加，因此，所有此類修訂協議均被本修訂協議的條款所取代。(B)現將信貸協議的附表A和F全部刪除，代之以本修訂協議的附表A和F。4.為促使行政代理和貸款人訂立本修訂協議，借款人向行政代理和貸款人作出下列陳述和保證：(A)信貸協議第7條所載的陳述和保證在本修訂協議的日期在各重要方面均屬真實和正確，猶如是在該日期作出的一樣，但如任何該等陳述和保證是就某一特定日期或特定期間而特別作出的，並與該日期或該期間有關，則該等陳述及保證在該日期或該期間在各要項上均屬真實和正確；(B)已採取一切必要的行動，包括公司或其他方面，授權每個借款人簽署、交付和履行本修訂協議。每個借款人都已正式簽署並交付了本修訂協議。本修訂協議是每個借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可由代理人和貸款人根據其條款對其強制執行，但其可執行性可
-3-受適用的破產、破產、暫停、重組和其他一般適用法律的限制，這些法律一般限制債權的執行，以及法院可能拒絕授予或執行衡平法救濟的事實；以及(C)自本修訂協議規定的信貸協議修正案全面生效之日起，不存在任何違約或違約事件。5.借款人自本修訂協議之日起，借款人(按加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人和墨西哥借款人劃分)列於本修訂協議的附表X。6.麥格納擔保的確認書麥格納特此承認、確認和同意，儘管有本修訂協議，(I)麥格納擔保繼續充分有效，並構成麥格納根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，以及(Ii)麥格納擔保在此得到批准和確認。7.本修訂協議的先決條件在滿足下列條款後方可生效，每個條款均令行政代理和貸款人滿意，併合理地行事：(A)本修訂協議應由借款人、代理人和貸款人籤立和交付；(B)代理人應已收到以下內容，其形式和實質內容令貸款人滿意：(I)麥格納高級人員證書，附：(A)麥格納章程和細則的副本，且這些文件具有充分的效力和作用，未經修改；以及(B)簽署本修訂協議的麥格納高級管理人員和董事的在任情況(該證書包括樣本簽名)；(C)行政代理代表延長貸款人收到相當於其各自承諾的費用；行政代理代表適用貸款人在其各自增加的承諾上增加承諾的費用相當於10個基點；(D)(E)行政代理和每個貸款人應已收到其可能合理要求的所有其他文件、文書和協議。4140-6823-4062.6
費用借款人應支付代理人和貸款人因本修訂協議的準備、談判、完成、執行、交付和審查而發生的一切合理費用和開支。9.貸款文件和信貸協議的繼續貸款文件和信貸協議經本修訂協議更改、更改、修訂或修改後，應具有並繼續具有充分的效力和效力，並在此予以確認，各方在貸款文件和信貸協議項下的權利和義務不得以任何方式受到影響或損害，除非本修訂協議有明確規定。10.本修正協議的副本可以任何數量的單獨副本簽署，每個副本應被視為正本，所有上述副本加在一起應被視為構成一個相同的協議。11.適用法律本修訂協議應按照安大略省的法律和加拿大的法律進行解釋和解釋，並根據信貸協議第1.08節的規定，本協議的每一方不得撤銷。12.可分割性如果本修訂協議的任何條款或條款或其對任何一方或情況的適用在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本修訂協議其餘條款和條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，受影響的條款或條款應在法律允許的最小程度上進行修改，以最充分地實現本修訂協議的目的。[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明本協議已由雙方於上文首次寫明的日期簽署，特此為證。PER：\lrq1 H·_-fr-e-‘？RJ Re-r Per：標題：v{L GB-f t lls.；I：FL.：1 J姓名：6詞.新--，S；._/G：，J，UEL標題：V，le·-f\f-/A5fo CA f；e，，，/o，y-J Eor Go，/；JF.VRET，，1麥格納金庫服務LP，由其普通合作伙伴麥格納金庫：V·：：1T=--=-標題：V，·(，.-.Prars；‘k，tCl>-4tre.--SV r-e-per：N_AME：O c，S5，S i-.F-ee_/，標題：VIS>uGC.如果G/Covf(f{，\，，...J 0i r f o‘rv1-k：>S’e urr fi‘i 1 Magna Interner]，PNAL O America，Inc.PER：姓名：Po.vi，&F‘i？標題：L/1(.6-fff ic，TI.；；·t- DocuSign信封ID：E9E82F5A-2D0C-4920-817D-CF677271CAEA S-2 Magna International INVe Z TM NTS S.A.；J/)PER·PER：F V‘tttA，LS[7rbV..p J，//t：--c·名稱：/J n：：n.，(]0。-u>/，HJC Hie，0 u-，._C t‘“’；‘”_“’名稱：RR，，，.，1ve，U 1.I 8F4886 f；t，.l(”標題：/)1 I PER：PER：名稱：\JC.5
S-3豐業銀行，作為行政代理人PER：姓名：Agnes Podbielski職稱：董事PER：姓名：Melody五項職稱：信貸協議助理第七修正案(麥格納) S-4標題：助理豐業銀行，作為歐洲代理商PER：姓名：Agnes Podbielski標題：董事PER：姓名：Melody五項信貸協議第七修正案(麥格納) S-5標題：PER：名稱：標題：安德魯·普賴爾董事豐業銀行，作為A-1批貸款人PER：姓名：Anuj Dhawan信貸協議第七修正案(麥格納)管理董事&Head S—6標題：根據：產品名稱：標題：Andrew Pryor副董事諾瓦斯科蒂亞銀行，作為A—2批執行人：姓名：Anuj Dhawan第七次信貸協議修正案（麥格納）董事總經理兼負責人 S—7名稱：標題：Andrew Pryor副董事，諾瓦斯科蒂亞銀行，作為A—3批經理人：姓名：Anuj Dhawan職務：董事總經理&負責人：信貸協議第七修正案（麥格納） S—8斯科蒂阿班克INVERLAT，S.A.， Institutional de Banka Multiple，Grupo FINANCIERO SCOTIABANK INVELAT，as A A TRAKE B TRAKE：我：Fabiola Palacio Vaca itle：實際律師Per：姓名6：is Michel Lugo P i na標題：實際律師信用協議第七修正案（Magna） S—9花旗銀行，N.A.，加拿大分公司，作為A—1批投資人：姓名：Daljeet Lamba職務：董事總經理：姓名：職務：信貸協議第七次修正案（麥格納） S-10花旗銀行A部分A-2貸款人PER：姓名：理查德·裏維拉標題：副行長信貸協議第七修正案(麥格納) S-11花旗銀行，N.A.作為A-3批貸款人PER：姓名：理查德·裏維拉標題：副總裁信貸協議第七修正案(麥格納) S-12標題：美國銀行加拿大分行作為A-1批貸款人PER：姓名：禤浩焯付款人：姓名：標題：董事信貸協議第七修正案(麥格納) S-13美國銀行A-2貸款人姓名：埃裏卡·墨菲標題：副總裁姓名：名稱：標題：信貸協議第七修正案(麥格納) S-14美國銀行，N.A.，倫敦分行，作為A-3批貸款人PER：-C‘·r NAMA௭ITSKY標題：董事PER：名稱：標題：信貸協議第七修正案(麥格納) S-15法國巴黎銀行，作為A-1部分貸款人信貸協議第七修正案(MAGNA) S-16法國巴黎銀行，作為A-2部分貸款人信貸協議第七修正案(MAGNA) S-17法國巴黎銀行荷蘭分行，作為A-3部分貸款人Pér：名稱：標題：PER：名稱：標題：QJ_g總簽署日期：189440年024.03.25 14：46：29+01‘00’第七次信貸協議修正案(麥格納) 第七項信貸協議修正案(麥格納)S-18出口發展加拿大，作為A-1批貸款人PER：，4姓名：Camille Poirier職稱：財務經理PER：D；T，NFUNE：Cylan Thompson職稱：高級助理 第七項信貸協議修正案(麥格納)S-19出口發展加拿大，作為A-2批貸款人PER：/J&-t/U4/4，姓名：Camille Poiyer職稱：財務經理PER：姓名：職稱： 第七項信貸協議修正案(麥格納)S-20出口發展加拿大，作為A-3批貸款人PER：/JO名稱：Camille Poirier職稱：財務經理PER：姓名：職稱： S-21第七次信貸協議修正案(MAGNA)加拿大帝國商業銀行，作為A-1檔貸款人。。姓名：Natasa\/uJCIC職稱：董事Per：Per：姓名：Stephen Reddinef職稱：經理校長z-
S-22加拿大帝國商業銀行，作為部分A-2貸款人PER：姓名：娜塔莎·武吉奇標題：董事PER：姓名：斯蒂芬·雷丁標題：管理董事信貸協議第七修正案(麥格納) S-23加拿大帝國商業銀行，AS批A-3貸款人PER：姓名：娜塔莎·武吉奇標題：董事PER：姓名：斯蒂芬·雷丁標題：管理董事信貸協議第七修正案(麥格納) 第七次信貸協議修正案(麥格納)S-24加拿大皇家銀行，作為A-1批貸款人，--7_/PER：名稱：T I TIL：C H R是考恩授權的簽字人P E R：名稱：T I TIL： S-25加拿大皇家銀行，作為A-2批貸款人PER：姓名：頭銜：PER：姓名：頭銜：克里斯·考恩授權簽字人信貸協議第七修正案(麥格納) S-26標題：PER：姓名：標題：加拿大皇家銀行，作為A-3批貸款人PER：姓名：克里斯·考恩信貸協議第七修正案授權簽字人 S-27標題：多倫多道明銀行，AS批A-1貸款人PER：姓名：蒂姆·託馬斯標題：管理董事PER：姓名：阿曼·切馬副總裁信貸協議第七修正案(麥格納) S-28多倫多道明銀行紐約分行，作為A-2部分貸款人PER：姓名：標題：PER：姓名：標題：標題：泰龍·尼科爾森授權簽字人第七次修訂信貸協議(MAGNA) S-29多倫多道明銀行，作為A-3批貸款人PER：姓名：菲利普·貝茨職稱：管理董事，歐洲信貸發起主管PER：姓名：職稱：信貸協議第七修正案(麥格納) S-30第七次信貸協議修正案(麥格納)富國銀行，加拿大分行，作為A-1批貸款人PER：/；；EW，&，.，南6：S GB..8H‘E.-，M標題：P RCE？“O..Z每：名稱：標題： S-31信貸協議第七修正案(麥格納)富國銀行，N。A.，加拿大分行，作為A-2批貸款人PER：名稱？SE，；N標題：D11T GB ER-.E PER：名稱：標題： S-32富國銀行，加拿大分行，作為A-3檔貸款人PER：CEW。&E：4.，NAMF：.S第七次信貸協議修正案(麥格納).&EN‘.-w標題：Po treroR per：姓名：標題： 文件簽名新L作品ID：EC83 1273-7203-4D80-BF43-65253 CDAC187 S-33德國商業銀行紐約分行，作為A-1批貸款人PER：F1：/FJC-5？2=>第七次信貸協議修正案(MAGNA)PER： 文件簽名環境L建議：EC83 1273-7203-4D80-BF43-65253 CDAC187 S-34德國商業銀行紐約分行，A-2貸款人O：：DB：U PER：NANN W FL，J 3 4第七次信貸協議修正案(MAGNA)標題：F-“1！L，RU/，/”PER：姓名：J，標題：IFIE S-35德國商業銀行A-PER：名稱：標題：塞巴斯蒂安·奧特·L>1 RL歐元CRO P-‘信貸協議(MAGNA)第七修正案PER：-S=>J
S-36標題：標題：PER：姓名：詹姆士·桑德斯管理董事，環球銀行滙豐銀行加拿大分行A-1貸款人PER：姓名：安東尼·裏德信貸協議第七修正案(麥格納)副總裁 S-37標題：標題：PER：姓名：詹姆士·桑德斯管理董事，環球銀行滙豐銀行加拿大分行A-2級貸款人PER：姓名：安東尼·裏德信貸協議第七修正案(麥格納)副總裁 S-38標題：標題：PER：姓名：詹姆士·桑德斯管理董事，環球銀行滙豐銀行加拿大分行A-3級貸款人PER：姓名：安東尼·裏德信貸協議第七修正案(麥格納)副總裁 S-39荷蘭國際集團銀行阿姆斯特丹蘭西/日內瓦分行，A-1批貸款人每：名稱：標題：每：名稱：標題：標題：名稱：標題：標題：由格雷戈裏·雅克·B·蘭比倫數字簽署日期：2024.03.22 17：27：33+01‘00’亨德里克·埃格伯林克第七次修訂信貸協議(麥格納)赫爾門·布拉姆由赫爾曼·布拉姆·亨德里克·埃格伯林克數字簽署日期：2024.03.22 17：40：50+01‘00’ S-40荷蘭國際商業銀行阿姆斯特丹蘭西/日內瓦分行，A-2批貸款人每：名稱：標題：每：名稱：標題：由格雷戈裏·雅克·B簽署的格雷戈裏·雅克·B日期：2024.03.22 LAMBILLON 17：28：10+01‘00’亨德里克·埃格伯林克第七次修訂信貸協議(麥格納)由赫爾曼·布拉姆·赫爾曼·布拉姆·亨德里克·埃格伯林克數字簽署日期：2024.03.22 17：41：43+01‘00’ S-41荷蘭國際集團銀行阿姆斯特丹蘭西/日內瓦分行，A-3檔貸款人每：名稱：標題：每：名稱：標題：標題：名稱：標題：由格雷戈裏·雅克·B·蘭比倫簽署日期：2024.03.22 17：28：50+01‘00’赫爾門·布拉姆·亨德里克·埃格伯林克數字簽署第七次信貸協議修正案(麥格納)日期：2024.03.22 17：42：34+01‘00’ S-42信貸協議第七修正案(麥格納)摩根大通銀行多倫多分行，作為A-1批貸款人 S-43摩根大通銀行，N。A.，AS批A-2貸款人PER：姓名：馬龍·馬修斯標題：E x高管董事第七修正案信貸協議(麥格納) S-44摩根大通銀行N。A.，AS部分A-3貸款人PER：姓名：馬龍·馬修斯標題：執行董事信貸協議第七修正案(麥格納) S-45第七次信貸協議修正案(麥格納)萊菲森銀行國際銀行，AS TracheA-1，1；，：；；J‘Per：v名稱：Nikolaus Somo9yi標題：O/“-Per：P名稱/標題：Johan AIGNfR董事 S-46第七次信貸協議修正案(麥格納)萊菲森銀行國際銀行，AS TranscheA-；，，·r.1，1·PER：V L/N_AME：尼古拉斯·索莫吉聯繫人：標題：！(O UI I L e：F Joha：；；：gtt r董事 S-47《信貸協議(麥格納)第七修正案》萊菲森銀行國際股份公司，A-3 GB_PER：VVA。N T I a t L m e：e··N“1 k o I Aus S名著，·FFQ，41：1/L約翰娜·伊格納董事按名字標題： S-48中國銀行，紐約分行，A-1貸款人信貸協議第七修正案(MAGNA) S-49中國銀行，紐約分行，A-2貸款人信貸協議第七修正案(MAGNA) S-50中國銀行，紐約分行，A-3貸款人信貸協議第七修正案(MAGNA) S-51 PER：工商銀行有限公司，紐約分行，AS A-1貸款人數字簽名：張軒日期：2024.03.22姓名：彭園園名稱：高管董事PER：10：15：09-05‘00’姓名：張軒職務：助理副總裁彭園園簽署日期2024.03.22 10 38 48-05 00‘第七次修訂信貸協議(麥格納) S-52 PER：名稱：張軒工商銀行有限公司紐約分行A-2批貸款人數字簽名：張軒日期：2024.03.22 PER：董事高管姓名：彭園園10：15：24-05‘00’助理副總裁簽署日期：彭園園日期2024.03.22 11 21 28-05‘00’第七次修訂信貸協議(麥格納) S-53 PER：名稱：張軒工商銀行有限公司紐約分行A-3貸款人數字簽名：張軒日期：2024.03.22 PER：姓名：彭園園董事10：15：33-05‘00’彭園園數字簽署總裁助理日期2024.03.22 11 21 46-05‘00’第七次修訂信貸協議(麥格納) S-54工商銀行(加拿大)，AS批A-1貸款人Per：姓名：Harry han職稱：加拿大東部地區負責人Per：姓名：Sherry曹職稱：董事，多倫多企業銀行信貸協議第七修正案(麥格納) S-55高盛美國銀行，作為A-1批貸款人PER：姓名：喬納森·德沃金標題：授權簽字人PER：姓名：標題：信貸協議第七修正案(麥格納) S-56高盛美國銀行，作為A-2批貸款人PER：姓名：喬納森·德沃金標題：授權簽字人PER：姓名：標題：信貸協議第七修正案(麥格納) S-57高盛美國銀行，作為A-3批貸款人PER：姓名：喬納森·德沃金標題：授權簽字人PER：姓名：標題：信貸協議第七修正案(麥格納) 4062.6展品A 麥格納國際有限公司、麥格納金庫服務有限公司、美國麥格納國際有限公司、麥格納國際投資有限公司、麥格納國際墨西哥公司、S.A.de C.V.、麥格納國際(香港)有限公司、麥格納技術及工具系統(天津)有限公司、麥格納汽車技術及服務(上海)有限公司、廣東麥格納汽車鏡片有限公司、麥格納汽車鏡子(上海)有限公司、科斯瑪汽車(上海)有限公司、麥格納關閉件(崑山)有限公司、麥格納(福州)汽車座椅有限公司、麥格納電子(張家港)有限公司、麥格納汽車零部件(蘇州)有限公司、麥格納斯太爾汽車科技(上海)有限公司、麥格納鏡片(太倉)汽車科技有限公司、麥格納動力總成(天津)有限公司。作為借款人-以及本文中確定的貸款人-以及-豐業銀行，花旗全球市場公司。美林美國銀行證券，皮爾斯，芬納和史密斯公司法國巴黎銀行加拿大分行、法國巴黎銀行加拿大分行、法國巴黎銀行證券公司和加拿大出口發展公司，以及出口發展加拿大公司作為聯席辛迪加代理，豐業銀行為行政代理，豐業銀行為歐洲代理，花旗國際有限公司為亞洲代理-花旗銀行加拿大分行 --加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和多倫多道明銀行作為文件代理-德國商業銀行紐約分行、荷蘭國際銀行阿姆斯特丹分行、蘭西/日內瓦分行、蒙特利爾銀行JP摩根大通銀行N.A.、滙豐銀行加拿大分行和富國銀行加拿大分行作為高級管理代理-和-Raiffeisen銀行國際銀行紐約分行、工商銀行中國銀行有限公司紐約分行、高盛銀行美國和工商銀行有限公司，紐約分行作為協辦代理的日期截至2011年7月8日4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 目錄第1條解釋.......................................................................................6 4 1.定義....................................................................................................................6 4 2.性別及編號....................................................................................................37 3.貸款人關於差餉的證明書，Etc...................................................................37 4.感興趣的Act...................................................................................................................37 5.無效，等。...........................................................................................................37 38 6.標題，Etc...............................................................................................................38 7.管理法律.............................................................................................................38 8.服從司法管轄權............................................................................................38 9.參考文件..................................................................................................38 39 10.Currency......................................................................................................................39 11.本Govern...........................................................................................39協議12.貸款額的釐定...............................................................39 40 13.時間段的計算......................................................................................40 14.在銀行業務日以外的日子採取的行動......................................................40 15.The Time of the Essence......................................................................................40 16.同意及Approvals...............................................................................40 17.借款人的責任.............................................................................................40 18.指定借貸聯營公司......................................................................................40 18.[故意刪除]..................................................................................................40 19.沒有其他職責，Etc................................................................................................40 41 20.利率..............................................................................................................41 21.附表..........................................................................................41第2條的合併信貸安排........................................................................................42 1.建立信貸機構...................................................................................42 2.信貸安排...........................................................................的循環性質...47 3.自願減少承諾額........................................................48 47 4.Oral Instructions...........................................................................................................48 5.貸方付款安排.................................................................................48 6.延期最後還款日期......................49 48 7.基準過渡事件的效力.........................................................................50第3條與信貸安排有關的一般規定......52 51 1.Advance.................................................................................................................52 51 2.借款人就借用通知書所負的責任......54 53 3.貸款人對Loans............................................................的義務54 53 4.Payments General................................................................................................54 53 5.Markets............................................................................................的幹擾55 54 6.選擇感興趣的Periods...........................................................和BA週期57 55 7.展期和轉換.........................................................................................58 55 8.加拿大搖擺線Facility..............................................................................59 58 9.美國搖擺線設施......................................................................................61 60 10.歐洲搖擺線基金.............................................................................64 62 11.墨西哥搖擺線Facility................................................................................66 64 12.Circumstances........................................................................................的變化67 65 13.Illegality...................................................................................................................。70 684166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -II-14.彌償..............................................................................................................70 69 15.強制還款-貨幣超額..............................................................73 71 16.美國負債證據...............................................................................75 73 17.加拿大、歐洲、墨西哥及亞洲的債項證據......75 73 18.免税支付.........................................................................75 74 19.與自由兑換貨幣有關的條件......79 77 20.[故意刪除]..................................................................................................78 3.20亞洲融資協議.....................................................................................79第4條銀行承兑匯票........................................................80 4.01與銀行承兑匯票有關的程序.............................................................80 3.21 CORA基準更換設置..................................................................78第4條[故意刪除].................................................................................80 2.BA利率貸款.................................................................................................84 3.授權書........................................................................84條款第5條CREDIT...............................................的信函..86 80 1.與Credit..................................................................信箋有關的程序86 80 2.報銷.......................................................................................................87 81 3.貸款人不是Liable...................................................................................................87 81 4.Fees.........................................................................................................................89 83 5.逾期的Amounts....................................................................................................89 83 6.Acceleration.............................................................................................................90 84 7.Conflict.....................................................................................................................信用證以.......................................................................單據為準91 85 9.Overpayments.........................................................................................退款91 85 10.續簽信用證...................................................................................92 86 11.彌償..............................................................................................................92 86 12.[故意刪除]..................................................................................................87 12.亞洲融資協議....................................................................................93 13.聯營公司...............................................................................93第87條第六條利息和費用.............................................................................93 87 1.利率..........................................................................................................93 87 2.Interest........................................................................的計算和支付94 88 3.一般權益Rules.............................................................................................96 90 4.設施費用/承諾額Fee..................................................................................97 91 5.訟費及Expenses.............................................................................的支付97 92 6.[故意刪除].....................................................................................93 7.損失賠償....................................................................................93 6.06調整在Advance...............................................中支付的費用第九十八條第七條的陳述和保證99 93 1.陳述和保證.............................................................................99 93 2.陳述和保證的存續.........................................................第103-97條--第八條COVENANTS..........................................................................................103 974166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -III-1.肯定性Covenants............................................................................................103 97 2.負面公約............................................................................................105 100 3.收購出價......................................................................................................106 101 4.某些ERISA Matters........................................................................................第107條101條第九條................................................................的先決條件109 104 1.根據信貸安排進行初步墊款的先決條件109 104 2.後續預付款的先決條件.................................................111 105 3.Waiver..................................................................................................................111第一百零六條第十條違約事件及補救辦法......111 106 1.Default.............................................................................................事件111 106 2.關於Default...................................................................................的補救措施115109 3.抵消.............................................................................................................116第110條第11條信貸安排..........................................................................................................的代理人和管理......117110 1.約會和Authorization........................................................................117110 2.代理人的職責和義務....................................................................117 111 3.代理人處理借款人的權力........................................................119 112 4.獨立信貸Decisions..........................................................................119 112 5.Indemnification.................................................................................................119 113 6.繼任代理............................................................................................120 113 7.由Lenders...................................................................採取行動並徵得其同意120 113 8.寬免及修訂................................................................................120 114 9.接受和強制執行補救措施............................................................121 114 10.借款人對Agents...............................................................的依賴122 115 11.代理.......................................................................................不承擔任何法律責任122 116 12.抵消..............................................................................................................122 116 13.製作Loans............................................................................的程序123 116 14.Payments..................................................................................的匯款125 118 15.Payments..............................................................................的重新分配125 118 16.幾個Liability................................................................................................126 119 17.調整以反映應課差餉部分.......................................................126 120 18.通知等的分發...............................................................................127 120 19.Partial Payments..............................................................................................127 120 20.非融資性貸款機構......................................................................................127 121 21.錯誤的付款.........................................................................................129 122第12條一般...........................................................................................130 124 1.修正案.....................................................................................................130 124 2.信用信息............................................................................................131 124 3.Borrowers............................................................................不得抵銷131 124 4.貸款人的信賴..................................................................................131 124 5.通告.............................................................................................................131 125 6.進一步保證.........................................................................................131 125 7.Assignment......................................................................................................132 125 8.交換Information..................................................................................134128 9.貨幣兑換和賠償...............................................................134 1284166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -IV-10.服務律師.........................................................................................135 128 11.對口....................................................................................................135 129 12.繼承人......................................................................................................135 129 13.整個Agreement.............................................................................................136 129 14.放棄陪審團審判..........................................................................................136129 15.美國愛國者Act................................................................................................136 129 16.反洗錢法例.................................................................137 130 17.保密性..................................................................................................137 131 18.退還墨西哥鈔票.................................................................................138 131 19.[故意刪除]............................................................................................131 19.亞洲借款人所欠的債項......20.亞洲代理商...............................................................138委任的付款代理商20.[故意刪除]............................................................................................131 21.確認並同意受影響金融機構的紓困...138 131附表A-加拿大借款通知-A-1部分附表B-美國借款通知-A-2部分附表C-歐洲借款通知-A-3附表D-歐洲擺動貸款通知附表E-墨西哥借款通知附表F-承諾額附表G-美國票據附表H-排除的子公司附表I-轉讓表格附表J-通知地址附表K-合規證書附表L-粘合協議附表M-強制性成本附表O-麥格納擔保時間表P-墨西哥票據41660486-9966.2 4166-0486-9966.7 本協議自2011年7月8日起生效.其中包括：麥格納國際公司。，根據安大略省法律合併的公司-和麥格納國庫服務有限責任公司，根據安大略省法律成立的有限合夥企業(這裏稱為“麥格納有限責任公司”)-和美國麥格納國際公司。、根據特拉華州(本文稱為“Magna America”)法律註冊成立的公司-和Magna International Investments S.A.(盧森堡公司(本文稱為“Magna Europe”)的瑞士分公司)-and-Magna Internacional de墨西哥，S.A.de C.V.，根據墨西哥(本文稱為“Magna墨西哥”)法律註冊的公司-和Magna International(香港)有限公司，根據香港法律註冊的公司(本文稱為“Magna Hong Kong”)和Magna Technology and Toing Systems(天津)有限公司。，根據中華人民共和國法律註冊成立的公司Republic of China 41660486-9966.2 4166-0486-9966.7 -2-(本文稱天津)和麥格納汽車技術服務(上海)有限公司。、根據中華人民共和國法律註冊成立的Republic of China公司(本文簡稱“上海”)和廣東麥格納汽車鏡子有限公司。、根據中華人民共和國法律註冊成立的Republic of China公司(本文簡稱“廣東”)和麥格納汽車鏡片(上海)有限公司。，根據中華人民共和國法律註冊成立的公司Republic of China(這裏稱為“麥格納上海”)和科斯瑪汽車(上海)有限公司。，根據《中華人民共和國Republic of China法》(以下簡稱《科斯瑪》)和麥格納百貨(崑山)有限公司註冊成立的公司。、依照中華人民共和國法律註冊成立的Republic of China公司(本文簡稱“崑山”)和麥格納(福州)汽車座椅有限公司。，是根據《中華人民共和國Republic of China法》(本文簡稱福州)和《福州公司》註冊成立的公司 -3-麥格納電子(張家港)有限公司、依照中華人民共和國法律註冊成立的Republic of China公司(本文簡稱“麥格納張家港”)和麥格納汽車零部件(蘇州)有限公司。，根據中華人民共和國法律成立的公司Republic of China(這裏稱為“麥格納蘇州”)和麥格納·斯太爾汽車技術(上海)有限公司。、根據中華人民共和國法律註冊成立的Republic of China公司(本文簡稱“麥格納·斯太爾”)和麥格納鏡子(太倉)汽車技術有限公司。、依照中華人民共和國法律註冊成立的Republic of China公司(本文簡稱“麥格納太倉”)和麥格納動力總成(天津)有限公司。，根據《中華人民共和國法律》註冊成立的公司Republic of China(這裏稱為“麥格納天津”)和豐業銀行，花旗銀行加拿大分行，美國銀行加拿大分行，法國巴黎銀行，加拿大出口發展銀行，加拿大帝國商業銀行，加拿大皇家銀行，多倫多道明銀行，蒙特利爾銀行，桑坦德銀行，N.A.，德國商業銀行紐約分行，滙豐銀行加拿大分行，荷蘭國際銀行阿姆斯特丹蘭西/日內瓦分行，4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -4-摩根大通銀行，N.A.多倫多分行，富國銀行N.A.分行，高盛銀行美國分行，Raiffeisen Bank International AG，中國銀行紐約分行和工商銀行有限公司，紐約分行和其他金融機構，前述任何人或其獲準受讓人可不時向其轉讓貸款文件中不可分割的權益，並同意作為A-1批貸款人受本章條款約束，或根據本章條款成為A-1批貸款人(在此，作為A-1檔加拿大借款人的貸款人，統稱為“A-1檔貸款人”，個別稱為“A-1檔貸款人”)-以及-豐業銀行，花旗銀行，美國銀行，加拿大分行，法國巴黎銀行，加拿大出口發展銀行，加拿大帝國商業銀行，加拿大皇家銀行，多倫多道明銀行(德克薩斯州)有限責任公司，蒙特利爾銀行，芝加哥分行，桑坦德銀行，德國商業銀行，紐約分行，滙豐銀行加拿大分行，荷蘭國際銀行。阿姆斯特丹蘭西/日內瓦分行、摩根大通銀行N.A.、富國銀行N.A.分行、高盛銀行美國分行、Raiffeisen bank International AG、中國銀行紐約分行和工商銀行有限公司、紐約分行和其他金融機構，前述任何人或其獲準受讓人可不時將貸款文件中的不可分割權益轉讓給這些金融機構，並同意作為A-2級貸款人受本協議條款約束，或根據本協議條款成為A-2級貸款人(在此，以A-2部分下美國借款人的貸款人身份，統稱為“A-2部分貸款人”，個別稱為“A-2部分貸款人”)4166-0486-9966.2 -5-豐業銀行，花旗銀行，N.A.，倫敦分行，美國銀行，N.A.，倫敦分行，法國巴黎銀行，荷蘭分行，加拿大出口發展部，倫敦分行，加拿大帝國商業銀行，加拿大皇家銀行，多倫多道明銀行，蒙特利爾銀行倫敦分行，桑坦德銀行，N.A.，德國商業銀行，滙豐銀行加拿大，荷蘭國際銀行，阿姆斯特丹，蘭西/日內瓦分行，摩根大通大通銀行倫敦分行，富國銀行，北美分行，高盛美國銀行，Raiffeisen Bank International AG、中國銀行、紐約分行和工商銀行有限公司、紐約分行和其他金融機構，上述任何一家或其獲準受讓人可不時向其轉讓貸款文件中的不可分割權益，並根據本協議條款同意受本協議條款約束的A-3檔貸款人(在此，他們以A-3檔項下歐洲借款人的貸款人身份，統稱為A-3檔貸款人，個別稱為“A-3檔貸款人”)-和-加拿大豐業銀行INVERLAS.A.，INSTITUCION de Banca，LIPLE，Grupo Financiero Scotiabank INVERLAT和其他金融機構，前述或其獲準受讓人可不時轉讓貸款文件中的不可分割權益，並同意作為B檔貸款人受本協議條款約束，或根據本協議條款成為B檔貸款人(在此，他們以B檔墨西哥借款人的貸款人身份統稱為“B檔貸款人”，個別稱為“B檔貸款人”)-和-4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -6-上述任何人士或其獲準受讓人可不時轉讓貸款文件中不可分割權益，並同意受本協議條款約束的美國銀行、美國銀行、花旗銀行香港分行及其他金融機構(以下統稱為“C部分貸款人”，並個別稱為“C部分貸款人”)及豐業銀行(在此，以C部分貸款人身份成為C部分貸款人)。豐業銀行(在此，以貸款人對歐洲借款人的歐洲資金代理，在此稱為“歐洲代理”)及花旗國際有限公司(在此，其作為貸款人對亞洲借款人的亞洲資金代理，稱為“亞洲代理”)：鑑於借款人、代理人及貸款人已同意按本協議所載條款訂立本協議。因此，本信貸協議證明，考慮到本信貸協議所載的契約和協議，雙方同意如下：第1條解釋第1.01條本協議的定義：4166.0486-9966.2 4166.0486-9966.7 -7-“承兑費用”是指，就每筆銀行承兑貸款而言，按365天或366天的年利率計算的費用，按相關BA期間實際天數的年利率計算，等於此類銀行承兑匯票簽發之日的適用保證金，可根據第6.06節進行調整，再乘以適用銀行承兑匯票的面值總額；“附隨協議”是指附在L和L承兑匯票上的保證金；“調整後每日複合匯率調整數”是指，就任何計算而言，等於(A)每日複合匯率調整數加(B)每日複合匯率調整數的年率：但如如此釐定的調整後每日複合匯率調整數應小於下限，則調整後每日複合匯率調整數應視為下限：“調整後複合匯率調整數”指，就任何計算而言，等於(A)計算期間的年率。加上(B)術語CORA調整：但如果臨時調整的術語CORA的最終下限應小於下限，則調整後的術語CORA應被視為下限：4166 Q4869966。2 4 1 66-0 4 86-99 66.7“調整後期限”係指當月時間少於1個月，或S月薪少於1個月的，應視為女L；男高音：L的年薪為“行政代理人”之和，指豐業銀行，包括其繼任者S及任何替代行政代理人；“預付款”是指借款人對信用證的任何使用(任何性質或種類)(未償還貸款展期或轉換除外)，不含任何限制，就加拿大銀行而言，包括預付利率L、加拿大基準利率貸款或軟銀、歐洲銀行同業拆借或簽發銀行承兑匯票(包括BA利率貸款)。一筆定期Corra貸款。每日複利的Corra貸款或信用證，或在U的情況下。美國基本利率貸款或SOFR貸款的墊款、歐洲銀行同業拆借利率貸款或信用證的擔保，或者，如果是歐洲借款人，則是SOFR貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款或歐盟S銀行貸款的墊款，或者是簽發信用證的貸款，如果是墨西哥銀行，則是SOFR貸款或比索貸款的墊款或信用證的擔保，或者對於亞洲借款人來説，根據《亞洲融資協定》中規定的條款提供的預付款；“受影響的金融機構”是指(A)任何歐洲金融機構或(B)任何英國金融機構；“附屬公司”就任何公司而言，是指任何直接或直接由S或我與該公司共同控制的人；而在S定義中，“控制”(包括L的相對含義，“受控”和“共同受控”)指的是通過投票權或合同對公司進行監督、管理和監督的人員；“代理商”指代辦機構的行政人員L，以及歐盟和亞洲地區的代理商，“代理商”係指以下任何一項； -8-“協議”是指S簽署的協議和本協議所附的所有附表，在每種情況下，本協議或該等附表可隨時修改、重述或S u p L提出；“本協議”、“本協議”和“本協議”(經不時修訂或補充的)和“本協議”一詞僅指本協議(經不時修訂或補充)，而不是指本協議中的任何特定文章、章節、日程或本協議上的其他端口，“本協議”和“本協議”中的“條款”和“部分”均以數字或數字和L等表示，而“S規則”則由L撰稿人使用。指的是本協議的特定條款或條款，除非在此明確規定；“反腐敗法”是指美國在1977年頒佈的反腐敗法、2010年的英國反賄賂法以及其他所有反腐敗法，包括L和S，以及任何司法管轄區的規則和規章，涉及賄賂或腐敗的任何司法管轄區的規則和條例；“適用的反腐敗費”應具有上升到美國證券交易委員會6號中此類費用的含義。04；“可適用法律”，對於任何人、財產、交易或事件而言，是指所有與S、身份、如L和L有關的法律法規，以及所有適用於政府機構的公務文件、命令、判決和裁決，但只要他們具有L的效力(並且，僅在第3.12節的情況下，如果他不具有L的法律效力，則指L和L)。只要銀行或非銀行貸款人(視情況而定)習慣上與L競爭；“可申請併購”是指，在任何特定時間，表中L根據信用評級確定的年利率百分比。就墊款、轉換或展期而言，適用的抵押貸款應為在墊款、轉換或展期(視情況而定)的相關日期適用的抵押貸款。A p p plicab L e Ma rg in應在調節劑成為C級更改的日期(“適用邊際調整日期”)之日更改。一旦信用評級發生變化，麥格納應立即通知廣告代理商。各應用Li駕駛室L e保證金調整日期為A pp駕駛室L e保證金調整日。儘管如此，銀行承兑匯票、BA利率貸款和信用證在適用的調整日期仍未償還；---4166 Q486 9966。2 4 1 66-0 4 86-99 66.7年前，B a s R a t e C a n a da，美國a s R at e CRE e dit R at ing：FI TC h和S&P&M od d y‘S Le Vel Accept f’.例如，8A速率很容易出現在Corra，Sofr，EURIBOR，Tiie Ra t e，Tiie Ra t e，L e 1111 1111 1111--1111 1111--1111 II 111 I V I -9-“適用保證金調整日期”具有適用保證金定義中所述的含義；“亞洲代理”指花旗國際有限公司，幷包括其繼承人和任何替代的亞洲代理；“亞洲借款人”統稱為麥格納香港、天津、麥格納上海、上海、廣東、麥格納太倉、Cosma、崑山、福州、麥格納張家港、麥格納蘇州、麥格納施泰爾、麥格納天津，以及根據亞洲融資安排協議並通過執行本協議或附隨協議而在截止日期後不時成為C部分下借款人的每個其他人，“亞洲借款人”是指其中任何一方；“亞洲融資協議”統稱為行政代理、亞洲代理、C檔貸款人和亞洲借款人之間不時簽訂的協議，確立適用於該亞洲借款人根據C部分(包括但不限於中華人民共和國補充協議)獲得信貸的能力的條款，每項此類協議均可不時修改、重述、補充或替換，而“亞洲融資協議”是指其中任何一項；“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.07(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期；“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力；“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)；“銀行承兑期限”，就銀行承兑而言，指由加拿大借款人在適用的借款通知中選定的期限，每次自銀行承兑被承兑之日起計，並在銀行承兑後不少於一(1)個月或不超過三(3)個月的銀行日屆滿(或，視情況而定，不少於1個月的期限，最多10個BA期限)；“BA利率”指BA附表I利率或BA附表II利率(視屬何情況而定)；“BA利率貸款”應具有第4.02節中賦予的含義；41660486-9966.2 41660486-9966.7 -10-“BA附表I利率”指，就同一到期日將由附表I貸款人承兑的銀行承兑匯票而言，每年的貼現率，以365天的一年為基礎計算，(I)等於行政代理確定的附表I參考貸款人在上午10：20左右出現在Refinitiv屏幕CDOR頁上的附表I參考貸款人的貼現率的算術平均值(向上舍入至0.01%的最接近倍數)。(多倫多時間)在此類銀行承兑匯票的簽發和承兑之日，對於面值與此類銀行承兑匯票的面值和到期日相同的銀行承兑匯票，或(Ii)如果該頁上沒有顯示所有附表I參考貸款人的該匯率，則等於行政代理人所選擇的三家主要加拿大銀行在該時間向行政代理人報價的具有該條款的加元銀行承兑匯票的年利率的算術平均值，但行政代理人應真誠行事以獲得代表報價；“BA附表II利率”指，就本協議下將由非附表I貸款人承兑的具有相同到期日的銀行承兑匯票而言，(I)以365天的一年為基礎計算的年貼現率，由行政代理釐定為附表II參考貸款人於上午10：20左右根據其正常做法釐定的貼現率的算術平均值(向上舍入至0.01%的最接近倍數)，以較小者為準。(多倫多時間)在發出及承兑該等銀行承兑匯票之日，如銀行承兑匯票的面值及到期日與該等銀行承兑匯票的面值及到期日相同，且(Ii)附表一所列貸款人將會承兑的銀行承兑匯票的到期日與該銀行承兑匯票的面值及到期日相同，則為BA附表I利率加0.10%年利率；“銀行承兑匯票”係指由加拿大借款人簽發並由A1期貸款人根據第4條的規定承兑的任何匯票，除其他外，包括根據《存託匯票和票據法》(加拿大)的存託匯票和根據《匯票法案》(加拿大)的匯票；“銀行承兑匯票貸款”指在任何特定時間以銀行承兑匯票或BA利率貸款方式未償還的任何貸款，為更確切起見，指就單一借款通知而作出的所有銀行承兑匯票和BA利率貸款的面值總額，而“銀行承兑貸款”指在任何時間指當時的所有銀行承兑貸款；“銀行日”指(I)就SOFR貸款或EURIBOR貸款或對借款人的墊款、轉換或展期以外的所有目的，指銀行普遍營業且可在多倫多、安大略省和魁北克省蒙特利爾進行外幣交易和銀行間兑換的日子，就預付款而言，是指以加元、紐約、紐約以外的貨幣進行的轉換或展期，以及(Ii)對美國借款人的預付款、轉換或展期(SOFR貸款或EURIBOR貸款除外)，(Iii)就歐洲銀行同業拆借利率貸款(向歐洲借款人提供的EURIBOR貸款除外)而言，銀行一般照常營業而在安大略省多倫多、紐約、紐約及英國倫敦進行外幣交易及銀行間兑換的日子；及(Iv)就向歐洲借款人發放的預付款、兑換或展期而言，A 4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -11-銀行普遍營業的日子，在這一天，銀行可以在英國倫敦進行外幣交易和銀行之間的外匯交易，(V)對於歐洲Swingline貸款，銀行在奧地利維也納一般營業的日子，這是一個目標日，(Vii)對於墨西哥借款人的預付款、轉換或展期(SOFR貸款除外)，銀行通常營業的日子，銀行之間可以在墨西哥城進行外匯和外匯交易的日子，就SOFR貸款予墨西哥借款人而言，指銀行一般營業及可在墨西哥城、墨西哥及英國倫敦進行外幣及銀行間兑換交易的日期，及(Viii)根據適用的亞洲融資協議的規定，向亞洲借款人墊付、轉換或展期。除本定義中的上述規定外，以歐元計價的任何墊款、轉換或展期僅應在目標日進行；“加拿大基本利率”是指，在任何特定時間，指(A)年利率，指定為“基本利率加拿大”，行政代理在其多倫多的主要辦事處確定為參考利率，以確定其向加拿大客户提供的美元貸款在此時收取的利率，該利率將在每次更改時自動調整，而無需通知加拿大借款人；(B)當時的聯邦基金利率加每年1%；“基本利率加拿大貸款”是指在任何特定時間未償還的任何貸款，其利息將根據基本利率加拿大計算，而“基本利率加拿大貸款”是指在任何特定時間，在任何特定時間，所有基本利率加拿大貸款；“基準”最初指術語SOFR參考利率；如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，範圍是該基準替換已根據第2.07(D)節取代了先前的基準利率；“基準利率替代”是指(A)代理人和麥格納在適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制後選擇的替代基準利率，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限；“基準替換調整”是指，就以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由代理商和麥格納適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或41660486-9966.2 41660486-9966.7 -12-計算或確定這種利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排適用的未經調整的基準替代基準取代這種基準；“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不再具有代表性或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一(1)日；但該等不具代表性或不符合規定的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)款或第(B)款關於任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的所有當時可用的承諾書(或其計算中使用的已公佈組成部分)的適用事件發生時發生；“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組件)的管理員已經停止或將停止提供所有可用的41660486-9966.2 41660486-9966.7 -13-永久或無限期地提供這種基準(或其組成部分)的基調，條件是在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)由該基準管理人(或計算該基準時所公佈的部分)的管理人或該基準管理人(或其部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或由於指定的未來日期不再符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。為免生疑問，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則就該基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”；“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據第2.07節的任何貸款文件替換當時的基準之時；“借款人”是指加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人、墨西哥借款人、亞洲借款人和根據第2.01(K)節或(L)節規定成為本協議當事方的任何其他借款人，“借款人”是指其中任何一方；“借款人法律顧問”統稱為：Osler，Hoskin&HarCourt LLP of Toronto，Ontario，Baker&McKenzie of Toronto，Ontario，Baker&McKenzie，瑞士蘇黎世；Allen&Overy of Hong Kong and Goodrich，Riquelme y ASocial ados，墨西哥城，和/或麥格納不時以書面形式合理地向行政代理人指定的貸款人不能接受的其他法律顧問；“借款日期”指提前、轉換或展期的任何銀行日；“借款通知”，就A-1檔向加拿大借款人發放的預付款而言，指實質上採用附表A形式的通知；就B檔向墨西哥借款人發放的墊款而言，指實質上採用附表E形式的通知；就A-2檔向美國借款人發放的墊款而言，指實質上採用附表B形式的通知；就A-3檔向歐洲借款人發放的墊款而言，指實質上採用附表C形式的通知；對於根據A-3部分向歐洲借款人提供的歐洲Swingline貸款，基本上採用本協議附表D格式的通知，以及關於根據C部分向亞洲借款人提供的墊款的通知，採用《亞洲融資協議》規定的形式的通知；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -14-“加拿大借款人”，統稱為Magna、Magna LP和根據加拿大某省或地區的法律或加拿大聯邦法律存在並根據本協議第2.01(K)節不時增加為加拿大借款人的任何其他借款人；“加拿大借款人”是指其中任何一個；“加拿大賬户”是指位於安大略省多倫多國王西街720號的行政代理的全球批發服務、貸款業務，或Magna和行政代理同意的位於加拿大的其他分支機構或貸款辦事處；“加元等值”是指任何數額的美元、歐元或其他可自由兑換貨幣的加元等值；“加元”或“加元”。$“指加拿大的合法資金；”加拿大互惠貸款“應具有第3.08(A)節中規定的含義；”加拿大互惠貸款“指豐業銀行；”加拿大互惠貸款“應具有第3.08(B)節中規定的含義；“資本租賃債務”對任何人而言，是指該人根據公認會計原則要求在其資產負債表上作為資本租賃進行分類和核算的債務，就本協定而言，該等債務的數額均應為按照公認會計原則確定的資本化金額；“現金等價物”是指由加拿大或其任何省份或美國政府或其任何機構或機構發行或無條件擔保的、並由加拿大、該省或美國(視屬何情況而定)完全信任和信用支持的可交易的直接債務；“截止日期”是指2011年7月8日；“聯席牽頭協調人”指豐業銀行、花旗全球市場公司、美林美銀證券、皮爾斯·芬納和史密斯公司、法國巴黎銀行證券公司和加拿大出口發展公司；“守則”指1986年修訂的“美國國税法”及其頒佈的規則和條例；“承諾額”是指(I)對於每個A-1期貸款人、每個A-2期貸款人和每個A-3期貸款人，該A-1期貸款人、A-2期貸款人和每個A-3期貸款人承諾在A期項下墊款的美元金額，以及(Ii)關於每個B期貸款人的美元金額。S。B檔貸款人承諾在B檔項下墊款；及(Iii)就每名C檔貸款人而言，金額為U。S。C檔貸款人承諾根據C檔(視屬何情況而定)墊款，但該數額可根據本合同條款不時修訂；4166486-9966.2 4166-0486-9966.7 -15-“合規證書”是指按照本合同第8.01(I)節的規定，按照附表K所附格式發出的高級人員證書；“利益衝突”是指貸款人本着誠信和合理的態度，確定其直接或通過附屬公司與接受收購投標的實體有現有業務關係的情況；“符合變更”是指使用術語SOFR的管理或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“銀行日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；“污染物”係指受任何環境法管制、禁止、限制或控制的任何生物、化學或物理製劑，包括但不限於環境法中定義的任何石油產品、化學品、污染物、污染物、排放物、污水、廢物和有毒、危險、危險或潛在有毒、危險或危險物質或材料；“受控集團”是指屬於“受控公司集團”的成員、處於“共同控制”之下、或屬於本守則第414(B)、(C)或(M)節所指的美國借款人的“附屬服務集團”的每個企業或實體，或根據守則第414(O)節被要求與美國借款人合併的每個企業或實體，或根據ERISA第4001(A)(14)節的含義與美國借款人處於“共同控制”之下的每一家企業或實體；“轉換日期”就貸款而言，是指將計算貸款利息或費用的方法從一種方法轉換為另一種方法，並且為了更明確起見，還包括轉換為銀行承兑貸款或信用證或從銀行承兑貸款或信用證轉換；就貸款而言，“轉換日期”指進行轉換的銀行日；“折換率”是指，就某一特定日期將一種貨幣兑換成另一種貨幣而言，(I)就行政代理而言，指該日中午時分由行政代理所報的即期匯率；(Ii)就歐洲代理而言，指上午11點所報的匯率。(英國倫敦時間)由歐洲代理在適用的亞洲融資協議中指定的日期和(Iii)在亞洲代理的情況下；；“Corra”指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率；4166486-9966.2 41660486-9966.7 --“CORA貸款”是指定期CORA貸款和每日複合CORA貸款；“CORA可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的CORA基準(如適用)而言，(X)如果該CORA基準是定期利率，則該CORA基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該CORA基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限是或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期但不包括：為免生疑問，根據第3.21(4)節的規定，從“CORA利息期”的定義中刪除的此類CORA基準的任何基調；“CORRA基準”最初是指術語CORRA參考利率或每日複合CORRA，視具體情況而定；條件是，如果CORRA基準轉換事件已就CRRA參考利率、每日複合CORRA或當時的CORA基準發生，則“CORRA基準”是指適用的CORA基準替代，前提是該CORA基準替換已根據第3.21(4)節取代了先前的基準利率；“CORA基準替換”是指，就任何CORA基準轉換事件而言：(A)對於期限CORA參考利率已發生CORA基準轉換事件的，每日複合CORA；及(B)如就Corra基準而非Corra參考利率發生Corra基準轉換事件，則指(I)由代理人及借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或Corra相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準及(Ii)相關的Corra基準替換調整。如果根據上述(A)或(B)款確定的CORA基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，CORA基準替換將被視為下限；“CORA基準替換調整”是指，就以CORA未調整基準替換當時的CORA基準的任何替代而言，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由CORA相關政府機構用適用的CORA未經調整的基準替換，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例。或用於計算或確定這種價差調整的方法，用於用4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7取代這種基準 -17-適用的CRRA未經調整的基準替換Cdn。以美元計價的銀團信貸安排；“CORA基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時的CORA基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“CORA基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以下列日期為準：(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(Ii)該CORA基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該CORA基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期；或(B)在“CORRA基準轉換事件”定義的第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該CORA基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的首(1)日，以使該CORA基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該CORA基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何CORA基準而言，“CORA基準更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用CORA可用男高音(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的適用事件發生時發生；“CORRA基準轉換事件”是指與當時的CORRA基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)這種CORA基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該CORA基準(或其組成部分)的所有CORA可用男高音；但在作出該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該CORA基準(或其組成部分)的任何CORA可用男高音；(B)監管監督人為該CORRA基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、加拿大銀行、對該CORA基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該CORA基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該CORA基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該CORA基準(或該組件)的管理員已經停止或將停止提供所有41660486-9966.2 41660486-9966.7 -18-CORA基準(或其組成部分)的CORA可用男高音永久或無限期；條件是，在該聲明或公佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該CORA基準(或其組成部分)的任何CORA可用男高音；或(C)監管主管為該CORA基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該CORA基準(或其該組成部分)的所有CORA可用男高音不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如果就任何CORA基準(或在計算其時使用的已公佈部分)的每個當時的CORA可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何CORA基準而言，將被視為發生了“CORA基準過渡事件”；“CORA基準不可用期間”是指：(A)從發生CORA基準更換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有CORA基準替換在本協議項下和根據第3.21節的任何貸款文件項下的所有目的替換當時的CORA基準；和(B)結束於根據第3.21節的任何貸款文件項下和在任何貸款文件項下的所有目的的CORA基準替換已經替換當時的CORA基準之時；“符合CORRA標準的變化”是指，在使用或管理CORRA基準或使用、管理、採用或實施任何CORRA基準替代時，任何技術、行政或業務變化(包括對“基本利率加拿大”的定義、“銀行日”的定義、“CORRA利息期”的定義或任何類似或類似定義的變化(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、提款或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變化，第3.21節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；“CORA利息期”是指(A)就每筆定期CORA貸款而言，初始期間(取決於適用於該定期CORA貸款的借款日期、轉換日期或CORA展期日期(視屬何情況而定)開始的一(1)個月或三(3)個月的可獲得性，並在該初始期間的最後一天結束並不包括在內)，此後，由加拿大借款人選擇並以書面形式通知行政代理人的每一連續期間(取決於可獲得性)，大約一(1)個月或三(3)個月(或行政代理和貸款人允許的其他期間)，從先前Corra利息期的最後一天開始幷包括在內；和(B)就每筆每日複合CORA貸款而言，初始期限(視情況而定)為4166486-9966.2 41660486-9966.7 -19-大約一(1)個月或三(3)個月，從借款日期、轉換日期或Corra展期日期(視情況而定)開始幷包括適用於這種每日複合CORA貸款的日期，並在該初始期間的最後一天結束並不包括在內，此後，從上一次Corra利息期的最後一天開始幷包括在內的每一連續期間(視情況而定)大約一(1)個月或三(3)個月(或行政代理和貸款人允許的其他期間)；但條件是：(A)在CORA展期的情況下，每個CORA利息期的最後一天也應是下一個CORA利息期的第一(1)天；(B)每個Corra利息期的最後一天應為銀行日，如果不是，適用的加拿大借款人應被視為已選擇了Corra利息期的最後一天，而該日的最後一天是借款人選擇的Corra利息期最後一天之後的第一(1)個銀行日，除非該第一(1)個銀行日是在接下來的一個日曆月中，在這種情況下，該Corra利息期的最後一天應是緊接在前一個銀行日；及(C)儘管有上述任何規定，每個Corra利息期的最後一天應在最後還款日期或之前；“Corra相關政府機構”指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者；“Corra展期”是指就任何定期Corra貸款或每日複合Corra貸款而言，在適用於該貸款的初始或任何後續的Corra利息期之後，該貸款的全部或部分(在符合本協議條款和條件的情況下)繼續存在；“Corra展期日期”是指適用於定期Corra貸款或每日複合Corra貸款的新的Corra利息期的開始日期；“CORA未調整基準替換”是指適用的CORA基準替換，不包括相關的CORA基準替換調整。“信貸安排”指根據第2.01(A)節設立的信貸安排；“信用評級”是指根據S、惠譽或穆迪基於下列基礎建立的對麥格納信用質量的評級：(A)對於S、惠譽和穆迪，相關評級應為：(I)該信用評級機構對麥格納優先無擔保長期債務的信用質量的評級，或(Ii)如果該信用評級機構無法獲得該評級機構對麥格納的信用質量的評級，則發行人信用評級或該信用評級機構對麥格納的一般公司信用評級。或(Iii)如果該信用評級機構無法獲得上述評級，則該信用評級機構對麥格納次級債務的信用質量評級高一個等級，或(Iv)如果該信用評級機構無法獲得上述評級，麥格納與貸款人應真誠地協商修改本定義，以採用該信用評級機構的替代評級，並在作出修改之前，採用第4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -20-信用評級應是該信用評級機構的最後一次評級，如果麥格納和貸款人在上述信用評級機構停止提供上述信用評級之日起三十(30)天內無法就此類修訂進行談判，則對該信用評級機構的評級應被視為低於BB+或BA1的評級；(B)如果麥格納被分開評級，並且最高評級和下一個最高評級之間的評級差異為一個級別，則應適用最高評級中的最高評級；(C)如果麥格納是分評級的，並且最高評級和下一個最高評級之間的評級差異超過一個級別，則應使用比最高評級低一個級別的評級；及(D)如果僅由S、惠譽或穆迪之一對麥格納進行評級，則應使用該單一評級；“貨幣”指加元、美元、比索、歐元或任何其他可自由兑換的貨幣；“每日複合Corra匯率”是指，對於任何一天(“每日複合Corra匯率日”)，相當於當日(該日，“每日複合Corra匯率確定日”)的Corra年利率(以複合每日為基礎計算利息，該利率的方法和慣例由行政代理自行制定)，即(A)如果該每日複合Corra匯率日是銀行日，則該每日複合Corra匯率日不是銀行日，或(B)如果該每日複合Corra匯率日不是銀行日，則指(A)該每日複合Corra匯率日是銀行日，則該每日複合Corra匯率日不是銀行日，緊接在上述每日複合匯率日之前的銀行日，在每一種情況下，都是由管理人公佈的；然而，如果截至下午5：00，(多倫多時間)在任何每日複合Corra決定日，管理人尚未公佈適用基期的Corra，且未發生每日複合Corra基準更換日期，則每日複合Corra將為管理人公佈的CORA，只要該銀行日之前的第一(1)個工作日不超過該每日複合Corra決定日之前的三(3)個銀行日；但上述利率在任何時間均應低於下限，則該利率應被視為本文中所有目的的下限。“每日複合Corra調整數”是指一(1)個月和三(3)個月期間分別等於每年和每年的百分比。“每日複利Corra貸款”是指以調整後的每日複利Corra為基準計息的貸款。“每日複合Corra保證金”是指就每日複合Corra貸款而言，在“適用保證金”定義中對定價網格中“每日複合Corra”的引用所示的適用年利率。“違約“是指任何事件，如果不是由於時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件；”貼現收益“是指，就任何銀行承兑匯票而言，A1批貸款人在任何特定日期承兑的金額，以加元(四捨五入至4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -21-最接近的整數分，1分之半在該日向上舍入)，計算方法為：(A)該銀行承兑匯票的總面值；(B)一個因子，該因數等於1除以1加以下乘積之和：(I)適用於該銀行承兑匯票的BA利率(以十進制表示)；及(Ii)分數，其分子為該銀行承兑匯票在BA期間內的天數，其分母為365；“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)；“環境批准”是指任何政府機構根據適用的環境法頒發或授予的任何批准、許可、命令、同意或其他授權；“環境法”係指適用的聯邦、省、州、地方、市政、政府或半政府法律、附則、規則、條例和根據適用法律、政策、準則、指令和決定製定或發出的命令(只要勤勉盡責的人在其業務活動中合理地被要求遵守)以及與職業或公共健康和安全或環境有關的其他法律要求(包括但不限於任何污染物的使用、處理、運輸、生產、處置、排放或儲存)以及據此發佈的任何合法命令、禁令、判決、聲明、通知或要求；“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(美國)和任何類似的後續法規，連同其下的任何相關條例，在每一種情況下均不時生效；對《僱員退休收入保障法》各節的提及也指任何後續章節；《僱員退休收入保障法》第4043節和根據其發佈的條例所述的“可報告事件”指：(1)《僱員退休收入保障法》第4043節和根據該條例發佈的條例中所述的“可報告事件”，但PBGC已根據條例或其他指導放棄法定通知要求的情況除外；(2)美國借款人的退出 -22--或受控集團的任何成員在《僱員退休制度法》第4001(A)(2)條所界定的計劃年度內為“主要僱主”或從多僱主計劃中獲得退休金計劃，(3)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員權益法》第4041條將養卹金計劃修正案視為終止，(4)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟，或(5)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何其他事件或條件；“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的歐盟自救立法時間表；“EURIBOR”是指，對於Euribor貸款的一個利息期，年利率以百分比(向上舍入到最接近的1/16)表示，(I)在截至上午11：00的Telerate第3750頁上顯示該利息期。(I)如果第(I)款描述的利率沒有出現在任何相關確定日期的適用屏幕頁面上，則為行政代理根據其正常做法準備提供給歐洲銀行間市場主要銀行的年利率，以百分比(向上舍入到最接近的1/16)表示，標的利息期開始前兩(2)個銀行日，在該利息期的第一(1)天交付歐元存款，數額相當於該利息期未償還的Euribor貸款本金；但在任何時候，EURIBOR不得低於0%；“EURIBOR貸款”是指在任何特定時間未償還的任何貸款，其利息將根據EURIBOR計算，而“EURIBOR貸款”指在任何特定時間的所有EURIBOR貸款；“歐元等值”是指任何數額的加元、美元或其他可自由兑換貨幣的歐元兑換等值；“歐元價值”指在任何時間就任何特定數額的貨幣而言，其在當時以歐元表示的價值，其確定如下：(A)對於該數額中的歐元部分，標明的數額；及(B)對於該數額中非歐元的部分，相當於歐元；“歐洲代理人”指豐業銀行，包括其繼任者和任何替代的歐洲代理人；“歐洲借款人”是指麥格納歐洲公司和根據歐盟國家法律存在的任何其他借款人，並根據本協議第2.01(K)節的規定不時增加為歐洲借款人，“歐洲借款人”是指全球批發服務、位於安大略省多倫多國王西街720號的行政代理的貸款業務，或歐洲借款人和歐洲代理可能同意的歐洲代理的其他分支機構或貸款辦事處；“歐洲鞦韆設施”應具有第3.10(A)節中規定的含義；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -23-“歐洲Swingline貸款機構”是指法國巴黎銀行(瑞士)公司；“歐洲Swingline貸款”應具有第3.10(B)節規定的含義；對於歐洲Swingline貸款，“歐洲Swingline期間”是指從借款之日起至相應歐洲Swingline貸款還款日結束的期間(由歐洲借款人在相關借款通知中指定和選擇的日期)，期限不超過五(5)個目標天；“歐元”是指歐洲聯盟成員國作為單一貨幣採用的共同貨幣；“違約事件”具有第10.01節中賦予此類術語的含義；“等值兑換”是指在任何特定日期，以加元、美元、比索或歐元或任何其他可自由兑換貨幣(“原始貨幣”)表示的任何金額(“原始金額”)，以另一種此類貨幣表示的金額，需要使用該日期的換算率和該原始貨幣的可比金額購買原始貨幣的原始金額；“除外債務”指借款人或受限制附屬公司欠借款人或受限制附屬公司的債務，以及借款人或受限制附屬公司欠任何銀行、金融機構或其他貸款人(“FI債權人”)的債務，只要適用的借款人或受限制附屬公司在有關FI債權人處有足以償還該等債務的存款，且該FI債權人有不受限制的權利使用該等存款以償還該等債務；“被排除子公司”指麥格納不時將其列為麥格納的除外附屬公司，並須受麥格納遵守第8.01(M)條的條款所規限。截至截止日期，被排除的子公司如本協議附表H所述；“不含税”是指就代理人或任何貸款人而言，由該代理人或貸款人或其任何適用的貸款辦事處的整體淨收入、利潤、總收入、淨值或資本，或參照其整體淨收入、利潤、毛收入、淨值或資本而徵收或徵收的税項，或由其衡量或釐定的税項。由該人組織的司法管轄區或其任何政治分區或由該人維持常設機構或固定基地的司法管轄區徵收的所有特許經營税和經營業務税，以及因(I)A-1檔貸款人或A-2檔貸款人不是加拿大或美利堅合眾國居民而有權享受修訂後的《加拿大-美國所得税公約》(1985)的利益的任何預扣税，以及(Ii)美國税法第1471至1474條對向A-2檔貸款人的付款的適用，或(3)C檔貸款人未能按照適用的《亞洲貸款協議》的規定維持其貸款辦事處；“聯邦基金利率”是指在任何一天，每年浮動的利率等於：(A)由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，如4166486-9966.2 4166-0486-9966.7 -24-由紐約聯邦儲備銀行為該日(或，如果該日不是銀行日，則為下一個銀行日)公佈；或(B)如果該利率沒有在任何是銀行日的日子公佈，則為行政代理從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀收到的該等交易的當日報價的平均值；“費用函”指2013年5月13日麥格納、豐業銀行、美國銀行之間的信件協議。以及美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，花旗全球市場公司。和法國巴黎銀行證券公司。關於借款人應支付的與本協議有關的某些費用；“最終還款日期”是指2027年6月24日至2029年6月25日，但須按第2款的規定延長到期日。06；“財政季度”是指每個財政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每三個月期間；“財政年度”是指麥格納的財政年度，從每年的1月1日開始，到下一個12月31日結束；“惠譽”是指惠譽公司或其後繼者；“下限”是指年利率等於；“可自由兑換貨幣”是指符合第3.19節規定的條件的貨幣(加拿大元、美元和歐元除外)；“聯邦儲備理事會”指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼承者；“融資負債”是指在任何特定時間，(I)受限制子公司當時的借款負債(包括對已簽發信用證、保函和銀行承兑匯票的償還義務，但不包括次級債務)的總和，但不包括根據本協議所欠的債務；(Ii)受限制子公司當時的資本租賃義務；(Iii)受限制子公司此時相對於麥格納或其任何子公司以外的人的借款負債的或有負債，但不包括任何租賃。因ASC-842租賃的實施和有效性而被視為GAAP項下的經營性租賃使用權責任的財產的特許權或許可證，除本文明確規定外，均根據GAAP在綜合基礎上確定；“融資出借人”是指非融資出借人；“公認會計原則”是指截至本協議之日在美利堅合眾國通行的公認會計原則(除非本協議另有特別説明)；“公認會計原則”是指美利堅合眾國不時通行的公認會計原則；4166.0486.4166-0486-9966.7 --“政府機構”是指在有關情況下具有管轄權的任何政府、議會、立法機構或任何政府、議會或立法機構的任何監管機構、機構、委員會或董事會，或任何法院或(在不限制前述規定的情況下)任何其他制定法律、規章或制定規則的實體(包括但不限於國際清算銀行的銀行監管和監督慣例委員會和任何中央銀行、財政或貨幣當局或監管銀行的當局)，或根據上述任何機構的授權行事的任何人(包括但不限於任何仲裁員)；“準則”統稱是指(1)1986年9月22日關於銀行間貸款的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”vom 22,1986年9月22日)；(2)關於1999年4月債券的準則S-02.122.1(Merkblatt“Obligationen”1999年4月)；(3)1999年4月關於貨幣市場工具和賬面索賠的準則S-02.130.1(Merkblvum 1999年4月)；(4)2000年1月關於銀團信貸安排的準則S-02.128(Merkblatt“Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen”vom 2000年1月)；(5)關於1999年4月存款的準則S-02.122.2(Merkblatt“Kundenguthaben”vom 1999年4月)；和(Vi)2007年2月7日關於作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生品金融工具的第15號通函(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Draductor FinanzInstrumente ALS Gegenstand der Drekten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer der der Stempelabgabababen”，2007年2月7日)，在每個案件中，均由瑞士聯邦税務機關不時發佈、修訂或取代，或被不時有效的任何法律、法規、條例、法院決定、條例或類似機構取代或取代；“負債”指在任何特定時間就任何人而言，該人在當時的資產負債表上按照公認會計原則應反映的所有債務和負債(遞延税項除外)的總額，連同根據任何有條件銷售協議產生或產生的所有債務，但如果賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售財產，則“負債”係指該人在任何特定時間的債務總額。該債務的數額應被視為等於(A)該債務的數額和(B)該財產的賬面價值中的較小者；但就計算任何人的負債而言，如在任何特定債務到期時或之前，已以信託形式不可撤銷地將必要的資金(或其他債務的證據，或其他證券，如產生該債務的文書準許)存入適當的託管機構，以支付、贖回或清償該等債務，則不包括該債務；而如此存放的該等資金和債務或其他證券，不得計入為本協定的目的而計算的該人的資產；“破產法”係指在任何適用司法管轄區內主要與債務重組、安排、折衷或重新調整債務、解散或清盤有關或以債務重組、安排、折衷或重新調整為中心的立法，或任何類似立法，具體包括《破產管理法》、《公司債權人安排法》(加拿大)、《加拿大存款保險公司法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)和《美國破產法》；4166-0486-9966.2 -26-“知識產權”是指商標、商標申請、商號、證明標誌、專利、專利申請、版權、版權權益和外觀設計；“利息期”指，就每筆(X)SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，由適用借款人根據本協議的規定選擇的期限為1、3或6個月，以及(Y)定期Corra貸款或每日複合Corra貸款，適用於此類貸款的Corra利息期，從借款日期、展期日期或轉換日期(視情況而定)開始計算。儘管有上述規定，對於向墨西哥借款人提供的每筆SOFR貸款和比索貸款，墨西哥借款人根據本合同規定選擇的期限不得超過30天，從該貸款的借款日期、展期日期或轉換日期(視情況而定)開始計算；“L/C合格新貸款人”是指長期信用評級至少為A-的貸款人(或穆迪給予的同等評級)，以及就同時具有S和穆迪長期信用評級的貸款人而言，上述長期信用評級中較低的一個；“L/C開證加拿大貸款人”是指由加拿大借款人選擇的豐業銀行或任何其他A-1檔貸款人，行政代理合理行事，代表A-1檔貸款人以書面形式承擔開具A-1檔信用證的義務；“L/信用證簽發歐洲貸款人”是指由歐洲借款人選擇併為歐洲代理人和行政代理人合理地接受，並代表A-3檔貸款人以書面形式承擔簽發A-3檔信用證義務的任何A-3檔貸款人；“L/信用證簽發歐洲貸款人”是指L/信用證發行的歐洲貸款人中的任何一家；“L/信用證開證貸款人”是指L/信用證開證的加拿大貸款人、L/信用證開證的美國貸款人、L/信用證開證的歐洲貸款人、L/信用證開證的墨西哥貸款人和任何一批開證銀行(該術語在亞洲融資安排協議中定義)，“L/信用證開證貸款人”是指L/信用證開證貸款人中的任何一家；“L/C開證墨西哥貸款人”是指由墨西哥借款人選擇的、行政代理合理行事、以書面形式承擔B期信用證開具義務的豐業銀行、Inverlat和任何其他B檔借款人；“L/C開證墨西哥貸款人”是指L/C開證墨西哥貸款人中的任何一家；“L/信用證簽發美國貸款人”是指豐業銀行或由美國借款人選定併為行政代理合理行事，代表A-2檔貸款人書面承擔簽發信用證義務的任何其他A-2檔貸款人；對於任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的個人(每個人均為“受困人士”)而言，“貸方相關困境事件”是指根據任何破產法，就該受困人士或為該受困人士的資產的任何主要部分而委任託管人、保管人、接管人、監管當局、政府機構或類似官員的自願或非自願個案，或該受困人士受到強制清算、合併、出售或其他全部或部分由擔保或其他支持(包括但不限於，政府國有化或接管所有權或經營控制權9966.2-0486-9966.7 -27-加拿大、美國或其他政府機構)，或該受困人士為其債權人的利益進行一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府機構判定或裁定為資不抵債、破產或不符合任何此類政府機構的資本充足性或流動性標準，但不得僅因任何政府機構擁有或收購該受困人士的任何股權而被視為發生與貸款人有關的困境事件。未披露的行政當局不應構成與貸款人有關的困境事件，只要這種行政管理尚未向公眾披露，且受影響的貸款人已向行政代理書面確認它將履行《協定》規定的所有供資義務；“貸款人”統稱為A檔貸款人、B檔貸款人和C檔貸款人，“貸款人”是指其中任何一個；“貸方律師”統稱為安大略省多倫多的Davies Ward Phillips&Vineberg LLP、紐約的Chapman Cutler LLP、墨西哥的Galicia Abogados，S.C.、香港高偉紳律師事務所、北京君合律師事務所、中國，或行政代理人不時以書面向麥格納指定的合理行事的其他律師；“信用證”是指：(A)以加元、美元、歐元或其他可自由兑換貨幣計價的、由開證加拿大貸款人滿意並簽發的備用信用證或保函，根據該信用證或保函，開證加拿大貸款人L應加拿大借款人的請求並按照其指示行事，按照信用證條款和條件向第三方付款或按照第三方的指示付款；或(B)以加元、美元、歐元或其他可自由兑換貨幣計價的備用信用證或保函，其格式令開證美國貸款人L滿意並出具，根據該信用證或保函，開證的美國貸款人應美國借款人的要求並按照其指示行事，按照信用證的條款和條件向第三方付款或按第三方的指示付款；或(C)以美元、歐元或其他可自由兑換貨幣計價的備用信用證或保函，其格式應L信用證的歐洲貸款人滿意並由其出具，根據該信用證，開立L信用證的歐洲貸款人應歐洲借款人的要求並按照其指示行事，按照信用證條款和條件向第三方付款或按照第三方的指示付款；或(D)以比索或美元計價並由開證墨西哥貸款人滿意的形式開具的以比索或美元計價的備用信用證或保函，根據該信用證或保函，開證墨西哥貸款人應墨西哥借款人的請求並按照其指示行事，按照信用證的條款和條件向第三方付款或按第三方的指示付款；或 -28-(E)根據任何《亞洲融資協議》不時簽發的備用信用證或保函或其他跟單信用證；“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、轉讓、抵押、擔保權益、保證資本租賃義務的租賃、附條件銷售協議、在任何政府機構中保留的權利、抵押權、徵款、執行、扣押、扣押或其他類似的產權負擔，幷包括任何合同限制，如違反該限制，可能會導致此種產權負擔和給予上述任何權利的任何協議；“貸款”是指在任何特定時間，根據同一收益選擇權，信貸安排項下當時未償還的所有債務的本金金額，以相同貨幣計值，(A)就銀行承兑匯票而言，指就單一借款通知作出的所有銀行承兑匯票和BA利率貸款；(B)(A)就Corra貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，根據同一日期作出且具有相同到期日的墊款、展期或轉換；和(C)(B)在信用證的情況下，與單一信用證有關；“貸款文件”統稱為本協議、亞洲融資協議、費用函、麥格納擔保、美國票據以及麥格納集團任何成員不時就信貸融資向行政代理人提供的任何其他擔保，“麥格納”指其中任何一項；“麥格納”指安大略省的麥格納國際公司；“麥格納美國”指特拉華州的麥格納國際公司；“Magna Europe”是指Magna International Investments S.A.，是一家盧森堡公司的瑞士分支機構；“Magna Group”是指借款人和Magna的所有其他受限制子公司作為一個整體，“Magna Group的成員”是指借款人或Magna的任何其他受限制子公司；“Magna擔保”是指Magna在當日或截止日期為貸款人及其代表的行政代理提供的無條件且不可撤銷的擔保，在該擔保中，它以附表O所附的形式擔保其他借款人的債務；“麥格納香港”指麥格納國際(香港)有限公司，根據香港法律成立的公司；“麥格納LP”指麥格納國庫服務有限公司，根據安大略省法律成立的有限合夥企業；“麥格納墨西哥”指麥格納國際墨西哥有限公司，S.A.de C.V.，一家墨西哥資本變量公司；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -29--“多數貸款人”是指，在任何特定時間，其總承諾額至少為該時間總承諾額的51%的貸款人，或者，就某一特定付款而言，僅在根據第11.07節的規定需要該付款的貸款人同意或以其他方式確定的情況下，指其在該時間在該付款中的總承諾額至少為(一)A-1期承諾額、(二)A-2期承諾額、(三)A-3期承諾額的51%的貸款人，或(4)B期承諾額或(5)C期承諾額，視情況而定；但是，如果承諾已經終止，“多數貸款人”應以其未償還貸款總額至少佔所有未償還貸款的51%的貸款人為基礎；“強制性成本”是指附表M中確定的成本；“市場中斷事件”是指A-3級貸款人，真誠行事，以證書的形式通知歐洲代理商和歐洲貸款人，由於第3.05節所述情況，它無法以SOFR貸款或EURIBOR貸款的方式提供墊款；“重大不利影響”是指在綜合基礎上對麥格納的業務或財務狀況產生的負面影響，它將(I)使有形淨值減少10%或更多；以及(Ii)對麥格納履行本協議項下付款義務的能力造成重大不利影響；“材料授權”是指對任何人而言，任何環境批准或批准、許可、許可或類似授權，以及該人要求其在每個司法管轄區擁有、持有或租賃其財產和資產或進行業務的任何備案或登記；“到期日”指利息期、BA Corra利息期或信用證期限(視情況而定)的最後一天；“墨西哥借款人”統稱為Magna墨西哥和根據墨西哥法律存在並根據本協議第2.01(K)節不時增加為墨西哥借款人的任何其他借款人，“墨西哥借款人”是指其中任何一個。“墨西哥分行”指的是Carretera Libre a Tehuacán y Prol。16 OTE，Colony Zona Industrial 2000，Puebla，Pue，C.P.73000，墨西哥或墨西哥借款人和墨西哥Swingline貸款人可能同意的墨西哥Swingline貸款人在墨西哥的其他分支機構、機構或貸款辦事處；“墨西哥Swingline貸款”應具有第3.11(A)節規定的含義；“墨西哥Swingline貸款人”指豐業銀行Inverlat和根據B部分向墨西哥借款人提供貸款的未來人員，“墨西哥Swingline貸款人”指其中任何一者；“墨西哥Swingline貸款”應具有第3.11(B)節規定的含義；“墨西哥”指墨西哥聯合共和國；電話：41660486-9966.2 --“穆迪”係指穆迪投資者服務公司或其繼任者；“多僱主計劃”係指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的養老金計劃；“非融資貸款人”是指任何貸款人(I)未能為其根據本協議必須支付的任何款項或墊款提供資金，或未能購買根據本協議和貸款文件必須由其購買的所有參與權，或(Ii)已口頭或書面通知借款人、代理人或任何貸款人，或以其他方式公開宣佈它將無法根據其所屬的信貸安排為墊款提供資金，或(Iii)發生一個或多個與貸款人有關的困境事件，或(Iv)已成為紓困行動的標的，或(V)代理人知悉該貸款人未能履行其在一項或多項其他銀團信貸安排下的義務(不論是作為代理人、貸款人或信用證發行人)；“非附表I貸款人”是指非附表I貸款人的A1檔貸款人；“債務”是指借款人在本協議項下(包括對本協議的任何修訂或補充)以及根據本協議交付的任何其他貸款文件(包括對其的任何修訂或補充)或根據本協議交付的任何其他文件(包括實際或或有的、直接或間接的、到期或未到期的)項下的所有債務、債務和其他義務；“高級職員證書”就任何人而言，指由董事會主席、任何副主席、總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、任何執行副總裁總裁、任何副總裁、祕書、財務主管或財務總監中的任何一人簽署的證書，並應包括根據本條例第8.01(I)節的規定交付的符合證書；“命令”是指限制L信用證開證貸款人根據並按照信用證付款的命令、判決、禁令或其他裁定，或將L信用證開證貸款人在信用證項下的責任延長至信用證規定的到期日之後的命令、判決、禁令或其他決定；“養老金福利擔保公司”是指養老金福利擔保公司或繼承其任何或全部職能的任何實體；“養老金計劃”指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章的約束，美國借款人或與美國借款人一起屬於受控集團成員的任何公司、貿易或企業可能對該計劃負有責任，包括由於在過去五年中的任何時候曾是ERISA第4063條所指的主要僱主，或因被視為ERISA第4069條規定的繳款贊助人，或在多僱主計劃的情況下(如ERISA第4064(A)節所述)，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時候都作出了貢獻，但不包括多僱主計劃；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -31-“準許的產權負擔”指與麥格納集團有關的下列任何一項或多項留置權：(A)尚未到期應付的税款、評税或政府收費或公用事業留置權，或麥格納集團適用成員真誠質疑其有效性的留置權，(I)麥格納集團適用成員已在其賬面上建立其認為足夠的準備金，或(Ii)已向貸款人提供足以確保付款的擔保，或(3)此類留置權總額不超過25,000,000美元；(B)與假期工資、工人補償、失業保險或類似法定義務有關的建造業、機械師、承運人、倉庫管理人、工人、維修工、物料工或其他類似的佔有性留置權及留置權，但該等留置權所擔保的債務尚未到期並須予支付，而就尚未提交的建造工程留置權而言，或就上述任何留置權而言，麥格納集團的適用成員真誠地對其有效性提出質疑，並且(I)麥格納集團的適用成員已在其賬面上建立其認為足夠的準備金，或(Ii)已向貸款人提供足以確保付款的擔保，或(Iii)該等留置權的總額不超過25,000,000美元；(C)因法院或仲裁程序而產生的留置權，而該留置權的有效性正由麥格納集團的適用成員真誠地提出質疑，而麥格納集團的適用成員已就該留置權在其賬面上建立了其認為足夠的準備金；。(D)在正常業務過程中為保證投標、投標、合同(償還借款除外)、租賃、擔保、海關、履約保證金和其他類似義務的履行而作出的質押或存款；。(E)保證公共或法定義務的存款，或與引起上文(B)或(I)所述留置權的任何事項有關的存款；。(F)與上文(A)或(C)所述的任何留置權的上訴、審查或爭議或引起留置權的任何事項有關的現金或證券存款；。(G)購買金錢擔保權益；。(H)麥格納集團適用成員向公用事業單位或任何政府機構提供的擔保，如該公用事業單位或政府機構在其正常業務過程中就麥格納集團適用成員的業務運作提出要求，而該擔保單獨或合計不會對有關資產在麥格納集團適用成員的業務運作中的使用造成重大損害；(I)根據任何租契、特許、專營權、批予或準許的條款或任何法定條文而保留或歸屬任何政府機構的權利，以終止 -32-同樣，採取導致沒收任何不動產的行動，批准或指定任何不動產的購買者，或要求每年或其他付款作為繼續該不動產的條件；(J)分區法和建築或土地使用限制、開發協議、拆分協議、場地規劃協議、地役權、通行權、地役權、租賃、輕微侵佔或其他類似的不動產產權負擔或特權，總體上不會對麥格納集團適用成員在其業務運營中使用此類財產造成實質性損害；(K)在官方的任何原有授予中對任何土地或其中的任何權益的保留；(L)對麥格納集團任何成員的資產的任何留置權，只要貸款人獲得與該留置權同等的留置權；。(M)截至截止日期本定義中未另有規定的留置權，其擔保總額不超過100,000,000美元；。(N)借款人和受限制附屬公司就其各自的財產和資產授予的未按本定義另有規定的留置權，但如此擔保的總額在任何時間不得超過當時有形淨值的40%；。(O)為抵銷麥格納集團適用成員公司的債務而以信託形式存放資金或債務證據所產生的留置權；。(P)因任何交通當局就擬建道路或公路發出通知而產生的權利和權益，而該等權利及權益並不會對麥格納集團適用成員公司在經營業務中使用其擁有或租賃的不動產造成實質損害；。(Q)麥格納集團的適用成員在其正常業務運作中，就麥格納集團的適用成員所擁有或租賃的不動產向任何人士授予任何租賃、分租、租賃或佔用權；。(R)任何留置權，以保證任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；。(S)貸款人以書面批准為準許產權負擔的任何其他留置權；及。(T)留置權，以保證以留置權擔保的任何債務的全部或部分續期、延期或再融資；。但條件是：(I)新的留置權應僅限於保證原有留置權的全部或部分財產或資產，以及(Ii)債務 -33-在當時由這種留置權擔保的數額不增加到超過以下金額之和：(A)在緊接該續期、延期或再融資之前由該留置權擔保的債務的未償還本金，以及(B)支付與該續期、延期或再融資有關的任何費用和開支所需的金額，包括保險費；“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、有限責任公司、辛迪加、獨資企業、有或沒有股本的公司或公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定個人代表或政府機構，不論是以個人、受託機構或其他身份行事；“比索等值”是指以比索等值的任何數額的加拿大元、美元、歐元或其他可自由兑換的貨幣；“比索貸款”是指在任何時候未償還的任何貸款，其利息將根據提款率計算，而“比索貸款”是指任何時候在任何時候的所有比索貸款；“比索”是指墨西哥的合法貨幣；“中華人民共和國”是指人民Republic of China，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；“中華人民共和國交叉違約”一詞應具有“中華人民共和國補編”中賦予該術語的涵義；“中華人民共和國補充協議”係指麥格納香港(為亞洲借款人及代表亞洲借款人)與亞洲代理人之間於截止日期或前後就亞洲融資協議訂立的中華人民共和國補充協議；“中華人民共和國C部分貸款”應具有中華人民共和國補充協議中賦予該術語的含義；“中華人民共和國C部分貸款人”應具有中華人民共和國補充協議中賦予該術語的含義；“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理在多倫多的主要辦事處設立的作為基準利率的年利率，以確定其在此時向加拿大客户發放的加元貸款的利率，該利率稱為其“最優惠利率”，該利率將自動調整，並且無需在每次更改該利率時通知加拿大借款人；及(B)(I)當時的英航附表I利率，為期30天；及(Ii)1 A經調整期限CORA的1/2，於該日生效，為期一(1)個月，另加年息；“最優惠利率貸款”是指在任何特定時間未償還的任何貸款，其利息將根據最優惠利率計算，“最優惠利率貸款”是指在任何特定時間的所有最優惠利率貸款；“私人貸款”是指美國勞工部頒發的被禁止的交易類別豁免，因為任何此類豁免都可以不時修改；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -34-“購買資金擔保權益”是指麥格納集團任何成員因法律的實施而給予、假設或產生的任何留置權，包括保證資本租賃義務的租賃，以提供或擔保，或向債務人提供資金支付，最高但不超過財產或資產收購、建設或改善的對價的100%，前提是該留置權擔保的債務的本金不超過該收購、建設或改善的資本成本，且該留置權僅適用於債務人正在收購、建造或改善的財產和資產；“合格銀行”是指就麥格納歐洲或任何其他瑞士借款人而言，根據其註冊管轄區內有效的銀行法自行行事的任何人，以及法人實體的任何分行，該分行根據分行所在管轄區的現行銀行法獲得銀行許可，並且在每一種情況下，其主要目的是行使真正的銀行活動，擁有銀行人員、場所、自己的通訊設備和決策權，所有這些都符合準則；“應課差餉部分”是指：(A)就任何特定時間的A-1期貸款人而言，是指該A-1期貸款人在該時間的承諾額與該時間的A-1期承諾額之間的比例；(B)就任何A-2期貸款人而言，是指該A-2期貸款人在該時間的承諾額與該時間的A-2期承諾額之間的比例；(C)就任何特定時間的任何A-3檔貸款人而言，指該A-3檔貸款人在該時間的承諾額與該時間的A-3期承諾額之間的比例；(D)就任何B檔貸款人而言，在任何特定時間，該B檔貸款人在該時間的承諾額與該時間的B檔承諾額之間的比例；及(E)就任何C檔貸款人而言，該C檔貸款人在該時間的承諾額與該時間的C檔承諾額之間的比例；及(F)(E)就任何貸款人在任何特定時間而言，指該貸款人在該時間就信貸安排作出的承諾佔該貸款人當時在該信貸安排下的承擔總額的比例；而“可應課差餉”及“可應收差餉”一詞應具有相應的涵義；“Refinitiv屏幕”指就任何指定頁面及利息或折扣率而言，在Refinitiv Financial Services上如此指定的顯示頁面(或為顯示與該利率或貼現率相若而取代該服務上該頁面的其他頁面)；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 --“相關政府機構”係指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後繼機構；“相關銀行間市場”，就A-1和A-2檔而言，是指適用的加拿大銀行間市場和美國銀行間市場，就A-3檔而言，是指倫敦銀行間市場，就C檔而言是指《亞洲融資協定》中確定的相關銀行間市場；“決議授權機構”指EEA決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構；“受限子公司”指麥格納現有和未來的所有子公司，但不包括子公司的除外子公司，這些子公司在截止日期為本協議附表H所列；“展期”是指，就SOFR貸款、EURIBOR貸款或銀行承兑貸款而言，根據本協議的規定，此類貸款或其任何部分在隨後的利息期間或BA期間(視屬何情況而定)繼續存在；“展期日期”，就SOFR貸款、EURIBOR貸款或銀行承兑貸款而言，指全部或部分展期的銀行日；“制裁法”係指由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施、管理或執行的貿易或金融制裁，或由(A)美國國務院根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》、《聯合國參與法》、《外國毒品頭目指定法》、《全面伊朗制裁、責任追究和撤資法》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》及相關行政命令和條例實施、管理或執行的類似貿易或金融制裁，(B)聯合王國財政部，(C)歐洲聯盟、(D)聯合國安全理事會或(E)加拿大；“被制裁的人”是指目前在OFAC特別指定國民和受阻人士名單上被點名的任何人，或由該人擁有50%或以上股份的任何實體；由美國國務院維持的受制裁實體名單；由歐盟對外行動委員會維持的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單；由聯合王國女王陛下財政部維持的金融制裁目標綜合名單；聯合國安全理事會制裁名單彙編或任何加拿大政府機構維持的任何受制裁人員名單；“S”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司或其繼任者的一個部門；“附表I貸款人”是指列入《銀行法》(加拿大)附表一的A1檔貸款人；“附表I參考貸款人”最初是指豐業銀行、加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行、多倫多道明銀行和加拿大帝國銀行。 -36--商業，條件是，如果任何附表一參考貸款人不再是A1檔貸款人，它將不再是附表一參考貸款人，並可由行政代理選定並經Magna批准的附表一貸款人取而代之；“附表二參考貸款人”最初是指花旗銀行加拿大分行、法國巴黎銀行(加拿大)、三菱東京日聯銀行(加拿大)、摩根大通多倫多分行和法國興業銀行(加拿大分行)，但如果任何附表二參考貸款人不再是A1檔貸款機構，則它將不再是附表二參考貸款機構，並可由列於《銀行法》(加拿大)附表二或附表三中的A1檔貸款機構取而代之；“Scotiabank Inverlat”指加拿大豐業銀行Inverlero S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo FinanciScotiabank Inverlat；“第二個截止日期”是指2024年3月28日。“高級管理層”是指麥格納的所有高級管理人員；“SOFR”是指相當於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率；“SOFR墊款”是指根據調整後的SOFR期限計息的美元墊款；“SOFR貸款”是指根據調整後的SOFR期限計息的美元墊款；“SOFR保證金”是指就SOFR貸款而言，在“適用保證金”的定義中對定價網格中的“SOFR”的提法如下所示的適用的年利率；“次級債務”是指借款人或受限制附屬公司(視情況而定)在任何特定時間的無擔保債務數額，該債務的本金和利息的償還是根據公認會計準則在合併基礎上確定的，除非(1)在最終償還日期之前，要求按其條款償還本金的任何金額(自願償還除外)，以及(2)此類債務的持有人有權要求以現金或現金等價物償還；“附屬公司”是指在本條例生效之日生效的《商業公司法》(安大略省)所界定的個人的“附屬公司”，而“附屬公司”是指此人的所有附屬公司，為更明確起見，包括受另一人直接或間接表決權控制的任何個人；“Swingline設施”統稱為加拿大Swingline設施、美國Swingline設施、歐洲Swingline設施和墨西哥Swingline設施，“Swingline設施”是指其中任何一項； -37-“Swingline貸款人”是指加拿大Swingline貸款人、美國Swingline貸款人、墨西哥Swingline貸款人和歐洲Swingline貸款人，“Swingline貸款人”是指其中任何一家；“瑞士借款人”是指在瑞士註冊和/或在瑞士註冊的借款人和/或根據瑞士預扣税法第9條和/或瑞士印花税法案第4條有資格成為瑞士居民的借款人；“瑞士印花税法案”指1973年6月27日的“瑞士聯邦印花税法案”(Bundesgesetzüber die Stempelabgababen)以及經不時修訂並適用的相關條例、條例和準則；“瑞士預扣税法”指1965年10月13日的“瑞士聯邦預扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)以及經不時修訂並適用的相關條例、條例和指南；“收購要約”是指一個或多個單獨、共同或一致行動的人(統稱“要約人”)向可轉換、可交換或可行使為要約發行人(“受要約人”)的股份或證券的任何持有人(“目標股份”)提出的收購要約，該要約未經要約發行人董事會徵求或應要約發行人董事會的要求提出，或受要約人董事會未建議接受的，受要約收購的目標股份連同要約收購人在要約日期持有的目標股份，合計佔要約收購當日已發行目標股份總數的20%(或要求遵守有關收購要約的正式要求(如根據適用法律向股東交付通函或同等披露文件)的較低百分比)或更多，但不包括根據提出要約的司法管轄區的適用法律將豁免該等正式要求的任何該等要約；“收購投標融資通知”是指借款人向行政代理髮出的通知，由借款人的正式授權人員簽署：(1)説明借款人打算使用預付款的全部或部分收益直接或間接為收購投標提供資金；(2)列明受要約人的公司或其他組織的名稱、地址和管轄權；“有形淨值”係指在任何特定時間的總股本減去當時麥格納無形資產(包括但不限於(1)商譽和(2)超過100,000,000美元的知識產權)的賬面總價值，全部根據公認會計準則在綜合基礎上確定；“目標”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統；“目標日”是指目標開放進行歐元支付結算的任何日期；“税”是指任何種類或性質的所有税種，包括但不限於所得税、銷售税或增值税、資本税、特許經營税、徵税、印花税、特許權使用費、關税，以及自本協議之日起或未來任何時候由任何政府徵收、扣繳或評估的所有費用、扣除、強制貸款和扣繳。 -38--加拿大、美國或任何其他司法管轄區的機構或境內有權徵税，以及罰款、罰款、附加税和利息；“十項非銀行規則”是指瑞士借款人在任何時候不符合資格的銀行的貸款人總數不得超過10人的規則，所有這一切都符合當時有效的處理相同問題的準則或立法或解釋性説明的含義；“定期Corra”是指，就定期Corra貸款的任何計算而言，與適用的Corra利息期相當的期限的Corra參考利率在該Corra利息期的第一(1)天之前的兩(2)個工作日(該日為“定期Corra確定日”)，該利率由術語Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期期限CORA確定日，適用期限的CORA參考匯率尚未由期限CORA管理人公佈，並且關於期限CORA參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限CORA將是由期限CORA管理人在該定期期限CORA確定日之前的第一(1)個銀行日發佈的該期限CORA參考利率，只要該期限之前的第一個銀行日不超過該定期期限CORA確定日的三(3)個銀行日；此外，如果期限Corra小於下限，則期限Corra應被視為下限；“期限Corra調整”指，就期限C orra而言，期限為一個月的Corra利息期，期限為(A)一個月，百分比等於，和(B)三個月，百分比等於；“Term Corra管理員”指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何後續管理人；“Term Corra Loan”是指以調整後的期限Corra為基礎計息的貸款；“定期Corra保證金”是指，就定期Corra貸款而言，在“適用保證金”的定義中對定價網格中的“Term Corra”的引用所示的每年適用的百分比利率；“Term Corra參考利率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期利率；對於適用期限，“SOFR”術語是指在SOFR預付款的適用利息期的第一(1)天之前兩(2)個美國政府證券銀行日(該日為“SOFR確定日”)的SOFR參考利率，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR署長髮布，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理員在之前的第一個美國政府證券銀行日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要第一個美國政府 -39-證券銀行日不超過期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券銀行日；“期限SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理人以合理酌情權選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人)；“Term Sofr Reference Rate”是指基於SOFR的年度前瞻性期限利率；“TIE利率”是指對於任何比索貸款，在每筆比索貸款的第一個銀行日，墨西哥銀行在聯邦日報公佈的為期28個二十八(28)天的均衡銀行間利率(Tasa de Interécho Interbancaria de Equilibrio)；如果沒有公佈TIIE利率，則不得以任何理由確定TIIE利率，或者如果該利率不復存在，則適用墨西哥銀行公佈的替代TIIE利率(“替代TIE利率”)；如果墨西哥銀行沒有公佈替代匯率，則應適用墨西哥銀行最近在其官方網站上公佈的28個二十八(28)天的聯邦證書匯率(“CETE匯率”)，加上(I)過去12個月的TIE匯率的平均值(從其發佈的最後一天開始計算)減去(Ii)CETE匯率的最近12個月的平均值。如果替代匯率和匯率沒有公佈，則適用墨西哥銀行第二天在其官方網站上公佈的30三十(30)天的匯率(“CCP匯率”)加上(I)最近12個月的平均值(從公佈的最後一天開始計算)減去CCP匯率最近12個月的平均值所產生的差額；如果墨西哥銀行既沒有公佈Tiie利率的替代利率，也沒有公佈CETE利率或CCP利率，行政代理應善意地與墨西哥借款人書面商定適用的Tiie利率；但條件是：(A)如果TIE利率停止公佈超過30天，且墨西哥銀行在此期間沒有公佈替代利率、CETE利率或CCP利率，並且墨西哥借款人和行政代理尚未就適用的替代利率達成協議，則適用的利率應為行政代理確定的市場利率，該市場利率的財務成本與TIIE利率的成本類似，並且應由行政代理迅速提供給墨西哥借款人。上述規定應基於這樣一項理解，即根據上述條款確定的任何利率應在墨西哥銀行再次公佈TiIE利率、其替代利率、CETE利率或CCP利率時停止適用；“總資本”是指在任何特定時間，當時的總債務和總股本的總和，在各種情況下都是按照公認會計原則計算和確定的；“總承諾額”是指在任何特定時間，當時的A期承諾額加上當時的B期承諾額加上當時的C期承諾額；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -40-“債務總額”是指，在任何特定時間，麥格納對借入資金的負債(包括對簽發的信用證、保函和銀行承兑匯票的償還義務，但不包括次級債務)在任何特定時間的總和，(Ii)麥格納當時的資本租賃義務，以及(Iii)麥格納在當時就麥格納或其任何子公司以外的個人的或有負債所欠的債務，但不包括任何租賃。因ASC-842租賃的實施和有效性而被視為GAAP項下的經營性租賃使用權責任的財產的特許權或許可證，除本文明確規定外，均根據GAAP在綜合基礎上確定；“總股本”是指，在任何特定時間，(I)麥格納當時的股東權益總額(包括所有股份的聲明資本、轉換任何可轉換債務工具後發行的所有股票的聲明資本、累計留存收益、任何已繳盈餘的金額、麥格納子公司的少數股權金額和貨幣換算調整)和(Ii)次級債務的本金金額的總和，所有這些都是根據公認會計原則綜合確定的，除非本協議另有明確規定；“A期”係指A期(包括A-1期、A-2期和A-3期)、B期或C期B期；“A期”統稱為A-1期、A-2期和A-3期；“A期承諾額”指2,400,000,000 2,550,000,000美元，但須根據本協定條款增加或減少該數額；“A-1期”應具有第2節賦予的含義。01(A)(I)；“A-2部分”應具有第2節中賦予該詞的含義。01(A)(二)；“A-3部分”的含義應與第2節中賦予的含義相同。01(A)(三)；“A-1期承諾額”是指1,550,000,000 1,700,000,000美元，但須根據本協定的條款增加或減少；“A-2期承諾額”指150,000,000美元，但須根據本協定的條款增加或減少；“A-3期承諾額”指700,000,000美元，但須根據本協定的條款增加或減少。“A檔貸款人”是指A-1檔貸款人、A-2檔貸款人和A-3檔貸款人；“A-1檔貸款人”是指A-1檔項下加拿大借款人的所有貸款人，“A-1檔貸款人”是指這些貸款人中的任何一個；“A-2檔貸款人”是指A-2檔項下向美國借款人提供的所有貸款人，“A-2檔貸款人”是指任何一名此類貸款人；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -41-“A-3檔貸款人”是指A-3檔項下向歐洲借款人提供貸款的所有貸款人，“A-3檔貸款人”是指任何一名此類貸款人；“B檔”應具有第2.01(A)(四)節賦予的含義；“B檔承諾額”指150,000,000美元，但須根據本協定的條款增加或減少該數額；“B檔貸款人”指B檔項下墨西哥借款人的所有貸款人；“C檔”應具有第2.01(A)(V)節賦予的含義；“C部分承諾額”指150,000,000美元，但須根據本協議的條款增加或減少該數額；“C部分貸款人”是指C部分項下亞洲借款人的所有貸款人，“C部分貸款人”是指上述貸款人中的任何一個；“20個非銀行規則”指的是，就瑞士借款人的所有未償還貸款或其他書面債務確認(包括集團內貸款，如果和在一定範圍內，集團內貸款不能根據瑞士聯邦委員會2010年6月18日修訂自2010年8月1日生效的瑞士預扣税和印花税條例以及根據本協議向瑞士借款人提供的貸款或墊款)而言，不符合資格銀行的瑞士借款人的債權人總數在任何時候不得超過20人。所有這些都符合處理當時有效的相同問題的準則或立法或解釋性説明的含義；“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構；“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政當局；“未披露的行政管理”是指，就依據歐盟一國法律存在的貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人受本國司法管轄監管的國家的法律或依據指定的管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員的任命，適用法律要求這種任命不得公開披露；“信貸安排未用部分”是指在某一特定日期，總承諾額與A期所有未償還貸款的美元總值、B期未償還貸款的美元總值和C期未償還貸款的美元總值之間的差額。 -42--“美國基本利率”是指，在任何特定時間，指(A)行政代理在其主要辦事處確立的作為參考利率的年利率，以確定其在該時間向其在美國的客户發放的美元貸款收取的利率，該利率稱為其“美國基本利率”，該利率將在每次改變時自動調整，且無需通知美國借款人；(B)此時的聯邦基金利率加1%的年利率；“U.S。基本利率貸款“是指在任何時候未償還的任何貸款，其利息將以美元為基準計算。S。基準利率和“S基準利率貸款”指的是，在任何時候，都是U。S。此時的基本利率貸款；“美國借款人”統稱為麥格納美國公司和根據美利堅合眾國州法律存在並根據本協議第2.01(K)節不時增加為美國借款人的任何其他借款人，“美國借款人”是指其中任何一個；“美國分行”指，就行政代理、全球批發服務公司而言，指位於安大略省多倫多國王街西720號的行政代理的貸款業務，或美國借款人和行政代理同意的行政代理的其他分支機構、代理或貸款辦事處；“美元等值”是指以美元等值的任何金額的加拿大元、歐元、比索或任何其他可自由兑換貨幣；“U。S。“美元價值”是指在任何時間，就任何特定數額的貨幣而言，其在該時間以U表示的價值。S。美元，確定如下：(A)對於該數額中的美元部分，説明其數額；和(B)對於該數額中的非美元部分，為其等值的美元；“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣；“美國政府證券銀行日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；“美國票據”是指任何A-2級貸款人要求向其發行的實質上採用本協議附表G形式的美國借款人的本票；“美國擺動貸款機構”應具有第3.09(A)節規定的含義；“美國擺動貸款機構”指摩根大通銀行；“美國擺動貸款”應具有第3.09(B)節規定的含義；“福利計劃”指“福利計劃”，其定義見ERISA第3(1)節；以及4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -43--“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力；(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。2.性別和數字在上下文需要的情況下，表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括所有性別。3.貸款人關於利率等的證書。適用代理人代表貸款人並在與貸款人協商後，就貸款人在任何特定時間作出或維持或將作出或維持的任何貸款證明適用保證金、加拿大基本利率、最優惠利率、美國基本利率、TIE利率、EURIBOR或SOFR的數額，或就本協議下的任何計算證明轉換率，應為其內容的表面證據。代理人應應借款人的合理要求，不時出具證明該等費率的證書。4.利率法就《利率法》(加拿大)而言，如在任何貸款文件(I)中，利率是以360或365 360(360)或365(365)天的一年為基礎計算的，則相當於360或365 360(360)或365(365)天的年利率是該利率乘以進行計算的一年中的天數，再除以適用的360或365天，或(Ii)如某年利率是在閏年計算的，則該年利率相等的年利率為該年利率乘以366，再除以365。5.無效等。任何貸款文件中所載的每一項規定都是明確和可分割的，而具有司法管轄權的法院對任何該等規定或其部分的無效、非法或不可強制執行的宣佈，不得影響該貸款文件或任何其他貸款文件的任何其他規定的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人因利息或費用而向貸款人支付的任何金額超過了根據適用法律可收回的最高金額，則根據本合同應支付的金額應減少到根據適用法律可收回的最高金額。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -44-6.標題等。將貸款文件分成條款、章節和條款、列入目錄和插入標題僅為方便參考，不應影響此類貸款文件的解釋或解釋。7.管轄法律本協議應受安大略省國內法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋，而不考慮其中適用的法律衝突規則。8.每一借款人(墨西哥借款人除外)同意，任何針對其或其任何資產的訴訟、訴訟或法律程序均可在安大略省的任何法院提起(涉及因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的所有事宜)，且每一借款人在此均不可撤銷地無條件地就任何該等訴訟、訴訟或法律程序的標的物委託並服從該等法院的非排他性司法管轄權。每名墨西哥借款人、行政代理和貸款人同意，針對墨西哥借款人或其任何資產的任何訴訟、訴訟或程序可在安大略省任何法院或墨西哥墨西哥城的任何管轄法院提起(關於本協議或任何其他貸款文件所引起或與之相關的所有事項)，並在此不可撤銷地無條件地授權並服從這些法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。行政代理、貸款人和墨西哥借款人特此放棄在安大略省和墨西哥城以外的任何其他司法管轄區對彼此提起訴訟、訴訟或訴訟的任何權利。每一借款人不可撤銷地放棄並同意不會在現在或以後對任何該等法院的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出任何反對，包括但不限於該法院所在的地方是一個不便的法院，或在任何其他地方有任何其他全部或部分關乎同一標的物的訴訟、訴訟或法律程序。每一借款人均同意在該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決或命令均為終局判決或命令並對其具約束力(但須受其可能具有的任何上訴權利規限)，並同意任何該等判決或命令在其成立為法團的司法管轄權法院或任何其他法院，借登記或以其他方式予以承認和強制執行，借就該判決或命令而進行的訴訟、訴訟或法律程序，或由多數貸款人選擇的任何其他可供強制執行判決或命令的方法，只要以第12.10節規定的方式或法律允許的其他方式對其進行任何所需程序的服務。本節的任何規定均不限制在任何其他司法管轄區的法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序。9.除另有特別規定外，任何貸款文件中凡提及：(A)任何合約、協議或任何其他文書，應視為包括對經不時更改、修訂、補充、重述或替換的任何合約、協議或任何其他文書的提述； -45-(B)在任何貸款文件中，凡提及任何成文法則，包括但不限於任何成文法則、法律、附例、規例、條例或命令，須視為包括對不時重新制定、修訂或引伸的成文法則的提述；及/或(C)任何人均須視為包括對該人的繼承人、準許受讓人及準許受讓人的提述；及/或(D)任何貸款人或任何C檔貸款人應被視為包括對C檔發行銀行(定義見《亞洲融資安排協定》)的提及。如果C檔開證行(定義見《亞洲融資安排協議》)不再是該亞洲代理行的貸款人或聯屬機構，則該停止不應以任何方式影響該C檔開證行作為C檔開證行(定義見《亞洲融資安排協議》)的權利和義務。1.10貨幣除本協議另有規定外，本協議中的所有貨幣金額均以美元表示。凡本協議規定金額應以美元表示，但該金額以加元、歐元、比索或其他可自由兑換貨幣計價，則該金額應以加元、歐元、比索或其他可自由兑換貨幣計價的美元等值金額表示。凡本協議規定金額應以加元表示，但該金額以美元、歐元、比索或其他可自由兑換貨幣計價，則應以加元等值於以美元、歐元、比索或其他可自由兑換貨幣計價的金額。凡本協議規定金額應以歐元表示，但該金額以美元、加元或其他可自由兑換貨幣計價，則該金額應以歐元等值於以美元、加元或其他可自由兑換貨幣計價的金額。凡本協議規定金額以比索表示，但金額以美元、加元、歐元或其他可自由兑換貨幣計價，應以比索等值的美元、加元、歐元、比索或其他可自由兑換貨幣計價。11.本協議受第3.20節的條款管轄，如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何不一致之處，則在不一致的範圍內以本協議的規定為準。12.貸款額的釐定為釐定任何時間的貸款額或任何貸款額(但不是為了計算利息)，除未償還和直接墊付的款額外，(I)當時所有未償還的銀行承兑匯票的面值，及(Ii)根據當時未償還的信用證簽發的L信用證的所有或有負債的最高金額，除未償還和直接墊付的款額外，還應視為未償還和墊款，而不重複和不影響本合同中關於利息或手續費計算基礎的其他規定。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -46-13.除本文另有特別規定外，在計算從某一具體日期到後一規定日期的一段時間時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”則指“至”，但不包括“至”。14.除本協議另有明確規定外，在銀行日以外的其他日子採取行動，如果要求在某一天付款或採取任何其他行動，而該日不是銀行日，因而不能在該日付款或採取行動，則本協定應被視為規定應在該日之後的第一個(1)銀行日付款或採取該行動。如果根據本節規定的任何期間延遲支付任何金額，則除非本條款另有規定，否則在計算本條款下應支付的任何利息或費用時，應將該期限包括在內。15.關鍵時間在各方面均應是本協定的關鍵時間。16.只要在特定情況下需要本協議一方的同意或批准，除非本協議另有明確規定，此類同意或批准不得被該方無理拒絕或拖延。17.任何在此述明為借款人的債務的債務，如未述明為借款人的數項債務，亦無任何條文規定在借款人之間分配該等債務，則須當作為借款人的連帶債務。即使本合同另有相反規定，借款人的任何借款義務，包括償還任何貸款或墊款的義務，應被視為借款人的若干義務，而不是借款人的連帶義務。借款人根據本協議所欠的債務，在任何時候都應與借款人借款的所有其他優先無擔保債務享有同等地位。18.指定借貸聯營公司1.18[故意刪除]如C檔貸款人根據該《亞洲融資協議》的規定指定指定的貸款關聯公司(定義見《亞洲融資協議》)，則該指定的貸款關聯公司(定義見此定義)應有權根據貸款文件享有該C部分貸款人在履行該C部分貸款機構授予其的職責方面的權利、權力和特權。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -47-19.無其他職責等為確定起見，本協議封面上的任何賬簿管理人、聯合牽頭協調人或聯合辛迪加代理均不具有本協議項下或根據任何其他貸款文件以簿記管理人、聯合牽頭協調人或聯合辛迪加代理的身份擁有的任何權力、責任或責任。前述規定不減損上述當事人以貸款人、代理行、L/信用證發證行或擺動行貸款人的身份行事時的權力、義務或責任。20.利率行政代理對(A)繼續、管理、提交、計算或與加拿大基準基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、期限CORA、每日複合CRRA、經調整每日複合CRRA或經調整期限CORA、或其定義中所指的任何組成定義或利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代或CORA基準替代)的持續、管理、提交、計算或任何其他事宜不承擔任何責任，包括任何該等替代方案的組成或特徵，後繼率或替代率(包括任何基準替代或CORA基準替代)將與最優惠利率、期限CORA、每日複合CORA、調整後每日複合CORA、調整後期限CORA或任何其他CORA基準或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更或符合CORA的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準、基本利率加拿大、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、CORA基準、最優利率、期限CORA、每日複合CORA、經調整期限CORA、經調整每日複合CORA或任何替代、後續或替代利率(包括任何CORA基準替換或基準替換)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基準利率或任何其他基本利率加拿大、SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、最優利率、期限CORA、每日複合CORA、經調整每日複合CRRA、經調整期限CORA或任何其他基準或CORA基準，在每種情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不對借款人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。21.附表A附表B附表C-加拿大借款通知-A-1部分-美國借款通知-A-2部分-歐洲借款通知-A-34166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7部分 -48-附表D計劃E計劃F計劃G計劃H計劃I計劃J計劃K計劃L計劃M計劃O計劃P-歐洲擺動貸款通知-墨西哥借款通知-B部分-承諾額-美國票據-排除子公司-轉讓表格-通知地址-合規證書-粘合協議-強制性成本-麥格納擔保-墨西哥票據第2條信貸安排2.01信貸安排的建立(A)符合本協議的條款和條件，貸款人特此分別為借款人設立一項金額等於不時總承諾額的循環無擔保信貸安排(“信貸安排”)，該信貸安排由以下部分組成：(I)A-1期貸款人不時通過加拿大賬户分支機構向加拿大借款人提供的A-1期承諾額，總額相當於A-1期承諾額，其中部分包括加拿大互惠貸款；(Ii)總金額不時相等於A-2期承諾額的一批(“A-2期”)，A-2期貸款人通過美國帳户分支機構向美國借款人提供的金額，以A-2期不時承諾額的範圍為限，其中部分包括美國擺動貸款；(3)一筆總額相當於A-3期承諾額的付款(“A-3期”)，由A-3期貸款人通過歐洲賬户分支機構向歐洲借款人提供，但以A-3期不定期承諾額為限，其中一部分包括歐洲擺動貸款機制；和(4)總額不時等於B期承諾額的B期貸款(“B期”)，B期貸款人通過墨西哥分行向墨西哥借款人提供的B期承諾額不得超過B期承諾額；以及(五)付款(“C期”)，其總額不時相當於第4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7號文件提供的C期承諾額 -49-C檔貸款人向亞洲借款人提供C檔貸款，但須不時提供C檔承諾額。(B)除非先前終止，否則所有承諾均將終止，並且符合第5條的規定。如第01(D)條所述，與信貸安排有關的所有債務應在最後還款日償還。(C)A-1部分應由加拿大借款人選擇以墊款的形式提供給加拿大借款人：(I)以加元為單位的最優惠利率貸款；(Ii)以美元為單位的基本利率加拿大貸款；(Iii)以加元為單位的銀行承兑匯票貸款；(Iv)以美元為單位的SOFR貸款；(V)以歐元為單位的EURIBOR貸款；以及(Vi)以加元、美元、歐元或其他可自由兑換貨幣為單位的信用證。儘管有上述規定，在第二個截止日期後120天之前，加拿大借款人無權獲得定期CORA貸款。(D)根據美國借款人的選擇，A-2部分應以以下形式提供給美國借款人：(1)以美元為單位的美國基本利率貸款；(2)以美元為單位的SOFR貸款；(3)以歐元為單位的歐洲銀行同業拆借利率貸款；(4)以歐元、美元或其他可自由兑換貨幣為單位的信用證。(E)根據歐洲借款人的選擇，A-3檔應以以下形式向歐洲借款人提供：(I)SOFR美元貸款；(Ii)歐元歐元同業拆借利率貸款；以及(Iii)美元、歐元或其他可自由兑換貨幣的信用證。(F)B期付款應由墨西哥借款人選擇，以(1)SOFR美元貸款、(2)比索貸款和(3)美元或比索信用證的預付款形式向墨西哥借款人提供。(G)C期付款應以《亞洲融資安排協定》中確定的墊款的形式提供給亞洲借款人。(G)[故意刪除](H)麥格納(和借款人承認麥格納有權代表其提出此類請求)可在至少三(3)個銀行日書面通知行政代理後，更改A-1期承諾額、A-2期承諾額和A-3期承諾額，但條件是：(1)A-1期承諾額、A-2期承諾額和A-3期承諾額的總和應始終等於A期承諾額；(2)在考慮到所要求的任何數額的變化後，加拿大借款人在A-1期下所有未償還貸款的美元總值在任何時候均不得超過A-1期承諾額；4166-0486-9966.2 -50-(3)A-2檔貸款人根據A-2檔向美國借款人提供的所有未償還貸款的美元總值，在考慮到A-2檔所要求的任何變化後，任何時候不得超過A-2檔承諾額；(4)A-3檔貸款人根據A-3檔向歐洲借款人提供的所有未償還貸款，在考慮到A-3檔所要求的任何變化後，任何時候都不應超過A-3檔承諾額；(五)在這種變更生效時，A-1檔貸款人、A-2檔貸款人和A-3檔貸款人的承付款應以相應方式改變；和(6)A-1檔承諾額、A-2檔承諾額和A-3檔承諾額的所有變化應在A-1檔貸款人、A-2檔貸款人和A-3檔貸款人之間的每一相關檔內按比例進行。(I)麥格納可在向代理人發出至少三(3)個銀行工作日的書面通知後，要求更改A部分承諾額、B部分承諾額和C部分承諾額，方法是將最多200,000,000美元的A部分承諾額轉移到B部分和/或C部分。每次申請變更的金額應不少於10,000,000美元(除非承諾額較小)，此後應為5,000,000美元的整數倍。應同意適用代理人提出的此類請求，但每一次付款下的未清償預付款不得超過該次付款修改後的承付款。一個檔次的任何增加必須在另一個檔次中有相應的減少。任何此類轉讓請求應在以下情況下生效：(I)麥格納(且借款人承認麥格納有權代表他們提出此類請求)和適用的貸款人向B檔貸款人或C檔貸款人的適用代理提供書面通知，和(Ii)B檔貸款人同意參與增加B檔承諾額和/或(Iii)C檔貸款人同意參與增加C檔承諾額。貸款人沒有義務參與對B檔或C檔的任何增資請求。如果現有貸款人尚未同意參與所請求的增資(或僅參與其中的一部分)，麥格納可以尋求幷包括額外的貸款人(在B部分的情況下，B部分貸款人和L/C發行墨西哥貸款人的同意，以及在C部分的情況下，行政代理和亞洲代理的同意，如果擬議的貸款人是L/C合格的新貸款人，則應提供同意)，以協助為B部分或C部分(視情況而定)的增加提供資金。為確定起見，不參與任何此類承諾轉讓的貸款人不應被要求批准任何此類轉讓。如果包括新的貸款人來為B檔或C檔的增加提供資金，每個這樣的新貸款人應簽署一份協議，其中它同意受本協議條款的約束，並應在代理人收到已簽署的協議並通過4166-0486-9966.2簽署協議後生效 -51-代理商。在B部分或C部分增加而A部分相應減少(A部分的這種減少首先適用於接受B部分或C部分增加的貸款人的任何附屬機構，然後按比例適用於所有A部分貸款人)之後，行政代理應對本合同附表F作出必要的更改，以反映信貸安排的此類變化。儘管有上述規定，如果B檔或C檔有所增加，借款人應設法確保任何此類增加的生效日期應為該檔下所有未償還利息期限(或就C檔而言為等價期)的到期日。該等新貸款人應提供墊款，使新貸款人及現有貸款人可根據其應課差餉租額，就B部分或C部分(視何者適用而定)取得未清償墊款。如該項增加的生效日期並非在所有該等利息期的到期日(或就C部分而言為等值的利息期間)，則借款人同意，代理人及貸款人有權終止任何必需的未償還EURIBOR貸款或SOFR貸款(或就C部分而言為等同的貸款)，以確保該等新貸款人及現有貸款人將根據其應課差餉租值部分，就B部分及C部分(視何者適用而定)預支未償還款項。每個借款人同意，其應負責支付代理人或任何貸款人因終止任何現有SOFR貸款(或在C部分的情況下為此目的而終止其等價物)而產生的所有違約費用。C部分下的任何新貸款人也應遵守適用的亞洲融資協議的加入要求，簽署根據適用的亞洲融資協議的條款所需的任何文件，並應受適用的亞洲融資協議的所有適用條款的約束。麥格納可在向代理人發出至少三(3)個銀行工作日的書面通知後，通過將先前從A部分轉回的A部分、B部分或C部分承諾額轉回A部分、B部分或C部分B承諾額，請求更改A部分承諾額、B部分承諾額和C部分承諾額。每項要求的更改應不少於10,000,000美元(除非承諾額較小)，此後應為5,000,000美元的整數倍。如果吸收了A期已轉讓承付款的B期貸款人和/或C期貸款人的關聯機構是A期貸款人，則該關聯機構應接受從B期或C期轉回的承付款，並視情況相應減少已轉移的B期承付款或C期承付款。如果沒有聯屬公司接受轉讓的A部分承諾額，麥格納可以尋求A部分貸款人同意參與增加A部分承諾額。如果現有貸款人尚未同意參與所請求的增加(或僅部分參與)，麥格納可以尋求幷包括額外的貸款人(須徵得行政代理和簽發L/C的加拿大貸款人和L/C簽發的美國貸款人的同意，如果建議的貸款人是符合L/C資格的新貸款人，則應提供同意)，以協助為A部分的增加提供資金。在A部分增加而B部分或C部分相應減少之後，行政代理應對附表F進行必要的更改，以反映信貸安排的此類變化。儘管有上述規定，如果A檔增加，借款人應努力確保任何此類增加的生效日期應為所有利息的到期日4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -52-此類付款下的未清償期間。如該項增加的生效日期並非在所有該等利息期的到期日，則借款人同意代理人及貸款人有權終止任何未償還的Corra貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款，以確保該等新貸款人及現有貸款人根據其應課差餉租值部分就A部分預支未償還款項。每一借款人同意，其應負責支付代理人或任何貸款人因終止任何現有的CORA貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款而發生的所有違約費用。(J)在向代理人和貸款人發出至少十(10)個銀行日的書面通知後，(I)麥格納(且借款人承認麥格納有權代表其提出此類請求)可請求將A部分承諾額增加總計1,000,000,000美元，以及(Ii)墨西哥借款人可請求將B部分承諾額增加最多25,000,000美元，以及(Iii)亞洲借款人可請求將C部分承諾額增加150,000,000美元，只要不時為所有此類增加而增加的信貸安排的總美元價值不超過1,000,000,000美元。只有在沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下，借款人才能增加A檔承諾額、B檔承諾額或C、B檔承諾額。在適用借款人和適用貸款人向(1)A檔貸款人同意參與增加A檔承諾額和/或(2)B檔貸款人同意參與增加B檔承諾額和/或(3)適用C檔貸款人同意參與增加C檔承諾額的適用代理人發出書面通知後，任何此類增加申請即屬有效。貸款人沒有義務參與對A檔、B檔或C檔B檔的任何增資請求。如果麥格納指定的現有貸款人(在與適用的一名或多名代理人協商後)尚未同意參與所請求的增資(或僅一部分)，借款人可尋求幷包括額外的貸款人(在適用的L/C發行貸款人的情況下，在A部分的同意下，行政代理和適用的Swingline貸款人，在B部分的情況下，行政代理、B部分貸款人和L/C發行的墨西哥貸款人，以及在C部分的情況下，行政代理和亞洲代理的同意，(如建議貸款人為L/C合資格新貸款人，則須提供同意)，以協助為信貸安排的增加提供資金。如加入新貸款人以資助信貸安排的增加，則每一新貸款人須簽署一份附連協議，其中同意受本協議的條款約束，並於代理人收到已籤立的附連協議及代理人簽署附連協議後生效。在信貸額度增加後，行政代理應對本合同附表F作出必要的修改，以反映信貸額度的增加。儘管有上述規定，如信貸安排有所增加，借款人應設法確保任何該等增加的生效日期為所有利息期間及/或該批次下未償還的BA Corra利息期間的到期日。這些新貸款人應提供墊款，以便新貸款人和4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -53-現有貸款人將根據其應課差餉租額，就A檔、B檔或C期B檔(視何者適用而定)預支未償還款項。如該項增加的生效日期並非在所有該等利息期的到期日，則借款人同意代理人及貸款人有權終止任何未償還的Corra貸款、SOFR貸款及EURIBOR貸款，以確保該等新貸款人及現有貸款人將根據其應課差餉租值部分，就A部分或B部分(視何者適用而定)預支未清償款項。每一借款人同意，其應負責支付代理人或任何貸款人因終止任何現有的CORA貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款而發生的所有違約費用。C部分下的任何新貸款人也應遵守適用的亞洲融資協議的加入要求，簽署根據適用的亞洲融資協議的條款所需的任何文件，並應受適用的亞洲融資協議的所有適用條款的約束。(K)在修改本協議(視需要而定)的前提下，建議借款人簽署同意受本協議條款約束的附連協議，交付額外所需的貸款文件(包括法律意見)，並按照慣例瞭解您的客户信息，在麥格納簽署關於麥格納擔保的確認書並滿足適用法律和適用部分下的代理人可能要求的其他條款和條件(包括合理行事)(包括不會因增加不受本協議規定補償的建議借款人而增加貸款人成本)的情況下，麥格納可以增加額外的借款人，但須由麥格納向管理代理提供令人滿意的通知。為確定起見，不需徵得貸款人同意即可增加借款人，但將任何額外借款人納入A部分不得違反歸於加拿大出口發展局的任何貸款授權，也不得違反適用於加拿大出口發展局的任何法律，在這種情況下，加拿大出口發展局可由麥格納指定的一個或多個貸款人(在與適用的一名或多名代理人協商並經指定貸款人同意後)或由一名或多名新的貸款人取代，在麥格納的要求下，加拿大出口發展局將應麥格納的請求將其承諾轉讓給該貸款人。任何貸款人(S)或新貸款人(S)將同意承擔加拿大出口發展公司在本協議項下的全部或部分義務，並同意按照本協議所載的轉讓條款(包括以附表一形式簽署轉讓協議)接受本協議條款的約束。以新貸款人取代加拿大出口發展銀行須徵得行政代理、L/C發證貸款人及Swingline貸款人的同意(以該新貸款人將包括在適用於該L/C發證貸款人或Swingline貸款人的部分為限)，如建議的新貸款人為符合L/C資格的新貸款人，則須徵得同意。(L)為提高確定性並儘管有第2.01(K)條的規定，任何擬議的新亞洲借款人應在遵守適用的亞洲融資協議中包含的所有適用條款後成為本協議的一方 -54-麥格納簽署關於麥格納擔保的確認書，並由擬議的新亞洲借款人簽署附隨協議。2.02循環性質信貸安排(A)加拿大借款人可不時提款、償還及進一步提款至A-1期承諾額，以增加或減少其在A-1期項下的債務。(B)美國借款人可通過不時提取、償還和進一步提取A-2付款承諾額，增加或減少其在A-2付款項下的債務。(C)歐洲借款人可通過不時支取、償還和進一步支取不超過A-3部分承諾額的款項來增加或減少其在A-3部分下的債務。(D)墨西哥借款人可通過不時提取、償還和進一步提取B部分承諾額，從而增加或減少B部分下的債務。(E)亞洲借款人可根據《亞洲融資安排協定》，通過不時提取、償還和進一步提取C部分承諾額，增加或減少其在C部分項下的債務。2.03在任何時候及不時自願減少承諾額，借款人有權向代理人發出至少兩(2)個銀行工作日的通知，該通知一經發出，即不可撤銷，並對借款人具有約束力，可將當時適用的A期承諾額、B期承諾額或C B期承諾額削減至不少於當時就A期承諾額、B期承諾額或C期B期承諾額(視屬何情況而定)而尚未償還的所有債務的本金額。該通知應具體説明減少額，減少額A期為1,000,000美元，B期為5,000,000美元，C期為5,000,000美元的整數倍。任何此類減少的數額應是永久性的和不可撤銷的。在A檔承諾額如此減少的情況下，麥格納應具體説明其是否希望減少A-1期承諾額、A-2期承諾額和/或A-3期承諾額，並應按比例減少每個貸款人在相關檔中的承諾額。在A-1期承諾額如此減少的範圍內，每個A-1期貸款人的承諾額應按比例減少。在A-2期承諾額如此減少的範圍內，每一A-2期貸款人的承諾額應按比例減少。在A-3檔承諾額如此減少的範圍內，每個A-3檔貸款人的承諾額應按比例減少。在B期承諾額如此減少的範圍內，每個貸款人的承諾額應按比例減少。銀行家的承兑匯票可能不是預付的。亞洲借款人可根據《亞洲貸款協議》中規定的條款減少C檔承諾額。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -55-4.口頭指示儘管本合同中有關於借款人交付借款通知的任何其他規定，但代理人和貸款人應有權根據借款人或借款人書面授權的任何人的口頭指示採取行動，就任何要求銀行承兑匯票的預付款、展期、轉換、完成和簽發銀行承兑匯票或根據信貸安排簽發信用證的請求作出指示。所有此類口頭指示的風險由適用借款人承擔，並且必須在口頭指示發出的同一銀行日由適用借款人以書面確認。代理人及貸款人對該等指示或執行指示中的任何錯誤或遺漏概不負責，但代理人或貸款人的疏忽、故意不當行為、欺詐或違法行為除外。5.在符合本協議條款和條件的前提下，借款人應有權在任何銀行日按下列條件償還信貸安排下的全部或部分未償債務：(A)任何此類付款的金額不得少於5,000,000美元(根據擺動貸款安排的貸款除外)；(B)任何此類付款只能在向代理人發出至少三(3)個銀行工作日的通知時作出，該通知應具體説明付款的部分將用於A-1、A-2、A-3和/或B部分，並且一旦發出，應是不可撤銷的並對借款人具有約束力；以及(C)不得就銀行承兑貸款進行任何此類付款；(D)(C)在到期日之前對Corra貸款、SOFR貸款、EURIBOR貸款或比索貸款的任何付款，無論是否根據本條第2條的規定。05或其他，須支付每個貸款人的所有違約費用(如果有)；以及。(E)與C期有關的任何預付款應受《亞洲融資協定》所規定的條款管轄。2.06最終還款日期延期(A)麥格納可通過向行政代理髮出書面通知，要求將最終還款日期再延長一年，以便在2022年6月24日週年紀念日之前不超過90 90(90)天至不少於60 60(60)天交付給每家貸款人。在收到延期通知後三十(30)天內，每一貸款人應根據延期請求中的要求通知麥格納和行政代理其選擇延長或不延長當時的最終還款日期，但如果任何貸款人未能通知麥格納和行政代理，則該貸款人應被視為已發出其決定不延期的通知。是否延期應由各貸款人自行決定。如果100%的貸款人同意延期，則應從當時的最終還款日屆滿之日起，將當時的最後還款日再延長一年。如果貸款人持有超過33⅓%的股份 -56-總承諾額拒絕請求延期，最終還款日期應為當時的最終還款日期。如果持有至少66⅔%總承諾額但低於總承諾額100%的貸款人同意延期，麥格納可全權酌情(I)以書面形式通知行政代理其決定不延長最終還款日期，在這種情況下，信貸安排將繼續按照其條款進行，或(Ii)選擇將當時的最終還款日期再延長一年，從當時的最終還款日期到期起計算，此類延期僅適用於同意延期的貸款人(“同意貸款人”)。在任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意延期的情況下，該貸款人根據本協議所承擔的義務應根據本協議的條款持續到當時的最終還款日期。如果麥格納根據前述條款就非同意貸款人選擇延長當時的最終還款日期，則借款人應在當時的最終還款日期當日或之前的任何時間，根據第2.06(B)和(C)條，(I)償還該貸款人所作的任何墊款並取消該貸款人的承諾，或(Ii)用麥格納指定的任何一個或多個貸款人替換該非同意貸款人(在與適用的一名或多名代理人協商並徵得指定貸款人的同意後)，或，如果麥格納指定的貸款人沒有獲得未經同意的貸款人承諾的100%，包括一個或多個符合L/C合格新貸款人資格的新貸款人。(B)由麥格納自行選擇並支付費用，任何未經同意的貸款人可在當時的最終還款日期當日或之前的任何時間，由麥格納指定的一個或多個貸款人(在與適用的一名或多名代理人協商並經指定的貸款人同意後)或由一名或多名新的貸款人取代，該新的貸款人將應麥格納的要求，將其全部或部分承諾轉讓給該貸款人，並且該貸款人(S)或新的貸款人(S)將同意承擔該未經同意的貸款人的全部或部分義務，並同意根據本協議所載的轉讓條款(包括以附表I的形式籤立轉讓協議)及(如適用)任何亞洲融資協議，受本協議條款的約束。以新貸款人取代未經同意的貸款人，須徵得行政代理、L/C發證貸款人及Swingline貸款人的同意(以該新貸款人將包括在適用於該L/C發證貸款人或Swingline貸款人的部分為限)，如建議的新貸款人為符合L/C資格的新貸款人，則須給予同意。(C)如非同意貸款人(S)並未全數承擔或預付全部承諾額，則每名非同意貸款人所墊付的款項須予償還(包括所有到期利息及任何適用的違約費用)，而每名未經同意的貸款人的剩餘承諾額應於當時的最後還款日永久減少至零。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -57-2.07基準過渡事件的影響，無論本協議或任何其他貸款文件中是否有相反規定(就本第2節而言，任何利率互換協議均應被視為非貸款文件。07：(A)基準替換如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”的定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(多倫多時間)在基準更換之日後的第五個(5)銀行日通知貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。(B)基準更換與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的變更，代理商有權隨時進行符合變更，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。代理商將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性更改的有效性。(C)通知；決策和確定標準代理商將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。代理應根據第2.07節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率、調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.07條明確要求。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -58-(D)任何時候都無法獲得基準的基準期(包括在執行基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)金融基準原則》保持一致，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、不具代表性、不合規或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不具有或將不具有代表性，或不符合或不符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)基準財務基準原則(包括基準替換)保持一致，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期間在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決請求，要求在任何基準不可用期間提前、轉換或繼續支付、轉換或繼續支付SOFR預付款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付或轉換為美國基本利率預付款的請求。第3條與信貸安排3.01墊款有關的一般規定(A)在第2.04節的約束下，加拿大借款人根據A-1部分提出的每一次墊款請求，應由該加拿大借款人代表A-1部分貸款人向行政代理遞交一份正式填寫並籤立的借款通知：(I)如果是在任何擬議借款日期的最優惠利率貸款和銀行承兑貸款的墊款，則不得遲於上午11：00。(多倫多時間)在建議借款日期前的第一個(1)銀行日(前提是加拿大借款人可獲得總額為4166.0486-9966.2的最優惠利率貸款預付款，以及第3.01(A)(I)節規定的加拿大基準利率貸款的任何同日預付款和第3.01(B)(I)節規定的美國基準利率貸款的任何同日預付款的總額，不超過4166.0486.4166.0486-9966.7 -59-10億美元，在上午11：00前發出當天通知。(多倫多時間))；(Ii)如屬加拿大基準利率墊款，在任何建議的借款日期，不得遲於上午11：00(多倫多時間)於建議借款日期前的首個(1)銀行日(但加拿大借款人可於上午11：00前發出同日通知，連同第3.01(A)(I)節所規定的最優惠利率貸款的當日墊款總額及第3.01(B)(I)節所規定的美國基本利率貸款的當日墊款總額，最高可達1,000,000,000美元。(多倫多時間))；(Iii)就任何建議借款日期的Corra貸款、SOFR貸款、EURIBOR貸款及信用證的墊款而言，不得遲於上午11：00。(多倫多時間)在建議借款日期之前的第三個(3)銀行日。(B)在第2.04節的約束下且不包括美國Swingline貸款，美國借款人根據A-2部分提出的每一項墊款請求，應通過代表A-2部分貸款人向行政代理交付一份正式填寫和籤立的借款通知來提出：(I)如果是美國基準利率貸款在任何擬議借款日期的墊款，則不得遲於上午11：00。(多倫多時間)在建議借款日期前的第一個(1)銀行日(條件是美國借款人可獲得最多200,000,000美元的美國基本利率貸款預付款，但須受美國基本利率貸款總額的限制)，連同第3.01(A)(I)節規定的最優惠利率貸款同日墊款總額和第3.01(A)(I)節規定的加拿大基本利率貸款同日墊款總額(不超過1,000,000,000美元)，方法是在上午11：00前發出同日通知。(多倫多時間))；及(Ii)如屬SOFR貸款、EURIBOR貸款和信用證的墊款，在任何建議的借款日期，不得遲於上午11：00。(紐約時間)，在建議借款日期之前的第三個銀行日(第3個)。(C)在第2.04節的規限下，歐洲借款人每次申請SOFR預付款、EURIBOR貸款或A-3檔下的信用證時，應在上午11：00之前代表A-3檔貸款人向歐洲代理人遞交一份填妥並籤立的借款通知，但不包括歐洲擺動額度貸款。(英國倫敦時間)在建議借款日期之前的第三個(3)銀行日。(D)除第2.04節另有規定外，墨西哥借款人根據B部分提出的每一項墊款請求，應通過向適用的墨西哥Swingline貸款人交付一份填妥並簽署的借款通知提出：4166486-9966.2 4166-0486-9966.7 -60-(I)就任何擬議借款日期的比索貸款墊款而言，不得遲於上午11：00。米。(墨西哥城時間)在建議借款日期前的第一(1)個銀行日；及(Ii)如屬任何建議借款日期的SOFR貸款和信用證墊款，不得遲於上午11：00。(紐約時間)在建議借款日期之前的第二個(2)銀行日。(E)任何借款通知均不可撤銷，並對適用的借款人具有約束力。(F)除本第3.01(F)節規定的以外，不包括Swingline貸款、信用證和可自由兑換貨幣的墊款，所有墊款的金額應為10,000,000美元(或加元)的整數倍。10,000,000加元，如預付款以加元計價。美元，如果預付款以歐元計價，則為1000萬歐元)。其他可自由兑換貨幣的預付款應為適用代理人、適用貸款人和適用借款人商定的最低金額。(G)亞洲借款人提出的每項墊款請求應受適用的《亞洲貸款協議》所規定的條款管轄(第3.02和3.03節的規定不適用於任何此類墊款)。2.借款人關於借款通知的義務每份借款通知應列明借款人、建議的借款日期、展期日期或轉換日期(視情況而定)、貸款的類型、貸款的本金和貨幣，無論該貸款是根據A-1、A-2、A-3或B部分發放的，貸款的BA期限(如果是銀行承兑貸款)，貸款的利息期限(如果是Corra貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款)，以及(如果適用)適用的加拿大借款人、適用的美國借款人的賬户，適用的歐洲借款人或適用的墨西哥借款人(視屬何情況而定)，而該等貸款人的應課差餉租值部分須記入該貸款人的貸方名下。《亞洲融資協議》應包含亞洲借款人將交付的任何借款通知的內容細節。3.貸款人對貸款的義務代理人在收到根據第3.02節收到的借款通知後，應確定每個適用貸款人的應課差餉租額，並應迅速將其金額的計算與借款人的借款通知一起提供給每個適用貸款人。如果貸款人不打算兑現借款通知，它應向行政代理提供書面通知，儘管該通知不應減輕任何給定貸款人根據本協議提供資金的義務。如果貸款人沒有提供這樣的通知，行政代理可以假設每個貸款人將為其應收差餉部分提供資金。每個適用的貸款人應在借款人在借款通知中指定的借款日期、展期日期或轉換日期，將借款人在適用代理人的加拿大分行、美國分行或歐洲分行(視屬何情況而定)保持的賬户貸記在借款通知中指定的借款人賬户中，貸款人的應課税額為4166.0486-9966.2 -61-預付款的一部分，這樣貸記的全部金額應在同一日期提供給適用的借款人。3.04一般而言：(A)儘管本合同規定一筆款項由一名、兩名或所有借款人向一個或多個貸款人支付，但所有與A-1部分有關的付款(涉及本金、利息、費用或其他)應由加拿大借款人在到期日向行政代理支付給加拿大分行的行政代理賬户，該賬户由行政代理不時為該日的價值向加拿大借款人支付，並應立即以立即可用的資金支付給適用的一名或多名貸款人。所有付款應通過加拿大借款人賬户的即時轉賬、保兑支票、銀行匯票或與該等付款有關的貸款貨幣的其他即時可用資金支付。(B)儘管本合同中規定由一個、兩個或所有借款人向一個或多個貸款人付款，但有關A-2部分的所有付款(關於本金、利息、費用或其他方面)應由美國借款人在到期日向行政代理支付，並在到期日由行政代理不時指定給美國借款人的適用美國分行的行政代理賬户中支付，此類付款應立即以立即可用的資金支付給適用的貸款人。所有付款應以立即從美國借款人的賬户轉賬的方式進行，以保兑支票、銀行匯票或與該付款有關的貸款貨幣的其他即時可用資金支付。(C)儘管本合同規定可由一個、兩個或所有借款人向一個或多個貸款人付款，但與A-3部分有關的所有付款(本金、利息、費用或其他方面)應由歐洲借款人在到期日向歐洲代理人支付，並應在到期日由歐洲代理人不時指定的適用的歐洲分行賬户向歐洲代理人支付，以換取該日期的價值，並應立即以立即可用的資金支付給適用的貸款人。所有付款均應從歐洲借款人的賬户中立即轉賬，並以與付款有關的貸款貨幣立即可用資金支付。(D)墨西哥借款人就B部分支付的所有款項(關於本金、利息、費用或其他方面)應在到期日支付給墨西哥Swingline貸款人，用於墨西哥Swingline貸款人以比索計價的貸款，或墨西哥Swingline貸款人不時指定的墨西哥借款人在該日以美元計價的貸款，以及墨西哥Swingline貸款人不時向墨西哥借款人指定的位於美國或加拿大的適用墨西哥Swingline貸款人的賬户。所有款項應立即從41660486-9966.2 41660486-9966.7賬户轉賬 -62-墨西哥借款人，以這種付款所涉貸款的貨幣立即可用資金。(E)與C檔有關的所有付款(本金、利息、費用或其他方面)應根據亞洲融資協議的條款向C檔貸款人支付。3.05市場擾動(1)(A)(A)儘管本協議有任何其他規定，但如果某一特定部分的多數貸款人真誠地決定(該決定應是最終的和具有約束力的)，並就該決定向適用代理人提供證書，證明就以特定貨幣計算的未來CORA貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款而言：(I)CORA、SOFR或EURIBOR不會充分和公平地反映該等貸款人在特定利息期間為該等CORA貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款提供資金的成本，或(Ii)在CUND的存款。適用於該CORA貸款、SOFR貸款或EURIBOR的美元、美元或歐元在正常業務過程中不能在適用市場上向該貸款人提供足夠的金額，或(Iii)由於影響適用市場的情況，不存在足夠和公平的手段來確定特定利息期內所請求貨幣的CORA、SOFR或EURIBOR；則適用代理人須立即將該項決定及其具體依據通知貸款人及適用借款人，而自該通知發出之日起及之後，只要該等條件繼續存在，該等借款人即無權從該等貸款人取得以該貨幣計算的貸款，而就該等貸款人的應課差餉租額而言，任何尚未解決的貸款請求，被視為請求基本利率加拿大貸款(如果是加拿大借款人根據A-1部分申請的此類SOFR貸款)和美國基本利率貸款(如果是美國借款人根據A-2部分請求的以美元計價的此類SOFR貸款)。(B)如A-3檔貸款人就某一特定貨幣的SOFR貸款或EURIBOR貸款在任何利息期內發生市場混亂事件，則該A-3檔貸款人在該特定貨幣預付款中在該利息期所佔份額的利率應為年利率，其總和為：(1)適用保證金；(Ii)強制性成本及(Iii)A-3檔貸款人在實際可行的情況下，在任何情況下須於就該利息期間支付利息之前儘快通知歐洲代理人的利率，該利率須以年利率表示，該A-3檔貸款人蔘與SOFR貸款或EURIBOR貸款的資金成本，不論其合理選擇的來源為何，並認識到有需要嘗試取得最低成本的資金。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -63-(C)如果A-3部分下的多數貸款人發生市場混亂事件，而歐洲代理人或A-3部分下的借款人有要求，則A-3部分下的貸款人和A-3部分下的適用借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。在事先徵得A-3檔適用借款人和A-3檔多數貸款人同意的情況下，商定的任何替代基準應對所有這些當事方具有約束力。(2)如果(A)行政代理(合理行事)作出決定，該決定應是決定性的，並對加拿大借款人具有約束力，並通知加拿大借款人，多數貸款人在A1部分項下承兑的銀行承兑匯票不再有活躍的市場；(B)持有A1部分承諾的多數貸款人通知行政代理(“貸款人BA暫停承兑通知”)，行政代理又告知加拿大借款人，出於任何原因，銀行承兑匯票市場在任何時候都不存在，或貸款人在合理努力後，出於其他原因不能隨時出售銀行承兑匯票或履行其在本協議下關於銀行承兑匯票的義務；然後：(I)加拿大借款人向任何貸款人請求銀行承兑或銀行承兑貸款的權利應被暫停，直到行政代理確定導致暫停的情況不再存在，並通知麥格納和A1部分貸款人；(Ii)以銀行承兑或銀行承兑貸款的方式請求墊款的任何未償還借款通知應被視為請求以最優惠利率貸款的方式墊付原始借款通知中規定的金額的借款通知；(Iii)任何要求以銀行承兑匯票或銀行承兑貸款方式轉換墊款的未償還借款通知，應被視為要求以最優惠利率貸款方式將該等墊款轉換為墊款的借款通知；及(Iv)任何要求以銀行承兑匯票或銀行承兑貸款方式將墊款展期的未償還借款通知，應被視為要求以最優惠利率貸款方式將該等墊款轉換為墊款的借款通知。行政代理應立即將加拿大借款人以銀行承兑匯票或銀行承兑貸款方式申請預付款的權利被暫停以及任何此類暫停的終止通知Magna和A1部分貸款人。貸款人BA暫停通知應在行政代理收到通知後生效，如果該通知是在下午2：00之前收到的。(多倫多時間)乘坐41660486-9966.2 41660486-9966.7 -64-銀行日，如果不是，則在下一個銀行日，除非與未償還的借款通知有關，在這種情況下，適用的貸款人BA暫停通知僅對在下午2：00之前由行政代理收到的未償還借款通知有效。(多倫多時間)在適用於該等未償還借款通知的建議墊款日期、轉換日期或展期日期(視何者適用而定)前2個銀行日。本第3.05節不適用於C部分項下的任何墊款，該墊款應受適用的《亞洲融資協定》的規定的約束。6.利息期限的選擇儘管本協議另有規定，任何借款人不得就貸款選擇利息期限或BA Corra利率期限，導致貸款必須在到期日之前終止，以便在最後還款日償還信貸安排。7.展期和轉換(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，只要沒有違約發生和繼續發生，借款人可以不時要求將其所欠的貸款或其任何部分根據本協議的規定展期或轉換為另一種形式的貸款。(B)適用的借款人應在適用的BA期限或利息期限的到期日全額償還每一筆銀行承兑匯兑CORA貸款、SOFR貸款和EURIBOR貸款(視情況而定)，除非該貸款應在該到期日按照本條款的規定展期或轉換為另一種形式的貸款。(C)借款人每次提出展期或轉換申請時，須向適用代理人遞交一份填妥及籤立的借款通知，而第3.01及3.02節的規定應適用於該項展期或轉換，猶如該項展期或轉換為墊款一樣。(D)SOFR貸款、EURIBOR貸款或銀行承兑貸款的每一次展期或轉換應自適用的利息期限或BA期限的到期日起生效。應自適用的利息期到期日起生效。(E)Corra貸款的每一次展期或轉換應自適用於其的Corra利息期到期日起生效。(E)(F)如果借款人沒有在第3.01節規定的時間或之前交付借款通知，以及(I)在銀行承兑CORA貸款的情況下，沒有在相關到期日向行政代理支付其面值本金，或4166486-9966.2 4166-0486-9966.7 -65-(Ii)在SOFR貸款或EURIBOR貸款的情況下，未能在相關到期日向適用代理人支付本金，適用借款人應被視為已請求將此類貸款轉換為最優惠利率貸款(如果到期貸款以加元計價)，基本利率加拿大貸款(如果到期的貸款是給加拿大借款人的，以美元計價)或美國基本利率貸款(如果是給美國借款人的，以美元計價的)或此類貸款一個月的展期(如果到期的貸款是以歐元計價的，或者是向墨西哥借款人發放的SOFR貸款)，本協議的所有規定適用於最優惠利率貸款、基本利率加拿大貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款(視情況而定)。(F)(G)如果在遞交借款通知時違約已經發生並仍在繼續：(I)不得提前、展期或轉換為銀行承兑匯票貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款；(Ii)在有關借款日期到期的任何銀行承兑匯票CORA貸款應自動轉換為最優惠利率貸款；(Iii)任何在相關借款日期到期的以美元計價的SOFR貸款，在加拿大借款人的情況下應自動轉換為基本利率加拿大貸款，在美國借款人的情況下應自動轉換為美國基本利率貸款；以及(Iv)在相關借款日期到期的任何以歐元計價的EURIBOR貸款應自動轉換為EURIBOR貸款，期限為一個月。(G)(H)展期或轉換並不構成有關貸款的償還，但應根據本條例的規定，改變此類貸款的利息或費用(視屬何情況而定)的計算基礎，並在適用的情況下改變貸款的幣種。(I)如果沒有就任何請求的定期Corra貸款指定Corra利息期，則適用的加拿大借款人應被視為已選擇一個為期一個月的Corra利息期。(J)加拿大借款人可在適用的Corra利息期的最後一天展期任何定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視情況而定)。(K)如加拿大借款人未能在適用的Corra利息期結束前，就定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)及時發出通知，則除非該貸款已按本文規定償還，否則在該Corra利息期結束時，該貸款應轉換為最優惠利率貸款。儘管有任何相反規定，4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -66-在此，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應多數貸款人的要求通知加拿大借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還貸款不得轉換為或繼續作為定期Corra貸款或每日複合Corra貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆定期Corra貸款和每日複合Corra貸款應在適用的Corra利息期結束時轉換為最優惠利率貸款。(L)如果加拿大借款人在展期或轉換中指定根據該通知作出選擇的生效日期不是適用的CORA利息期的最後一天，則加拿大借款人應根據第6.07條向貸款人支付違約費。(M)如果加拿大借款人未能就任何到期的定期Corra貸款或每日複合Corra貸款向行政代理提供通知，則該貸款應由行政代理轉換為最優惠利率貸款。(H)(N)SOFR貸款的每一次展期應使用相同的貨幣。(I)(O)EURIBOR貸款的每一次展期應使用相同的貨幣。(J)每項亞洲融資協議應確定適用於根據該協議進行的墊款展期和轉換的條款，本第3.07節的規定不適用於根據亞洲融資協議進行的墊款展期和轉換。3.08加拿大交換額度貸款(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，加拿大交換額度貸款機構根據本第3.08節(“加拿大交換額度額度貸款”)的條款，為加拿大借款人設立一項循環定期融資，該額度為A-1部分承諾額的一部分，金額最高為25,000,000美元(或等值的加拿大元)。(B)在加拿大借款人有權根據A-1部分獲得最優惠利率貸款或加拿大基本利率貸款的任何時候，該加拿大借款人應有權從其在加拿大Swingline貸款人處不時開立的加元支票賬户中提取支票，並在加拿大Swingline貸款人處不時開立美元支票賬户，每次開立在加拿大Swingline貸款人位於安大略省多倫多的主要分行(或在加拿大Swingline貸款人可能不時商定的加拿大Swingline貸款人的其他分行的其他賬户中)。任何該等賬户中不時出現的借方餘額應被視為加拿大Swingline貸款人根據A-1部分向該加拿大借款人發放的未償還的最優惠利率貸款或加拿大基本利率貸款(視情況而定)。在第3.08(D)或3.08(E)款規定的預付款償還之前，或按照第3.08(F)款預期購買的時間之前，本款預期從加拿大Swingline貸款人獲得的最優惠利率貸款或基本利率貸款稱為“加拿大Swingline貸款”。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -67-(C)所有加拿大Swingline貸款的未償還美元價值在任何時候都不得超過：(I)25,000,000美元；和(Ii)A-1部分承諾額的限額超過當時根據A-1部分承諾額未償還的所有預付款(加拿大Swingline貸款除外)的美元價值的金額(如果有)。(D)雙方的意向是，在獲得A-1部分下的預付款之前，加拿大借款人可以短期獲得加拿大Swingline貸款。因此，在沒有以其他方式償還的範圍內，每個加拿大借款人應定期獲得A-1部分下的最優惠利率貸款、加拿大基本利率貸款、SOFR貸款或銀行承兑匯票貸款，總金額相當於該加拿大Swingline貸款的金額，並應將該等貸款的收益用於償還此類加拿大Swingline貸款。(E)如果加拿大借款人沒有按照第3.08(D)節的要求償還加拿大Swingline貸款，加拿大Swingline貸款人可以(但沒有義務)向行政代理(行政代理應立即向每一批A-1貸款人交付類似的通知)和加拿大借款人發送書面通知，或者行政代理本身可以(但沒有義務)向每一批A-1貸款人和加拿大借款人交付書面通知，要求償還該筆加拿大Swingline貸款。適用的加拿大借款人應被視為已在此時向行政代理髮出借款通知，請求A-1部分下的最優惠利率貸款和/或基礎利率加拿大貸款(視情況而定)，總金額相當於該加拿大Swingline貸款的金額。A-1檔貸款人應隨即(無論是否已滿足預付款的任何先決條件，在這種情況下，該未滿足的條件先例應被視為不適用於該預付款，無論根據A-1檔提供的該預付款的金額是否小於、等於或大於本協定規定構成該類型預付款的預付款的最低金額，無論任何違約或違約事件是否已經發生或仍在繼續，或是否已根據任何貸款文件或以其他方式發生或開始任何加速或強制執行行動(包括任何信貸安排和承諾的終止)，或是否已發生最終還款日期)，行政代理應根據A-1部分發放此類最優惠利率貸款和/或基本利率加拿大貸款，行政代理應將其收益用於償還此類加拿大Swingline貸款。行政代理應立即通知加拿大借款人任何此類最優惠利率貸款和/或基本利率加拿大貸款(視屬何情況而定)，加拿大借款人同意接受每筆此類最優惠利率貸款和/或基本利率加拿大貸款，並在此不可撤銷地授權和指示行政代理將其收益用於支付適用的加拿大Swingline貸款。儘管有上述規定，如果發生違約事件，A-1級貸款人沒有義務根據本款就加拿大擺動額度貸款提供最優惠利率貸款和/或基本利率加拿大貸款 -68-在發放加拿大Swingline貸款時已存在，且此類A-1級貸款人應已向加拿大Swingline貸款人和行政代理髮出書面通知，且該通知應在加拿大Swingline貸款發放時間的至少一(1)個銀行日之前收到。該通知應説明違約事件已經發生並仍在繼續，在違約事件持續期間，貸款人不會就加拿大Swingline貸款發放最優惠利率貸款和/或加拿大基本利率貸款。(F)在不限制第3.08(E)節的情況下，在最後還款日期，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則除加拿大Swingline貸款人外的每一批A-1級貸款人同意其將從加拿大Swingline貸款人購買，加拿大Swingline貸款人應以現金價格向該批A-1貸款人出售，加拿大Swingline貸款人無需加拿大Swingline貸款人的陳述或擔保或追索權(而且無論是否滿足任何墊款的先決條件，任何違約或違約事件已發生或仍在繼續，或是否已根據任何貸款文件或其他方式發生或開始任何加速或強制執行行動(包括任何信貸安排及承諾的終止)，或是否已發生最終還款日期(不論是否已發生最終還款日期)，均按應課差餉租值計算，於當時所有未償還的加拿大Swingline貸款中享有不可分割的權益。行政代理在與適用的貸款人協商後，有權解決證明任何此類購買所需的任何文件，如果行政代理認為合適，則有權作為任何A-1檔貸款人的代理人簽署任何文件，以完成任何此類購買。加拿大借款人和A-1期貸款人承認，上述安排將由A-1期貸款人在他們之間達成協議，並且每個加拿大借款人明確同意該等貸款人之間的前述安排。(G)每名A-1級貸款人同意在應收費率的基礎上，就加拿大Swingline貸款人所作出的任何與加拿大Swingline貸款有關或產生的任何形式或性質的所有債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支、付款或向加拿大Swingline貸款人提出的任何性質的付款或支出，向加拿大Swingline貸款人作出彌償和保障，並使其無害(但因加拿大Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何此類負債除外)。3.09美國交換額度貸款(A)在符合本協議的條款和條件的前提下，美國交換額度貸款機構為美國借款人設立一項循環定期融資，該額度是A-2部分承諾額的一部分，金額最高為25,000,000美元，符合本條款3.09規定的條款(“美國交換額度貸款”)。(B)在美國借款人有權根據A-2部分獲得美國基準利率貸款的任何時候，該美國借款人應有權使用其不時在美國Swingline貸款人在特拉華州的美國Swingline貸款人的主要分支機構(或4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7)保存的美元賬户 -69-這類與美國的其他賬户。S。美國另一家分行的Swingline貸款人。S。美國可能同意的Swingline貸款人。S。Swingline Lending和美國。S。不時地借款人)。任何此類賬户中不時出現的借方餘額應被視為U。S。根據A-2部分，美國Swingline貸款人向美國借款人提供的未償還基本利率貸款。在第3.09(D)或3.09(E)款規定的預付款償還之前，或按照第3.09(F)款的規定購買的美國Swingline貸款人的美國基準利率貸款被稱為“美國Swingline貸款”。(C)所有美國Swingline貸款的未償還金額在任何時候都不得超過以下金額中較小的一者：(I)25,000,000美元；和(Ii)A-2部分承諾額的限額超過當時根據A-2部分承諾額未償還的所有預付款(美國Swingline貸款除外)的美元價值的金額(如果有)。儘管本協議有任何相反規定，美國Swingline貸款人沒有義務發放美國Swingline貸款，其金額在該等擬議的美國Swingline貸款生效後，將導致(I)美國Swingline貸款人在所有未償還貸款中的比例份額和(Ii)所有美國Swingline未償還貸款的總和超過美國Swingline貸款人作為貸款人在A-1部分下的總承諾，(D)雙方的意圖是，在獲得A-2部分的墊款之前，美國借款人可以短期獲得美國的Swingline貸款。因此，如果沒有償還，美國借款人應根據A-2部分定期獲得美國基準利率貸款或SOFR貸款，總金額與此類美國Swingline貸款的金額相同，並應將此類貸款的收益用於償還此類美國Swingline貸款。(E)如果美國借款人沒有按照第3.09(D)節的要求償還美國Swingline貸款，則美國Swingline貸款人可以(但沒有義務)向行政代理(其應立即向每一批A-2貸款人發送類似的通知)和美國借款人發出書面通知，或者行政代理本身可以(但沒有義務)向每一名A-2貸款人和美國借款人發出書面通知，要求償還此類美國Swingline貸款。美國借款人應被視為已在此時向行政代理髮出借款通知，請求A-2部分項下的美國基準利率貸款，總金額相當於此類美國Swingline貸款的金額。A-2檔貸款人應隨即(不論是否已滿足預付款的任何先決條件，在這種情況下，該等未滿足的條件先例應被視為不適用於該項墊款，無論A-2檔項下可動用的預付款金額是否小於、等於或高於本協定規定構成此類墊款的預付款的最低金額，不論是任何一種預付款 -70-違約或違約事件已發生或仍在繼續，或是否已根據任何貸款文件或其他方式發生或開始任何加速或強制執行行動(包括信貸安排和承諾的任何終止)，或是否已發生最終還款日期)根據A-2部分發放此類美國基本利率貸款，行政代理應將其收益用於償還此類美國Swingline貸款。行政代理應立即將任何此類美國基準利率貸款通知美國借款人，美國借款人同意接受每一筆美國基準利率貸款，並在此不可撤銷地授權和指示行政代理將其收益用於支付適用的美國Swingline貸款。儘管有上述規定，A-2級貸款機構沒有義務根據本款就美國項目貸款發放美國基準利率貸款，前提是在發放美國項目貸款時存在違約事件，且A-2項目貸款人應已向美國項目貸款機構和行政代理髮出書面通知，並應在發放美國項目貸款前至少一(1)個銀行日收到該通知。該通知應説明違約事件已經發生並仍在繼續，在違約事件持續期間，該貸款人將不會就美國Swingline貸款提供美國基準利率貸款。(F)在不限制第3條的情況下。09(E)，在最後還款日期，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則A-2檔每個貸款人(U。S。Swingline Lending)同意從美國購買。S。Swingline Lending，和美國。S。Swingline貸款人應按面值向此類A-2級貸款人出售現金，無需得到該美國Swingline貸款人的陳述或擔保或追索權(也不論是否已滿足任何墊款先決條件、任何違約或違約事件已經發生或仍在繼續，或者是否已根據任何貸款文件或其他發生或開始採取任何加速或強制執行行動(包括信貸安排和承諾的任何終止)，或是否已發生最終還款日期)，按費率計算當時未償還的所有美國Swingline貸款中的不可分割權益。行政代理在與適用的貸款人協商後，有權解決證明任何此類購買所需的任何文件，如果行政代理認為合適，則有權作為任何A-2檔貸款人的代理人簽署任何文件，以完成任何此類購買。美國借款人和A-2檔貸款人承認，上述安排將由A-2檔貸款人在彼此之間達成協議，美國借款人明確同意該等貸款人之間的上述安排。(G)每一批A-2貸款人同意按應課差餉租值對美國Swingline貸款人可能施加的所有債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支、付款或任何性質的付款或支出作出賠償，並使其無害，由美國Swingline貸款人產生的或針對該美國Swingline貸款人提出的任何與美國Swingline貸款有關或由其產生的任何責任(但因美國Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何此類責任除外)。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -71-3.10歐洲互換額度貸款(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，歐洲互換額度貸款機構為歐洲借款人設立一項循環定期貸款，該額度是A-3部分承諾額的一部分，金額最高為15,000,000歐元，按本第3.10節規定的條款計算(“歐洲互換額度貸款”)。(B)在歐洲借款人有權根據A-3部分獲得EURIBOR貸款的任何時候，該歐洲借款人應有權從歐洲Swingline貸款人那裏獲得不少於500,000歐元和不少於500,000美元的歐元預付款。此類墊款的利息應按照第6.01(D)節規定的條款計算。在第3.10(D)或3.10(E)款所設想的墊款償還之前，或在第3.10(F)款所設想的購買之前，本款所設想的來自歐洲Swingline貸款人的墊款稱為“歐洲Swingline貸款”。每筆歐洲Swingline貸款應由歐洲Swingline貸款人在上午11：00或之前通過傳真向歐洲Swingline貸款人交付借款通知後發放。中歐時間，在需要這樣的歐洲Swingline貸款的當天。(C)所有歐洲Swingline貸款的未償還歐元價值在任何時候都不得超過以下兩者中的較低者：(I)15,000,000歐元的歐元價值；(Ii)A-3部分承諾額的限額超過當時根據A-3部分承諾額未償還的所有預付款(歐洲Swingline貸款除外)的美元價值的金額(如果有的話)。(D)雙方的意向是，在根據A-3部分獲得墊款之前，向歐洲借款人提供短期的歐洲Swingline貸款。因此，在沒有以其他方式償還的範圍內，歐洲借款人應根據A-3部分定期獲得總額相當於此類歐洲Swingline貸款金額的SOFR貸款或EURIBOR貸款，並將這些貸款的收益用於償還此類歐洲Swingline貸款。歐洲Swingline貸款的期限不得超過五(5)個目標日。(E)如果歐洲借款人沒有按照第3.10(D)節的要求償還歐洲Swingline貸款，歐洲Swingline貸款人可以(但沒有義務)向歐洲代理人(其應立即向每一批A-3貸款人發送類似的通知)和歐洲借款人發出書面通知，或者歐洲代理人本身可以(但沒有義務)向每一名A-3貸款人和歐洲借款人交付書面通知，要求償還此類歐洲Swingline貸款。歐洲借款人應被視為已在此時向歐洲代理髮出借款通知，要求在A-3部分項下提供SOFR貸款和/或歐洲銀行同業拆借利率貸款，總金額相當於上述4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -72-歐洲Swingline貸款。A-3檔貸款人應隨即(不論是否已滿足預付款的任何先決條件，在這種情況下，該等未滿足的條件先例應被視為不適用於該項墊款，無論A-3檔規定的預付款金額是否小於、等於或高於本協定規定構成此類墊款的預付款的最低金額，無論任何違約或違約事件已經發生或仍在繼續，或任何加速或強制執行行動(包括信貸安排和承諾的任何終止)是否已根據任何貸款文件或以其他方式發生或開始，或是否已發生最終還款日期)，根據A-3部分作出該SOFR貸款或EURIBOR貸款，歐洲代理商應將所得款項用於償還該等歐洲擺動貸款。歐洲代理商應立即通知歐洲借款人任何此類SOFR貸款或EURIBOR貸款，歐洲借款人同意接受每一筆此類貸款，並在此不可撤銷地授權和指示歐洲代理商將其收益用於支付適用的歐洲Swingline貸款。儘管有上述規定，A-3級貸款人沒有義務根據本款就歐洲SWingline貸款發放SOFR貸款或EURIBOR貸款，前提是此類歐洲Swingline貸款發生違約事件，且該A-3級貸款人應已向該歐洲Swingline貸款人和歐洲代理人發出書面通知，且該通知應在歐洲Swingline貸款發放前至少一(1)個銀行日收到。該通知應説明違約事件已經發生並仍在繼續，在違約事件持續期間，該貸款人不會就歐洲Swingline貸款發放SOFR貸款或EURIBOR貸款。(F)在不限制第3.10(E)節的原則下，在最後還款日期，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則除歐洲Swingline貸款人以外的每一批A-3級貸款人同意其將從歐洲Swingline貸款人購買，且歐洲Swingline貸款人應以現金價格向該批A-3貸款人出售，而歐洲Swingline貸款人不向歐洲Swingline貸款人作出任何陳述或擔保或向其追索(不論是否已滿足任何墊款的先決條件)，任何違約或違約事件已發生或仍在繼續，或是否已根據任何貸款文件或其他方式發生或開始任何加速或強制執行行動(包括任何信貸安排及承諾的終止)，或是否已發生最終還款日期(不論是否已發生最終還款日期)，按應課差餉租值計算，指當時所有未償還的歐洲Swingline貸款的不可分割權益。在與適用的貸款人協商後，歐洲代理人有權解決證明任何此類購買所需的任何文件，如果行政代理認為合適，則有權作為任何A-3級貸款人的代理人簽署任何文件，以完成任何此類購買。歐洲借款人和A-3檔貸款人承認，上述安排將由A-3檔貸款人在他們之間解決，歐洲借款人明確同意這些貸款人之間的前述安排。(G)每個歐洲A-3檔貸款人同意在應計費率的基礎上賠償和保護歐洲Swingline貸款人對所有4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -73-與歐洲Swingline貸款人作出的任何歐洲Swingline貸款有關或因此而產生的任何形式或性質的債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支、付款或針對該歐洲Swingline貸款人聲稱的任何種類或性質的付款或支出(但因該歐洲Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何此類負債除外)。(H)在到期日之前對歐洲Swingline貸款的任何付款均須支付該歐洲Swingline貸款人的違約費(如有)。3.11墨西哥交換額度貸款(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，墨西哥交換額度貸款機構為墨西哥借款人設立一項循環定期貸款，該額度為B檔，截至本協議日期，總額最高為50,000,000美元，或按本第3.11節規定的條款以比索等值兑換(“墨西哥交換額度額度貸款”)。自本協議之日起，墨西哥互換貸款機構對墨西哥互惠貸款機構的承諾如附表F所規定。(B)在不違反第3.11(C)條的規定下，墨西哥借款人應有權使用墨西哥互惠貸款機構以比索或美元計價，條件是每次墨西哥借款人希望從墨西哥互惠貸款機構提取資金時，(I)應按照第3.01(D)節的規定遞交借款通知，其中除其他細節外，應明確規定：借款將使用的貨幣以及借款的金額和期限；及(Ii)如墨西哥Swingline貸款人提出要求，應籤立並向相應的墨西哥Swingline貸款人交付一張實質上採用本協議附表P格式的承付票(第頁)(“墨西哥票據”)。本款所述來自墨西哥Swingline貸款人的SOFR貸款或比索貸款被稱為“墨西哥Swingline貸款”。(C)所有墨西哥Swingline貸款的未償還美元價值在任何時候都不得超過150,000,000美元。(D)如果墨西哥借款人沒有按照其各自在墨西哥Swingline貸款機制下的承諾按比例維持為每個墨西哥Swingline貸款人提供的墨西哥Swingline貸款，在發生違約事件時，墨西哥Swingline貸款人可以(但沒有義務)向行政代理(後者應隨即向其他墨西哥Swingline貸款人發送類似通知)和墨西哥借款人發出書面通知，要求償還適用的墨西哥Swingline貸款，以便使墨西哥Swingline貸款人的墨西哥Swingline貸款按比例等於其在墨西哥Swingline貸款機制下的承諾。墨西哥借款人應被視為已在此時向適用的墨西哥Swingline貸款人提出請求，要求在適用的墨西哥Swingline貸款機制下墊付一筆總額相當於確保墨西哥Swingline貸款機構的借款按比例等於其在墨西哥Swingline貸款機制下的承諾所需金額的預付款。適用的墨西哥Swingline貸款人電話：41660486-9966.2 41660486-9966.7 -74-此後(無論是否已滿足任何墊款先決條件，在這種情況下，該未滿足的條件先例應被視為不適用於該墊款)根據適用的墨西哥Swingline貸款進行墊款，行政代理應將其收益用於償還該等墨西哥Swingline貸款，以確保借款按比例與其在墨西哥Swingline貸款下的承諾相等。行政代理應立即將任何此類預付款通知墨西哥借款人，墨西哥借款人同意接受每一筆此類預付款，並在此不可撤銷地授權和指示行政代理將其收益用於支付適用的墨西哥Swingline貸款。3.12情況的變化(1)如果與任何貸款人有關的任何適用法律的引入或任何變化，或任何政府機構對其解釋或適用的任何變化，或任何貸款人對任何請求(前提是銀行或非銀行貸款人，視情況而定，通常會遵守)或任何政府機構的指示(此處稱為“法律變更”)的遵守：(A)使任何貸款人服從或導致先前授予的豁免的撤回或終止，對債務的付款徵税或改變對任何貸款人的付款的徵税基礎，或增加對債務付款的任何現有税收(適用於該貸款人的全部收入或資本的税收除外)；(B)對任何貸款人所持有的資產，或任何貸款人所持有或為其賬户所作的存款，或為任何貸款人所作的貸款，或任何其他為貸款而取得的資金，施加、修改或當作適用任何儲備金、流動資金、現金保證金、資本、特別存款、存款保險或評估，或任何其他監管或類似規定；。(C)就信貸安排中未支取的部分的儲備金或當作儲備金徵收任何税項；。(D)就任何貸款人在本協議項下的義務，向任何貸款人施加或要求任何貸款人維持任何資本充足性或額外資本要求(包括但不限於影響該貸款人將資本資源分配至其債務的要求)，或就任何貸款人就本協議項下的承兑匯票或信用證維持或有負債施加任何其他條件或要求；或(E)對任何貸款人施加與本協議或信貸安排有關的任何其他條件或要求(不包括税項)；而這類事件的後果是：(F)增加貸款人同意作出或作出或維持信貸安排、任何墊款、任何貸款或其任何部分的成本；(G)減少債務的數額； -75-(H)由於簽訂本協議或由於本協議預期的任何交易或義務，直接或間接降低貸款人在本協議項下或其總資本的有效回報率(不包括因對貸款人的全部收入徵收更高的所得税税率或因對貸款人的總資本徵收税款而導致的減少)；或(I)導致該貸款人支付任何款項，或放棄該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的任何利息、手續費或其他回報或計算的任何利息、費用或其他回報；然後，貸款人應在貸款人實際意識到法律變更的三十(30)天內(“通知日期”)，向借款人和行政代理髮出通知(該通知附有貸款人的證書，説明貸款人有權根據本條款第3.12款要求賠償金額，並對賠償要求的依據作出合理詳細的解釋)，借款人應在收到貸款人的通知和證書後三十(30)天內，向該貸款人支付或導致向該貸款人支付足以完全補償該貸款人的該等額外費用、減損、付款、放棄利息或其他返還(此處稱為“額外補償”)的額外金額，但僅限於法律變更生效日期之後的期間；但是，(I)借款人不需要根據本節向貸款人賠償在通知日期之後但在實際通知日期之前發生的關於貸款人因此要求賠償的意向或由於貸款人或其任何關聯公司違反任何適用法律而產生的任何額外賠償；以及(Ii)貸款人如果在這種情況下不向在該司法管轄區的類似客户(由貸款人的合理酌情決定權確定)要求類似的賠償，則不應要求貸款人根據本條向貸款人索賠。出借人向該借款人提交的上述關於該額外補償金額的證明，應為該借款人根據本合同規定須向出借人支付的補償金額的表面證據。如果任何貸款人意識到它收到了關於借款人對其進行賠償或借款人支付了額外金額的額外補償的退款、貸方或津貼，而該退款、貸方或津貼顯然可歸因於法律和信貸安排的改變並可就其確定，則該貸款人應將其收到的退款、貸方或津貼的金額(扣除獲得該等退款、貸方或津貼的成本和支出)匯回適用的借款人。如果(A)借款人意識到貸款人有權就其已被借款人賠償的或借款人已向貸款人支付額外金額的額外補償獲得退款、信貸或津貼，或(B)貸款人應意識到其有權就其已被借款人賠償或借款人已向其支付額外金額的額外補償獲得退款、信貸或津貼，則該貸款人應立即將該退款、信貸或津貼通知借款人，在每種情況下，該借款人可向該貸款人發出通知，要求其對該4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7提出索賠 -76-政府機構同意這種退款、信貸或津貼，但須滿足以下條件：(I)麥格納已書面同意支付與該債權相關的所有貸款人成本和開支，以及(Ii)該貸款人確定其不會因提出該債權而受到不利或損害(有一項理解，即借款人同意代表貸款人支付的費用、收費、費用或支出的存在，不應被視為對該貸款人不利)。貸款人在收到上述通知後，如有關的退款、信貸或津貼明顯可歸因於法律變更及信貸安排，並可識別，則貸款人應向該政府機構提出申索，以尋求該等退款、信貸或津貼。貸款人在收到任何該等退款、貸方或津貼後，在扣除與該項申索有關的費用及開支後，須將該退款、貸方或津貼(視屬何情況而定)匯回適用的借款人。如果在收到借款人根據第3.12款向貸款人支付的任何款項後，該貸款人因收到該付款所涉及的額外補償而獲得退款、貸方或津貼，則貸款人應就借款人根據第3.12條向貸款人支付的款項明確歸屬和識別的範圍，以及在不損害其保留該退款、貸方或津貼金額的能力的範圍內，向借款人支付的金額，相當於已收到的退款或給予的貸方或津貼扣除其成本和開支後的無息額(相關政府機構支付或貸記的利息除外)，這些利息明顯可歸因於並可確定為退款、貸方或津貼。如果該貸款人隨後被告知要求其償還該等退款、信貸或津貼，則適用的借款人應將其已入賬的任何金額退還給該貸款人。(2)如果任何貸款人根據第3.12(1)條提出付款要求，該貸款人應麥格納的選擇和要求，並在麥格納同意支付該現有貸款人的實際有據可查的成本和開支(包括與該轉讓相關的任何印花税或關税)的前提下，將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給麥格納指定的一個或多個現有貸款人(在與適用代理人協商後)，這些貸款人已同意承擔以本協議所附附表I形式簽署的轉讓協議所證明的權利和義務。如果麥格納指定的貸款人不願意接受該貸款人的權利和義務的轉讓，麥格納應有權獲得一個或多個替代貸款人以獲得該貸款人的權利和義務的轉讓，並且該貸款人應麥格納的請求，將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給麥格納選擇的該等替代貸款人，但條件是：(I)此類轉讓給一個或多個替代貸款人，在任何情況下均須事先徵得適用的L信用證簽發的貸款人的同意。適用的Swingline貸款人和行政代理，如果適用的替代貸款人是L/C合格的新貸款人，則應提供同意；以及(Ii)由該等替代貸款人與所有其他適用的當事人簽署一份按本合同附表一所附格式的轉讓協議。(3)即使第3.12節有任何規定，如果(I)任何A-1出借人或A-2出借人不再是加拿大或美利堅合眾國的居民，並不再有權享受4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -77-加拿大《美國所得税公約》(1985)，經修訂，或(Ii)任何C檔貸款人沒有按照適用的亞洲貸款協議的規定設立貸款機構，則該貸款機構無權因因此而需要由適用借款人從付款中扣除的任何税款而獲得總收入(或賠償)。(4)儘管第3.12節另有規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、指導方針和指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構或任何美國、加拿大或外國監管機構)頒佈的關於資本充足率的所有請求、規則、法規、準則和指令，在每一種情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈、通過或發佈的日期如何，但僅限於適用於要求額外賠償的貸款人。13.違法性如果任何現行或未來適用的法律的引入或更改，或任何政府機構對其解釋或適用的任何改變，將使任何貸款人按本協議和/或任何亞洲融資協議的設想發放或維持任何貸款或履行其對該貸款的義務是非法的，則該貸款人可向借款人和代理人發出通知，宣佈其在本協議項下對該貸款的義務須終止，因此，適用借款人應在該適用法律要求的時間內(或在該貸款人酌情同意的較長期限結束時)代表該貸款人向適用代理人預付與該貸款有關的所有債務，包括根據第3.14(D)節和(如適用)適用的亞洲融資協議的規定與該等預付款相關的所有應付金額。如果本合同項下有任何類型的貸款不受此影響，適用的借款人可以將受影響的貸款轉換為不受影響的貸款類型之一。第3.13條規定的任何提前還款不應減少任何貸款人的承諾。14.賠償(A)借款人在共同和各不相同的基礎上(符合第1.17條的規定)同意賠償、免除和扣留代理人、L信用證、Swingline貸款人和每個貸款人及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為“受補償方”和單獨的“受償方”)，使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、合理費用(包括但不限於所有單據、記錄、歸檔、抵押或其他印花税或關税)、費用、債務和損害的損害。以及與此相關的合理費用(無論該受補償方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括但不限於合理的法律費用和合理的自付費用，以及在麥格納同意下支付的任何和每一種和解金額(在本條款第3.14(A)節中統稱為“受保障的負債”)，以及因(I)本合同中預期的墊款而支付、發生或遭受的或對受賠方或其中任何一方提出的主張，(Ii)在4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7中融資或將融資的任何交易 -78-直接或間接地全部或部分直接或間接地使用本合同項下任何墊款的收益，(Iii)與本合同所述任何預付款有關的任何實際或威脅的調查、訴訟或其他程序，或(Iv)任何貸款文件和任何文書、文件或協議的簽署、交付、履行或執行，但任何此類賠償責任除外；(X)因受補償方的惡意、疏忽、故意不當行為或非法行為而產生的；或(Y)構成利潤損失的；或(Z)任何貸款人對違約貸款人提出的索賠，或任何受補償方未能履行其任何貸款文件中所載的契諾或義務。(B)在不限制第3.14(A)節規定的賠償的一般性的情況下，借款人特此進一步同意，在共同和各次的基礎上(在符合第1.17節的規定下)，就任何和所有與此相關的索賠、要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、合理費用、收費、債務和損害，以及與此相關的合理費用，包括但不限於合理的法律費用和合理的自掏腰包支付，以及在得到麥格納同意的情況下就和解支付的任何和各種(統稱為，在本第3.14(B)節中，對於(I)麥格納或其任何子公司合法或實益擁有的任何不動產(或所擁有的任何不動產或權益)、租賃、使用或運營的任何污染物，或(Ii)麥格納或其任何子公司違反或違反任何環境法的下列直接或間接結果，支付、招致或遭受任何污染物的賠償、招致或遭受的賠償責任，或向受賠償方或其中任何一方提出的索賠，無論是否由麥格納或該附屬公司造成或在其控制範圍內，(X)因受賠方的惡意、疏忽、故意不當行為或違法行為而產生的任何賠償責任除外，或(Y)構成該受賠方的利潤損失、收入或收入損失或商機損失或(Z)與任何貸款人對違約貸款人提出的索賠或任何受賠方未能履行任何貸款文件所載的契諾或義務有關的賠償責任除外。(C)如果針對受補償方的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或受補償方已收到根據第3.14節或其他規定可能要求對借款人進行賠償的任何調查開始的通知，則受補償方應立即向麥格納發出書面通知，告知受補償方所知的該等訴訟、索賠或調查。受賠方將不時向麥格納通報在任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠過程中出現的問題，並將向麥格納提供有關該等訴訟的狀況和該受賠方可能採取的行動的信息，並應向麥格納提供麥格納合理要求的有關該訴訟的所有信息；但是，如果受補償方合理地認為，由於該訴訟、訴訟、訴訟或索賠而導致任何受補償方與任何借款人之間存在衝突，或者如果該等信息屬於特權或保密性質，則該受補償方不需要向麥格納提供任何此類信息。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -79-(D)在不限制第3.14(A)節規定的賠償的一般性的情況下，借款人在幾個基礎上進一步同意賠償、免除和使受補償方免受一切損失、合理費用、合理費用、損害和責任(包括但不限於受補償方或其任何一方因清算或重新使用貸款人或其任何人為進行任何貸款而借入或獲得的全部或部分存款或資金而蒙受的任何損失、合理費用、合理費用、損害或責任)，(I)如果因任何原因而沒有在任何借款通知中指定的日期使用，(Ii)如果借款人沒有按照本協議規定的方式和時間發出本協議規定的任何通知，(Iii)如果任何Corra貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款或其任何部分的付款因任何原因而發生在不是其到期日的日期，或(Iv)由於借款人在本協議條款要求時未能償還任何債務的任何其他違約。但在任何情況下，借款人均不會就(X)因受賠方的惡意、疏忽、故意不當行為或違法行為而引起的損失、損害、債務、成本及開支，(Y)構成受賠方的利潤損失、收入或收入損失或商機損失，或(Z)與任何貸款人向違約貸款人提出的索賠或任何受賠方未能履行任何貸款文件所載的契諾或義務有關的損失、損害賠償、債務、成本及開支，向受賠方作出賠償。如任何該等損失、損害賠償、負債、費用或開支只可歸因於某一借款人，則該賠償須由該借款人提供，其他借款人不對此負任何責任。在所有情況下，如果本合同中所賠償的損失、損害、成本或費用不是具體歸因於任何一個借款人，則此類賠償應由麥格納提供。有關被補償方或被補償方的證明，記錄相關計算，並列出就該等損失、費用、費用、損害或責任對被補償方或被補償方進行賠償所需的金額，應為根據本第3.14節所欠金額的表面證據。(E)每一受補償方應在得知受補償方出於善意而認為可能導致根據本第3.14條提出索賠的事實後，在合理可行的情況下儘快通知麥格納。(F)除受賠方已知悉或理應知悉但在永久償還所有未清償債務及本信貸安排及本協議終止後三十(30)天內仍未通知借款人的債務外，本第3.14節規定的所有債務在本協議項下所有未清償債務永久清償及信貸安排及本協議終止後仍繼續有效，且不得因代理人或貸款人或其任何一方或其代表所作的任何調查而減少或受損。(G)借款人特此同意，為了有效地分攤第3.14條規定借款人承擔的損失風險，代理人和每一位代理人和 -80-貸款人應被視為代表其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人併為其利益行事的代理人或受託人。(H)如果借款人根據第3.14節規定的義務因任何原因無法強制執行，則每個借款人同意盡最大努力償付和履行適用法律允許的每項義務，除非有管轄權的法院認定此類義務是由於任何受補償方的惡意、疏忽、故意不當行為或違法行為所致。3.15強制性償還-貨幣超額(A)如果A-1檔項下所有未償還債務的本金和加拿大借款人在任何時候欠下的金額超過A-1檔承諾額的105%，加拿大借款人應在行政代理向加拿大借款人發出書面通知後五(5)個工作日內償還該超額金額(通過償還加拿大借款人選定的預付款)，但前提是且僅在支付該款項之日存在該超額金額(根據本協議計算)。(B)如果美國借款人在任何時候根據A-2檔未償債務本金金額超過A-2檔承諾額總和的105%，美國借款人應在行政代理向美國借款人發出書面通知後五(5)個銀行日內償還該超出部分(通過償還美國借款人選擇的預付款)，但前提是且僅在支付該款項之日存在該超出部分(根據本協議計算)。(C)如果A-3檔項下所有未償債務本金的美元價值在任何時候超過A-3檔承諾額總和的105%，則歐洲借款人應在行政代理向歐洲借款人發出書面通知後五(5)個銀行日內償還超額金額(通過償還歐洲借款人選擇的預付款)，但前提是且僅在支付該款之日存在超額金額(按本協議計算)。(D)如果墨西哥借款人在任何時候所欠B部分未償債務本金的美元價值超過B部分承諾額的105%，墨西哥借款人應在行政代理向墨西哥借款人發出書面通知後五(5)個銀行日內償還該超出部分(通過償還墨西哥借款人選擇的預付款)，但只有在支付該款項之日存在該超出部分(根據本協議計算)的情況下且在一定程度上，墨西哥借款人才應償還該超出部分。任何此類付款均應按照第3.11節的規定支付，且不應減少B期承諾額。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -81-(E)如果在一個財政季度末，A-1部分下所有未償還債務本金的美元價值超過了A-1部分承諾額的總和，加拿大借款人應在行政代理書面通知加拿大借款人後五(5)個銀行日內償還該超出部分(通過償還該加拿大借款人選擇的預付款)，但前提是該超出部分(根據本協議計算)在付款之日並在一定程度上存在。(F)如果在一個財政季度末，A-2部分下所有未償還債務本金的美元價值超過了A-2部分的承諾額，美國借款人應在行政代理向美國借款人發出書面通知後五(5)個銀行日內償還該超出部分(通過償還該美國借款人選擇的預付款)，但前提是該超出部分(根據本協議計算)在支付該款項之日並在一定程度上存在。(G)如果在一個財政季度末，A-3檔項下所有未償還債務本金的美元價值超過A-3檔承諾額，則歐洲借款人應在歐洲代理人向歐洲借款人發出書面通知後五(5)個銀行日內償還該超出部分(通過償還該歐洲借款人選擇的預付款)，但前提是該超出部分(根據本協議計算)在付款之日並在一定程度上存在。(H)如果在一個財政季度末，B部分下所有未償還債務本金的美元價值超過了B部分的承諾額，墨西哥借款人應在行政代理或B部分貸款人向墨西哥借款人發出書面通知後五(5)個銀行日內償還該超出部分(通過償還該墨西哥借款人選擇的預付款)，但前提是該超出部分(根據本協議計算)在付款之日並在一定程度上存在。(I)根據上述(A)至(H)條支付的任何款項，應連同根據第3.14(D)條規定的任何款項一併支付。(J)根據上述(A)或(E)條支付的任何款項(如果由加拿大借款人支付)應由加拿大借款人向行政代理支付，且不得減少A-1部分承諾額。(K)根據上述(B)或(F)款支付的任何款項(如果由美國借款人支付)應由美國借款人向行政代理支付，且不得減少A-2部分承諾額。(L)根據上文(C)或(G)款支付的任何款項(如果由歐洲借款人支付)應由歐洲借款人向行政代理支付，且不應減少A-3期承諾額。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -82-(M)根據上文(D)或(H)款支付的任何款項(如果由墨西哥借款人支付)應由墨西哥借款人向適用的B期貸款人支付，且不得減少B期承諾額。3.16美國債務證明證明美國借款人根據A-2檔不時對任何特定的A-2貸款人承擔的債務，美國借款人應應該貸款人的要求，向該貸款人簽署並交付一張美鈔。每一批A-2級貸款人，無論是否已發行美鈔，均應在貸款人的記錄中記錄其在本協議項下的每筆預付款的金額、日期和由此產生或適用的利息、手續費和其他費用，以及本協議項下的每筆本金(包括預付款)、利息和手續費的支付。在任何時候，就所有目的而言，此類記錄應構成其中所記錄事項的表面證據。收到美國票據的每一批A-2貸款人應應美國借款人向行政代理提出的要求，在美國借款人的債務已全額償還且該貸款人的承諾已終止後，立即歸還該美鈔。17.加拿大、歐洲、墨西哥和亞洲的債務證據A-1檔貸款人、A-2檔貸款人、A-3檔貸款人、B檔貸款人和C檔貸款人均應維持並保存賬目，顯示其在本協議項下的每一筆預付款的金額、日期以及由此產生或不時適用的利息、手續費和其他費用，以及本協議項下的每筆本金(包括預付款)、利息和手續費的支付。在任何時候，就所有目的而言，該等賬目應構成其所記錄事項的表面證據。18.免税付款(A)借款人根據或依據任何貸款文件所作的任何和所有付款，應免徵和不扣除任何和所有現有或將來的税項和與此有關的所有負債，不包括不包括税(税、徵款、附加費、扣除額、費用、扣除額、扣除額和除免税額以外的其他負債，以下稱為“非排除税”)。如果法律要求借款人從根據或根據任何貸款單據支付給代理人或貸款人的任何款項中扣除任何非排除税或就該款項扣除任何非排除税，則應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.18節應支付的額外款項的扣除)幷包括該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)根據本第3.18節收到或應收的任何金額後，不考慮該代理人或該貸款人的任何不相關的扣除或信用或其他津貼，該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)所收取的款額，相等於其假若沒有作出該等扣除時本應收到的款項。(B)每名借款人特此就代理人或貸款人(視屬何情況而定)已繳付或應付的全部非排除税項及任何税項(包括不包括税項)向代理人及每名貸款人作出彌償並使其免受損害 -83-根據第3.18條支付或應付的金額以及由此產生的或與此相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，無論此類税收是否經過正確或合法的評估(在每種情況下，均不考慮該代理人或貸款人的任何不相關的扣減、抵免或津貼)。支付任何此類税款的代理人或貸款人應立即將該付款通知該借款人，如果該付款是根據不正確或非法的評估而支付的，則在任何有關該評估的爭議中，應合理地與該借款人合作，但費用由該借款人承擔。根據本賠償規定支付的款項應在代理人或貸款人(視情況而定)提出書面要求之日起30天內支付。(C)本第3.18節規定的所有義務在信貸安排或本協議終止後仍繼續有效，不得因代理人或任何貸款人或其代表進行的任何調查而減少或損害。(D)借款人聲明並保證本協議中考慮的交易不是為了逃避美國預扣税。(E)如(A)任何貸款人意識到其有權就其已獲借款人彌償或借款人已支付額外款額的税款獲得退款、抵免或津貼，或(B)借款人應意識到貸款人有權就其已獲借款人彌償或借款人已就其支付額外款額的税款收取退款、抵免或津貼，而該等退款、抵免或津貼是清楚可識別的，並可歸於該借款人及就第3.18條作出的付款，則該貸款人(如屬(A)項)須迅速通知該借款人可獲退款、貸記或津貼，而該貸款人亦須在接獲借款人要求退款、信貸或津貼後三十(30)日內(不論是由於其已通知借款人或因其他原因)，向該政府機構提出退款申索，如果(I)借款人已書面同意支付貸款人與該債權有關的所有費用和開支，並且(Ii)該貸款人已確定其不會因該債權而受到不利或損害(有一項理解，即借款人代表貸款人提出並同意支付的費用、收費、費用或支出的存在，不應被視為對該貸款人不利)。貸款人收到上述請求後，如果有關的退款、信貸或津貼可以清楚地識別並歸因於該借款人，並根據第3.18條付款，則貸款人應向該政府機構提出索賠，以尋求退款、信貸或津貼。在收到任何該等退款、貸方或津貼後，在扣除其與該項申索有關的費用及開支後，須將該等退款、貸方或津貼匯回適用的借款人。如果任何貸款人意識到它因借款人賠償的税款或借款人支付了額外金額而收到了退款、貸方或津貼，而這種退款、貸方或津貼顯然可歸因於借款人根據第3.18條支付的賠償金並可就其支付的賠償金進行識別，則該貸款人應將該退款、貸方或津貼通知該借款人，並在不損害其能力的範圍內通知該借款人。 -84-保留這種退款、信貸或津貼的金額，向借款人支付這種退款、信貸、津貼或減免的金額，扣除在獲得這種退款、信貸或津貼時發生的成本和開支(相關政府機構支付或貸記的利息除外)，這些利息可以清楚地歸因於這種退款、信貸或津貼並可以確定。如果該貸款人隨後被告知要求其償還該等退款、信貸或津貼，則適用的借款人應將其從該貸款人收到的任何款項退還給該貸款人。(F)根據美利堅合眾國或其一個州的法律註冊或組織的每一批A-2貸款人同意，在根據本協議向其支付任何款項的第一(1)日之前，它將向美國借款人和行政代理提交兩份完整的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人有權接受本協議項下的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦備用預扣税。未根據美利堅合眾國或其一個州的法律註冊或組織的每一批A-2貸款人同意，在根據本協議應向其支付任何款項的第一(1)日之前，它將向美國借款人和行政代理提交美國國税局W-8BEN或W-8ECI或後續適用表格(視情況而定)的兩份完整副本，在每種情況下證明該貸款人有權根據本協議接受美國借款人的付款，不扣除或預扣任何美國聯邦所得税，或該貸款人應受美國聯邦所得税預扣税率的降低；但是，如果任何貸款人不是付款的實益所有人(如財政部法規第1.1441-1(C)(6)節所定義)，並且不能提供W-8BEN或W-8ECI表格，則應向美國借款人和行政代理提供美國國税局W-8IMY表格的執行副本和所有必要的附件，證明其有權在不扣除美國聯邦所得税預扣税率的情況下接受付款，或受到降低的扣繳税率的約束。為清楚起見，並在法律要求的範圍內，行政代理應在第一(1)日之前向美國借款人交付根據第6.04條應向其支付的任何款項、一份已簽署的美國國税表W-8IMY副本以及所有必要的附件，證明其有權在不扣除美國聯邦所得税預扣税率的情況下接受付款或受降低的扣繳税率的約束。根據前述語句向美國借款人和行政代理交付W-8BEN、W-8ECI或W-8IMY表格的每一貸款人還承諾在任何此類表格到期、過時或以其他方式要求重新提交作為獲得免繳預扣税的條件的日期或之前，向美國借款人和行政代理再提交兩份上述表格W-8BEN、W-8EC1或W-81MY、或後續適用表格、或其他方式或證明的副本。或在發生任何需要更改其先前提交給美國借款人的最新格式的事件，以及美國借款人可能合理要求的延期或續訂之後，在每種情況下，在W-8BEN或W-8ECI或W-8IMY或後續適用表格的情況下，證明該貸款人有權根據本協議接受美國借款人的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，或該貸款人有權享受降低的美國聯邦所得税預扣税率，除非 -85-條約、法律或條例或其官方解釋的更改發生在要求交付任何此類表格的日期之前，致使所有此類表格不適用，或將使貸款人無法適當完成和交付與之有關的任何此類信件或表格。如果不是貸款人未能遵守第3.18(F)條的要求，就不會產生支付額外金額的義務，則美國借款人不應被要求根據第3.18(A)或(B)條向貸款人支付任何額外税款。(G)每一貸款人應應借款人的請求，在提出請求後的一段合理時間內，向該借款人或適用的政府或税務當局(視屬何情況而定)交付所需的任何表格、證書或其他文件，以使該借款人根據本協議向該貸款人支付的任何款項得以免税和清償，且不得因或由於任何税項(包括但不限於根據守則第1471至1474條所徵收的任何扣除或扣繳)而予以扣除或扣留(或允許任何此類扣除或扣繳以較低的税率進行)，但該貸款人在法律上有權填寫、籤立及交付該表格、證明書或其他文件，而在該貸款人的合理判斷下，上述填寫、籤立或呈交不會損害該貸款人的法律地位或導致該貸款人承擔任何費用，除非該等費用已立即退還予該貸款人，或該借款人已將款項存入該貸款人，以保障該貸款人免受該貸款人合理地釐定的潛在費用的影響。如果借款人沒有遵守第3.18(G)節的要求，就不會產生支付額外金額的義務，則借款人不需要根據第3.18(A)節向貸款人支付任何額外的税款。(H)如果已向貸款人支付了額外款項，並且根據本第3.18節，應麥格納的選擇和要求，並在麥格納同意支付該現有貸款人的費用(包括與該轉讓相關的任何印花税或關税)的情況下，該貸款人應將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給麥格納指定的一個或多個現有貸款人(在與適用代理人協商後)，這些貸款人已同意承擔以本協議所附附表I形式簽署的轉讓協議所證明的權利和義務。如果麥格納指定的貸款人不願意接受該等貸款人的權利和義務的轉讓，麥格納應有權獲得一個或多個替代貸款人以獲得該貸款人的權利和義務的轉讓，並且該貸款人應麥格納的請求，將其在協議項下的所有權利和義務轉讓給麥格納選擇的該等替代貸款人，但條件是：(I)此類轉讓給一個或多個替代貸款人，在任何情況下均須事先徵得適用的L信用證簽發的貸款人的同意。適用的Swingline貸款人和行政代理，如果適用的替代貸款人是L/C合格的新貸款人，則應提供同意；以及(Ii)該替代貸款人與所有其他適用的當事人簽署本合同附表1所附格式的轉讓協議。為確定起見，買方貸款人應向轉讓貸款人支付現金，電話號碼為4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -86--本合同項下的所有到期和欠款(除非轉讓貸款人選擇同意接受較少的金額)。3.19與可自由兑換貨幣有關的條件(A)就墊款而言，一種貨幣將構成可自由兑換貨幣，條件是：(I)在建議墊款日期前十五(15)天，在有關銀行同業市場上，該貨幣可隨時獲得所需金額，並可在有關銀行同業市場自由兑換為歐元或美元；及(Ii)在適用代理人收到有關墊款借款通知之時或之前，該貨幣已獲適用代理人批准(按該批所有貸款人的指示行事)。為了更好地確定，如果貸款人沒有向代理人提供指示，則該貸款人應被視為未給予批准。(B)如果代理人已收到借款人根據上文(A)(Ii)段提出的批准一種貨幣的書面請求，該代理人將在十(10)天內向適用的借款人確認：(I)適用的貸款人是否已批准；以及(Ii)如果已批准，則該貨幣隨後的任何預付款的最低金額(如果需要，還應確認整數倍)。代理人未能對此類請求作出迴應，應視為適用的貸款人拒絕了此類請求。如果該貨幣未經適用的貸款人批准，且未滿足本合同第6.01(F)節的條款，則適用的借款人如有選擇，應就本合同所允許的貨幣申請預付款。(C)就“亞洲融資協定”而言，根據“亞洲融資協定”不時指定的“可自由兑換貨幣”應構成可自由兑換貨幣。3.20亞洲融資協議亞洲融資協議應包含與C部分有關的附加條款、條件和規定。如果(A)《亞洲融資協議》(中華人民共和國補充條款除外)中規定的條款與本協議中規定的條款有任何衝突，應以本協議中規定的條款為準(I)除非該條款與適用於相關借款人或相關貸款人的法律相牴觸，或(Ii)該亞洲融資協議明確規定該條款對本協議至關重要；或4166-0486-9966.2 -87-(B)本協議中規定的條款與中華人民共和國補充協議中規定的條款有任何衝突，應以中華人民共和國補充協議中規定的條款為重(I)除非該等條款與適用於相關亞洲借款人或相關C檔貸款人的法律相牴觸，或(Ii)本協議明確規定該條款對中華人民共和國補充協議至關重要。為增加確定性，本協定和《亞洲融資協定》可能有涉及同一主題的條款，但這些條款不同，不應解釋為衝突。衝突應被解釋為本協定中的一項條款和一項亞洲設施協定中的一項條款，在兩者適用時不一致。第4條銀行承兑匯票1.與銀行承兑匯票有關的程序根據本協議的條款和條件，特別是第4.02條，A1檔貸款人應按下列條款和條件接受加拿大借款人的銀行承兑匯票：(A)關於銀行承兑匯票的每份借款通知應發送給行政代理，並應列明提議的借款日期、展期或轉換日期、關於此類銀行承兑匯票的BA期限(但到期日不得晚於最終還款日期)；第4.01(B)節中確定的A1檔貸款人將承兑的匯票面額，以及適用的加拿大借款人在加拿大分行的賬户，該A1檔貸款人的應收差餉部分將由行政代理貸記；(B)適用的加拿大借款人根據第4.01(A)條交付借款通知，即構成該加拿大借款人授權該A1批貸款人在到期日發放由該加拿大借款人向該A1批貸款人開出的匯票，本金金額相等於該A1批借款人在其借款通知中指明的借款日期、展期日期或轉換日期的建議銀行承兑貸款的應課差餉租額。該匯票應由適用的加拿大借款人按A1期貸款人當時有效的標準格式適當地開具和籤立，但條件是：(I)該加拿大借款人在任何時間向A1期貸款人提交的每張銀行承兑匯票到期時的本金應為加元。500,000美元或加拿大元的整數倍。超過100,000美元(如果該匯票為匯票)或至少為加運費。500,000美元，加拿大元的整數倍。1,000美元(如果這樣的匯票是存託匯票)；如果匯票是匯票，否則會被一批A1貸款人承兑，則不是Cdn。500,000美元或加拿大元的整數倍。超過100,000美元，票面金額應四捨五入為最接近的整數倍的加元。$100,000；如果匯票是存託匯票，否則就是4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -88-被一批A1貸款人接受不會是Cdn。500,000美元或加拿大元的整數倍。超過1,000美元，票面金額應四捨五入為最接近的整數倍的加元。1,000美元；(Ii)就單一借款通知向A1部分貸款人交付的每份銀行承兑匯票應具有相同的寬限期；及(Iii)本協議的規定，而不是任何部分A1貸款人關於銀行承兑的標準協議格式中所載的規定，應規範該加拿大借款人與A1部分貸款人之間的關係；(B)適用的加拿大借款人須就每名銀行承兑匯票到期日的面值，向承兑部分A1貸款人作出規定，支付該款額，或根據本條例以墊款、轉換或展期的方式，或以上述方式的組合；每名加拿大借款人現放棄出示A1批貸款人就銀行承兑匯票付款的要求，以及放棄就銀行承兑匯票向A1批貸款人付款的任何免責辯護，而該等免責辯護可能是由於承兑銀行承兑匯票的A1批貸款人在到期日持有該等銀行承兑匯票所致，並同意不向該A1批貸款人索償任何有關銀行承兑匯票到期付款的寬限期；(C)在A1檔貸款人承兑任何匯票後，如第6.06節所規定，適用的加拿大借款人應以第4.01(E)節規定的方式向該A1檔貸款人支付適用於該銀行承兑匯票的承兑費用；(D)在符合本文所列所有適用條件後，每一批A1級貸款人應接受適用的加拿大借款人的匯票作為銀行承兑匯票，並應在該加拿大借款人在借款通知中指明的借款日期、展期日期或轉換日期，將一筆數額相等於該日期的貼現收益減去適用的承兑費用的款項記入借款通知所指明的加拿大分行的行政代理人賬户的貸方，以便該行政代理人可在同一日期向適用的加拿大借款人提供全部貸方金額；(E)每一批A1級貸款人可隨時或不時以結算所為受益人背書、持有、出售、再貼現或以其他方式處置其購買的任何或所有銀行承兑匯票；(F)在銀行承兑貸款或其部分展期的情況下，接受銀行承兑的每一批A1批貸款人應為自己的賬户收到適用於新銀行承兑的貼現收益，以滿足適用的加拿大借款人就到期的銀行承兑面值對A1批貸款人的持續債務，並且適用的加拿大借款人應在到期的銀行承兑匯票到期日向行政代理支付相當於差額4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7的款項 -89-到期銀行承兑匯票的面額與新銀行承兑匯票的貼現收益之間的差額，以及適用於新銀行承兑匯票的承兑費；(H)如將另一貸款轉換為銀行承兑貸款，則接受銀行承兑貸款的每一批A1批貸款人，如屬BA利率貸款，須按照第4.02節收取收益，而如屬銀行承兑貸款，則須將適用於銀行承兑的貼現收益存入其賬户，以清償適用的加拿大借款人對A-1批貸款人所負的經轉換貸款的款額，而上述加拿大借款人須於轉換日期，為接受銀行承兑的A1期貸款人的賬户，向行政代理支付一筆款項，數額相等於經轉換貸款的款額與銀行承兑的貼現收益之間的差額，連同適用於銀行承兑的承兑費用，或如該等貸款人作出BA利率貸款，則須支付經轉換貸款的款額與依據第4.02節發出的BA利率貸款所得收益之間的差額；(I)在將一項銀行承兑匯票轉換為另一筆貸款的情況下，為清償適用的加拿大借款人對A1檔貸款人的持續負債，其數額相等於該銀行承兑匯票的面值，行政代理人須將該加拿大借款人對A1檔貸款人的債務記錄為該債務轉換成的貸款類型；(J)當債務根據第10.02節到期並須支付時，所有未償還銀行承兑貸款項下的A1檔貸款人的或有負債的最高款額應立即到期並由適用的加拿大借款人代A1期貸款人支付給行政代理，即使A1檔貸款人在該日期並未被要求根據任何該等銀行承兑貸款付款。代表A1檔貸款人支付給行政代理人的任何該等款項，須由行政代理人代表A1檔貸款人在該加拿大借款人的獨立抵押品賬户內持有，以抵銷該加拿大借款人日後就該等銀行承兑貸款而欠A1檔貸款人的債務，而在作出上述申請前，為A1檔貸款人的賬户而支付予行政代理人的任何款項，須按該L/C發證貸款人當時就同類存款向其他借款人支付的利率計算利息，而該利息須為適用的借款人的利益；(K)加拿大借款人不得與已收到銀行承兑匯票的任何人訂立任何協議或安排，加拿大借款人承諾繼續以其他銀行承兑匯票取代此類銀行承兑匯票，加拿大借款人也不得直接或間接接受、使用或提供銀行承兑匯票作為從任何其他人獲得的貸款或墊款的擔保；4166-0486-9966.2 -90-(L)為方便接受銀行承兑匯票，每名加拿大借款人應不時按要求向每一批A1貸款人提供經每名加拿大借款人的授權簽字人正式空白背書的A1期貸款人票據，其數量足以使A1期貸款人履行其在本協議項下的義務。如未能承兑銀行承兑匯票的全部或部分原因是加拿大借款人未能及時向A-1期貸款人提供銀行承兑匯票，則行政代理以代理人或A1期貸款人的身份或任何其他A1期貸款人均不對未能承兑銀行承兑匯票負責或負法律責任，行政代理亦不對任何損害負責，因任何此類票據的任何遺失或不當使用而引起的損失或其他索賠，但由於行政代理或A1期貸款人或其各自的任何董事、高級職員、僱員、關聯公司或代理人的疏忽或故意不當行為而引起的損失或不當使用除外。如果在任何匯票上出現簽名的加拿大借款人的任何授權簽字人在承兑該匯票之前不再具有該授權，則該簽名就所有目的而言仍應有效和充分，猶如該授權在承兑時仍然有效一樣；(M)任何銀行承兑可在加拿大借款人的選擇下，由該加拿大借款人或其代表(如本條例另有規定)，通過機械複製或傳真簽名的方式，由該加拿大借款人的任何兩名高級職員機械複製或傳真簽名，並不時得到該加拿大借款人的適當指定和授權；由該加拿大借款人如此籤立並交付予A1期貸款人的任何銀行承兑匯票均屬有效，並對該加拿大借款人具約束力，並可由A1期貸款人按所有意圖及目的處理，猶如該等銀行承兑書是由執行人員親筆簽署一樣；(N)每名加拿大借款人均應通知A1期貸款人，其簽署可按第4.01(M)節所規定的方式複製和使用，以籤立銀行承兑書；銀行承兑指定高級職員的機械複製或傳真簽名的承兑匯票可由A1檔貸款人使用，並應繼續有效，即使其中一名高級職員死亡、終止僱用或終止授權或任何其他情況；(O)每名加拿大借款人在依據本協定擬備、籤立、簽發及承兑的銀行承兑匯票上，因使用機械複製或傳真簽署而非加拿大借款人的獲授權人員簽署正本而造成或可歸因於的一切損失、損害賠償、開支及其他責任，現向A1期貸款人作出彌償並同意使其免受損害，但如具司法管轄權的法院裁定是由於A1期貸款人或其任何高級人員或僱員的疏忽或故意失當行為所致，則屬例外；(P)每一A1期貸款人同意，對於根據本協議交付其承兑的加拿大借款人簽署的匯票的保管，應採取與其給予4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7相同的謹慎程度 -91-其本身的財產，但不得被當作為其保險人；及(Q)所有將由某一批A1貸款人承兑的銀行承兑匯票，在該A1批貸款人的選擇下，須以存託票據的形式發出，而根據《存託票據及票據法令》(加拿大)，原本須付予加拿大證券託管有限公司，並存放於該存託憑證有限公司。2.BA利率貸款如果根據A-1檔貸款人的單獨判斷，該A-1檔貸款人無法按照本協議簽發銀行承兑匯票，則該A-1檔貸款人應在上午10：00前向行政代理和適用的加拿大借款人發出不可撤銷的通知。(多倫多時間)在適用的借用日期、轉換日期或展期日期(視情況而定)，並應在上午11：00之前向該加拿大借款人提供。(多倫多時間)在該日，一筆本金金額相當於A1貸款人在該銀行承兑匯票貸款中的應課差餉租額的加元貸款(“BA利率貸款”)將根據第3.01、3.03和3.07節以與貸款相同的方式融資。此外，任何A1檔貸款人均可向行政代理髮出通知，表示其不能簽發銀行承兑匯票，而該通知將繼續有效，直至該A1檔貸款人向行政代理遞交相反的書面通知為止。該BA利率貸款的期限應與其替代的銀行承兑匯票具有相同的期限，並在整個期限內承擔的年利率應允許該A1批貸款人獲得相同的有效利率，猶如該A1批貸款人已以附表I貸款人會接受和購買該銀行承兑匯票的相同承兑費用和貼現收益(如果該A1批貸款人是附表I貸款人或既不是附表I貸款人，也不是非附表I貸款人)或以非附表I貸款人會以相同的實際利率已於上午10時左右接受及購買該等銀行承兑匯票(如該A1批貸款人為非附表I貸款人)。(多倫多時間)在發放該BA利率貸款之日，在此基礎上，和加拿大借款人特此同意，就該BA利率貸款而言，A1部分貸款人應在預付、轉換或展期(視屬何情況而定)之日提前支付利息，並從該BA利率貸款本金中扣除就該貸款應支付的利息。由某一批A1貸款人作出的所有BA利率貸款，在該A1批貸款人的選擇下，須以按照《存託票據及票據法令》(加拿大)或根據第3.17節的條款，原先須支付予加拿大證券託管有限公司並存放於該證券有限公司的存託票據形式的本票作為證明。本文中對貸款和銀行承兑匯票貸款的所有提法應包括BA利率貸款，並對該等提法進行適當修改。3.授權書(A)每名加拿大借款人在此委任每一批A1期貸款人，由該批A1期貸款人的任何獲授權簽署人員行事，每名加拿大借款人的受權人：(I)作為出票人及(如適用)背書人，代表每名加拿大借款人簽署匯票(“匯票”)。 -92-向該貸款人開出匯票，並向CDS&Co.(或加拿大證券託管有限公司的其他代名人名稱)付款或按其指示付款；或(Ii)填寫該等匯票的金額、日期及到期日；及(Ii)填寫該等匯票的金額、日期及到期日；但在任何情況下，該等行為均須由該A1批貸款人按照相關借款通知所規定的適用加拿大借款人向該A1批貸款人發出的指示而進行。該A-1檔貸款人的任何授權簽字人的簽字可根據本協議以傳真或電子方式在草稿上覆制，該等傳真簽名應具有約束力和效力，如同它們是由該A1檔貸款人的該授權簽字人手動簽署的一樣。(B)加拿大借款人就銀行承兑墊款、轉換或展期向行政代理髮出的書面通知應構成(I)該加拿大借款人授權並指示每一批A1貸款人按照上述信息填寫和背書匯票，以及(Ii)該加拿大借款人要求每一A1部分貸款人接受該等匯票並按指示所述付款後交付該匯票。每個加拿大借款人都承認，除非按照本協定的規定，否則每個A1期貸款人都沒有義務接受任何此類匯票。如果A1批貸款人合理地相信這些指示是真實的，則每一批A1批貸款人應並在此被授權代表每個加拿大借款人按照並遵守本文規定傳達給該等A1批貸款人的指示。(C)每名加拿大借款人同意賠償每一批A1期貸款人及其董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理人，並使其免受因任何與本授權書或擬作出的作為有關或引起的任何行動或不作為而招致的任何種類或性質的任何損失、責任、合理開支或申索的損害，但此項彌償不適用於因該期A1期貸款人或其任何董事、高級職員、僱員、A 1貸款人或其董事、高級職員、僱員、聯屬公司或代理人在保管該等匯票時所採用的謹慎標準，與A 1貸款人在保管其本身性質類似的財產時所採用的謹慎標準相同。(D)本授權書可在不少於5個銀行日的書面通知送達行政代理後，隨時撤銷所有但不少於所有A1檔貸款人的授權書，但此種撤銷不得減少、限制或以其他方式影響加拿大借款人在撤銷生效前按照本協議簽署、完成、背書、貼現和/或交付的任何匯票的義務。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 - 93 - 20. [故意刪除]21.CORA基準替換設置(1)基準替換儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果CORA基準轉換事件及其相關的CORA基準替換日期發生在當時的CORA基準設置之前，則(X)如果根據該CORA基準替換日期的“CORA基準替換”的定義的(A)條款確定了CORA基準替換，則該CORA基準替換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該CORA基準設置和後續CORA基準設置的任何貸款文件下替換該CORA基準，而不對該CORA基準設置和後續CORA基準設置進行任何修改、進一步行動或任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)若根據“CORRA基準更換”定義(B)條款就該CORA基準更換日期決定更換CORA基準，則該CORA基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下任何基準設定的所有目的取代該CORA基準。(多倫多時間)5日[(第五名)]只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該CORA基準替換的書面反對通知，則在該日期之後的銀行日通知貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他各方的進一步行動或同意。如果CORA基準替換為每日調整複合CORA，則所有利息支付將在每個CORA利息期的最後一天支付。利率互換協議不應被視為本第3.21節所指的“貸款文件”。(2)符合CORRA基準變更的CORA基準替換如果與使用、管理、採用或實施CORA基準替代相關，管理代理將有權不時進行符合CORA的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合CORA變更的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。(3)通知；決策和確定標準行政代理將迅速通知加拿大借款人和貸款人：(I)任何CORA基準替換的實施，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施CORA基準替換相關的任何符合CORA的更改的有效性。行政代理將通知加拿大借款人(X)根據第3.21(2)節移除或恢復CORA基準的任何期限，以及(Y)任何CORA基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸方(或貸方集團)(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -94-根據本第3.21節的規定，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第3.21節明確要求。(4)無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施CORA基準更換時)都無法獲得基準期限，(I)如果當時的CORRA基準是定期利率(包括期限CORRA)，並且(A)該CORRA基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該CORRA基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該CORRA基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何CORA基準設置的“CORA利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括CORA基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表CORA基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有CORA基準設置的“CORA利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基調。(5)基準不可用期間在加拿大借款人收到CORA基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的貸款申請、轉換為貸款或繼續貸款的請求，該貸款的類型是參考當時的CORA基準確定的利率，將在任何CORA基準不可用期間進行、轉換或繼續，否則，加拿大借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款請求或轉換為：(I)關於定期CORA、每日複合CORA貸款的CORA基準不可用期間，以及(Ii)就除定期Corra以外的Corra基準而言的Corra基準不可用期間，最優惠利率貸款。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 --95--第四條[故意刪除]第5.01條與信用證有關的手續(A)與信用證有關的每份借款通知應寄給適用代理人(墨西哥借款人應寄給開具L信用證的墨西哥貸款人除外)，借款通知應列明擬借款日期、該信用證的金額和幣種，不論該信用證是備用信用證還是保函、受益人和到期日。任何借款人均可要求代表其任何子公司簽發信用證，只要該借款人仍有義務根據本協議的條款償還信用證項下的任何提款。代表加拿大借款人簽發的每份信用證應由L/C開證的加拿大貸款人開具，代表美國借款人的每份信用證應由適用的L/C開證的美國貸款人開具，每份信用證應由適用的L/C開證的美國貸款人開具，每份信用證應由代表歐洲借款人的L/C開證的歐洲貸款人開具，每份信用證應由L/C開證的歐洲貸款人開具，每份信用證應根據A-3檔貸款人的各自應課税率部分開具。代表墨西哥借款人簽發的每份信用證應由L信用證簽發的墨西哥貸款人自己開立。墨西哥借款人應努力確保未償還信用證的出具比例與每一家L/C出具的墨西哥貸款人在B部分項下的相應承諾相同。(C)在任何情況下，信貸安排項下所有未償還信用證(為更明確起見，包括根據亞洲信貸安排協議發出的信用證)的總額不得超過相當於600,000,000美元的美元，且借款人的未償還信用證總額不得超過300,000,000美元且期限超過一年。由開證的L信用證的墨西哥貸款人簽發的信用證的期限不得超過365天，開證的墨西哥貸款人根據B部分簽發的所有信用證連同該貸款人的所有其他墊款的面值總額不得超過其在B部分項下的承諾。(D)如果信用證在最後還款日仍未償還，適用的借款人應在單獨的抵押品賬户中以適用的L/信用證開證的貸款人或L/信用證開證的貸款人為受益人，用於履行適用借款人對該信用證的義務。現金抵押品的金額相當於在最後還款日未償還的所有信用證的面值。這些款項應由適用的L信用證簽發貸款人以信託形式代適用借款人持有，並應按L信用證簽發貸款人當時支付的利率計息。 -96-對於類似類型的存款的其他借款人，這種利息應為適用借款人的利益。5.02償還(A)加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人和墨西哥借款人各按適用情況無條件且不可撤銷地分別以A-1檔貸款人的名義無條件和不可撤銷地授權L/C票的加拿大貸款人、代表A-2檔的貸款人以適用的L/C票發行的美國貸款人、以A-3檔的貸款人名義以L/C號票發行的歐洲貸款人和代表適用的B檔貸款人的L/C票的墨西哥貸款人分別支付向L/C/C的加拿大貸款人提出的任何要求的金額。簽發L信用證的美國貸款人、簽發L信用證的歐洲貸款人或簽發L信用證的墨西哥貸款人(視屬何情況而定)，根據並按照任何即期信用證的條款，無需證明加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或墨西哥借款人的協議(視屬何情況而定)，證明所要求的金額已到期，儘管該加拿大借款人、該美國借款人、該歐洲借款人或該墨西哥借款人可能對任何該等要求或付款的有效性提出異議。(B)加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人和墨西哥借款人(視情況而定)應根據第5.02(A)節的規定，應要求A-1檔貸款人、A-2檔貸款人、A-3檔貸款人或B檔貸款人(視情況而定)的應課差餉租值賬户，分別向開證的加拿大貸款人、開證的美國貸款人、開證的歐洲貸款人和開證的墨西哥貸款人償還第5.02(A)節所規定的他們不時支付的任何款項。在不限制前述規定的情況下，加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人和墨西哥借款人(視情況而定)應應要求分別向開證的加拿大貸款人、開證的美國貸款人、開證的歐洲貸款人和開證的墨西哥貸款人分別賠償和挽救因支付任何此類付款(包括但不限於，關於限制開證的加拿大貸款人、L的開證的美國貸款人、開證的歐洲的貸款人或開證的墨西哥的貸款人作出或強迫開證的加拿大的貸款人、開證的L的美國貸款人、開證的歐洲的貸款人或開證的墨西哥的貸款人支付任何此類款項的訴訟)，除非該等損失、費用、損害、開支、索賠、要求或責任是由於開證的加拿大貸款人的疏忽或故意不當行為引起的，簽發L匯票的美國貸款人、簽發L匯票的歐洲貸款人或簽發L匯票的墨西哥貸款人或其各自的任何董事、高級職員、僱員、關聯公司或代理人。出借人不承擔責任(A)L信用證的簽發人或任何其他出借人均無責任或責任，或有義務調查授權、籤立事宜 -97-根據任何信用證提交給L信用證開證行的任何證書或其他單據的簽名、背書、正確性、真實性或法律效力，加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人和墨西哥借款人(視情況而定)完全和無條件地承擔與此有關的所有風險，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，任何信用證的任何受益人的作為或不作為與任何信用證的受益人使用任何信用證有關的所有風險。開立L信用證的貸款人或任何其他貸款人均不對：(1)根據任何信用證或與信用證相關交付的證書或其他單據的有效性負責，即使這些證書或其他單據實際上應被證明是無效的、欺詐的或偽造的；(2)對通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付的任何信息的錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論它們是否為代碼；(Iii)因翻譯錯誤或技術術語解釋錯誤，或在計算任何信用證項下要求的金額時出現錯誤；(Iv)由於任何適用的法律，或由於主張或行使政府或最高權力的任何人正當或錯誤地行使任何控制或限制，導致L信用證開證貸款人或任何其他人未能或不能根據任何信用證付款；或(V)因L信用證開證貸款人由於上述L信用證開證貸款人無法控制的原因而未能兑現信用證而產生的任何其他後果；上述任何條款均不影響或損害貸款人在本合同項下的任何權利或權力，或借款人在第5.02(B)節項下的義務。為進一步而不限於上述規定，雙方同意，開證加拿大L信用證的貸款人、開證的美國貸款人、開證的歐洲貸款人或開證的墨西哥貸款人根據並依照信用證條款善意支付的任何款項，應分別對加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人和墨西哥借款人具有約束力，且不會導致開證的加拿大貸款人、開證的美國貸款人、開證的歐洲貸款人、開證的歐洲貸款人承擔任何責任。L信用證向加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或墨西哥借款人分別簽發墨西哥貸款人或任何其他貸款人，且不應減輕第5.02(B)節項下加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或墨西哥借款人的義務。(B)儘管第5.03節另有規定，加拿大借款人、歐洲借款人、美國借款人或墨西哥借款人均不對L匯票的出借人或任何4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7負責 -98-其他貸款人應免除L信用證簽發貸款人或任何其他貸款人或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司或代理人的任何故意不當行為或疏忽的責任。5.04費用(A)加拿大借款人應向A-1期貸款人支付，美國借款人應向A-2期貸款人支付，歐洲借款人應向A-3檔貸款人支付，墨西哥借款人應向B檔貸款人支付每一財政季度拖欠的每一份該財政季度未付信用證的簽發費用，按該財政季度內該信用證未開立天數的未開出票面金額的適用保證金計算(以一年365天、366年、365天或366天為基準)；但每份信用證的最低開具費用應為加元。以加元計價的信用證250美元，以美元計價的信用證250美元，以歐元計價的信用證250歐元，以比索計價的信用證250美元，以及其他可自由兑換貨幣的信用證代理人指定的其他最低金額。此外，就所有信用證而言，加拿大借款人應不定期向開證的L信用證的加拿大貸款人付款，美國借款人應不定期向開證的美國貸款人付款，歐洲借款人應向開證的歐洲貸款人付款，墨西哥借款人應向開證的墨西哥貸款人支付L信用證開證墨西哥貸款人修改、交付和管理信用證的慣常費用(按當時的現行費率)。為更明確起見，此處提及的費用不應預先支付，而應在每個財政季度的最後一個銀行日支付欠款。(B)適用的加拿大借款人應向開證的L信用證的加拿大貸款人付款，適用的美國借款人應向開證的美國貸款人支付L信用證的美國貸款人，適用的歐洲借款人應向適用的L/信用證開證的歐洲貸款人(視情況而定)支付每一財政季度拖欠的費用，以計算該財政季度內未付的每一份信用證的費用。按該等信用證在該財政季度內未兑現天數的未開出面值的年利率計算(以一年365天、366日、365天或366天為基數計算)。這些費用應在每個財政季度的最後一個銀行日支付。5.05在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果加拿大借款人未能就開證加拿大人L信用證開證的加拿大貸款人在信用證項下的任何付款向開證的加拿大貸款人償付，如果美國借款人未能就開證的美國借款人L在信用證項下的任何付款向開證的美國貸款人償付，如果歐洲借款人未能就L信用證簽發的歐洲貸款人根據信用證支付的任何款項償還開證的歐洲貸款人，或者墨西哥借款人未能償還開證墨西哥貸款人的L信用證。 -99-在第5.02(B)節所述的情況下，就上述L/信用證簽發的墨西哥貸款人在信用證項下所作的任何付款而言，開證的加拿大貸款人、開證的美國貸款人、開證的歐洲貸款人或簽發L/C的墨西哥貸款人(視情況而定)可在此後的任何時間通知適用的代理人，後者將依次通知其他A-1期貸款人、A-2期貸款人、A-3期貸款人或B期貸款人。且該通知應被視為已交付借款通知，其金額和幣種(如為開證的美國L信用證的美國貸款人以加元簽發，則為美元，按等值匯率計算)，並在符合本條款的前提下，其他各A-1期貸款人、A-2期貸款人、A-3期貸款人或B期貸款人(視屬何情況而定)應立即貸記適用代理人的賬户，該代理人又將貸記加拿大分行的賬户，開證行加拿大L貸款人、開證行美國貸款人、開證行歐洲貸款人或開證行墨西哥銀行的美國分行、歐洲分行或墨西哥分行(視屬何情況而定)，連同上述貸款人的應課税額，應視為構成最優惠利率貸款(如果付款是由開證行L的加拿大貸款人以加元支付的)。A-1期貸款人、A-2期貸款人、A-3期貸款人或B期貸款人(視情況而定)提供的加拿大基準利率貸款(如果由發行L/C的加拿大貸款人以美元或歐元付款)、美國基準利率貸款(如果此類貸款是由L/C發行的美國貸款人支付)、SOFR貸款或歐洲銀行同業拆借利率貸款(如果此類貸款是由L/C發行的歐洲貸款人或L/C發行的墨西哥貸款人支付的)，以及在不限制適用於此類最優惠利率貸款、基本利率加拿大貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款的條款和條件的情況下，當此類最優惠利率貸款、基本利率加拿大貸款、美國基礎利率貸款、SOFR貸款或EURIBOR貸款到期並根據本協議規定支付時，應到期並支付。為更明確起見，第5.05款中的義務應作為每份信用證簽發時的相關A-1檔貸款人、A-2檔貸款人、A-3檔貸款人或B檔貸款人的義務繼續存在，儘管該貸款人可以轉讓其在本信用證項下的權利和義務，除非相關的L/C出具貸款人明確以書面形式解除該等義務或按照第12.07(B)節的規定書面同意該轉讓。儘管有上述規定，但為確定起見，B檔貸款人只負責為其開具的開具信用證提供資金。5.06加速在行政代理根據第10.02款作出聲明後，貸款人在任何信用證項下的或有負債的金額應立即到期並應支付，即使在該日期沒有L信用證簽發的貸款人被要求根據任何該等信用證付款。支付給L/信用證開證借款人的任何該等款項應由該開證貸款人以信託形式存放在L/信用證開證貸款人的一個單獨抵押品賬户中，該抵押品賬户將用於在信用證被提取時履行適用的加拿大借款人、適用的美國借款人、適用的歐洲借款人或適用的墨西哥借款人或適用的亞洲借款人(視屬何情況而定)根據第5.02(B)節(或適用的亞洲融資協議(S))就該信用證所承擔的義務。所有抵押品賬户應按L信用證簽發貸款人當時對有可比餘額的有息往來賬户支付的利率計息，利息應適用於適用的加拿大借款人、適用的美國借款人、適用的歐洲借款人或適用的墨西哥借款人或適用的亞洲借款人(視情況而定)。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 衝突(A)每份信用證應以適用的L/信用證開立的貸款人不時有效的慣例信用證條款和程序為準。借款人應簽署和交付L信用證簽發人可能不時合理要求的有關信用證的標準格式、賠償和其他保證。信用證在任何情況下均不得包含要求開證行L信用證的貸款人在根據信用證付款前，除提交規定的單據外，必須信納開出信用證所規定的任何其他條件的條款。開立L信用證的貸款人的信用證慣例單據中規定的擔保可獲得性或交叉抵押條款超出或不符合本協議規定的，以本協議的有關規定為準。除非開證行L另有明文約定，否則國際備用慣例1998(“ISP98”)、跟單信用證統一慣例、國際商會出版。600(“UCP600”)，或國際商會公佈的即期擔保的統一規則。758(“URDG758”)應在各方面適用於每一份信用證，並應被視為本信用證的一部分，如同完全併入本信用證一樣。如果ISP98、UCP600或URDG758(如適用)與相關信用證、ISP98、UCP600或URDG758(如適用)中規定的任何司法管轄區的法律發生衝突，應(在法律允許的最大範圍內)以消除衝突所需的程度為準。8.在命令的約束下，每個借款人應向有關的L信用證開證貸款人支付相當於任何未到期信用證項下可提取的最高金額的金額，該信用證成為任何命令的標的，如果該命令的效力是將該信用證的到期日延長至最終還款日期之後，或使L信用證開證貸款人在該信用證項下的付款延遲至最終還款日期之後。每份上述信用證的付款應於最終還款日到期，並應由相關L信用證簽發的貸款人在加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或墨西哥借款人(視屬何情況而定)的單獨抵押品賬户中以信託形式持有，用於在信用證被提取時，用於履行該加拿大借款人、該美國借款人、該歐洲借款人或墨西哥借款人(視情況而定)根據第5.02(B)條就該信用證所承擔的義務。所有抵押品賬户應按L信用證開證行對餘額可比的有息往來賬户當時支付的利率計息，利息由適用借款人承擔。9.就有關的L信用證開證貸款人已根據本協議向其支付全部或有負債的每份信用證的多付款項的退還，該L信用證開證貸款人同意在下列日期中最早的一天向有關借款人付款：(A)該信用證的原始副本退還給該開證貸款人要求註銷，或該開證貸款人的受益人解除對該信用證的任何進一步債務； -101-(B)信用證到期之日；及(C)有管轄權的法院根據最終裁定永久禁止L信用證簽發的貸款人承兑信用證之日；一筆金額，相當於開證行L信用證項下就其或有負債收到的金額，超過開證行(有權動用該筆資金的L開證行)在信用證項下或與開證行支付的款項的總和，以及按第5.01(D)款的規定從存放在開證行L證上的資金所賺取的任何利息。5.10續期信用證(A)借款人可要求在最後還款日期之前，將代表借款人簽發的任何信用證續期(或在墨西哥，修改和延長其到期日)，方法是將借款通知送交適用的代理人(墨西哥借款人除外，其請求應交付給適用的L信用證開具的墨西哥貸款人)。(B)每份續簽的(或就墨西哥而言，經修訂和延期的)信用證的條款應與緊接其續展前(或就墨西哥而言，修改和延長其到期日)之前有關信用證的條款相同，但：(I)其金額可大於或少於緊接其續期前的信用證金額(或就墨西哥而言，其修改並延長其到期日)；和(2)其有效期應從緊接信用證續期前的到期日(或就墨西哥而言，是修改和延長其到期日)開始，並在借款通知中規定的擬議到期日結束。(C)如果已滿足本協議規定的條件，適用的L信用證開證行應根據借款通知修改或重新開立任何信用證。5.11賠償(A)A-1檔、A-2檔和A-3檔項下各適用貸款人應應要求立即(根據其應計比例)賠償L/信用證簽發貸款人因在任何信用證項下擔任L/信用證開證貸款人而產生的任何費用、損失或責任(非由於L/信用證開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為)(除非L/信用證開證貸款人已根據貸款單據得到借款人的償付)。(B)每個貸款人在第5.11節下的債務是持續債務，並將延伸到貸款人在4166486-9966.2 4166-0486-9966.7中應支付的最終餘額 -102-尊重任何信用證，無論任何中間付款或全部或部分清償。(C)任何貸款人在第5.11節下的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第5.11節，該作為、不作為、事項或事情會減少、解除或損害其在第5.11節下的任何義務。5.12亞洲融資協議12.[故意刪除]應亞洲借款人的要求籤發的任何信用證應依據並按照適用的亞洲融資協議中規定的條款開具，第5.01節(第5.01(C)節除外)至第5.05節和第5.07節至第5.11節的規定不適用於該信用證。13.聯營公司開證的歐洲貸款人的關聯方有權向歐洲借款人簽發信用證，而就本合同的所有目的而言，信用證應被視為由開證的該歐洲貸款人簽發的，只要在開出該信用證的當日或之前，開證的歐洲貸款人已將信用證通知歐洲代理人即可。就本信用證項下的所有目的而言，任何此類信用證均應構成信用證，如同是由簽發L信用證的歐洲貸款人開具的。第6條利息及手續費6.01利率(A)每名加拿大借款人承諾不時向A-1期貸款人支付A-1期貸款(BA利率貸款除外)的未償還本金的利息，年利率等於：(I)最優惠利率加每筆最優惠利率貸款的適用保證金；(Ii)調整後的期限Corra加上每筆定期Corra貸款的適用保證金；(3)調整後每日複合CORA加每筆每日複合CORA貸款的適用保證金；(2)(4)加拿大基本利率加每筆基本利率加拿大貸款的適用保證金；(3)(5)調整後期限SOFR加每筆SOFR貸款的不時適用保證金；和4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -103-(Iv)(Vi)對於每筆EURIBOR貸款，EURIBOR加上不時適用的保證金。(B)每名美國借款人特此承諾向A-2期貸款人支付A-2期貸款未償還本金的利息，年利率等於：(I)美國基本利率加上每筆美國基本利率貸款的適用保證金；(Ii)調整後的期限SOFR加上每筆SOFR貸款的適用保證金；以及(Iii)EURIBOR加每筆EURIBOR貸款的不時適用保證金。(C)每名歐洲借款人特此承諾向A-3期貸款人支付每筆貸款的未償還本金的利息：A-3期每筆貸款的年利率等於：(I)(I)調整後的期限SOFR加上適用的保證金加上每筆SOFR貸款的強制性成本；以及(Ii)EURIBOR加每筆EURIBOR貸款的不時適用保證金。(D)每名歐洲借款人在此承諾向歐洲Swingline貸款人支付該歐洲借款人每筆歐洲Swingline貸款未償還本金的利息，利息的年利率等於該歐洲Swingline貸款人收取的歐元/美元存款利率加適用保證金。(E)每名墨西哥借款人在此承諾向墨西哥Swingline貸款人支付B部分項下每筆墨西哥Swingline貸款未償還本金的利息，年利率等於調整後期限SOFR加適用保證金加每筆SOFR貸款10個基點，年利率等於TiIE利率加適用保證金加每筆比索貸款10個基點。(F)借款人和貸款人同意，如果任何借款人要求以本條款第6.01節規定的貨幣以外的可自由兑換貨幣預付款，適用代理人和適用貸款人應與適用借款人協商，確定適用的利率以及適用代理人和適用貸款人可能要求的與該貨幣預付款相關的任何和所有其他條款。任何規定適用於此類墊款的條款並由適用的借款人、適用的代理人和適用的貸款人簽署的書面協議，對此等當事人均有效，無需採取任何進一步行動。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -104-(G)每個亞洲借款人應按照適用的《亞洲融資協議》支付利息。6.02利息的計算和支付(A)最優惠利率貸款和加拿大基本利率貸款的利息應在違約、催繳、到期和判斷之前和之後逐日累加，應以實際過去的天數和一年365天或366天為基礎計算，如屬閏年，則應在每個日曆月的第22天(或如果不是銀行日，則在緊接的前一個銀行日)計算並支付欠款。為提高確定性，如果適用於最優惠利率貸款或加拿大基本利率貸款的利率發生變化，則應在新利率的基礎上收取該變化生效之日的利息。(B)美國基礎利率貸款的利息應在違約、催繳、到期和判決之前和之後逐日累積，應以實際過去的天數和一年360天為基礎計算，並應在每個日曆月的第22(22)天(或如果不是銀行日，則在緊接的前一個銀行日)計算並支付欠款。為了更好地確定，如果適用於美國基本利率貸款的利率發生變化，則應在新利率的基礎上收取該變化生效當日的利息。(C)歐洲銀行同業拆息貸款及歐洲擺線貸款的利息，不論在違約、提款、到期日及判決之前及之後，均須逐日累算，並須以實際經過的日數及一年365 360天為基準計算，並須於(I)有關的利息期或有關的歐洲擺線期間(視何者適用而定)的最後一天計算及以拖欠方式支付，及(Ii)如任何利息期超過3個月，在該利息期限的第一(1)天之後的三個月或其整數倍的每一天，以及該利息期限的最後一天。(D)借款人須就貸款人作出或維持的每筆SOFR貸款支付利息，而該等貸款須在每一未償還的利息期間(以一年360(360日)天及實際已過的天數計算)，從該SOFR貸款的墊付或繼續發放之日起，或由美國基本利率貸款轉為到期之日起計，直至到期為止(不論是以加速或其他方式)，年利率相等於SOFR保證金加適用於該利息期的經調整期限SOFR的總和的利息，由適用的借款人在每個付息日期和到期日(無論是加速還是以其他方式)支付。該利息應在(I)該利息期限的最後一天；及(Ii)該SOFR貸款到期並根據本條款全數支付時以美元支付，以較早者為準。該利息應以該期間未償還的SOFR貸款本金金額計算，並以一年中實際經過的天數為360天計算。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -105-(E)借款人應為貸款人發放或維持的每筆定期Corra貸款支付利息，該等貸款應在其未償還的每個Corra利息期(以一年365天和實際流逝的天數為基礎計算)從該定期Corra貸款提前或繼續發放之日起、或從最優惠利率貸款轉為到期之日起的未付本金上計收利息，直至到期日(無論是通過加速或其他方式)，年利率等於Corra保證金期限加適用於該Corra利息期的調整後期限Corra的年利率，由適用的借款人在每個付息日期和到期日(無論是加速還是以其他方式)支付。該利息應在(I)該利息期限的最後一天；及(Ii)該定期Corra貸款到期並根據本條款全額支付時以加元支付，以較早者為準。該利息應以該期間未償還的定期Corra貸款的本金金額計算，並應以一年365天的實際天數為基礎計算。(F)借款人須就貸款人作出或維持的每筆每日複合Corra貸款支付利息，而該等貸款須在每一個未償還的Corra利息期(以一年365(365)天及實際經過的日數計算)自該每日複合Corra貸款墊付或延續之日起計息，或由最優惠利率貸款轉換而成，直至到期為止(不論是以加速或其他方式)，年利率相等於適用於該Corra利息期的每日複合Corra保證金加經調整每日複合Corra利率的總和，由適用的借款人在每個付息日期和到期日(無論是加速還是以其他方式)支付。該利息應在(I)該利息期限的最後一天；及(Ii)該每日複利Corra貸款到期並根據本條例規定全數支付時以加元支付，以較早者為準。該利息應以該期間未償還的每日複利Corra貸款的本金金額計算，並應以一年365天的實際天數為基礎計算。(E)(G)比索貸款的利息應在違約、催繳、到期和判決之前和之後逐日累積，應以實際過去的天數和一年360天為基礎計算，並應在每個日曆月的第二十二(22)日(或如果不是銀行日，則在緊接的前一個銀行日)計算並支付欠款。為了更加確定，如果適用於比索貸款的利率發生變化，則應在新利率的基礎上就該變化生效之日收取利息。(F)C檔墊款的利息應按照適用的《亞洲融資協定》規定的條款計算和支付。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -106-6.03一般利息規則(A)每筆貸款的利息應以有關期間該貸款計價的貨幣支付。(B)如借款人沒有在到期日期向代理人或任何貸款人(本金除外)支付任何利息、費用或其他任何性質的款額，或在到期日期根據任何其他貸款文件向代理人或有關貸款人支付利息、費用或其他任何性質的款額，則該借款人須就該逾期款項而向該代理人或有關貸款人支付利息，而利息的幣種須與該逾期款額自該到期日期起(包括該到期日期在內)至實際付款日期(以及在判決作出前)期間(以及在判決作出前)按年利率計算及以每月複利計算後計算的利率相同，這等於：(I)美國基本利率加上適用保證金，如果以美元計價的逾期金額是由適用的美國借款人欠下的，則加2%的年利率；(Ii)對於以美元或加元計價的逾期金額，分別為加拿大基本利率或最優惠利率加上適用的保證金加2%的年利率。(Iii)墨西哥借款人逾期的比索金額加2%的年利率；(Iv)如果是歐洲借款人逾期的金額(以美元計)，SOFR加2%的年利率(以美元為限)。S。(5)如果墨西哥借款人逾期(以美元計價)，SOFR(一個月的利息期)加2%的年利率；(6)歐洲借款人逾期的EURIBOR(一個月的利息期)加2%的年利率(以歐元計價)；及(Vii)如屬根據亞洲融資協議而到期的款項，則為該亞洲融資協議所確定的違約利率，如屬本協議項下的逾期款項及亞洲借款人所欠款項，則在不重複的情況下，為適用的亞洲融資協議所釐定的利率加年利率加2%；及(Vii)(Vii)(Vii)最優惠利率加適用保證金加年利率(如屬所有其他逾期款項)。逾期款項的利息應到期，並應代理人或有關貸款人(視情況而定)的要求支付。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 貸款手續費/承諾費(A)在每個財政季度的最後一個銀行日，加拿大借款人應為A-1檔貸款人的利益，按照其拖欠的應收部分向行政代理支付一筆以美元計算的貸款費用，自本協議簽署和交付之日起按年利率計算，按一年365天、366天、365天或366天(視具體情況而定)計算。相當於該期間內A-1期承諾額中“適用保證金”(“適用融資費用”)一表中“融資手續費”標題下與適用信貸評級相對顯示的年利率。(B)在每個財政季度的最後一個銀行日，美國借款人應為A-2檔貸款人的利益，按照其拖欠的應計比率向行政代理支付一筆以美元計算的貸款費用，該費用自本協定簽署和交付之日起按年利率計算，按一年365天、366天、365天或366天(視具體情況而定)計算。相當於該期間內A-2期承諾額的適用融資費。(C)在每個財政季度的最後一個銀行日，歐洲借款人應按照A-3檔貸款人的應計欠款向歐洲代理人支付一筆以美元計算的貸款費用，該費用自本協議簽署和交付之日起按年率計算，按相當於該期間A-3檔承諾額的適用貸款費用的一年365天或366天(視具體情況而定)計算。(D)在每個財政季度的最後一個銀行日，墨西哥借款人應向行政代理支付墨西哥Swingline貸款人的利益，按照其應計欠款部分，從本協議簽署和交付之日起按年率計算和累算的以美元計算和累算的信貸費，按相當於該期間B期承諾額適用信貸費的一年365、366、365或366(366)天計算。如果適用，墨西哥借款人還應為墨西哥Swingline貸款人的利益向行政代理支付與該貸款費用相關的任何增值税。(E)在每個財政季度的最後一個銀行日，麥格納香港須按照C檔貸款人拖欠的應課差餉租值，向亞洲代理支付亞洲融資協議所規定的承諾費。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 支付費用和費用麥格納應在收到分項發票後30天內(連同有關費用和費用的合理證明文件)，向行政代理和貸款人支付代理人、L信用證簽發貸款人和貸款人、各自的代理人、高級職員和僱員，以及他們或法院指定的與本協議或信貸安排有關的任何接管人或接管人，包括但不限於：(A)準備、談判、執行、提交和登記任何貸款文件、對本文件或本文件的任何實際或擬議的修訂或修改或根據本文件或根據本文件提出的任何豁免，以及所有補充或附屬文書；(B)信貸安排的辛迪加和管理；。(C)就貸款人和代理人在貸款文件下的權利和責任取得意見；及。(D)辯護、確立、保護或執行貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利或補救辦法，包括但不限於為確定任何貸款文件的有效性和可執行性或收回根據任何貸款文件而欠下的款項而支付的所有合理的有文件證明的自付費用和開支；。包括但不限於貸款人律師因此而產生的所有合理的有據可查的費用、自付費用和支出，以及貸款人或代理人就所有此類成本和支出應支付的所有銷售税或增值税(無論是否可退還)。此類費用和開支不包括代理人和貸款人之間與本協議的貸款人之間的條款有關的談判所產生的費用和開支，或在本協議終止之前、期間或之後他們彼此之間的權利所發生的費用和開支。如果借款人對任何此類發票所列費用或支出的合理性提出異議，則應向行政代理或貸款人(視情況而定)提交書面反對意見，説明反對理由。行政代理或貸款人應從收到反對意見至30(30)天付款期屆滿為止，與高級管理人員討論所反對的費用或支出，或在其顧問開具發票的情況下，應盡最大努力促使該等顧問與高級管理人員討論所反對的費用或支出，在每種情況下，提供(或真誠地盡最大努力促使提供)產生該等費用或支出的理由，以及(如發票上未列明)該等費用或支出及服務的合理詳細描述，並須在借款人評估任何費用或開支的合理性方面予以合作。借款人不應被要求在任何一個司法管轄區為代理人、L信用證簽發貸款人和貸款人支付超過一名外部律師根據第6.05節的規定的費用和開支，為了更好地確定，本限制不適用於第3.14節規定的任何賠償。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -109-6.06調整預先支付的費用如果適用保證金因每個未償還銀行承兑匯票的信用評級變化而改變，則適用BA期間餘額的承兑費用應同時使用原始適用保證金和新的適用保證金計算；如果新的適用保證金大於原始適用保證金，則加拿大借款人應在銀行承兑匯票的轉換、展期或償還時按比例向A1部分貸款人支付承兑費用差額；如果新的適用保證金低於原來的適用保證金，承兑手續費差額應在銀行承兑匯票轉換或展期時貸記加拿大借款人(通過將該金額用於後續承兑費用)，或者如果銀行承兑匯票在到期日得到償還，則應償還給加拿大借款人。6.[故意刪除]7.在下列情況下的損失賠償：(A)在Corra利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)支付任何定期Corra貸款或每日複合Corra貸款的本金，(B)轉換任何定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(如適用)，而不是在Corra利息期的最後一天，(C)沒有在據此交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款，或(D)轉讓任何定期Corra貸款或每日複合Corra貸款，在適用的情況下，適用的借款人應在收到受任何此類事件影響的任何貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，就該事件造成的損失、成本和費用對各貸款人進行賠償。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應推定為正確。加拿大借款人應在收到要求後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。第七條陳述和保證1.每個借款人向貸款人陳述和保證如下(以下涉及其本身或其子公司)：(A)註冊成立和地位。每一借款人(I)已正式註冊或合併(視屬何情況而定)，並根據其註冊或合併(視屬何情況而定)的司法管轄區法律有效存在，及(Ii)有公司權力和能力訂立和履行其所屬的每份貸款文件所規定的義務。每個借款人都是以自己的名義簽署貸款文件，而不是作為代理人或受託人或以其他方式代表任何第三方。歐洲借款人的註冊辦事處位於瑞士，代表其中央管理業務所在地；41660486-9966.2 41660486-9966.7 -110-(B)授權和同意。於截止日期，各借款人(I)均有法人權力及能力擁有、特許持有或租賃其物業及資產及繼續經營其業務，及(Ii)持有所有重大授權書，但如未持有實質授權書不會對借款人繼續經營業務的能力造成重大損害，則屬例外。每一借款人均已取得所需的所有同意、批准及授權(包括政府機構的同意、批准及授權)，使其能夠籤立及交付其所屬的每份貸款文件，以及完成貸款文件中預期的交易，但未能取得該等同意、批准或授權將不會產生重大不利影響的情況除外；(C)授權及可執行性。借款人均已採取一切必要的公司行動授權籤立、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，每個借款人都已正式籤立和交付其為當事人的每份貸款文件，每份貸款文件構成或在籤立和交付時將構成作為借款人的一方的法律、有效和具有約束力的義務(視情況而定)，可根據其條款對其強制執行，但須遵守依照第9.01(C)(V)節提交的借款人律師意見中所載的資格；(D)財務報表。麥格納截至二零一零年十二月三十一日止財政年度及截至二零一零年十二月三十一日止財政年度的經審核綜合財務報表及截至二零一一年三月三十一日止財政季度的麥格納未經審核綜合財務報表乃根據於該等財務報表日期生效的公認會計原則編制(中期未經審核財務報表僅受一般年終調整的規限)。為清楚起見，截至二零一零年十二月三十一日止財政年度及截至二零一零年十二月三十一日止財政年度的麥格納經審核綜合財務報表乃根據加拿大公認會計原則而非美國公認會計原則編制。該等財務報表(包括其附註)在各重大方面均公平地列載麥格納於該期間及截至該日期的財務狀況及財務資料。自這類財務報表之日起至結算日為止，未發生任何會導致重大不利影響的事件或情況變化；(E)沒有違規行為。本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及借款人履行其義務的情況：(I)不違反、違反或導致借款人的章程、章程、常備文件或其他組織文件(包括但不限於與借款人有關的任何一致股東協議或聲明)項下的任何違約；(Ii)不違反、違反或導致借款人作為一方的任何重大按揭、租賃、協議或其他具有法律約束力的文書、許可證或許可證下的任何違約，而該等文書、許可證或許可證會導致或準許加速任何債務、債務或義務的到期 -111-借款人根據借款人的任何實質性抵押、租賃、協議或其他具有法律約束力的文書；以及(Iii)不違反任何適用法律，除非這種違反、違約、違約或加速不會造成實質性的不利影響；(F)不提起訴訟。截至截止日期，沒有法院、行政、監管或類似程序(無論是民事、準刑事或刑事)；仲裁或其他爭端解決程序；任何政府機構的調查或詢問；或針對或涉及借款人或任何受限制附屬公司的任何類似事項或程序(無論是進行中的或受威脅的)，個別尋求向借款人或任何受限制附屬公司尋求判決或要求付款，而借款人或任何受限制附屬公司不在保險範圍內或在財務報表中預留(只要該未投保金額或該預留金額不超過有形淨值的10%)，而根據高級管理層的評估，可合理地預期該決定、判決或命令會產生重大不利影響或對任何貸款文件的可執行性產生重大不利影響；(G)僱員福利、養卹金和福利計劃(I)麥格納已全面履行其僱員福利和養卹金計劃最低籌資標準規定的義務，但不履行此類義務不會產生實質性不利影響的情況除外。在本協議簽署和交付日期及本協議項下任何借款日期之前的連續12個月內，任何借款人或其控制集團的任何成員均未採取任何步驟終止任何退休金計劃，亦未通知任何借款人已採取任何步驟終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃，亦未發生任何足以導致根據ERISA第303(K)條享有留置權的退休金計劃的供款失敗，除非該等終止、委任或供款失敗不會產生重大不利影響。美國借款人或受控集團的任何成員均不對福利計劃下的任何退休後福利承擔任何或有責任，但《僱員退休保障條例》第一章第6部分所述的持續承保責任除外，且除非該等責任不會導致重大不利影響；(Ii)任何政府機構均無就任何已造成重大不利影響的退休金計劃提出任何未決或受到威脅的索償、訴訟或訴訟。對於任何養老金計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為造成重大不利影響；(3)每個美國借款人和受控集團的每個成員都按照所有4166486-9966.2 4166-0486-9966.7的規定經營和管理每個養老金計劃 -112-適用法律，但不會造成實質性不利影響的不遵守情況除外；(Iv)美國借款人或受控集團的任何成員均未根據《僱員權益保護法》第I或IV條或《守則》中有關僱員福利計劃的罰金或消費税條款(如《僱員福利計劃條例》第3(3)條所界定)承擔任何責任，亦未發生或存在可合理預期導致該美國借款人或受控集團任何成員承擔任何此類責任的事件、交易或條件，或對該美國借款人或受控集團任何成員的任何權利、財產或資產施加任何留置權，在任何情況下，根據《消費者權益保護法》第一章或第四章，或根據《守則》的處罰或消費税規定，或根據《守則》第401(A)(29)或412條，不包括不會造成實質性不利影響的負債或留置權；(V)本協議的簽署和交付以及本協議項下擬進行的交易的完成，將不涉及受《反海外腐敗法》第406條禁止的任何交易，也不涉及可根據《守則》第4975條徵税的任何交易；(6)墨西哥每個借款人都遵守適用於其的所有與社會保障立法有關的法律，包括國家住房協會(國家住房協會)、墨西哥社會保障協會(墨西哥社會保險協會)和養老基金系統(Sistema de Ahorro Para el Retiro或SAR)的所有規則和條例；(H)條例U和條例X。借款人不得從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務，且借款人不得將本協議項下的任何授信收益用於違反或將與F.R.S.董事會規則U或X相牴觸的目的。本節中使用了F.R.S.董事會規則U或X或其不時被取代的任何法規中規定的含義；以及(I)制裁和反腐敗。麥格納已經實施並將維持旨在確保借款人、其子公司及其董事、高級職員和員工遵守制裁法律和適用的反腐敗法律的政策和程序，並在所有實質性方面遵守制裁法律和適用的反腐敗法律。麥格納或任何子公司，或據麥格納所知，任何董事、麥格納高管或員工或與據此設立的信貸安排相關或受益於該信貸安排的任何子公司都不是受制裁的人。借款人不得以下列目的借入預付款：(A)違反適用的反腐敗法，向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；或(B)為與任何受制裁的人進行未經授權的交易提供資金、資金或便利。據麥格納所知，41660486-9966.2 41660486-9966.7沒有進行任何交易 113-本協議項下的借款人將違反制裁法律或適用的反腐敗法。第7.01(I)款中的任何規定均不得產生或確立義務或權利，只要同意、遵守、行使、擁有該義務或權利或以其他方式，本協議的當事人(或其任何董事、高級管理人員或員工、代理人及附屬公司)將違反適用於本協議的任何對外貿易法或反抵制法(包括但不限於第7條德國對外貿易條例(auüenwirtschaftsverordnung)和理事會條例(EC)2271/196)，第7.01(I)節中的陳述應僅限於本協議的這一方，在此範圍內，不得由本協議的任何一方作出，也不適用於本協議的任何一方。(J)沒有經濟援助。信貸融資所得款項不會亦不會用於收購或再融資收購或認購任何根據比利時法律存在的借款人的股份(根據比利時公司法進行的股份回購除外)。(K)沒有集束炸彈或殺傷人員地雷。歐洲借款人或根據比利時或其任何一家子公司的法律組織的任何其他借款人都不從事與集束炸彈、子彈藥、惰性彈藥或含有貧化或工業鈾或殺傷人員地雷的裝甲的製造、使用、維修、展示、銷售、進口、出口、儲存或運輸有關的活動。(L)沒有上市證券。Magna Europe沒有發行上市證券，也不是發行上市證券的比利時公司的子公司。(M)二十條非銀行規則。麥格納歐洲遵守了第20條非銀行規則。7.02各借款人承認並同意其於本細則第7條作出的陳述及保證應被視為於每個借款日期重複，其效力猶如該等陳述及保證已於每個該等日期作出及作出，而不論貸款人或其代表於任何時間作出任何調查；惟如任何該等陳述及保證是就某一特定日期或特定期間作出且僅與該日期或期間有關，則該等陳述及保證應繼續於該日期或該期間作出。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 --第114條--第8條第8.01條：只要任何貸款仍未償還，或只要借款人有權使用信貸工具，且除非貸款人根據第11.07或11.08條另有書面同意，借款人即承諾並同意：(A)按時付款。每個借款人應按本協議或適用於本協議的任何《亞洲融資協議》規定的日期、貨幣和方式支付或促使支付本協議項下到期的所有債務；(B)遵守適用法律。每一借款人應作出或促使作出，並應促使其每一受限制附屬公司作出或促使作出遵守適用法律所需的一切事情，除非該等不遵守行為不會導致重大不利影響；(C)公司的存在。除第8.02(D)節規定外，每一借款人應並應促使每一受限制子公司維持其公司的良好地位，並應並應促使每一受限制子公司有資格並保持適當資格在每個司法管轄區內開展業務和擁有財產，除非不這樣做不會造成重大不利影響；(D)環境合規。每個借款人應採取或促使採取一切必要措施以遵守環境法，並應促使其子公司採取或促使採取一切必要措施，但不遵守規定不會造成實質性不利影響的情況除外；(E)保險。每一借款人均須維持保險，並須安排每一間受限制附屬公司維持保險(包括透過專屬自保保險公司或其他自我保險業務承保的保險)，投保金額及承保風險的金額須與規模相若的公司的做法一致，並須顧及其業務及財產的性質及地點，但如沒有如此做並不會導致重大不利影響，則屬例外；(F)失責通知。每一借款人應在其知悉此事後，在切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於其後十(10)天)就任何違約或違約事件向代理人發出通知，説明其詳情並指明擬採取的行動；(G)中期財務報表。麥格納應在每個財政年度的前(1)三(3)個財政季度結束後60天內，在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交足夠的麥格納中期未經審計合併財務報表的每個貸款人的副本，包括該財政季度和4166-0486-9966.2和4166-0486-9966.7的資產負債表、損益表和留存收益表 -115--財政年度迄今，以及上一財政年度同期的比較數字；(H)年度財務報表。麥格納應在每個財政年度結束後130天內，在實際可行的情況下儘快向行政代理提交足夠的麥格納年度經審計綜合財務報表和其他借款人的未經審計的未綜合財務報表的副本，包括資產負債表、損益表和留存收益表、現金流量表(但對於麥格納以外的借款人，僅包括資產負債表和損益表)，以及上一財政年度的比較數字；(I)合規證書。麥格納應與第8.01(G)和(H)節中的財務報表一起，向行政代理提交一份合規證書，證明(I)該等財務報表是按照在該財務報表之日有效的公認會計原則(或對於麥格納以外的借款人，則為該等其他適用的會計原則)編制的，並且在所有重要方面公平地列報了麥格納在綜合基礎上的財務狀況和其他借款人在非綜合基礎上的財務狀況。(Ii)根據本條例並無發生任何失責或失責事件，而失責事件仍在繼續，或如任何失責或失責事件已發生並正在繼續，則指明有關詳情及有關失責或失責事件的存續期，以及麥格納就有關失責或失責事件採取或擬採取的行動；。(Iii)在有關財政季度或財政年度結束時遵守第8.01(J)及(M)節及第8.02(B)節所載的契諾(視屬何情況而定)(包括充分詳細的計算以合理地證明該等遵從或不遵從)，。以及(Iv)有形淨值；(J)總債務與總資本之比。於最近完成的財政季度，麥格納應始終維持總債務與總資本的比率不大於(I)0.50至1.0或(Ii)如麥格納完成收購，而該收購的債務融資部分代價超過2,000,000,000美元，則在該收購完成後十二個月期間，該比率回覆至0.50至1.0；(K)使用所得款項。在每種情況下，每筆預付款的收益應用於一般公司目的(為了更明確起見，應包括合併和收購或借款人可能不時要求的任何其他公司活動)，在符合本協議條款和條件的情況下，且不得違反適用法律；(L)税收。每一借款人應支付，並應促使每一家受限制附屬公司支付對其本人及其財產或資產徵收的所有税款，除非和只要(I)通過適當的程序真誠地對任何税款的有效性提出質疑，並按照公認的會計原則維持準備金，以及(Ii)就總額為4166486-9966.2 4166-0486-9966.7的税款 -116-無關緊要，不會損害借款人或受限制子公司開展業務的能力；以及(M)銷售和資產。麥格納及受限制附屬公司的銷售及總資產，按綜合基準及按照公認會計原則釐定，在其最近完成的財政季度，應不少於麥格納按綜合基準及按照公認會計原則釐定的銷售額及總資產(視情況而定)的66⅔%。8.02只要任何貸款仍未償還，或只要借款人有權使用信貸安排，且除非貸款人根據第11.07或11.08條另有書面同意，否則借款人承諾並同意：(A)對財產進行抵押。每個借款人不得、也不得容忍或允許任何受限制附屬公司在其任何財產或資產上設立、授予、承擔或容受任何留置權，但準許的產權負擔除外；(B)受限制附屬公司的資金負債。(I)每名借款人不得承受或容許受限制附屬公司的融資債務總額在任何時間大於或等於當時有形淨值的40%；及(Ii)在無重複的情況下，準許產權負擔及融資債務定義第(N)款所指以留置權擔保的債務總額在任何時間均不得超過有形淨值的40%；。(C)資產轉移。每一借款人不得、也不得允許任何受限制子公司出售或以其他方式處置或允許出售或處置麥格納的全部或幾乎所有合併資產，但以下情況除外：(I)向借款人或一家或多家其他受限制子公司出售或以其他方式處置的資產，以及(Ii)出售或以其他方式處置的資產，這些資產在出售或處置後單獨或整體不會導致重大不利影響；(D)合併等。每名借款人不得、亦不得容受或準許任何受限制附屬公司進行任何重組、綜合、合併、合併、清盤、解散或類似的交易，而借款人或任何受限制附屬公司的全部或任何重要部分的業務、財產及資產將成為並非借款人或受限制附屬公司或(如屬任何該等交易)持續經營的法團的任何其他人士的財產，除非該等交易不會導致重大的不利影響；。(E)規例U或X。每一借款人不得、也不得容忍或允許任何受限附屬公司從事違反FR.S.董事會U規則的行為，或從事以購買或攜帶保證金股票為目的而發放信貸的業務。借款人不得將本合同項下任何預付款的任何收益用於違反或與金融服務管理局U或X規定不一致的目的。 -117-(F)收益的使用。任何預付款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不得故意用於：(I)違反適用的反腐敗法律，促進向任何人提供要約、付款、付款承諾、授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為與任何受制裁人的未經授權的交易提供資金、融資或便利；或(Iii)以任何方式導致借款人或任何附屬機構違反任何適用的制裁法律。第8.02(F)節中的任何規定均不得為本協議一方創造或確立義務或權利，條件是同意、遵守、行使、擁有該義務或權利或以其他方式，本協議的該方(或其任何董事、高級管理人員或員工、代理人及其附屬公司)將被置於違反適用於本協議的任何對外貿易法或反抵制法(包括但不限於第7條德國對外貿易條例(auüenwirtschaftsverordnung)和理事會條例(EC)2271/196)的範圍內。在本第8.02(F)節中作出的陳述應僅限於本協議的這一方，並且在此範圍內不應由本協議的任何一方作出，也不適用於本協議的任何一方；(G)二十條非銀行規則。任何瑞士借款人不得違反第二十條非銀行規則，但不言而喻，如果僅由於(I)一個或多個貸款人違反第12.07節的規定，或(Ii)一個或多個貸款人不再有資格成為本協議的合格銀行，則任何瑞士借款人不得違反本公約。8.03接管投標(A)任何貸款人如將其墊付款項的收益用於會導致該貸款人(該貸款人為“衝突貸款人”)利益衝突的收購投標，則該貸款人並無義務提供其應課差餉租值部分或其任何部分。(B)如果任何借款人打算將任何預付款的全部或部分收益用於為收購投標提供資金，它應在不少於十(10)個銀行日之前向行政代理提供接收投標融資通知，行政代理應將接收投標融資通知轉發給貸款人，除非有衝突的貸款人向行政代理、任何其他適用代理和適用借款人發出通知(“拒絕通知”)，表示它將在收到接收投標融資通知後五(5)天內拒絕提供這種預付款，該牴觸貸款人將被視為已同意按照借款人隨後根據本條款的規定提出的要求提供此類墊款(“接管貸款”)。(C)如果有一家或多家有衝突的貸款人已發出拒絕通知，適用的借款人可指定一家或多家貸款人增加其收購貸款的資金。任何此類指定貸款人均無義務增加其承諾額。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -118-8.04某些ERISA事項(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表和擔保(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理及其關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了任何借款人的利益，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個養老金計劃的“計劃資產”(按《國際財務報告準則》第3(42)條修改的《聯邦財務報告》2510.3-101號的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者如果該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，和(Y)自該人成為本合同的貸款方之日起至第4166-0486-9966.2、4166-0486-9966.7的貸款方。 -119-為了行政代理及其附屬公司的利益，而不是為了避免懷疑，對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，該人不再是本協議的貸款方的日期：(I)行政代理或其任何附屬公司都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、與本協議有關的任何貸款文件或任何文件)；(Ii)就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行而代表該貸款人作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR 2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如29 CFR 2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既有總體上的，也有關於特定交易和投資戰略的(包括債務方面的)；(Iv)就貸款、信用證、承諾及本協議訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議作出投資決定的人士，就貸款、信用證、承諾及本協議而言是ERISA或守則下的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；及(V)不會直接向行政代理或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與貸款、信用證、承諾或本協議有關的投資建議(與其他服務相對)。(C)行政代理人特此告知貸款人，就其本身及其聯營公司而言，每名此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其聯營公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，而所支付的款額低於為取得貸款利息而支付的款額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能會收到與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、安排費和其他費用。 -120-手續費、預付費、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他提前解約費或其他類似上述的費用。第9條條件第9.01條首次貸款的先決條件貸款人向借款人提供信貸貸款的義務和本協議項下的第一筆(1)墊款(包括將亞洲借款人所欠的債務視為本協議項下的債務)或任何亞洲貸款協議項下的義務，須在初始借款日或之前履行下列先決條件：(A)第7條所列陳述和擔保在初始借款日當日或之前，在各重要方面均應真實無誤，如同在該日期當日所作的一樣；但如任何該等陳述及保證是就某一特定日期或某段時間而特別給予的，並與該日期或該期間有關，則該等陳述及保證在該日期或該期間均屬真實和正確；(B)不會發生失責或失責事件，而且在建議的墊款在最初借款日生效後，亦不會繼續發生失責或失責事件；。(C)貸款人須已在形式及實質上收到以下令貸款人滿意的資料：。(I)每名借款人在最初借款日期所發出的高級職員證明書，證明：(A)附連的該等章程細則或固定文件以及該借款人的附例是真實而正確的副本，而該等文件是完全有效而未經修訂的；。(B)已簽署借款人根據第9.01節交付的任何貸款文件或任何其他文件的借款人的高級職員和董事的在任情況(該證書包括簽名樣本)；及(C)所附決議或其他文件的真實而正確的副本，證明該借款人已採取一切必要行動，包括公司或其他方面，以授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件，且該等決議或其他文件是完全有效的，且未經修訂；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 --121--(2)每一借款人註冊管轄的適當政府機構簽發的身份證書、良好信譽證書或類似證書；(3)確認第9.01(A)和(B)節的初始借款日期的高級人員證書；(4)正式籤立並交付的麥格納擔保；(V)借款人律師(不包括在中國或大韓民國居住的借款人)和(如適用)貸款人律師(包括在中國和韓國居住的借款人的意見)在最初借款日期的意見，其形式和實質令貸款人滿意，並採取合理行動；。(D)要求發行美鈔的每一批A-2級貸款人應已收到由麥格納美國公司正式籤立的美鈔；。(E)麥格納墨西哥公司根據第12.10節指定麥格納公司為其代理人，在墨西哥公證人面前正式確定墨西哥借款人的決議副本；(F)借款人提供麥格納公司祕書的證書，確認貸款人要求提供的與《美國愛國者法案》有關的某些信息；(G)麥格納斯太爾印度私人有限公司、Cosma International(印度)私人有限公司和麥格納關閉汽車私人有限公司對亞洲貸款人的所有債務應在截止日期之前或同時全額償還；(H)如屬向亞洲借款人提供的墊款，則《亞洲融資協議》應已籤立，且《亞洲融資協議》所載的所有先決條件均已滿足；(I)(G)取消及償還根據重新訂立的信貸協議而欠下的所有債務(本協議所承擔的信用證除外)，或就C檔而言，根據現有的亞洲融資協議承擔亞洲借款人根據現有亞洲融資協議所欠的所有債務，作為於本協議日期根據亞洲融資協議及本協議所欠下的債務，以及終止根據該等協議所作的所有承諾[XX]；及(J)(H)聯席牽頭經辦人、代理人及貸款人應已收到借款人於本協議項下或之前或根據任何其他貸款文件於初始借款日期或之前應支付的所有應付費用及應獲償還的所有成本及開支，而貸款人於簽署及交付本協議時應已全數收到2011年5月5日聯席牽頭經辦人與麥格納之間的承諾書及收費函件所規定的費用付款。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 貸款人或任何L信用證簽發的貸款人根據信貸安排隨後墊款的義務必須在有關借款日或之前履行，且下列每一項為先決條件：(A)第7.01節所列陳述和擔保在有關借款日在各重要方面均應真實、正確，如同在該日期並截至該日一樣，但如任何此類陳述和擔保是就某一特定日期或特定時間作出的且與該日期或時間段有關，則不在此限。則該等陳述及保證在該日期或該期間均屬真實和正確；(B)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，亦不會在建議的墊款於有關借款日期生效後發生任何違約或違約事件；(C)除根據Swingline貸款(歐洲Swingline貸款除外)墊款外，適用代理人應已收到截至有關借款日期的借款通知；及(D)所申請的任何墊款不超過信貸貸款的未用部分；及(E)就C檔貸款而言，C檔貸款人已滿足或放棄適用的《亞洲融資協議》中確定的這種墊款的所有先決條件。9.03放棄第9.01節和第9.02節的條款和條件是為了貸款人和L信用證發行貸款人的唯一利益，貸款人可以根據第11.07節或第11.08節的規定全部或部分放棄這些條款和條件，附帶或不附帶條款或條件，而不損害他們就任何後續預付款主張第9.02節的全部或部分條款和條件的權利。第十條違約事件和救濟10.01違約事件除非貸款人根據第11.07或11.08節明確放棄，否則下列任何事件的發生均構成違約事件：(A)借款人對信貸安排項下任何未償還貸款的本金髮生違約(任何中華人民共和國C檔貸款人蔘與的中華人民共和國C檔預付款除外)(無論是在預定到期日，還是以加速、需求或其他方式)；(B)借款人拖欠信貸安排項下任何未清償貸款的利息、融資費或其他費用(中華人民共和國除外)。 -123-任何中華人民共和國C檔貸款人蔘與的C檔預付款)，在每種情況下，在行政代理向借款人發出通知後五(5)天內，該通知可以由行政代理口頭提供，但任何此類口頭通知應在24小時內以書面確認；(C)在行政代理向借款人發出通知後三十(30)天內，借款人未支付除第10.01(B)款所確定的費用以外的任何費用或根據信貸協議應支付的其他款項，但借款人真誠地提出異議的費用或其他金額除外，該通知可由行政代理口頭髮出，但任何此類口頭通知應在24小時內以書面形式確認；(D)麥格納違反或未能遵守或履行第8.01(J)或(M)或8.02(B)條所載的任何約定；(E)借款人在履行或遵守其所屬的任何貸款文件所載的任何其他契諾、條件或義務時違約，但本條第10.01節以前或以後所述者除外，亦不包括根據中華人民共和國法律設立的亞洲借款人在履行或遵守《中華人民共和國補編》所載的任何契諾、條件或義務方面的任何違約，否則不構成任何其他貸款文件下的違約，在行政代理向適用借款人發出書面通知後30三十(30)天內，適用借款人未對違約(如果能夠補救)進行實質性補救；(F)借款人在本協議或依據本協議向貸款人或代理人交付的任何高級人員證書或其他文件中所作的任何陳述或擔保，或根據或與任何貸款文件有關的任何聲明或擔保(不包括根據中華人民共和國法律在《中華人民共和國補編》中確立的亞洲借款人所作的任何陳述或擔保，如果在任何方面被發現是虛假或不正確的，使其在作出或被視為作出時具有重大誤導性，則在任何方面被發現是虛假或不正確的，則在任何情況下均被認定為虛假或不正確)，以使其具有重大誤導性已作出或被視為已作出，且該陳述或保證(如果能夠更正)在行政代理向適用借款人發出書面通知後30三十(30)天內繼續存在重大錯誤；(G)(I)任何借款人或受限制附屬公司在到期時(不論是按預定到期日或按規定償還、加速償還、催繳或其他方式)，沒有向任何人償付任何借款的債項(為更確切地説，包括與借款或未償還的融通有關的本金、利息及費用)或資本租賃債務(不包括債務)合計超過$150,000,000的款項，而該等欠款在任何適用的寬限期(包括其任何延展)後仍持續，而該項不付款的後果是加速或容許該等借款債務或資本租賃債務加速到期)，4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -124-或(Ii)任何與借款人或受限制附屬公司超過150,000,000美元的借款或資本租賃義務有關的任何協議或文書中規定的適用寬限期(包括其任何延長)(如有)後，任何其他事件或條件將會發生或繼續存在，如果該事件或條件的影響是導致借入資金或資本租賃義務的債務加速，總額等於或超過150,000,000美元，則該事件或條件將導致借款或資本租賃義務的債務加速，或(Iii)任何借款人或受限制附屬公司就借入款項或資本租賃債務而欠下的本金總額超過$150,000,000(不包括的債務除外)的任何債務，須在述明的到期日之前宣佈由持有人到期並須予支付；但如出現第(I)至(Iii)款所指的任何情況，而該借入款項或資本租賃債務已獲清償，或該條件已由任何借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)以其他方式予以補救，或該等債務的持有人免除該等條件，則該失責事件並不構成失責事件(在該情況下，因該等情況而導致的失責事件須當作已隨即獲得補救、治癒或寬免，而無須行政代理人或任何貸款人採取進一步行動)；(H)借款人或受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司進行解散、清盤或清盤的程序的展開，以及就借款人(麥格納除外)或受限制附屬公司而言，如該項解散、清盤或清盤會導致重大不利影響；。(I)借款人或任何受限制附屬公司承認其在債務到期時一般無力清償債務，或以其他方式承認其無力償債，而就借款人(麥格納除外)或受限制附屬公司而言，上述承認或承認會導致重大不利影響；。(J)借款人或任何受限制附屬公司停止或威脅停止經營其業務，向任何法院、人士或審裁處呈請或申請就其財產或債務的任何部分委任接管人、保管人、臨時接管人、清盤人、受託人、調解人、中間人或類似人士，或提起任何法律程序，或採取任何公司行動或籤立任何協議，以授權其參與或展開任何法律程序：(I)尋求將其判定為破產或無力償債；或(Ii)尋求清盤、解散、清盤、重組、安排、保障，在每種情況下，根據與破產、破產、債務重組或債務妥協有關的任何法律或其他類似法律(包括但不限於《破產和破產法》(加拿大)下的任何建議、《公司債權人安排法》(加拿大)下的任何申請或根據《美國破產法》第11章提出的任何債務重組、安排或妥協程序或《商業協議法》下的任何程序)，或根據任何與破產、破產、債務重組或債務妥協有關的法律(包括但不限於根據《破產與破產法》(加拿大)提出的任何建議、根據《公司債權人安排法》(加拿大)或根據《美國破產法》第11章提出的任何債務重組、安排或妥協程序)，或根據其他類似法律(包括但不限於根據《破產與破產法》(加拿大)提出的任何建議、根據《公司債權人安排法》(加拿大)或根據《美國破產法》第11章提出的任何債務重組、安排或妥協程序或根據《商業協議法》進行的任何程序)，或根據任何與破產、破產、債務重組或債務妥協有關的法律，或根據其他類似法律(包括但不限於，根據《公司債權人安排法》(加拿大)提出的任何建議，或根據《4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -125--在借款人(麥格納除外)或受限制子公司的情況下，造成重大不利影響；(K)對借款人或任何受限制子公司提起訴訟或對其產生影響：(I)尋求判定其破產或無力償債；(Ii)尋求對該公司或其任何財產或債務進行清算、解散、清盤、重組、安排、保護、濟助或重組，或根據與破產、無力償債、債務重組或債務妥協或其他類似法律(包括但不限於根據其公司司法管轄權的法律對債務的任何重組、安排或妥協)就其提出建議；或(Iii)尋求為該公司或其任何大部分財產和資產委任接管人、受託人、代理人、保管人或其他類似的官員；並未真誠地通過適當的訴訟程序對該訴訟程序提出異議，或如果有爭議的訴訟仍懸而未決，則在提起該首述訴訟程序之日起60(60)天內不駁回和不停頓，並且對於借款人(麥格納除外)或受限制的附屬公司而言，這將導致實質性的不利影響；(L)產權負擔人、留置人、判定債權人或房東接管借款人或任何受限制附屬公司的財產的任何部分(或私下委任接管人、受託人或類似的官員)，或企圖針對該等財產強制執行其抵押或其他補救措施，而其申索在一段期間內仍未獲滿足，以致可根據該等財產出售該財產，而出售或收回該等財產會造成重大的不利影響；(M)如已取得或登錄一項或多於一項針對任何借款人或受限制附屬公司支付總額超過$150,000,000的款項的判決(不包括保險全數承保的任何款額)，而該判決在取得或記入判決後60六十(60)天內，仍未獲支付、騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；(N)在籤立和交付後的任何時間，任何貸款文件(亞洲融資協議除外)不再具有完全效力和作用，但由於貸款人或代理人採取任何行動或不作為的直接結果除外(除非在行政代理向借款人發出該貸款文件通知的5個五(5)銀行日內，該貸款文件再次具有十足效力和效力，如同它一直具有完全效力和效力一樣)，或者如果有任何貸款文件(亞洲融資協議除外)被具有司法管轄權的法院或審裁處宣佈為無效，貸款人或代理人採取任何行動或不採取任何行動的直接結果，或任何貸款文件(亞洲融資協議除外)的有效性或可執行性受到借款人的質疑，或借款人書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -126-(O)在籤立和交付後的任何時間，(I)《亞洲融資協議》不再具有完全的效力和作用(但不包括亞洲借款人償還適用的債務和終止適用的承諾)，除非是由於貸款人或代理人的任何行動或不作為的直接結果(除非在行政代理向借款人發出通知後5個銀行日內，該亞洲融資協議再次具有完全的效力和作用，就好像它一直具有完全的效力和作用一樣)，或(Ii)有管轄權的法院或審裁處宣佈任何《亞洲融資協議》無效，但貸款人或代理人採取任何行動或不採取任何行動的直接結果除外，或(Iii)亞洲借款人對任何《亞洲融資協議》的有效性或可執行性提出異議，或(Iv)亞洲借款人書面否認其在任何《亞洲融資協議》項下負有任何或進一步的責任或義務，除非上述(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項中的每一項在上述事件發生後15天內，根據該等亞洲融資協議所欠的所有債務(如有)已全部清償，且該亞洲借款人已提供終止該等亞洲融資協議或適用的亞洲借款人的書面協議，而適用的C檔貸款人已同意修訂該等亞洲融資協議；(P)(O)任何養老金計劃或多僱主計劃應發生下列任何事件，而美國借款人未能在事件發生後60(60)天內治癒此類事件：(I)養老金計劃或多僱主計劃已導致或可合理預期導致美國借款人根據養老金計劃、多僱主計劃或PBGC第四章承擔總金額超過150,000,000美元的ERISA事件；(Ii)美國借款人或受控集團的任何成員在任何適用的寬限期屆滿後，在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，總額超過150,000,000美元；或(Iii)美國借款人或受控集團的任何成員根據ERISA第一或第四章或守則中與ERISA第3(3)節所界定的僱員福利計劃有關的罰款或消費税條款，已經或合理地預期將招致任何債務，總額超過150,000,000美元；或(Q)(P)發生PRC交叉違約。10.02違約補救在任何持續的違約事件發生時，貸款人可根據行政代理應多數貸款人的要求向借款人發出通知的選擇，聲明：(A)所有立即到期和應支付的債務，以及(B)將終止的信貸安排的任何未使用部分(此時，貸款人不應被要求提供任何進一步的貸款，開證的貸款人也不應被要求出具任何進一步的信用證)，並且在任何情況下，行政代理有權：(A)並將在收到L信用證開證行的書面請求後，要求以所有未償還銀行承兑匯票和/或信用證的面值總額和適用貨幣支付 -127-加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或墨西哥借款人或任何亞洲借款人(視情況而定)可按多數貸款人滿意的條款和條件，存入行政代理代表貸款人維持的抵押品賬户；(B)在多數貸款人全權酌情決定的時間和方式，採取法律或衡平法允許的行動和啟動訴訟程序，除非適用法律要求，否則不需要任何額外通知、提示、要求、抗議、拒付通知、退票或任何其他行動。貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，是對適用法律規定的任何其他權利或補救措施的補充，而不是替代。本協議中規定的任何補救措施不影響C檔貸款人根據《中華人民共和國補編》或根據《中華人民共和國補充協議》可獲得的補救措施。儘管如上所述，如果發生第10.01(J)或(K)節中關於麥格納的違約事件，所有債務應立即到期並支付，信貸安排的任何未使用部分應被終止，貸款人不應被要求提供任何進一步的貸款，開證的貸款人不應被要求出具任何進一步的信用證。10.03在持續的違約事件發生時，借款人(墨西哥借款人除外)在不通知借款人或任何借款人或任何其他人的情況下，在此隨時授權各貸款人(墨西哥借款人除外)將借款人(墨西哥借款人除外)的所有或任何賬户合併、合併和合並借款人的全部或任何賬户以及對貸款人的債務，並沖銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別)，這些債務包括但不限於到期或未到期存單證明的債務，以及貸款人在任何時間對借款人(墨西哥借款人除外)或其中任何一方所持有或欠借款人(墨西哥借款人除外)的貸方或賬户的任何其他債務和負債，儘管該等義務和負債或其任何部分可能是或有和未到期的，即使該等賬户、存款或債務的餘額可以或不可以用同一貨幣表示。任何行使這種抵銷行為的貸款人應迅速將這一行為通知行政代理，但沒有發出通知不應影響這種抵銷的有效性。每一墨西哥借款人授權並指示墨西哥Swingline貸款人在發生持續違約事件並根據第10.02條作出聲明或加速的情況下，將其賬户中的資金用於抵償和償還債務，儘管該等債務和債務或其中任何一項可能是或有且未到期的，即使帳户、存款或債務的餘額可以或不可以用同一貨幣表示。第11條信貸安排的代理人和管理委派和授權(A)各貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理人以其名義和代表其行使此種權利。 -128-根據本協議和其他貸款文件中明確規定的條款授予行政代理或貸款人的權力，包括但不限於，對要求貸款人同意的事項以書面同意的權利，修改本協議的權利，放棄本協議下的任何違約或違約事件的權利，以及根據本協議第11.07和11.08節行使所有此類權利和權力的合理附帶權力。(B)每一批A-3貸款人在此不可撤銷地指定並授權歐洲代理人以其名義並代表其行使根據本協議和其他貸款文件中明確規定的條款授予歐洲代理人或歐洲貸款人的權利或權力，包括但不限於對要求歐洲貸款人同意的事項以書面同意的權利，以及根據本協議第11.07和11.08節規定的合理附帶權力行使的所有權利和權力。(C)各C檔貸款人在此不可撤銷地以其名義委任並授權亞洲代理作為其受權人，以行使根據本協議及本協議及其他貸款文件中明確規定的條款授予亞洲代理或C檔貸款人的權利或權力，包括但不限於就要求C檔貸款人同意的事項以書面同意的權利，以及根據本協議第11.07及11.08節所規定的合理附帶權力行使所有該等權利及權力的權利。(D)(C)對於本協議或貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括但不限於執行本協議)，代理人不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照貸款人或多數貸款人(視屬何情況而定)的指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，該等指示對所有貸款人具有約束力；但是，代理不應被要求採取任何行動，使其以該身份承擔責任，從而可能導致該代理產生本協議未考慮到的或與本協議或適用法律相牴觸的任何費用和開支。11.02代理人的職責及義務代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不會就其根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動向貸款人負責，但其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為除外。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人：(A)可假定任何貸款人沒有轉讓或轉讓其在本合同項下的權利，除非並直到該代理人收到該貸款人關於轉讓的書面通知，並且該代理人收到該轉讓的籤立副本的形式為本合同附表一；(B)可諮詢法律顧問、獨立會計師和貸款人選定的其他專家，並且不對貸款人承擔任何法律責任。 -129-按照上述律師、會計師或專家的建議，真誠地採取或不採取行動；(C)根據本協議或任何貸款文件，或就本協議或任何貸款文件，根據或關於本協議或任何貸款文件，根據或就本協議或任何貸款文件，不對貸款人承擔任何責任；(D)可假定並無發生失責或失責事件，而且該失責事件仍在持續，但如該失責或失責事件並無實際知悉或實際知悉相反情況，則屬例外；。(E)可依據任何人在其本人或其代表簽署的證明書上合理地預期會知悉的任何事實事宜；。(F)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，亦不對任何貸款人就與本協議談判有關而向任何貸款人提供的資料的準確性或完整性，或就在該協議中或與該協議有關的任何陳述、保證或陳述(不論是書面或口頭的)，向任何貸款人負責；。(G)沒有責任確定或查詢任何借款人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查麥格納或其任何附屬公司的財產(包括簿冊及紀錄)；。(H)無須就任何貸款文件或據此提供的任何文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責；及(I)如有需要，可將其在貸款文件下的責任及責任轉授聯屬公司，以讓代理人履行貸款文件下的義務或責任(或部分責任)，而該聯營公司將獲提供貸款文件下授予委派代理人的相同權利、利益及保障，而無需採取任何進一步行動。儘管有上述(D)或(G)條款，行政代理應立即將其實際知道或實際通知的任何違約或違約事件的發生通知歐洲代理和貸款人。11.03除本協議另有規定外，代理人有權就其信貸安排的應收差餉部分及其作為貸款人作出的墊款、展期、轉換及貸款處理借款人，並享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非代理人一樣。代理人可以接受借款人和他們各自的子公司或他們的任何關聯公司以及任何可能從事業務的任何人的存款、貸款給他們，並通常與他們從事任何類型的業務 -130-與任何一家公司開展業務，就好像它不是本合同項下的代理人一樣，並且沒有任何責任向貸款人説明這一點。11.04獨立信貸決定(A)每家貸款人一直是，並將繼續獨自負責對借款人及其附屬公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位和性質進行獨立評估和調查。因此，各貸款人向各其他貸款人及代理人確認，其不曾亦不會依賴任何其他貸款人或代理人(I)代表其核對或查詢借款人或任何其他人士根據本協議或本協議擬進行的交易(不論該等資料是否已由代理人分發予該貸款人)所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性，或(Ii)代表貸款人評估或經常審查借款人或其任何附屬公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位或性質。(B)本協議中的任何規定均不要求代理人代表任何貸款人執行任何關於任何人的“瞭解您的客户”或其他檢查，並且每個貸款人向該代理人確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且它不得依賴任何與該等檢查有關的陳述。5.貸款人在此同意按照代理人各自的應課税額，賠償代理人(在借款人未償還的範圍內)因代理人根據本協議或任何其他貸款文件或代理人根據或根據本協議或就本協議或本協議所採取或承認的任何方式而強加於代理人、招致或針對代理人的任何種類或性質的任何及所有責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或對代理人的任何支出；但貸款人對代理人的惡意、重大疏忽、故意不當行為或違法行為所產生的任何部分的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付不負任何責任。在不限制前述一般性的前提下，各貸款人同意在代理人提出要求時，立即向其償還代理人因維護代理人或貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利或責任而產生的任何自付費用(包括律師費)的應計比例部分，只要借款人不向代理人償還此類費用。6.如下文所規定，繼任代理人可隨時以書面通知貸款人及借款人而辭職，並可隨時被免任，理由由貸款人(其本身除外)決定。在任何該等辭職或撤職後，貸款人有權委任一名繼任代理人(“繼任代理人”)，該代理人須為借款人滿意的貸款人之一，併合理行事(儘管如在違約事件發生並仍在繼續時作出委任，則無須取得借款人的同意或同意)。如果沒有繼任代理人由4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7如此指定 -131-貸款人，並應在退休代理人發出辭職通知後30三十(30)天內接受這種任命，則退休代理人可從貸款人中任命一名合理行事的借款人可以接受的繼任代理人(儘管如果任命是在違約事件發生並仍在繼續時做出的，則不需要借款人的同意或同意)。在繼任代理人接受本協議項下的委任後，該繼任代理人應立即承擔卸任代理人的職責和義務，並繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力和特權，而卸任代理人應隨即解除其在本協議項下作為代理人的進一步職責和義務。退休代理人在辭職或免職後，應在合理的時間內配合繼任代理人履行其職責。在任何即將退休的代理人根據本合同辭去代理人職務後，就其在擔任本合同代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第11條的規定應繼續對其有利。7.除第11.08節另有規定外，貸款人的訴訟和同意，如果本協議或任何其他貸款文件的條款涉及貸款人在本協議項下或根據本協議採取的任何行動，或涉及需要貸款人同意或作出其他決定的任何此類行動，多數貸款人採取的行動和給予的同意或作出的其他決定，應構成本協議中或本協議中提及的貸款人的行動或同意或其他決定，並且代理人可根據該等行動、同意或其他決定行使第11.01條下的權力。儘管如上所述，如果該建議的行動或同意隻影響特定部分的貸款人，則在這種情況下，只需多數貸款人在該部分採取的行動和給予或作出的同意或其他決定即可。8.本協議和任何其他貸款文件可根據第12.01節的規定進行修訂或放棄，條件是：(A)增加本協議項下可用貸款或其貨幣的金額或增加任何貸款人的承諾；(B)降低或延長本協議項下利息或強制償還本金的任何支付日期(在延遲或延長的範圍內)；(C)減少對貸款人的任何債務金額或延長本協議項下任何費用或其他到期金額的支付日期；(D)改變任何付款的貨幣；(E)全部或部分解除或解除麥格納擔保；。(F)更改“多數貸款人”的定義；及。(G)更改第11.19節或第11.08節；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -132-應徵得所有貸款人的同意。儘管如此，如果任何修訂或豁免隻影響特定部分的貸款人，則在這種情況下，只需該部分的所有貸款人同意即可。更改或放棄代理人的權利和/或義務或與之相關的修改或棄權，也應徵得代理人的同意。變更或放棄L/信用證開證行或擺動行貸款人的權利和/或義務或與之相關的修改或棄權，還應徵得該L/信用證開證行或擺動行貸款人(視情況而定)的同意。代理人或任何貸款人或任何L信用證簽發貸款人根據本協議任何條款作出的任何此類放棄和同意，必須以書面形式作出，並可受給予該放棄或同意的人認為合適的任何條件所規限。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的情況下和為其目的而有效。對第7.01(I)節的最後一句或第8.02(F)節的最後一句的任何修改都應徵得多數貸款人以及根據德國或其任何國家的法律存在的任何貸款人的同意。11.09採取和執行補救措施(A)每個貸款人在此確認，在適用法律允許的範圍內，根據本協議和貸款文件向貸款人提供的補救措施是為了貸款人的利益而共同採取的行動，而不是各自採取行動，並進一步確認其在本協議項下的權利將由行政代理根據多數貸款人的決定集體行使。儘管本協議有任何規定，但每一貸款人在此約定並同意，其無權就信貸安排採取任何行動，包括但不限於就本協議項下違約事件選擇任何補救措施，但任何此類行動只能由行政代理在多數貸款人事先書面同意的情況下采取，但儘管有前述規定，在多數貸款人(或在第11.08條適用的範圍內，所有貸款人)沒有指示的情況下，以及行政代理單獨認為情況緊急需要採取此類行動時，行政代理可以在不通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下，代表貸款人採取其認為適當或合乎貸款人利益的行動。在多數貸款人向行政代理給予任何此類書面同意後，每個貸款人應在行政代理集體行使此類權利時，在行政代理要求的範圍內與行政代理充分合作。每一貸款人應採取一切行動和行動，訂立、簽署和交付所有協議和其他文書，包括但不限於完成任何登記所需的任何文書，以充分實現第11.09(A)條的意圖和目的。(B)每一貸款人不得就借款人根據本協議或根據本協議附帶的任何其他文件、文書、書面文件或協議所承擔的任何義務及債務尋求、取得、接受或接受任何保證，但根據本協議或根據本協議提供的保證除外，亦不得與本協議的任何一方或與信貸安排有關的任何一方訂立任何協議，除非所有貸款人同時獲得任何該等保證或協議的利益。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -133-(C)每一貸款人和借款人進一步訂立契約，並同意在適用法律允許的範圍內，行使本協議和貸款文件規定的權利和補救措施(包括但不限於代理人有權獲得賠償的所有金額)的所有收益，為所有貸款人的利益而持有，並應根據本協議和貸款人可能簽訂的任何其他協議(經或不經借款人批准或確認)在貸款人之間分享。任何貸款人在收到或有權收到本協議規定的任何超過其所欠債務的任何金額時，應代表其他有權獲得貸款的貸款人併為其利益而以信託形式持有該超出部分。10.借款人對代理人的依賴借款人有權依靠代理人依據本協議向其提供的任何證書、通知或其他文件(包括任何傳真)或其他建議、聲明或指示，借款人有權就代理人根據本協議被授權處理的事項與代理人打交道，而沒有任何義務使其信納代理人有權代表貸款人行事，也不因依賴代理人提供的任何證書、通知或其他文件(包括任何傳真)或代理人向其提供的其他意見、陳述或指示而對貸款人負任何責任。即使該代理人沒有提供該等資料的權力。根據任何貸款文件的條款向代理人支付的任何款項應被視為向貸款人支付，借款人對任何貸款人遭受或發生的任何損失、債務或損害不承擔責任，只要適用的代理人沒有按照任何貸款文件的條款分配其根據貸款文件收到和將分配的任何金額。11.代理人的責任代理人不因任何貸款人未履行其在本協議項下的義務而對借款人或任何借款人負有責任或責任，或因借款人或任何貸款人未履行其在本協議項下的義務而對任何貸款人承擔任何責任或責任。12.每一貸款人與其他貸款人都同意，如果任何抵銷權應根據本合同第10.03條就任何義務行使，則貸款人應立即通知行政代理，並在適用法律允許的範圍內，貸款人應根據本合同第11.09條的規定分攤所有此類抵銷，但任何貸款人均不因未能行使任何抵銷權或因對任何此類分擔的任何限制而對任何其他貸款人承擔本合同項下的責任。13.貸款程序(A)每一檔A-1貸款人、每一檔A-2貸款人、每一檔A-3貸款人和每一C檔貸款人，在沒有代理人和借款人根據第3.03節和《亞洲貸款協議》(視屬何情況而定)書面商定的其他安排的情況下，應向加拿大借款人、美國借款人和4166-0486-9966.2、4166-0486-9966.7 -134-歐洲借款人和亞洲借款人根據本協議的要求，通過將相同的資金轉移(或安排轉移)到該代理，該代理將按照關於每筆貸款的借款通知中規定的加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或亞洲借款人(視情況而定)的指示轉移此類資金；但每一貸款人的義務應僅限於採取商業上合理的步驟來執行該等指示，一旦採取這些步驟，即構成根據本協議規定墊付該等資金的表面證據，代理人和貸款人不對借款人因貸款未能到達指定目的地而遭受的任何損害、索賠或費用承擔責任(在這種情況下，加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或亞洲借款人(視屬何情況而定)應被視為沒有收到本協議項下的墊款)。(B)如任何貸款人沒有按照任何借款通知向借款人提供其應課差餉租值部分的貸款，則適用代理人可在借款日期、展期日期或轉換日期(視屬何情況而定)向適用的借款人提供該部分貸款，該貸款人同意應要求立即向該代理人支付貸款的應課差餉租值部分，以及該代理人因此而招致的所有合理費用及開支，連同其利息(按適用的借款人根據該等利息須就該貸款支付的利率)，自該借款人可獲得該款額之日起至該代理人獲支付該款額之日止；然而，儘管有該義務，如果該貸款人沒有如此付款，則加拿大借款人、美國借款人、或歐洲借款人或亞洲借款人(視屬何情況而定)應在不損害加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或亞洲借款人(視屬何情況而定)可能對該貸款人享有的任何權利的情況下，在該代理人提出要求後立即向該代理人償還該款項。根據本協議支付給代理人的金額應在代理人提交給貸款人和加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或亞洲借款人(視情況而定)的證書中列出(該證書應包含應支付金額如何計算的合理細節)，並應為該金額的表面證據。如果該貸款人向代理人支付了本協議所要求的款項，則就本協議而言，支付的金額(該代理人的費用、收費和開支除外)應構成該貸款人在貸款中的應課差餉租值部分。任何貸款人如未能提供貸款的應課差餉租值，並不免除任何其他貸款人在借款日期、展期日期或轉換日期(視屬何情況而定)提供貸款的應課差餉部分的義務(如有的話)，但如任何其他貸款人未能在任何墊款、展期或轉換(視屬何情況而定)的日期提供貸款的應課差餉租值部分，則貸款人無須對此負責。(C)即使本協議有任何其他相反的規定(為確定起見，包括上文第11.13(B)節)，如果本款第二句倒數第二句所列的A檔貸款人中的任何一人並在其範圍內為4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -135--根據第3.01(A)(I)節允許的同一天借款通知，被要求提供超過此種句子中所示數額的資金(在這種情況下，這種部分A貸款人是“資金不足的貸款人”)，並且只能在同一天根據第3.01(A)(I)節允許的同一天借款通知，向借款人提供少於其貸款的應計部分(所有資金不足的貸款人在此稱為“無資金部分”的合計不足部分)的資金，第3.01(A)(Ii)條或第3.01(B)(I)條(“特別提款權公告”)(只要該資金不足的貸款人確實為其貸款中除無資金部分外的應課差餉部分提供資金)，每一位豐業銀行，花旗銀行，加拿大分行，美國銀行，北美，加拿大分行和法國巴黎銀行(加拿大)或其屬於A檔貸款人的任何關聯公司(“特別提款貸款機構”)各自應根據本條款的規定，在適用的借款日期向適用借款人墊付等額款項(合計相當於該無資金部分的數額)。行政代理在收到借款人發出的導致資金不足部分的特別提款權通知後，須向每名可持續發展貸款機構發出通知，説明他們須為無資金來源部分提供資金的款額(為確定起見，每個該等可持續發展貸款機構的資金數額應相等)。任何特別提款權貸款機構均無義務墊付超過其在未獲注資部分中所佔份額的款項。為更明確起見，可持續發展貸款機構應預支其各自未動用資金部分的款項，不論該筆預支款項是否超出其在A檔下的承擔額。在借款日之後的銀行日，每名未獲撥款的貸款人必須不可撤銷地被要求購買及(透過向行政代理付款以分發予可持續發展貸款機構)向可持續發展貸款機構購買未獲提供資金的部分，而無須採取任何進一步行動或提交任何文件。一旦適用的資金不足貸款人按照本協議的要求從SD貸款機構購買了資金不足的部分，就本協議而言，如此購買的資金不足的部分應構成該資金不足的貸款人的貸款應課税額部分。如貸款不足的貸款人未能在該日向貸款機構貸款機構購入未供貸款的部分，適用的借款人在接獲貸款機構貸款機構的書面要求後，須立即向貸款機構償還未供貸款的部分。這種償還不會損害借款人對資金不足的貸款人可能擁有的任何權利。在資金不足的貸款人為購買資金不足的部分提供資金之前，與資金不足部分有關的所有利息均應支付給貸款人。就本第11.13(C)節而言，“資金不足貸款人”是指下列A檔貸款人：(I)德國商業銀行紐約分行--如果是加拿大元貸款，金額超過0加元；(Ii)Raiffeisen Bank International AG--如果是加拿大元貸款，金額超過0加元；(Iii)工商銀行紐約分行--如果是加拿大元貸款，金額超過0加元；(Iii)工商銀行紐約分行--如果是加拿大元貸款，金額超過0加元。在任何同一天的預付款中，可能構成無資金部分的最高總額應為加元等值112,500,000美元，或美元貸款37,500,000美元。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -136-14.在收到借款人根據本合同規定的任何付款通知後，適用的代理人應立即向每一貸款人發出通知，説明在該日應向其支付的付款金額以及有關付款的所有其他相關細節。在符合第11.17條的規定下，在收到信貸貸款項下的任何還款或支付任何貸款(包括借款人的任何部分付款)或借款人根據本協議支付的任何利息或費用後，適用代理人應立即將根據各貸款人提供的未償還貸款金額按比例計算的償還、付款、利息或費用的一部分(“還款部分”)匯給已提供此類貸款的每一貸款人。在行政代理根據第10.02節的條款宣佈所有債務都已到期和應支付後，借款人的所有付款和代理收到的所有金額將根據每個貸款人在信貸安排下的未償還貸款金額按比例分配給每個貸款人。如果代理人在假設其將在本合同項下的任何特定日期收到本金、利息或費用的情況下，將其償還部分的本金、利息或費用退還給每一貸款人，而適用的借款人沒有支付該款項，則每一貸款人同意應要求立即向該代理人償還根據本合同支付的款項的還款部分，連同該代理人因此而產生的所有合理費用和開支，以及自該款項匯給貸款人之日起按適用利率計算的每日利息。15.付款的重新分配如果在貸款人根據第10.02條宣佈所有債務都已到期和應支付之前的任何時間，任何貸款人(“多付貸款人”)因借款人之一對該多付貸款人的義務(不論是借款人自願或非自願付款，通過行使抵銷權或其他方式)而收到或收回的任何款項(“超額金額”)，超過了該多付貸款人因該借款人對貸款人的債務而支付的全部款項的應計比例部分，然後：(A)該多付的貸款人應向適用的代理人支付與多付的金額相等的金額；(B)該代理人須將該項付款視為加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或亞洲借款人(視屬何情況而定)就根據適用部分向適用貸款人支付的未清償債務而向其作出的付款，並須按照適用貸款人各自的應課差餉款額，在各適用貸款人之間分配該等款項；(C)代理人一旦按照本合同條款收到原先支付給多付貸款人的超額款項，即不再被視為適用借款人因對該多付貸款人的債務而支付的款項，而減去多付款項後的債務應自動恢復(為更明確起見，這並不是要求該借款人重複支付任何債務)；(D)在加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或亞洲借款人(視屬何情況而定)與每個適用的貸款人之間，貸款人從該代理人處收到的超出部分應視為4166486-9966.2 4166-0486-9966.7 -137-該借款人在收到貸款當日已就該等債務向該貸款人支付款項；及(E)該代理人須向加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人或亞洲借款人(視屬何情況而定)發出通知，説明向該代理人支付多付款項及由該代理人重新分配該款項的所有有關詳情；但如該多付款額的貸款人其後被規定(不論是藉法院命令或其他方式)將多付款額的任何部分償還予借款人，則每名貸款人須立即將其適用的份額(以該貸款人在該多付款額中收取的該部分款額的份額計算)付予該代理人，以記入該多付款額的貸款人的賬户。就上文(B)段和第11.15節的但書而言，任何貸款人的應課差餉租值，須參考適用部分就多付貸款人而欠下的任何債務計算。16.若干責任本協議項下各貸款人和代理人的義務是數項而非連帶或連帶的。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，不應免除其他貸款人、代理人或借款人在本協議項下各自承擔的任何義務。代理人或任何貸款人均不對任何其他貸款人在本合同項下的義務負責。17.調整以反映應課差餉部分(A)就信貸安排下的任何墊款、轉換或展期或任何償還或償還任何債務而言，代理人有權(但無義務)憑其唯一及不受約束的酌情決定權對任何貸款人墊付或支付的該等墊款、轉換或展期的款額作出調整，以維持或重新調整每一貸款人所發放貸款的總結餘，使其與每一貸款人的應課差餉部分的比例相同。每一貸款人在任何時間及不時(不論在違約事件發生之前或之後)應代理人的要求，同意支付根據其應課差餉租值維持或重新調整債務所需的款項。(B)如果貸款人根據第10.02款聲明，就任何貸款人而言，所有債務都已到期並應支付，而該貸款人發放的所有未償還貸款的總和小於其在所有未償還貸款總額中的應課税額部分，則代理人可通過書面通知，要求該貸款人向該代理人支付該金額，以便使該貸款人發放的所有未償還貸款的總額等於其在所有未償還貸款總額中的應課税額部分。代理人應將從該貸款人收到的資金貸記在其酌情決定的任何其他貸款人或其他貸款人的貸方，以便使每個貸款人發放的未償還貸款的總和等於每個貸款人在所有未償還貸款中的應課税額。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -138-(C)貸款人根據第3.08、3.09、3.10或3.11節中的任何一項購買Swingline貸款，不得要求該貸款人超過其對該部分的承諾。18.代理人在收到代表貸款人或任何貸款人團體根據本合同交付代理人的任何通知、文件或通訊後，應立即分發通知等，該代理人應將其副本提供給每一適用的貸款人。19.部分付款(A)如果代理人收到的付款不足以清償借款人根據貸款文件當時到期應付的所有金額，則該代理人應按以下順序將這筆款項用於該借款人在貸款文件下的義務：(I)首先，用於或用於支付該代理人在貸款文件下的任何未付費用、成本和開支；(Ii)用於或用於支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金，其依據是各貸款人的應課差餉租值部分；(Iii)第三，根據每名貸款人的應課差餉租值支付根據本協議到期但尚未支付的任何本金；及(Iv)第四，根據每名貸款人的應課差餉租額支付根據貸款文件到期但未支付的任何其他款項；(B)如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)(Ii)至(Iv)段所載的命令。11.20非融資性貸款人(1)每個非融資性貸款人應向行政代理提供(A)現金或現金等價物，金額相當於該非融資性貸款人未償還信用證票面金額的105%，以及(B)現金或現金等價物，其金額由行政代理酌情決定，相當於該非融資性貸款人根據本協議對代理人所欠或可能欠下的所有其他義務，包括但不限於，這種非融資性貸款人有義務支付借款人未支付的任何賠償或費用償還金額中的應課税額。該現金或現金等價物應由行政代理人在一個或多個現金抵押品賬户中持有，這些賬户應以行政代理人的名義開立，不需要計息。行政代理人應有權根據第11.20(3)節的規定使用上述現金和現金等價物。即使本協議中有任何相反的規定，A-1、A-2、A-3或C部分中的每一位資金出借人均應負責 -139-在不超過其在此類部分中的承諾的情況下，以其應收部分為基礎，為可歸因於非融資貸款人的信用證的應課差餉部分提供資金。如果出具信用證時存在非融資性貸款人，且存在違約或違約事件，則貸款人的上述義務不適用於信用證。為了確定，不要求任何貸款人在一批貸款中提供超過其承諾額的資金。前述規定不得減損或解除非融資貸款人在本協議項下的義務。為確定起見，如果L信用證開證行未支付的預付款(包括擬開出的信用證)超過融資貸款人的承諾，則不要求開證行開立信用證。只要適用法律禁止加拿大出口發展局按本款規定存放現金或現金等價物，加拿大出口發展局就不應被要求這樣做。(2)代理人或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人或代表，對任何貸款人(包括但不限於非資金貸款人)就借款人應付給非資金貸款人並由行政代理人收到並存入現金抵押品帳户的款項所採取或不採取的任何行動，均不負任何責任，但行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外，該嚴重疏忽或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的。(3)行政代理應有權將從借款人收到的所有付款中的任何非融資貸款人的應計費率部分抵銷該非融資貸款人為其要求支付的付款和墊款提供資金的義務，並有權購買根據本協議和其他貸款文件在每一種情況下它必須購買的參與權。行政代理應有權以行政代理的名義扣留並存入一個或多個無息現金抵押品賬户，所有由代理根據本協議收到並應付給非資金貸款人的款項(無論本金、利息、費用或其他)應由行政代理使用：(A)首先，用於償還(I)非資金貸款人根據任何貸款文件欠其的任何款項；然後償還(Ii)Swingline貸款人支付的任何由於該非融資貸款人沒有為其適用墊款的應課税額部分提供資金而未完全償還的任何金額，(B)第二，償還貸款人為彌補非融資貸款人造成的缺口而提供的任何墊款，償還的形式應是每個這樣的貸款人將這種墊款轉讓給非融資貸款人，(C)第三，(I)首先，以現金抵押該非融資貸款人根據本協議所欠代理人的所有其他債務，金額由行政代理酌情決定，包括但不限於：(I)該非融資貸款人支付未由借款人支付的任何賠償或費用償還金額的應收部分的義務，以及(Ii)第二，為非融資貸款人支付信用證償付義務的應收部分的現金抵押品，以及(D)第四，行政代理酌情決定：不時為信貸安排下非融資貸款人的應課差餉租款部分提供資金。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -140-(4)為確定起見，非融資貸款人對本協定或其他貸款文件項下的事項沒有投票權或同意權，但有權就任何具有增加其承諾或免除借款人對其所欠墊款償還要求的事項進行表決。因此，在確定多數貸款人和所有貸款人或所有受影響貸款人時，不應考慮對任何非供資貸款人的承付款和未付墊款本金總額。儘管有上述規定，如果非融資性貸款人(I)為其以前未能向代理人提供資金並支付所有其他欠款的未清償預付款提供資金，以及(Ii)以書面形式向行政代理確認其隨後不可能再次成為非融資性貸款人，則該貸款人此後應有權投票，並應以與其不是非融資性貸款人相同的方式和方式享有同意權。11.21錯誤付款(1)各貸款人和各L信用證簽發貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人或該L信用證簽發貸款人，行政代理已全權酌情確定該貸款人或該L信用證簽發貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人或該L信用證簽發貸款人(無論該貸款人或該L信用證簽發貸款人是否知情)(不論是付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他款項)，則同意：(I)如果行政代理通知該貸款人或該L信用證簽發貸款人，行政代理已自行決定該貸款人或該L信用證簽發貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送至該貸款人或該L信用證簽發貸款人(不論該貸款人或該L信用證簽發貸款人是否知曉)(不論是付款、預付或償還本金、利息、費用或其他款項)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該貸款人或該L信用證簽發的貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於提出該要求的五(5)個工作日後，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該錯誤付款(或其部分)的金額，連同自收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該L匯票簽發貸款人向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息，對於以美元、聯邦基金利率(以較大者為準)的錯誤付款，以及就以加元或任何其他貨幣錯誤支付的款項，按相當於該錯誤付款的加元或資金(視屬何情況而定)的隔夜利率的隔夜利率計算的利息，可由行政代理人在銀行間市場以與該錯誤付款相當的金額借款(由行政代理人決定)；和(Y)行政代理人根據銀行業不時有效的同業賠償規則確定的利率，和(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L信用證簽發的貸款人不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理人就退還任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條第(1)款向任何貸款人或任何L信用證簽發的貸款人發出的通知應為決定性的，無明顯錯誤。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -141-(2)在不限制第(1)款之前的情況下，各貸款人和各L信用證簽發貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)而該錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人或該L信用證開證貸款人以其他方式意識到，在每一種情況下，該錯誤付款被錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或該L信用證開證貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或主張，並特此放棄關於任何要求付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人和該L信用證簽發貸款人同意，在每種情況下，其應迅速(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一(1)個銀行日內)將該情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後五(5)個銀行日)向行政代理人退還要求以當日資金(以如此收到的貨幣)支付的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。連同自收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該L匯票簽發貸款人向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息，對於以美元、聯邦基金利率(以較大者為準)的錯誤付款，以及就以加元或任何其他貨幣錯誤支付的款項，按相當於該錯誤付款的加元或資金(視屬何情況而定)的隔夜利率的隔夜利率計算的利息，可由行政代理人在銀行間市場以與該錯誤付款相當的金額借款(由行政代理人決定)；以及(Y)由行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率。(3)在行政代理人辭職或更換、貸款人或L出票人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在第11.21款項下的義務應繼續有效。第12條一般12.01修正案，第11節另有規定者除外。08、本協議或任何其他貸款文件(亞洲貸款協議除外)的任何條款只有在借款人和多數貸款人書面同意的情況下才可修改。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -142-2.信用信息每個貸款人應有權不時與任何其他貸款人交換關於每個借款人及其受限制子公司的信用信息，並有權直接或間接從任何徵信機構或徵信局獲取此類信息，貸款人不會因貸款人或任何其他人在獲取或交換該等信用信息時的任何作為或不作為或拒絕或未能這樣做而對借款人或任何受限制子公司承擔責任。3.借款人不得以任何理由抵銷借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的款項，借款人不得以任何理由扣除、扣留、抵銷或反索償，但如法律規定須予扣除或扣留，則屬例外。4.貸款人的信賴貸款人和代理人有權依靠借款人的任何明細表、證書、報表、報告、通知或其他文件或書面通信(包括任何傳真或其他電子通信手段)，以及他們所選擇的代理人、法律顧問、會計師、評估師、顧問和其他專家的意見和陳述，在每一種情況下，他們合理地相信這些意見和陳述是真實和正確的。5.根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，須以書面形式發出，並須以預付郵資的頭等郵件、傳真或其他電子通訊方式或下文所規定的專人遞送方式發出。任何此類通知，如果在郵遞服務因罷工、停工或其他原因而全面停止前三(3)個工作日內或期間以外的任何時間以預付頭等郵件郵寄，應被視為在郵戳日期後的第四(4)個銀行日收到，或如果通過傳真或其他電子通信手段發送，應被視為在發送後的銀行日收到(借款通知除外，應被視為已在發送的銀行日收到)，或如由專人交付，則應視為在交付時已收到，送達本合同附表J中指定的適用地址或傳真號碼(視屬何情況而定)給本合同附表J指定的個人或收件人在該地址(如屬代理人，則為該代理人的同一部門)負責與該資料有關的事項的高級僱員。更改地址的通知也適用本節的規定。如果由於罷工、封鎖或其他原因導致郵政服務全面中斷，則通知或其他通信應以專人遞送或通過傳真或其他電子通信方式發送，並應視為已按照本節規定收到。代理人向任何貸款人發出的通知和其他通信應按照該貸款人的建議不時交付或傳送給該代理人。6.進一步保證無論在違約事件發生之前或之後，每一借款人應自費作出、作出、籤立或交付，或安排由其子公司或其他人作出、作出、籤立或交付多數貸款人合理地與信貸安排和貸款文件有關的所有其他作為、文件及事情 -143-為使貸款文件生效而不時要求，所有這些都應行政代理機構的要求迅速完成。12.07轉讓(A)除第2.01(K)條及第2.01(L)條及任何適用的亞洲融資協議第2.01(K)條另有規定外，未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利或利益。貸款人不得將貸款文件規定的全部或任何部分權利和義務轉讓給借款人或麥格納的關聯公司。(B)未經麥格納事先書面同意，任何貸款人不得轉讓或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(或在作出這種改變的後果將導致借款人增加成本的情況下改變其貸款辦事處)(但有一項理解是，這種同意不得被無理拒絕，如果轉讓或轉讓將導致違反十項非銀行規則或二十項非銀行規則，麥格納拒絕同意是合理的(如果(X)違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要同意，前提是為了更大的確定性，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不得允許任何將導致違反十項非銀行規則或二十項非銀行規則的轉讓或轉讓，或(Y)轉讓或轉讓給另一貸款人，貸款人的關聯方或轉讓貸款方的分支機構，只要該分支機構由作出轉讓的法人實體控制，且轉讓的效果(無論是轉讓給關聯方還是分支機構)既不會增加借款人的成本，也不會違反十項非銀行規則或二十項非銀行規則)，且(B)未經行政代理人、適用的Swingline貸款人和適用的L/信用證簽發貸款人事先書面同意(不得無理扣留此類同意，且在Swingline貸款人和L/C簽發貸款人的情況下，如果新貸款人是符合L/C規定資格的新貸款人，則無需徵得同意；如果轉讓或轉讓是給另一貸款人或轉讓貸款人的分行，只要該分行由作出轉讓的法人控制，且轉讓的效果不會增加借款人的成本，則無需同意)。如果獲得或不需要這種同意，每個貸款人可以將不少於10,000,000美元的金額以及該貸款人在貸款文件下的全部權利和義務轉讓給任何一人(不受違約事件發生和持續後的最低金額限制，或者如果轉讓是依據第2.01(I)或(J)、3.12或3.18節進行的)，根據下列規定：(1)轉讓或轉讓貸款人(“轉讓人”)和受讓人或受讓人(“受讓人”)應以本合同附表一的形式訂立轉讓協議(“轉讓”)；(2)轉讓人應就此種轉讓向行政代理人支付費用3,500美元，以及(B)如轉讓A-3付款承諾額的任何部分，歐洲代理人應就此種轉讓向行政代理人支付3,5004166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7美元 -144--和(C)如轉讓C期承諾額的任何部分，亞洲代理人就該項轉讓的金額為3,500美元；(3)借款人同意，轉讓應在轉讓中規定的日期生效，受讓人此後應在本協議和其他貸款文件的所有目的中被視為貸款人，並有權在轉讓人轉讓給它的利益範圍內享有本協議和其他貸款文件的全部利益，並受轉讓人義務的約束，猶如受讓人是受讓人就其轉讓和承擔的權利和義務的原始一方一樣，轉讓人就該轉讓應相應免除和解除；(4)行政代理應將受讓人的身份通知借款人，在轉讓或轉移後立即轉讓或轉移給受讓人的權利和義務應已生效，附表F應視為已如此修訂，無需採取任何進一步行動，借款人應行政代理的要求，籤立和交付行政代理可能合理要求的保證，以確認上文第(3)款規定的免除和清償；和(V)在違約事件發生之前，未經麥格納事先書面同意，不得允許任何此類轉讓或轉讓導致借款人有義務根據第3.05、3.12、3.18或6.05款支付在該日期發生的任何款項，或由於該轉讓或轉讓而在該日期沒有義務向出讓人付款，或者如果不是因為該轉讓或轉讓則沒有義務付款。(C)貸款人可在未經借款人事先書面同意和行政代理、適用的Swingline貸款人和適用的L/C簽發的貸款人事先書面同意的情況下，允許貸款人蔘與貸款文件規定的全部或部分權利和義務，但條件是：(I)授予貸款人(“設保人”)在本協議項下的義務和責任(包括但不限於其在本協議項下的承諾)應保持不變，並且設保人應在相同程度上對其在本協議項下的所有義務和責任承擔全部責任，如同未授予此類參與一樣；(Ii)設保人應管理參與人(“參與者”)的參與，參與者和借款人不得就參與者的參與而對對方有任何權利或義務，或直接與對方打交道；(Iii)任何此類參與下的參與者均無權根據貸款文件享有任何權利，或有權批准4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7的任何修訂或豁免 -145-本協議或任何其他貸款文件的任何條款，或任何借款人對其任何偏離的任何同意；及(Iv)在該參與生效之日起三十(30)天內，該貸款人應向麥格納提供該參與的通知。(D)貸款人按照第12.07節的規定進行的任何轉讓、轉讓或授予，不構成加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人、墨西哥借款人或亞洲借款人向出讓人或轉讓人(視屬何情況而定)償還該貸款人的應課税額，也不構成受讓人或參與人(視情況而定)向加拿大借款人、美國借款人、歐洲借款人、墨西哥借款人或亞洲借款人墊款，雙方承認，借款人在本協議項下對已轉讓或轉讓部分貸款的債務將繼續履行，不構成新的債務。(E)即使本協議有任何相反規定，任何A-2檔貸款人均可根據金融服務管理局A規則及該聯邦儲備銀行發出的任何適用的營運通告，隨時將其全部或任何部分的美鈔及A-2檔欠該貸款人的債務轉讓及質押予任何美國聯邦儲備銀行，作為抵押品。(F)除第12.07節所載的轉讓要求外，C檔下的任何受讓人還應遵守適用的《亞洲融資協議》中關於貸款人轉讓或轉讓的任何條款。(G)(F)在不影響第12.07節規定的徵得麥格納同意(如需徵得同意)的情況下，瑞士借款人借入的A-3部分承諾額的任何部分，均可由貸款人在違約事件發生之前或之後按第12.07節的規定轉讓、轉讓或授予，但此種轉讓、轉讓或授予不得違反或不導致違反第十非銀行規則或第二十非銀行規則。8.信息交換貸款人可向任何建議的受讓人、受讓人或參與者提供貸款人合理認為可能與受讓人或參與者擬獲得的信貸安排或其任何部分有關或有用的有關借款人和受限制附屬公司的財務狀況和經營情況的信息，但條件是，該等信息的每一接受者同意不作任何其他用途，並在該等信息不公開的範圍內，不向任何其他人披露此類非公開信息。9.貨幣兑換和賠償如果在與本協議或任何貸款文件或因此而獲得的任何判決或命令有關的任何訴訟或訴訟中，成為4166.0486-9966.2 4166.0486-9966.7 -146-有必要將本合同項下到期的任何金額以一種貨幣(“第一種貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則應在收到付款的前一天的第一(1)銀行日按折算率進行兑換。如果在提起訴訟或法律程序的司法管轄區內，轉換不能以前一句所設想的方式進行，則轉換應按判決作出之日的轉換率進行。如果付款日的兑換率與第一(1)銀行日或判決日(視屬何情況而定)的兑換率不同，借款人應以第二種貨幣支付必要的額外或較少的金額(如有)，以確保在付款日以第二種貨幣支付的金額是以第二種貨幣支付的總金額，當按付款日的兑換率折算時，即為以第一(1)種貨幣到期的金額，以及轉換的所有成本、收費和費用。借款人根據本節規定欠貸款人的任何額外款項應作為單獨的債務到期，並應產生單獨的訴因，且不應受到根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他到期款項而獲得的任何判決的影響或合併。10.每一借款人(麥格納除外)均不可撤銷地指定麥格納在本協議附表J指定的地址，其授權受權人和代理人接受並代表每一借款人在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中接受和確認在加拿大安大略省的任何和所有程序的送達。每名借款人(麥格納除外)同意，向有關受權人及代理人送達法律程序文件副本，並以公司祕書為收件人，由有關受權人及代理人寄往該地址，將被最終視為每名有關借款人在交付時已知悉，並在各方面構成在交付時向每名有關借款人作出有效及有作用的面交送達，而有關受權人及代理人未有向每名有關借款人發出有關送達通知，並不影響有關送達或基於該等送達文件或據此作出的任何判決或命令的效力或作用。每一借款人(麥格納除外)都不可撤銷地授權和指示該代理人和代理人代表其接受送達，並代表其在該訴訟、訴訟或程序中出庭。每一借款人(麥格納除外)還同意採取一切必要的行動，以確認並繼續全面有效和有效地指定該受權人和代理人，以便在全部償還借款人在本合同項下的所有義務和終止貸款人在本合同項下的承諾之前，每個該等借款人應在加拿大安大略省有一名受權人和代理人負責送達法律程序文件。11.本協定可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有這些單獨的副本應共同構成一份相同的文書。12.繼承人本協議對借款人、貸款人、代理人及其各自的許可繼承人和許可受讓人的利益並對其具有約束力。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -147-13.整個協議本協議連同所有其他貸款文件構成了本協議各方之間關於信貸安排和截至本協議之日的其他事項的完整協議。14.放棄陪審團審判借款人、貸款人、代理人和簽發L信用證的貸款人均放棄各自在任何一方對任何另一方或任何貸款人、代理人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，基於或與本協議、其他貸款文件或本協議、其他貸款文件或擬進行的交易有關的索賠或訴訟由陪審團審理的權利，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面。借款人、出借人、代理人和L信用證出借人均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審理。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或其他貸款文件或本協議或其中任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，均通過本節的實施放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續簽、補充或修改。15.《美國愛國者法案》(A)受《美國聯邦法典》(《美國聯邦法典》第31編第5318條)(以下簡稱《法案》)規定約束的每一貸款人特此通知各借款人如下：有關開立新賬户程序的重要信息。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户個人或實體的信息，包括任何存款賬户、國庫管理賬户、貸款、其他信用擴展或其他金融服務產品。這對借款人意味着什麼：當借款人開立賬户時，如果借款人是個人，貸款人將要求提供借款人的姓名、住址、税務識別號、出生日期和其他信息，以便借款人識別借款人；如果借款人不是個人，貸款人將要求提供借款人的姓名、税務識別號、企業地址和其他信息，以便貸款人識別借款人。如果借款人是個人，這種貸款人還可以要求查看借款人的駕照或其他身份證件，如果借款人不是個人，則可以要求查看借款人的合法組織文件或其他身份證件。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -148-(B)如第2.07節所述，“賬户”是指為提供或從事服務、交易或其他金融交易而建立的正式銀行關係，包括存款賬户、交易或資產賬户、信貸賬户或其他信貸延伸。帳户還包括為提供保險箱或其他保管服務、或現金管理、託管和信託服務而建立的關係。每個借款人同意向適用的貸款人提供該法第326條所要求的或該等貸款人根據該法第326條所要求的核實借款人身份所需的任何其他信息。借款人表示，任何借款人或其任何子公司或附屬機構都不會出現在任何政府機構發佈的任何已知或疑似恐怖分子或恐怖組織名單上，包括但不限於13224號行政命令中所列的這類美國名單和外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民名單，而且他們的資金或資產不構成任何這類名單上的任何人的財產，也不直接或間接由這類名單上的任何人實益擁有。每個借款人同意，如果其或其任何子公司或關聯公司在任何時間出現在任何此類名單上，或者如果本節中的任何其他陳述在任何時間不再正確，則應立即通知貸款人。16.反洗錢法借款人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解你的客户”法律(統稱為“反洗錢法”，包括任何準則或命令)，貸款人和代理人可能被要求獲取、核實和記錄有關借款人、其董事、授權簽署官員、直接或間接股東或控制借款人的其他人的信息，以及本協議所擬進行的交易。借款人應迅速提供任何貸款人或代理人、或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。每一貸款人同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定借款人或借款人的任何授權簽字人的身份，或確認在此過程中從借款人或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。17.每個代理人和每個貸款人都應保密，每個貸款人應告知其參與者要求保密(除非適用法律另有許可，或監管、政府、司法或行政當局可能要求貸款人或其關聯公司，如果該人在適用法律允許的範圍內或在麥格納同意的範圍內將該要求的通知傳達給麥格納)，根據本協議或代表借款人或其任何子公司向其提供的與借款人及其子公司有關的所有信息；但是，本第12.17節不適用於下列任何信息：(I)在與代理人或該貸款人通信時處於公有領域，(Ii)在通信時間之後，由於代理人或該貸款人的非過錯而進入公有領域。 -149-通知代理人或貸款人，(3)代理人或貸款人在通知代理人或貸款人時不負有任何保密義務，或(4)在初次通知代理人或貸款人之後，代理人或貸款人在沒有任何保密義務的情況下通知代理人或貸款人。儘管如上所述，每個代理人和每個貸款人可以向其他貸款人或其關聯公司、掉期或衍生交易交易的直接或間接交易對手、代理人、專業顧問、保險公司或再保險公司披露此類機密信息，以便在履行其對該代理人或貸款人的責任時瞭解該等機密信息，但前提是他們已被明確告知該等信息的保密性質。18.墨西哥票據的歸還墨西哥Swingline貸款人應墨西哥借款人的要求，在墨西哥借款人全額償還其在本協議項下的所有債務並終止對墨西哥Swingline貸款的承諾後，立即歸還墨西哥票據。19.亞洲借款人所欠的債務C檔貸款人和亞洲借款人承認並同意，根據《恢復信貸協議》和《亞洲貸款協議》(定義見《恢復信貸協議》)向亞洲借款人支付的所有墊款，在截止日期仍未償還的，應被視為本協議和《亞洲貸款協議》項下的墊款，無需採取任何進一步行動或提供任何文件。自本協議之日起，根據本協議的規定，所有該等被視為墊付的款項應計入利息並收取費用。12.19[故意刪除] 12.20 [故意刪除]20.亞洲代理人委任的付款代理人任何由亞洲代理人根據《中華人民共和國補編》第2.2(C)條(付款方式、還款及賬户管理)委任的付款代理人，均享有貸款文件給予亞洲代理人的所有保障(包括但不限於賠償及免責條款)。21.承認並同意受影響的金融機構的自救，儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到減記和4166-0486-9966.7 -150-適用決議機構的轉換權，並同意、同意、承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因適用決議授權機關行使減記及轉換權力而更改該等負債的條款。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 加拿大借款通知-A-1部分：豐業銀行，作為多倫多國王街西720號2樓貸款業務全球批發服務行政代理，安大略省多倫多M5V 2T3。注意：傳真：董事(416)866-5991和致：多倫多斯科舍廣場國王大街西40號豐業銀行企業銀行銀團62樓，安大略省M5W 2x6注意：傳真：管理董事(416)866-3329回覆：麥格納國際有限公司(“麥格納”)和麥格納金庫服務有限公司(“麥格納金庫”)(各自為“加拿大借款人”，統稱為“加拿大借款人”)提及一份日期為2011年7月8日的借款人、借款人、貸款方和其中點名的代理人之間的信貸協議(可能不時修訂、修改、補充、重述或替換，即“信貸協議”)。本借款通知中使用的在信貸協議中定義的所有術語具有信貸協議中賦予的含義。[麥格納/麥格納金庫]茲申請A-1部分以下貸款：1.貸款類型：2.貸款金額：3.貸款幣種：4.借款日期、展期日期或轉換日期(視情況而定)：5.利息期限、Corra利息期或信用證期限(視情況而定)：6.信用證受益人，如適用者：7.L/信用證開證人：8.到期日，視情況而定：9.信用證是備用信用證還是保函： 代表其簽發信用證的子公司，如果不是借款人：11.貸方賬户(如果有)：12.如果對另一筆貸款進行展期、Corra展期或轉換，請提供其他貸款的詳細情況：(A)類型：(B)金額：(C)到期日13.如果續簽信用證，提供現有信用證的詳細情況：(A)金額：(B)受益人：(C)到期日：如果本借款通知是就預付款交付的，[麥格納/麥格納金庫]茲證明信貸協議第7.01節中的所有陳述和保證在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的，如同在本協議的日期作出的一樣(但如果任何該等陳述和保證是就特定日期或特定時間段作出的，並且與該日期或時間段有關，則該陳述和保證應在該日期或該時間段是真實和正確的)，並且沒有發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生任何違約或違約事件。如果本借款通知是就預付款交付的，則預付款的所有先決條件[9.01][9.02]為獲得預付款而應遵守的信貸協議的所有條款均已得到充分遵守。 -3-日期：年月日。[麥格納國際公司。或由其普通合作伙伴Magna Treasury Services Inc.]按名稱：標題：名稱：標題：41470920-9679.2 附表F 4149-7273-0447承諾額A部分A-1部分貸款人承諾額A-2部分貸款人公司豐業銀行城市銀行，加拿大B銀行，美國銀行加拿大分行法國巴黎銀行加拿大分行L死亡加拿大高盛美國分行L銀行加拿大皇家銀行多倫多道明銀行--The Toronto Cit Bank，N.A.法國巴黎銀行加拿大分行L業務加拿大高盛美國分行L銀行加拿大皇家銀行多倫多道明銀行紐約分行富國銀行加拿大分行有限公司紐約分行滙豐銀行加拿大分行荷蘭銀行阿姆斯特丹，L Aney/日內瓦B r Anch摩根大通銀行，---富國銀行加拿大分行有限公司紐約分行滙豐銀行加拿大紐約分行工商銀行L中國銀行Li紐約分行工商銀行L中國銀行(加拿大)A-1承諾額---萊菲森銀行L股份公司中國銀行，紐約分行工商銀行L中國銀行Li，紐約分行---1,500,000,000美元S 1，7，00,000,000美元承諾額 承兑部分A-3貸款人---豐業銀行城市銀行，N.A.，倫敦B r和c h美國銀行，N。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容L中國銀行有限公司紐約分公司，7億美元。S。$2550,000,000 TRAN C HE A-3承諾額TRAN C HE A承諾額4149-7273-0447。1-2-貸款銀行L和S。答：，L n S t t UC I 6n de Banca Mu L t i p L e，G rupo F i nan i i e ro S Cot I a b a n k Innverlat Transan C Heb C ommitmetam O UNT 附表X加拿大借款人麥格納國際公司Magna Treasury Services LP美國借款人Magna International of America，Inc.歐洲借款人麥格納國際投資公司墨西哥借款人麥格納國際投資公司，S.A.de C.V.
